非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号—定向发行说明书和发行情况报告书

第一篇：非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号—定向发行说明书和发行情况报告书

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号—定向发行说明书和发行情况

报告书

第一章总则

第一条为了规范非上市公众公司向特定对象发行股票（以下简称定向发行）的信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号，以下简称《管理办法》）的规定，制定本准则。

第二条非上市公众公司进行定向发行导致股东人数累计超过200人以及股东人数超过200人的非上市公众公司（以下简称申请人）进行定向发行，应按照本准则编制定向发行说明书，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请定向发行的必备法律文件，并按本准则的规定进行披露。

第三条申请人定向发行结束后，应按照本准则的要求编制并披露发行情况报告书。

第四条在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，申请人可以采用索引的方法进行披露。

第五条本准则某些具体要求对本次定向发行确实不适用或者需要豁免适用的，申请人可以根据实际情况调整，但应在提交申请文件时作出专项说明。

第六条申请人应在中国证监会指定网站（nlpc.csrc.gov.cn）和全国中小企业股份转让系统公司指定的信息披露平台（.cn或www.xiexiebang.com）披露定向发行说明书及其备查文件、发行情况报告书和中国证监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。

第二章定向发行说明书

第七条定向发行说明书扉页应载有如下声明：

“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

“本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

“中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

“根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”

第八条申请人应披露以下内容：

（一）本次定向发行的目的；

（二）发行对象及公司现有股东优先认购安排。如董事会未确定具体发行对象的，应披露股票发行对象的范围和确定方法；

（三）发行价格和定价原则。如董事会未确定具体发行价格的，应披露价格区间；

（四）股票发行数量或数量上限；

（五）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺。如无限售安排，应说明；

（六）募集资金投向；

（七）本次定向发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况。

除上述内容外，申请人还应披露本准则第十二条规定的附生效条件的股票认购合同的内容摘要。

第九条有以资产认购本次定向发行股份的，申请人还应按照本准则第十条、第十一条的规定披露相关内容，同时披露本准则第十二条规定的附生效条件的资产转让合同的内容摘要。

第十条以资产认购本次定向发行股份、其资产为非股权资产的，申请人应披露相关资产的下列基本情况：

（一）资产名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况；

（二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；

（三）资产独立运营和核算的，披露最近1年及1期经具有证券期货相关业

务资格会计师事务所审计的财务信息摘要；

（四）资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计的账面值；交易价格以资产评估结果作为依据的，应披露资产评估方法和资产评估结果。

第十一条以资产认购本次定向发行股份、其资产为股权的，申请人应披露相关股权的下列基本情况：

（一）股权所投资的公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、最近2年控股股东或实际控制人的变化情况、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；

（二）股权所投资的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况；

（三）股权所投资的公司最近1年及1期的业务发展情况和经具有证券期货相关业务资格会计师事务所审计的财务信息摘要；

（四）股权的资产评估价值（如有）、交易价格及定价依据。

第十二条附生效条件的股票认购合同的内容摘要应包括：

（一）合同主体、签订时间；

（二）认购方式、支付方式；

（三）合同的生效条件和生效时间；

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；

（五）相关股票限售安排；

（六）违约责任条款。

附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款内容外，至少还应包括：

（一）目标资产及其价格或定价依据；

（二）资产交付或过户时间安排；

（三）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属；

（四）与资产相关的人员安排。

第十三条本次定向发行对申请人的影响。申请人应披露以下内容：

（一）本次定向发行对申请人经营管理的影响；

（二）本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况；

（三）申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竞争等变化情况；

（四）申请人以资产认购股票的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债；

（五）本次定向发行对其他股东的权益的影响；

（六）本次定向发行相关特有风险的说明。申请人应有针对性、差异化的披露属于本公司或者本行业的特有风险以及经营过程中的不确定性因素。

第十四条申请人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：

（一）主办券商；

（二）律师事务所；

（三）会计师事务所；

（四）资产评估机构（如有）；

（五）股票登记机构；

（六）其他与定向发行有关的机构。

第十五条申请人全体董事、监事、高级管理人员应在定向发行说明书正文的尾页声明：

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由申请人加盖公章。第十六条主办券商应对申请人定向发行说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在定向发行说明书正文后声明：

“本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应由法定代表人、项目负责人签名，并由主办券商加盖公章。

第十七条为申请人定向发行提供服务的证券服务机构应在定向发行说明书正文后声明：

“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应由经办人员及所在机构负责人签名，并由机构加盖公章。

第十八条定向发行说明书结尾应列明备查文件，备查文件应包括：

（一）定向发行推荐工作报告；

（二）法律意见书；

（三）中国证监会核准本次定向发行的文件（核准后提供）；

（四）其他与本次定向发行有关的重要文件。

如有下列文件，也应作为备查文件披露：

（一）资信评级报告；

（二）担保合同和担保函；

（三）申请人董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明；

（四）会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见；

（五）通过本次定向发行拟进入资产的资产评估报告及有关审核文件。

第三章发行情况报告书

第十九条申请人应在发行情况报告书中披露本次定向发行股票的数量、发行价格、认购人、认购股票数量及相关股票限售安排。

第二十条本次定向发行前后相关情况对比。申请人应披露以下内容：

（一）本次定向发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况；

（二）本次定向发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变动情况。

第二十一条申请人应在发行情况报告书中披露主办券商关于本次定向发行过程、结果和发行对象合规性的结论意见。内容至少包括：

（一）关于本次定向发行过程、定价方法及结果的合法、合规性的说明；

（二）关于本次发行对象是否符合《管理办法》的规定，是否符合公司及其全体股东的利益的说明；

（三）主办券商认为需要说明的其他事项。

第二十二条申请人应在发行情况报告书中披露律师关于本次定向发行过程、结果和发行对象合规性的结论意见。内容至少包括：

（一）关于发行对象资格的合规性的说明；

（二）关于本次定向发行过程及结果合法、合规性的说明；

（三）关于本次定向发行相关合同等法律文件的合规性的说明；

（四）本次定向发行涉及资产转让或者其他后续事项的，应陈述办理资产过户或者其他后续事项的程序、期限，并进行因资产瑕疵导致不能过户的法律风险评估。

（五）律师认为需要说明的其他事项。

第二十三条由于情况发生变化，导致董事会决议中关于本次定向发行的有关事项需要修正或者补充说明的，申请人应在发行情况报告书中作出专门说明。

第二十四条申请人全体董事、监事、高级管理人员应在发行情况报告书的首页声明：

“公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由申请人加盖公章。

第四章附则

第二十五条本准则由中国证监会负责解释。

第二十六条本准则自公布之日起施行。

第二篇：10--非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书

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书 【法规标题】非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号—定向发行说明书和发行情况报告     【颁布单位】中国证券监督管理委员会 【发文字号】证监会公告[2013]52号 【颁布时间】2013-12-26 【失效时间】 【法规来源】http://www.xiexiebang.com）披露定向发行说明书及其备查文件、发行情况报告书和中国证监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。

第二章 定向发行说明书

第七条 定向发行说明书扉页应载有如下声明：

“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

“本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

“中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

“根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”

第八条 申请人应披露以下内容：

（一）本次定向发行的目的；

（二）发行对象及公司现有股东优先认购安排。如董事会未确定具体发行对象的，应披露股票发行对象的范围和确定方法；

（三）发行价格和定价原则。如董事会未确定具体发行价格的，应披露价格区间；

（四）股票发行数量或数量上限；

（五）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺。如无限售安排，应说明；

（六）募集资金投向；

（七）本次定向发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况。

除上述内容外，申请人还应披露本准则第十二条规定的附生效条件的股票认购合同的内容摘要。

第九条 有以资产认购本次定向发行股份的，申请人还应按照本准则第十条、第十一条的规定披露相关内容，同时披露本准则第十二条规定的附生效条件的资产转让合同的内容摘要。

第十条 以资产认购本次定向发行股份、其资产为非股权资产的，申请人应披露相关资产的下列基本情况：

（一）资产名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况；

（二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；

（三）资产独立运营和核算的，披露最近1年及1期经具有证券期货相关业务资格会计师事务所审计的财务信息摘要；

（四）资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计的账面值；交易价格以资产评估结果作为依据的，应披露资产评估方法和资产评估结果。

第十一条 以资产认购本次定向发行股份、其资产为股权的，申请人应披露相关股权的下列基本情况：

（一）股权所投资的公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、最近2年控股股东或实际控制人的变化情况、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；

（二）股权所投资的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况；

（三）股权所投资的公司最近1年及1期的业务发展情况和经具有证券期货相关业务资格会计师事务所审计的财务信息摘要；

（四）股权的资产评估价值（如有）、交易价格及定价依据。

第十二条 附生效条件的股票认购合同的内容摘要应包括：

（一）合同主体、签订时间；

（二）认购方式、支付方式；

（三）合同的生效条件和生效时间；

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；

（五）相关股票限售安排；

（六）违约责任条款。附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款内容外，至少还应包括：

（一）目标资产及其价格或定价依据；

（二）资产交付或过户时间安排；

（三）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属；

（四）与资产相关的人员安排。

第十三条 本次定向发行对申请人的影响。申请人应披露以下内容：

（一）本次定向发行对申请人经营管理的影响；

（二）本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况；

（三）申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；

（四）申请人以资产认购股票的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债；

（五）本次定向发行对其他股东的权益的影响；

（六）本次定向发行相关特有风险的说明。申请人应有针对性、差异化的披露属于本公司或者本行业的特有风险以及经营过程中的不确定性因素。

第十四条 申请人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：

（一）主办券商；

（二）律师事务所；

（三）会计师事务所；

（四）资产评估机构（如有）；

（五）股票登记机构；

（六）其他与定向发行有关的机构。

第十五条 申请人全体董事、监事、高级管理人员应在定向发行说明书正文的尾页声明：

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由申请人加盖公章。

第十六条 主办券商应对申请人定向发行说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在定向发行说明书正文后声明：

“本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应由法定代表人、项目负责人签名，并由主办券商加盖公章。

第十七条 为申请人定向发行提供服务的证券服务机构应在定向发行说明书正文后声明：

“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应由经办人员及所在机构负责人签名，并由机构加盖公章。第十八条 定向发行说明书结尾应列明备查文件，备查文件应包括：

（一）定向发行推荐工作报告；

法律意见书；

中国证监会核准本次定向发行的文件（核准后提供）；

其他与本次定向发行有关的重要文件。如有下列文件，也应作为备查文件披露：

（一）资信评级报告；

（二）担保合同和担保函；

（三）申请人董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明；

（四）会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见；

（五）通过本次定向发行拟进入资产的资产评估报告及有关审核文件。

发行情况报告书

第十九条 申请人应在发行情况报告书中披露本次定向发行股票的数量、发行价格、认购人、认购股票数量及相关股票限售安排。

第二十条 本次定向发行前后相关情况对比。申请人应披露以下内容：

（一）本次定向发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况；

（二）本次定向发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变动情况。

第二十一条 申请人应在发行情况报告书中披露主办券商关于本次定向发行过程、结果和发行对象合规性的结论意见。内容至少包括：

（一）关于本次定向发行过程、定价方法及结果的合法、合规性的说明；

（二）关于本次发行对象是否符合《管理办法》的规定，是否符合公司及其全体股东的利益的说明；

主办券商认为需要说明的其他事项。

第二十二条 申请人应在发行情况报告书中披露律师关于本次定向发行过程、结果和发行对象合规性的结论意见。内容至少包括：

（一）关于发行对象资格的合规性的说明；

（二）关于本次定向发行过程及结果合法、合规性的说明；

（三）关于本次定向发行相关合同等法律文件的合规性的说明；

本次定向发行涉及资产转让或者其他后续事项的，应陈述办理资产过户或者其他后续事项的程序、期限，并进行因资产瑕疵导致不能过户的法律风险评估。

律师认为需要说明的其他事项。

第二十三条 由于情况发生变化，导致董事会决议中关于本次定向发行的有关事项需要修正或者补充说明的，申请人应在发行情况报告书中作出专门说明。

第二十四条 申请人全体董事、监事、高级管理人员应在发行情况报告书的首页声明：

“公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由申请人加盖公章。

第四章 附 则

第二十五条 本准则由中国证监会负责解释。

第二十六条 本准则自公布之日起施行。

第三篇：《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》 中国证券监督管理委员会公告

〔2013〕53号

现公布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》，自公布之日起施行。

中国证监会

2013年12月26日

附件：《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》.doc http://www.xiexiebang.com/pub/zjhpublic/G00306201/201312/P020***7185612.doc

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件

第一条 为了规范非上市公众公司向特定对象发行股票（以下简称定向发行）申请文件的内容和格式，根据《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）的规定，制定本准则。

第二条 非上市公众公司进行定向发行导致股东人数累计超过200人以及股东人数超过200人的非上市公众公司（以下简称申请人）进行定向发行，应按本准则要求制作和报送申请文件。

第三条 本准则规定的申请文件目录（见附件）是定向发行申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求申请人和相关证券服务机构补充文件。如果某些文件对申请人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。

第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或者更换。

第五条 申请人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件二份。

申请人不能提供有关文件原件的，应由申请人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第六条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件中需要由申请人律师鉴证的文件，申请人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。

第七条 申请人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行核查或补充出具专业意见。

第八条 申请文件的封面和侧面应标明“XX公司向特定对象发行股票申请文件”字样。

第九条 申请文件的扉页应标明申请人信息披露事务负责人及相关证券服务机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

第十条 申请文件的各章、各节之间应有明显的分隔标识。

第十一条 申请人在报送书面申请文件、材料的同时，应报送一份相应的电子文件（doc或rtf格式文件）。

第十二条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理。

第十三条 本准则自公布之日起施行。

附件：非上市公众公司定向发行申请文件目录

附件

非上市公众公司定向发行申请文件目录

定向发行说明书及授权文件

1－1 申请人关于定向发行的申请报告

1－2 定向发行说明书

1－3 申请人关于定向发行的董事会决议

1－4 申请人关于定向发行的股东大会决议

定向发行推荐文件

2－1 主办券商定向发行推荐工作报告

证券服务机构关于定向发行的文件

3－1 申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告

3－2 法律意见书

3－3 本次定向发行收购资产相关的最近1年及1期的财务报告及其审计报告、资产评估报

告（如有）

第四篇：非上市公众公司监管问答 ——定向发行

非上市公众公司监管问答 ——定向发行

（一）一、申报材料中“申请人最近2 年及 1 期的财务报告及其审计报告”的具体要求？

答：根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4 号——定向发行申请文件》，申请定向发行行政许可需要提交挂牌公司最近两年及一期财务报告及其审计报告，其中财务报告应当经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。财务报告在最近一期截止日后 6 个月内有效，特殊情况下，可以申请延长，但延长期至多不超过一个月。申请行政许可提交的财务报告应当是公开披露的定期报告。为满足挂牌公司的融资需求，防止报告、半报告披露前因财务报告有效期问题影响融资安排，鼓励有持续融资安排的挂牌公司自愿披露季度报告。

参考法规：非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件

第一条 为了规范非上市公众公司向特定对象发行股票（以下简称定向发行）申请文件的内容和格式，根据《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）的规定，制定本准则。

第二条 非上市公众公司进行定向发行导致股东人数累计超过200人以及股东人数超过200人的非上市公众公司（以下简称申请人）进行定向发行，应按本准则要求制作和报送申请文件。

第三条 本准则规定的申请文件目录（见附件）是定向发行申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求申请人和相关证券服务机构补充文件。如果某些文件对申请人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。

第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或者更换。第五条 申请人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件二份。

申请人不能提供有关文件原件的，应由申请人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第六条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件中需要由申请人律师鉴证的文件，申请人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。

第七条 申请人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行核查或补充出具专业意见。

第八条 申请文件的封面和侧面应标明“XX公司向特定对象发行股票申请文件”字样。第九条 申请文件的扉页应标明申请人信息披露事务负责人及相关证券服务机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

第十条 申请文件的各章、各节之间应有明显的分隔标识。

第十一条 申请人在报送书面申请文件、材料的同时，应报送一份相应的电子文件（doc或rtf格式文件）。

第十二条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理。

第十三条 本准则自公布之日起施行。

非上市公众公司监管问答——定向发行

（二）问：非上市公众公司是否可以向持股平台、员工持股计划定向发行股份，有何具体要求？

答：根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97 号）有关员工持股监管的规定。

参考法规：财政部、中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知

财金[2010]97号

各省、自治区、直辖市人民政府,有关金融企业: 为加强对银行业、证券业、保险业金融企业内部职工持股的管理,引导金融企业建立合理的激励约束机制,经国务院同意,现就规范金融企业内部职工持股有关问题通知如下:

一、指导思想和基本原则

(一)指导思想。全面贯彻党的十七大精神,以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导,深入贯彻落实科学发展观,积极构建社会主义和谐社会,通过加强金融企业内部职工持股管理,规范国家、企业与职工之间的分配关系,推动金融企业建立合理的激励约束体系,进一步规范社会收入分配秩序,实现金融企业的持续健康发展。

(二)基本原则。坚持实事求是、尊重历史的原则,坚决维护内部职工的合法权益。规范不符合规定的内部职工持股,妥善解决金融企业内部职工持股问题。坚持依法合规、公平公正的原则,各项工作必须符合《公司法》、《商业银行法》、《证券法》、《保险法》等有关法律规定,按照公司治理规则,履行必要的程序,充分做好信息披露。坚持积极稳妥、维护稳定的原则,做好对金融企业内部职工的解释和说明工作,争取内部职工的理解和支持,确保工作有序推进。

二、规范金融企业内部职工持股的主要措施(一)严格执行内部职工持股的比例规定。

l、按现行规定规范金融企业内部职工持股的比例。一是属于定向募集股份有限公司金融企业的内部职工持股,应严格执行《国家体改委关于印发<定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定>的通知》(体改生[1993]114号)有关规定,内部职工持股比例不得超过总股本的2.5%。二是城市商业银行的内部职工持股,应严格执行《中国人民银行关于城市商业银行吸收自然人入股有关问题的批复》(银办函)815号)有关规定,内部职工持股比例不得超过总股本的20%,单个职工持股的比例不得超过总股本的5‰。三是农村商业银行、农村合作银行和农村信用社的内部职工持股,应严格执行《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》(银监会令2008年第3号)有关规定,内部职工和自然人持股比例不得超过总股本的20%。单个职工持股的比例不得超过总股本的2%。四是其他金融企业的内部职工持股,如国家有关部门另有规定、从其规定,五是对国家有关规定出台前已实施内部职工持股的金融企业,可结合有关法律法规的要求、逐步对内部职工持股进行规范。

2、对违规擅自持有和超比例持有的内部职工股由金融企业回购或依法转让。对违规擅自持有和超比例持有的内部职工股,金融企业可予以回购并按规定减少注册资本。或者向其他法人股东、社保基金等机构投资者依法转让。实施回购的,回购价格按实际出资额加同期存款利息确定(利息以人民银行规定的同期基准利率为准)。

(二)妥善解决内部职工持股的历史遗留问题。

1、规范内部职工以各种方式实施的间接入股。内部职工通过信托计划或其他信托方式、控股企业法人等方式间接入股的应更正为职工本人,其他按照内部职工身份入股的自然人,如符合相关规定且不存在代持股权情形的,可不更正为职工本人,对有关法律法规规定自然人不能成为相关金融企业股东的,可在明晰产权的基础上,允许内部职工间接持股,但不能采取控股企业法人的方式。本通知印发之前经国务院和金融监管部门批准实施内部职工持股的金融企业,已经上市的,内部职工应按原批准方案继续持股;还未上市的,内部职工可按原批准方案继续持股。

2、规范内部职工认购股份的资金来源。内部职工持股的认购资金应由职工个人负担、由金融企业提供贷款的,应自本通知印发之日起1年内收回本金,并按照人民银行公布的同期贷款基准利率收取利息。有金融企业提供补贴的部分应确认为职工的工资薪金所得,按“工资、薪金所得”项目补缴个人所得税。对购股价格低于当时净资产的,差额部分予以补缴,计入资本公积。

3、规范内部职工持股的转让。未上市、已过上市锁定期但尚在承诺锁定期内的内部职工股,不得向其他法人和自然人转让,应由金融企业回购或在内部职工之间转让。

4、对完成股份制改革金融企业的股份逐步实行集中托管。规范存量内部职工股后,对完成股份制改革的金融企业,应将包括内部职工股在内的全部股份,逐步集中托管到主管部门认可的独立股权托管机构。

(三)规范内部职工持股在资本市场的上市和流通。

l、加强公开发行新股的审查。由原合作制金融组织改制形成的存在内部职工持股的金融企业,如提出公开发行新股申请,应采取回购内部职工持股、向其他法人股东和机构投资者转让等方式,进一步降低内部职工持股的数量和比例,回购或转让价格由双方协商确定。公开发行新股后内部职工持股比例不得超过总股本的10%,单一职工持股数量不得超过总股本约1‰或50万股(按孰低原则确定),否则不予核准公开发行新股。对其他提出公开发行新股申请的金融企业,内部职工持股比例或数量应符合有关监管部门的规定。

2、加强二级市场的流通管理。已上市和以后上市的金融企业、对金融企业高管和其他持有内部职工股超过5万股的个人,应采取措施规范其持有内部职工股的二级市场转让。相关金融企业高管和个人应当承诺自金融企业上市之日起,股份转让锁定期不得低于3年,持股锁定期满后,每年可出售股份不得超过持股总数的15%,5年内不得超过持股总数的50%。

(四)引导金融企业探索实施员工持股计划在规范金融企业存量内部职工持股的基础上,互助合作性质金融企业的内部职工持股,可继续按照现有规定执行;其他金融企业应根据实施股权激励的有关规定,进一步完善激励约束机制,探索实施员工持股计划。股权激励的具体办法另行制定。

金融企业离职或离退休职工持有的内部职工股,金融企业职工死亡后其继承人依法承继的内部职工股,金融企业内部职工以外的个人以内部职工身份认购的股份,以及个人作为金融企业实际控制入以内部职工身份认购的相关股份,纳入内部职工持股计算范围,比照上述规定进行规范。外资金融企业的内部职工持股,不纳入本次规范的范围。

三、切实加强组织领导

规范金融企业内部职工持股涉及面广，政策性强，涉及国家、金融企业以及内部职工之间的利益分配关系。有关方面要高度重视，切实加强组织领导。金融企业内部职工持股的规范工作，由金融监管部门根据监管分工负责落实、地方各级人民政府予以配合。各金融监管部门要认真履行职责，敦促金融企业落实各项要求，对落实不力的金融企业要有惩戒性的监管措施。地方各级人民政府要明确职责分工，制定工作计划，指定专门机构负责，配合金融监管部门做好相关工作。各有关金融企业要认真执行国家政策，做好职工思想工作，引导职工树立社会责任意识，确保各项工作的落实、在实施过程中，要依法合规，注意做好宣传解释和舆论引导，及时制定风险预案，确保各项工作顺利进行。

财政部负责牵头成立、由财政部、人民银行、银监会、证监会和保监会组成。的工作小组，协调有关具体政策。银监会、证监会和保监会于2010年底前分别汇总本系统金融企业内部职工持股规范情况，经工作小组审核汇总后上报国务院。

第五篇：新三板-非上市公众公司监管问答(定向发行).

非上市公众公司监管问答 ——定向发行

一、申报材料中“申请人最近2 年及 1 期的财务报告及其审计报告”的具体要求? 答:根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请文件》,申请定向发行行政许可需要提交挂牌公司最近两年及一期财务报告及其审计报告,其中财务报告应当经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。财务报告在最近一期截止日后 6 个月内有效,特殊情况下,可以申请延长,但延长期至多不超过一个月。申请行政许可提交的财务报告应当是公开披露的定期报告。

为满足挂牌公司的融资需求,防止报告、半报告披露前因财务报告有效期问题影响融资安排,鼓励有持续融资安排的挂牌公司自愿披露季度报告。

二、非上市公众公司是否可以向持股平台、员工持股计划定向发行股份,有何具体要求? 答:根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定,为保障股权清晰、防范融资风险,单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务的,不符合投资者适当性管理要求,不得参与非上市公众公司的股份发行。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划,认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品,已经完成核准、备案程序并充分披露信息的,可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金〔2010〕97 号有关员工持股监管的规定。