第一篇：为何互联网公司都不愿意在A股上市（共）
为何互联网公司都不愿意在A股上市
9月19日晚间，阿里巴巴集团正式登陆纽交所。发行价为68美元，敲响开市钟的那一刻，八张陌生的面孔正在台上接受整个世界的注目，他们是今晚的敲钟嘉宾。这是美国历史上规模最大的一次IPO。它的开盘价92.7美元，较发行价上涨36.3%，市值2285亿美元，一举超越Facebook、亚马逊、腾讯和eBay，成为仅次于谷歌的全球第二大互联网公司。
而就在前几天的9月16日，国内A股市场上演了一出高台跳水秀。上证综指盘中跌破2300点关口，尽管有权重股集体护盘，但创业板以及题材股的大幅回落，最终带领沪深指数双双暴跌。截至收盘，上证综指报2296.55点，跌42.59点，跌幅1.82%，深证成指报7921.07点，跌191.58点，跌幅2.36%。而就在2月25日，A股沪综指与深成指分别暴跌2.1%、3.2%，创业板更是出现近5%的断崖式暴跌。
从2000年7月19日A股首次站上2000点，14年过去了，却回到了2000点的原点。中国股市就像一个裹脚的老太，如此的步履蹒跚。而在太平洋彼岸的美国资本市场，代表着中国经济最活跃因素的互联网创业者们却找到了新生。从新浪、网易、百度到金融界、携程、前程无忧、盛大、优酷，再到唯品会、去哪儿、汽车之家，还有今年刚上市的京东、阿里，真可谓墙内开花墙外香。它们在这里获得了资本市场的青睐，却影响着中国经济未来的走势。赚中国人的钱然后给美国股民分红，而中国的无数股民却仍然在水深火热中煎熬。设想一下，如果它们都是在国内上市，或者现在给它们一个重回A股的机会，中国的股市会至于蝉联全球熊市之冠吗？让互联网公司来拯救我们的A股，如何？
目前国内A股上市的企业，真正在玩互联网的只有乐视和苏宁等为数不多的几家，凡是涉及互联网概念的股票都被爆炒。互联网标的的企业给投资者的诱惑力毋庸置疑。但为何互联网公司都不愿意在A股上市呢？老兵一一分析如下。
VIE结构成为了“体制障碍”
不是互联网公司不愿意在A股上市，而是无法达到国内上市的条件，最大的障碍的就是VIE结构。VIE结构，铸造了中国互联网的黄金十年，也缔造了中国互联网的今天。何为VIE结构？先给大家做个简单的科普。
在14年前，当互联网行业还是荒蛮之地时，一群先行者率先在这片土地上开垦荒地，就在他们穷得揭不开锅的时候海外的投资者们给他们送来了白花花的银子，帮助他们渡过了危机。当然，这银子不是白给的，需要付出的代价是占有股份。但国内的互联网市场可不是随便谁都可以进入的，例如办个ICP至少国外友邦就不可以进来，自己又缺钱花，国际友人的权益又要得到保障，怎么办呢？人民的智慧是无穷的，他
们想到的方法是先在一个鸟不拉屎的地方（一般是开曼群岛）注册个母公司，其实就是个空壳，然后在国内注册一家子公司负责开荒业务，通过协议来让国内的公司从属于母公司，这就是我们常说的VIE结构。国内的大部分互联网公司都是此结构，包括百度、阿里等。
为什么说VIE结构会构成障碍呢？这是因为这个看似完美的结构对于国内的监管是个问题。控股股东、实际控制人等情况不知道如何核查。更麻烦的是资金流动复杂，在股权安排方面经常存在的对赌条款等特殊承诺，其合法性也无法查证。真出了问题怎么办？怕麻烦的有关部门自然不愿意去冒这个风险让他们进来。
外资境内上市面临法律障碍 互联网公司在国内上市碰到的第二个麻烦就是法律障碍。要说法律障碍，其实早就没有了法律层面的上市障碍，外资上市的案例早已有之。2004年，那个当年被人戏谑为垃圾股的东睦股份就因为“外资第一股”而一夜成名。其后至今已经有多达有成霖股份、海鸥卫浴、斯米克、罗普斯金、浩宁达等9家外资控股企业在A股上市。但与国内注册的数千家上市公司来对比，这真是九牛一毛。2010年，国务院也曾发布《关于进一步做好利用外资工作的若干意见》，支持符合条件的外资企业境内公开发行股票，但时至今日，外资内地上市仍未有实质性进展。一个重要的原因就是无法可依，没有具体的操作细节，一直无法落实执行。例如《公司法》中关于股份公司发起、改制、公司发行的一系列具体规定，这些规定都是针对国内企业的，而外企在华上市若要具体操作，目前在法规和程序上都“无章可循”。而根据现有规定，外资在境内上市，须由商务部前置审批。但到底要哪些条件估计商务部自己都不清楚。
即使没有法律障碍要想在国内上市也不容易，要达到国内上市门槛这些互联网公司至少得翻个梯子才能达到。拿国内门槛最低的创业板来说，其条件就是“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十“，单这一条件，就把国内的互联网公司直接秒杀了，上市前能达到此条件的互联网公司又有几家？对于盈利条件，美国纳斯达克市场却没有任何限制。此外，国内的A股市场对复杂的股权结构一直并不认同，类似阿里的合伙人制度即使在香港市场也饱受争议，尚未得到认同，但美国资本市场对于AB股权结构却非常包容。
利益“干涉者”的多头监管
解决了法律、政策壁垒以及准入门槛问题
，接下来还将碰到的是利益纠葛问题。国内上市涉及到的部门不少，除了证监会、商务部、外管局外，还要经过所在地省政府的审批，环节不是一般的多。这其中要说最积极的莫过于商务部，外资尽快上市可以化解外汇储备直接投资(FDI)带来的外储增加压力。可证监会就未必乐意，这会增加多大的监管难度？真出了问题谁来承担？所以我们就听到了坊间传闻的对于外资上市，证监会提出包括外方必须是国际知名企业、必须符合产业政策、有相当规模及经济效益等诸多限制。如果政府部门多方利益没有协调好，互联网公司回归A股依然会是遥遥无期。
即使排除了以上困难，上市也不是那么容易的事。国内上市采取的是审批制，跟在美国注册上市完全不同，长达一两年的漫长审批制不是每家互联网公司都能等得起的，如果他们当年在国内等待上市，估计早已熬不过当年的互联网泡沫期夭折了。而证监会自己的数据告诉我们，要想在国内上市，在你的前面还有几百家企业排队，互联网公司要想国内A股上市，少说也要一年半载吧，况且国内至今并没有专门为互联网行业开启绿色通道的制度和先例。
以上问题都解决了是不是互联网公司就愿意在国内上市了呢，如果你是这样想的，那就大错特错了。现在的聚焦点已经发生了逆转，包括阿里京东在内的互联网公司是否愿意在A股上市？答案显然是否定的。
资本渴求更多，A股过于“稳健”
资本永远是逐利的，互联网的先行者和投资人亦是如此。国内A股市场设有10%的涨跌幅限制，根本没办法满足互联网企业及海外投资人对于市梦率的狂热追求。如腾讯、百度，或者阿里巴巴，要是在国内上市估计市值要打个折。
影响力决定市场。如果你有件值钱的古董，你是愿意拿到像菜市场一样的A股市场还是跑到像王府井百货一样的海外市场去卖呢？去美国资本市场上市多牛A啊，这是实力的象征，走路都能抬起头啊，对提振业绩也有益处啊。再加上国内上市条件如此苛刻，那么多条条框框，你说他们愿意跑来折腾吗？更蛋疼的是，在国内A股上市了，受政策影响的因素太多，行政干预太多，投资的国外友人受不了。
在阿里上市后，BAT三大巨头都已经在海外登陆资本市场，而还未上市的优质互联网资产已经所剩无几，国内A股市场是否有足够的勇气和更开放的视野去引入包容互联网企业，让国内股民共享中国互联网经济发展的丰硕果实，这考验的是监管层的智慧，期待那一天的早日到来！
第二篇：公司上市条件
（一）、应为股份有限公司：
1、股票经国务院证券管理部门批准向社会公开发行；
2、公司股本总额不少于人民币5000万元；
3、开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建设立的，或者《公司法》实施后新组建成立的股份有限公司，其发起人主要为国有大中型企业的，可以连续计算；
4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向公司公开发行的股份占公司股份总数的25％以上；公司股本总额达到人民币4亿元的，其向社会公开发行的股票比例在15％以上；
5、公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报表无虚假记载；
6、国务院规定的其他条件。
（二）上海证券交易所与深圳证券交易所对股份有限公司上市条件的规定
1、上海证券交易所对公司上市条件的规定
上海证券交易所对于公司上市采取分部上市的方法进行交易。对第一部与第二部申请上市的公司规定了不同的条件。
（1）在第一部的上市条件为：有限责任公司实收股本额不得少于500万元人民币；公司向社会公开发行的股票额占实收股本额的比例不低于25％；记名股东不少于500个；公司最近两年连续盈利；至少获得一位交易所会员的指名推荐；已在上海市区设立过户机构；至少在一份公开发行的报刊上定期公开公司经营状况。
（2）在第二部上市的条件为：申请上市的股份有限公司的实收股本额不少于100万元人民币；公司向社会公开发行的股票占实收股本额的比例不少于10%；记名股东不少于300名。
2、深圳证券交易所对公司上市条件的规定
深圳证券交易所依据营业记录、资本数额、股票市价、资本结构、获利能力、股权分散程度以及股票的流动性等指标的不同，将上市公司的股票分为三类。三类股票上市条件、交易方式均有不同规定。
（1）一类股票上市的条件：该股份有限公司的主体企业设立或者从事主要业务的时间（即实足营业记录）应在3年以上，且具有连续盈利的营业记录；实际发行的普通股总面值应在人民币2000万元以上；最近一有形资产净值与有限资产总值的比例应达到38%以上，且无累计亏损（特殊行业另行规定）；税后利润与决算的实收资本额的比率（即资本利润率）要求在前两年均应达到8％以上，最后一年达到10％以上；股权适度分散，其标准为：记名股东人数在1000人以上，持有股份量占总股份的0.5％以下的股东，其持有的股份之和应当占实收股本总额的25%以上。
（2）二类股票上市应当具备的条件：有限责任公司申请发行股票前一年有形资产净值占有形资产总值的比率不低于20％，普通股实际发行面值应在1500万元以上；上市公司最近一年有形资产净值占有形资产总值的比率不低于30％，且累计无亏损，资本利润率前两年均在8％以上；最后一年在9％以上；股东人数不少于800人，持有股份量占总股份的0.5％以下的股东持有股份之和，应占实收股本总额的25％以上；企业连续营业时间在两年以上。
（3）三类股票上市的条件：
创业板
一、首次公开发行股票并在创业板上市的经营管理条件：
1、发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；第二项指标要求最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
2、发行人应当具有一定规模和存续时间。要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近一期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元。具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
3、发行人应当主营业务突出。《暂行办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。
4、对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任
二、主体资格
1、申请首次公开发行股票的发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
发行人成立后歇业、被勒令停业整顿或者由于其他原因导致主营业务中断的，持续经营时间应当从恢复营业之日起重新计算。
3、发行人应当符合下列条件之一：
（一）最近两个会计净利润均为正数且累计不低于人民币一千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近一期末净资产不少于人民币两千万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之三十；发行后股本总额不少于人民币三千万元。
（二）最近一个会计净利润为正，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近一个会计营业收入不低于人民币三千万元，且最近一个会计比上一会计的营业收入增长不低于百分之三十；最近一期末净资产不少于一千五百万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之五十；发行后股本总额不少于人民币三千万元。
4、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷或者重大不确定性。
5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
6、最近两年内发行人主营业务突出，发行人主营业务收入占其总收入的比例不得低于百分之五十。
7、最近两年内发行人主营业务和董事、高级管理人员应当未发生重大变化。最近一年内实际控制人未发生变更。
8、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务。发行人应当规范与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生的关联交易，不得有严重影响公司独立性的关联交易。
第三篇：金川有色金属公司重组上市发行A股项目建议书
金川有色金属公司
重组上市发行A股项目建议书
金杜律师事务所
二零零零年十二月二十日
目 录
第一章 金杜律师事务所
第一节 我所简介
第二节 证券业务部
第二章 企业重组上市的初步建议
第三章
金川公司重组上市的程序及工作计划
第一节 上市程序
第二节 重组一般性时间表
第四章
我所的服务范围
第五章 律师费用和支付方式
第六章 项目参与律师背景资料及工作经验
第七章 对贵公司的承诺
第一章 金杜律师事务所
第一节
金杜律师事务所简介
金杜律师事务所（以下简称“金杜”）是经国家司法部、北京市司法局批准于一九九三年年初成立的合伙制律师事务所。
金杜总部设在北京，在上海、深圳、成都设有分所，拥有合伙人22名（其中8名具有证券法律业务从业资格）及律师、职员一百四十余人。金杜律师均在国内外著名学府受过正规、严格的法律教育，多数具有硕士以上学位，其中七名合伙人和三名律师分别在美国、加拿大、新西兰及日本著名的法学院获得博士、硕士学位。金杜律师在公司、投资、证券、金融、税务、贸易、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等领域有着多年和丰富的律师执业经验，其中多名律师具有在美国、加拿大、英国、新西兰、荷兰及香港的法律事务所实习或工作的经历。
金杜在国内外律师界及商界享有良好的声誉，并于一九九七年五月和一九九八年五月，被司法部确定为全国二十个文明服务示范窗口及首批部级文明律师事务所之一，多次被国内外有影响的杂志评为中国前十名律师事务所之一。
金杜及其律师与国内外商业界、金融界及中国的司法部门、相关政府管理部门及国内外律师界有着良好的业务合作关系和交往联络，并同美国、英国、香港、加拿大、法国、日本、德国、澳大利亚、新西兰、台湾、新加坡等国家和地区知名的律师事务所建立了稳定的业务合作关系。金杜的客户可以在世界范围内通过这种联系迅速获得第一流的国际化、专业化的法律服务。
第二节 证券业务部
作为司法部和中国证监会早期批准的有资格从事证券法律业务的律师事务所，金杜已专门为适应不断发展扩大的证券业务专设了证券业务部。金杜证券业务部由十四名年富力强、英文优良的律师组成。证券律师皆从事过各种大型公司境内外股票发行及上市项目。
证券业务部律师在多年的各种大型公司境内外股票发行及上市工作中，不仅积累了丰富的经验，更形成了先进的管理体制——公司化的管理模式，即：
1．所有证券项目均由证券部统一接收，统筹监督，对于重大疑难项目，由证券专业委员会的律师集体讨论决定并出具法律意见书； 2．对于各具体项目，由两名以上主管合伙人专项负责并为客户提供直接服务，同时对项目的整体操作进行监督、指导，对法律文件终稿进行审定； 3．指派有经验的专业证券律师作为项目律师，具体负责项目运行，草拟各种法律文件，并保证每天与主管合伙人及时沟通，汇报项目进展情况； 4．律师助理草拟基础文件，并负责法律文件的文字修改和校订。
金杜证券业务部一向积极参与国内企业重组上市、合并、收购、融资和其它证券方面的工作，与国家发展与计划委员会、国家经贸委、国家财政部、中国证监会、中国人民银行和国内外众多证券公司/投资银行、会计师事务所、资产评估机构有着十分良好的工作关系。
在过去的七年时间里，金杜及其律师参与的逾百项证券/公司融资业务包括：中国公司在境内外股票、债券发行及上市；中国公司境外间接上市；中国金融机构在境外发行债券；在中国拥有投资项目的境外公司在境外上市；境外公司通过国际资本市场融资收购中国企业以及组建投资基金等。就中国企业境外直接上市而言，在矿业领域我们作为公司律师参与了中国石油天然气股份有限公司、兖州煤业股份有限公司的重组、上市工作。我们相信我们在以往同类项目上积累的经验将更有助于我们为金川公司提供高水平的服务。
金杜所承办或参与的中国企业境外直接上市的部分证券项目清单见《证券法律业务简介》。
第二章
企业重组上市的初步建议
我们理解金川公司重组上市的基本设想是：金川公司拟采取部分重组上市的模式，将其全部经营性资产做为主要发起人出资，投资设立股份公司，该股份公司在境内主板上市并发行股票。根据上述设想及我们对金川公司情况的有限了解，我们对金川公司总体的重组方案提出如下初步建议，供参考。
一、重组的基本原则
重组是封闭型公司转为公开型公司必经的程序。重组的目的是使股份公司业务明晰，结构简单，与其控股股东关系规范。
金川公司在重组时，可按以下几项原则进行：
1.股份公司将成为国内规模大、效益佳、具有国际/国内竞争力的大型公司。
2.股份公司保持适当的利润总额，具有较好的投资回报率，对投资者具有相对吸引力，实现筹资最大化。
3.促进金川公司的经营机制的转换，提高金川公司整体效益和可持续发展能力。
4.避免同业竞争、减少关联交易，使股份公司的运作符合法律规范，满足上市地法律规范的要求。
二、股份公司的设立、法人治理结构和管理体系
1.股份公司的设立
根据前述重组原则，经国务院有关部门批准，由金川公司作为主要发起人，将所属生产经营性资产（与生产制造、销售及科研有关的净资产及/或所占土地的使用权[如适用]）经评估后作价入股，联合其他发起人，依据中华人民共和国公司法发起设立股份公司。
2.股份公司的法人治理结构
股份公司是金川公司控股的在境内证券交易所上市的子公司，按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定设立股东大会、董事会、监事会和经理层，使其具有完整的、规范的法人治理结构。
3.股份公司的管理体制架构
上市公司的股东大会为其权力机构，董事会为其决策机构，监事会为其监督机构。上市公司的经营管理层由总经理、副总经理组成。其职能管理部门，按照精简与效能相统一的原则设立。
三、重组、上市过程中可能遇到的法律问题
根据金川公司提供的初步情况，我们理解，金川公司所进行的重组上市工作属部分重组上市，故可能需要特别关注如下几方面的问题：
1．同业竞争问题
金川公司为组建股份公司而进行资产、业务剥离及重组时，除应考虑经营业绩等因素外，还须遵循“尽量避免股份公司与母公司（即为股份公司的控股股东）业务进行同业竞争”的原则。“母公司”的业务应与股份公司经营的业务有明确的划分，“母公司”不与股份公司存在同业竞争；如果无法避免竞争的存在，应通过相关的法律行为予以规范。
2．关联交易问题
在金川公司资产重组、改制过程中，应尽量将与股份公司主营业务配套的业务、资产、设施等重组进入股份公司，以减少将来股份公司与“母公司”可能发生的关联交易。如果关联交易不可避免，则需要由股份公司和“母公司”就该等关联交易签订协议对其进行规范。
3．重组方案实施问题
因重组进入股份公司的资产、业务、权益需要办理相关法律手续的，如土地使用证，房产证等，必须依法办理相关的法律变更手续。
4．商标、专利及其它无形资产归属问题
与股份公司生产经营有关的商标、专利、专有技术及其它无形资产原则上应进入股份公司。至于是否经评估作价注入股份公司，亦要根据公司的实际情况而定。
5．矿权问题
作为一家矿业公司，股份公司需要拥有生产经营所必须的探矿权、采矿权。股份公司可以通过折股、有偿转让、变更等方式取得矿权。具体方式需要根据矿权价值大小及公司的实际情况确定。
第三章 重组上市的程序、工作计划
第一节上市程序
一般而言，目前国内公司发行境内上市内资股的具体步骤包括：
1、公司拟定重组、发行上市方案。
方案应主要包括如下内容：(1)(2)(3)(4)
在拟定重组方案的过程中，公司即可以开始聘请有关的中介机构（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性机构）参与重组上市方案的制定、修改和实施。公司律师的工作包括起草重组、发行上市所需的文件、进行尽职调查、协助公司解决方案实施中所可能遇到的一切法律问题。
公司聘请的承销商应有资格在所有有关的市场进行承销业务(包括与有关证券交易所和政府机关打交道)。承销商要负责协助公司编制招股文件，协助公司向证监会和发行上市地的交易所作发行上市申请，承销新上市公司初始公开发行的股票。
2、公司聘请具有主承销资格的证券公司进行为期一年的辅导，并由主承销商出具承诺函；发行人制作申请文件经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向证监会申报。
3、进行资产评估立项和财产清查
公司应向其主管部委提出国有资产评估立项申请，由主管部委审批立项，并报财政部审定。
公司同时可开展清产核资和存货盘点工作，并由境内外评估师开始对进入新上市公司的资产范围内的资产进行评估工作。
4、评估师进行资产评估工作 公司投入新上市公司的资产、负债情况； 新上市公司的组织结构框架； 新上市公司效益的测算； 募集资金的投向及可行性分析。
公司聘请评估师。评估师(包括土地评估师)对于公司拟注入新上市公司的经营性资产进行评估；对于公司拟注入新上市公司的股权(如涉及)，进行评估(评估方法可能要与财政部、中国证监会探讨)；评估师应当出具土地评估报告和国有资产评估报告，上述报告需分别获得国土资源部及财政部的确认。
对原来未上过市的资产的评估是不可避免的，如果注入新上市公司的资产涉及某些已上市公司的股权，则对于这些已上市公司的资产也应当进行评估。当然如果上市公司仍然存在，在方法上这种评估也可能仅限于对股权进行评估。
5、会计师进行审计工作
在资产评估的同时，公司应聘请境内外会计师对公司拟注入新上市公司的资产和业务进行审计，按新上市公司拟上市地的法律及交易所规章的要求对公司拟注入新上市公司的资产进行审计或对已有审计进行调整，在此基础上制定新上市公司过去3年/2年的模拟合并财务报表。
6、资产评估结果获得确认
资产评估和土地评估完成，公司应向财政部和国土资源部申请评估结果的确认。
7、确认国有资产折股方案和国有股权处置方案
在新上市公司资产评估获得确认后，公司应取得财政部对国有资产折股方案及国有股权处置方案的确认。
8、重组方案
公司在各中介机构的参与之下应进一步修订重组方案，主要包括：(1)划定注入新上市公司资产的范围；(2)确定债务的重组方案；(3)确定土地使用权的处置方案；(4)确定专利商标等知识产权的处置方案；(5)对外投资的处置方案；(6)诉讼纠纷的处置方案；
(7)确定需征得的第三方同意的范围；(8)非经营性资产和不良资产的处置方案；(9)确定具体重组步骤。
9、重组的实施
公司在有关中介机构的协助之下，起草有关法律文件，办理有关手续（可能包括征求有关第三方的同意），申请有关政府部门的批准。其中特别需要注意的是：对于某些正在履行过程中的合同，企业重组亦需获得合同对方当事人的同意。
10、准备招股文件
金川公司应在中介机构协助之下准备招股文件并在适当时间向有关政府机关或交易所提交发行上市申请或注册。
11、在审计、评估后及重组准备工作完成的基础上，金川公司应准备设立新上市公司的申请，连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模拟的三年/二年审计报告、盈利预测、评估报告及相关部门的批准报国家经贸委负责公司设立批准的部门。12、13、准。
14、向中国证监会申请发行境内上市内资股。新上市公司需要申报的主要文件包括：
(1)发行申请(2)招股说明书
(3)公司境内外审计报告 公司设立后，应召开股东大会，对短章程进行修改，通过一个适用于上市公司的新章程（“长章程”），该章程亦需报国家经贸委、公司登记机关批在获得国家经贸委设立公司的批准后，即可着手设立公司。(4)评估师的评估报告
(5)有关股权确认、公司设立、增资修改章程等的批文(6)发行方案
15、新上市公司获得中国证监会关于发行境内上市内资股的批准即可正式向证券交易所办理发行股份并上市手续。
16、第1天
第2天
第3天
第13天
第75天
第76天
第85天 发行完成后新上市公司应及时将发行情况上报中国证监会。第二节 重组一般性时间表
聘请中介机构，包括：
(1)会计师；
(2)评估师（其中土地评估需单独聘请房地产评估师）；(3)律师（中国、香港）(4)承销商（包括其律师）；(5)其它（印刷商、公关公司等）。
召开发行上市协调会，制定方案和时间表，并进行分工。(1)审计工作开始；(2)评估立项申请；(3)律师审慎调查开始；
(4)公司与各中介机构制定重组方案。
评估工作开始（评估立项批准时限，申请日后10天）完成审计评估报告
申请土地评估确认初审 土地评估初审完成（收到申请后10天）第86天
第95天
第96天
第130天 申请土地评估确认
土地评估获确认（收到申请后10天）申请国有资产评估确认
国有资产评估获确认（收到申请后45天）
第131天 国有股权处置方案申请
第145天 国有股权处置方案确定
第146天 申请设立公司
第156天
第157天
第167天
第168天
第169天
第182天
第210天 定价、签承销协议
在这个时间表中，我们假设评估和审计工作约耗时二个半月左右。如果公司有把握，这个环节可以节省一些时间。另外，有关政府批准、确认期我们都采用了最长时期，这一部分应当也有压缩的余地。中国证券会批准股份公司发行境内上市内资股 向证券交易所提交上市文件 股份公司申请发行境内上市内资股 股份公司新章程获国家经贸委批准 创立大会召开、通过股份公司章程、股份公司设立 国家经贸委批准设立公司
第四章 我所的服务范围
作为贵公司的国内律师参与金川公司此次重组及境内上市项目，金杜承诺将为贵公司提供如下服务：
1． 协助制定重组及发行上市方案；
2． 审阅并修改股东大会决议及董事会决议等法律文件； 3． 审阅并修改修改股份公司（长、短）章程；
4． 审阅并修改重组协议、各类关联交易协议等法律文件；
5． 审阅贵公司与金川公司签署的承销协议等重大协议；
6． 与会计师、评估师及其他中介机构就发行上市过程中涉及的重大法律问题进行磋商；
7． 审查与金川公司本次发行上市有关的法律文件，并依法出具各类法律意见书；
8．参与讨论、审核、验证招股说明书；
9．协助贵公司处理股票发行上市过程中的其他法律问题。
第五章 律师费用和支付方式
根据我们对拟上市公司的初步了解和对工作范围及业务量的初步估计，我们拟收取的费用分以下阶段计算和支付：
第一阶段：
我们与贵公司签订《法律顾问聘用合同》之日起至[2001]年[6]月[30]日
该阶段我们拟收取律师费用和实际开支共计[ ]万元，分两次支付： 1.《法律顾问聘用合同》签订之日起十日内，支付60万元；2.公司股票
上市之日起十日内或2001年6月31日，以两者较早者为准，支付200
贵 万元。
第二阶段：2001年6月30日至公司股票上市之日
如果公司股票未能在2001年6月30日之前上市，我们仍将继续为公司提供服务直至公司股票的成功上市。该阶段的费用届时我们将与贵公司另行商议。项目参与律师简介
考虑到项目的负责性，我所将派出李晓明、唐丽子、彭晋和王恩顺四位精通公司、证券法律、富有股改实践经验的专业律师组成的工作小组，专门负责该项目。工作小组的工作语言为中文和英文。项目小组成员简介如下：
李晓鸣 律师
李晓鸣律师为金杜律师事务所合伙人，主要执业领域：公司、证券、国际直接投资、项目融资、设备融资、公司收购与兼并、公司债务重组及仲裁。
李律师一九八二年毕业于吉林大学，获文学学士学位。一九八四年毕业于国际关系学院，获文学硕士学位。一九九零年毕业于美国杜克大学法学院，获法学博士学位并取得美国纽约州律师执照。
主要执业经历：一九九零年至一九九九年在美国德普律师事务所工作，全面负责该所的中国事务并且是该所公司事务部、证券事务部、国际事务部成员。在公司、证券领域，李律师广泛参与并负责了该所几乎所有的有关中国的项目，包括：全面负责中国发行人在美国按照144A规则发行债券工作；代理多家美国跨国公司为在中国进行的采矿、石化、建材及电缆制造项目投资及融资；代理美国风险投资人在亚洲设立风险投资基金；代理美国及欧洲的知名银行及设备制造商在中国进行电力、高速公路及电讯项目的开发及融资；代理美国公司在中国进行公司收购兼并；代理知名欧洲银行为中国的电站项目融资。除此之外，李律师还活跃在国际仲裁事务领域，曾代理中国医药公司在香港进行国际仲裁；代理香港建筑设计公司在中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
加入金杜后，李律师参与并负责中国石油天然气集团公司的重组和在境外发行股票和上市，新浪网在境外发行股票和上市工作，北京慧聪国际的重组和在境外上市工作，中经网的重组和上市工作，代表国家开发银行从事信贷业务的文件起草和修改，以及债务诉讼工作等。
李律师曾在中国国际经济贸易仲裁委员会工作。在此期间，负责处理及裁决了多起对外贸易及外商投资纠纷；代表中国政府或机构参加与国际贸易组织的谈判；协助中国立法机构起草、修改有关外商投资及争议解决的法律和法规。
唐丽子 律师
唐丽子律师为金杜律师事务所合伙人，主要执业领域：证券、公司投资、国际商事、涉外仲裁。唐丽子律师1985年毕业于华东政法学院，获法学学士学位。1993年毕业于对外经济贸易大学国际经济法系，获法学硕士学位。1997年至今为对外经济贸易大学法学院博士生。
主要执业经历：1993年1月至1996年2月，任中华企业股份制咨询公司上市策划部副总经理，曾参与并负责马鞍山钢铁股份有限公司、武汉钢铁（集团）公司、东风汽车集团公司、吉林化学工业股份有限公司、南京医药股份有限公司、无锡威孚股份有限公司、东方通信股份有限公司等三十余家企业股份制改组、境内外公开发行股票并上市的整体策划和法律咨询工作。
1996年加盟金杜律师事务所后，直接参与并负责了中国石油天然气股份有限公司、百姓食品（控股）有限公司、兖州煤业股份有限公司、鞍钢新轧钢股份有限公司、吉林化学工业股份有限公司发行并上市H股；新浪网、香港慧聪国际资讯有限公司、长天控股系统集成有限公司有NASDQ上市；汇科数码制造控股有限公司、中经网、亿胜生物制药有限公司在香港创业板上市；无锡威孚股份有限公司、山东远洋渔业股份有限公司发行并上市B股；中纺投资发展股份有限公司、中体产业股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方汇通股份有限公司、清华紫光股份有限公司等30余家公司发行并上市A股的证券法律业务。目前，为多家知名的IT企业重组、境外融资提供法律服务。此外，唐律师还富有上市公司收购兼并、分立及资产证券化的经验。
唐丽子律师曾任对外经济贸易大学法学院副教授，主讲公司法、证券法、国际商法及中国涉外经济法，发表论文多篇。
彭晋 律师
彭晋律师是金杜律师事务所律师，主要从事公司、外商投资、国际贸易等法律业务。在证券法律领域参与了中国石油天然气股份有限公司、兖州煤业股份有限公司、鞍钢新轧钢股份有限公司H股、清华紫光股份有限公司、中软股份有限公司、北京航材百慕高科技股份有限公司A股等的发行、上市工作；新浪网、慧聪等公司在美国Nasdaq间接上市工作；华能国际电力股份公司与山东华能电力发展股份公司的合并事宜。
彭晋律师毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学学士、法学硕士学位，对证券法律领域有较深入研究。彭晋律师还具有中国注册会计师资格，是中国注册会计师协会的非执业会员。
王恩顺 律师
王恩顺律师是金杜律师事务所律师,主要从事公司、证券、外商投资、国际贸易等法律业务。在证券法律领域曾参与了中国石油天然气集团公司H股及ADS、宁波北仑港H股、兖州煤业股份有限公司H股及ADS、鞍钢新轧钢股份有限公司H股、新浪网和长天控股NASDAQ上市、中青旅股份有限公司A股、浙江海正药业A股、中体产业A股配股、江西纸业A股配股、江西赣南果业A股配股发行、上市工作、新疆库尔勒棉纺织有限公司债转股及产业投资基金设立工作。
王恩顺律师毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学学士、法学硕士学位，对证券法律领域有较深入研究。
第六章 对贵公司的承诺
我们将以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并通过与贵公司及其他中介机构精诚、密切的合作，为贵公司提供一流的法律服务。
1、与公司及其他各中介机构密切配合，严格按照时间表完成各项工作，确保项目顺利进行；
2、实行证券合伙人与项目负责人负责制，确保项目工作质量；
3、依法维护贵公司的最大利益；
4、保守工作中知晓的公司商业秘密。
第四篇：互联网时尚设计供应链第一股——逸尚云联挂牌上市仪式在京举行
互联网时尚设计供应链第一股——逸尚云联挂牌上市仪式在京举行
重磅消息！逸尚云联公司挂牌上市啦！
2016年5月5 日上午，上海逸尚云联信息技术股份有限公司（逸尚信息，股票代码834485）上市挂牌仪式在北京隆重举行！
逸尚云联信息技术股份有限公司（以下简称“逸尚云联”）作为首家“互联网时尚设计供应链”的上市公司，携旗下“POP（全球）时尚网络机构”和“优料宝”两大平台正式登陆资本市场，同时也标志着逸尚云联将在时尚设计资讯和面辅料供应链两个方面同时发力，全面助力设计，开创并实现‘所见即所得’的服饰设计新模式！
在现场，逸尚云联总裁陆平一就公司12年的蜕变历程进行了精彩介绍。他表示 “POP（全球）时尚网络机构”作为首家互联网时尚资讯公司，多年来一直致力于为设计师提供最新全球时尚资讯，以‘国际观、本土化’的理念引领着中国服饰设计新风尚，树立了在趋势分析与预测领域的权威性；去年又推出的“优料宝”项目，更是通过整合面辅料供应链，高效地助力了设计落地与生产实现，帮助了服饰企业实现‘快反应’和‘柔性生产’，是唯一从设计环节切入实现面辅料在线交易的B2B平台。
敲钟仪式现场
逸尚云联总裁陆平一先生
“为设计服务”是逸尚云联一贯的经营理念，此次挂牌新三板意味着公司将在资本推动下更快更好的发挥“互联网+”的优势，实现“新时尚、易设计、快反应”，进一步提升资讯服务的品质，同时帮助服饰企业及面辅料商搭建集‘信息流、资金流、物流’于一体的供应链服务体系，实现产业高效共赢，从根本上解决服饰企业‘做什么’和‘拿什么做’的问题！
逸尚云联总裁陆平一先生和公司高管
逸尚云联总裁陆平一先生和公司高管
通过现场交流，我们也进一步了解到，2004年成立的逸尚云联，作为一家垂直行业的互联网公司，其网络平台拥有60万服饰企业会员、80万设计师用户，覆盖了国内90%以上服饰品牌，并在供应链层面为这些服饰企业对接了数万家的面辅料供应商。通过“互联网+设计”的模式创新，涉足了服装、鞋、包、家纺、珠宝等多个领域。专注12年，立足国内，拓展海外，逸尚云联得到了国内、外服饰企业的高度评价和认可，建立了良好的客户粘度。
在新的消费时代，产品的‘个性与差异’给时尚业的发展带来机遇与挑战，而“设计”无疑是服饰产业未来发展的重中之重，紧紧围绕“设计”的产业布局，是“逸尚云联”未来发展中的核心战略。对此，逸尚云联总裁陆平一表示：“逸尚云联”上市后，公司将会充分利用其已有的多个核心的先发优势（千万级的时尚数据库、百万级面料产品库、基于大数据的设计师用户分析等），打造“以设计为中心的多维度供应链服务体系”，不仅为服饰企业的设计与生产提供更好的服务，也助力中国原创设计师成长与发展。
近期，逸尚云联将搭建供应链SAAS系统，进一步提升服务效率，更好实现“新时尚、易设计、快反应”。
紧抓机遇，强强联手，优势互惠，相信逸尚云联将会依托上市契机，推动服饰行业“互联网+”和‘供给侧改革’的转型升级，成为行业的先锋领路人！
第五篇：公司债权转股协议书
本《股权转让协议》(以下简称“本协议”)于 年 月 日由下列双方在某省某市订立：
转让方：
受让方：
鉴于：
1.某公司为经某部门批准成立的债权转股权公司;
2.根据某资产管理公司、中国某资产管理公司和原某局(后整体改制为某公司)于 年 月 日共同签署的《债权转股权协议》和于 年 月 日共同签署的《出资协议书》，原某局多种经营开发公司及其资产均已投入某公司;
3.年，原某局多种经营开发公司变更为某(集团)有限责任公司全资子公司--某集团多种经营有限公司。为进一步理顺某集团多种经营有限公司股权关系，现依据上述债权转股权协议及某公司建立时的其他相关文件，某公司和某公司矿经友好协商，一致同意如下：
一、本次转让
1、某公司同意向某公司出售、某公司同意向某公司购买某集团多种经营有限公司100%股权(以下简称“标的股权”)。
2、自转让交割日起，某公司享有标的股权及其项下的所有权益、权利，并承担标的股份项下的所有责任和义务。转让交割日指某集团多种经营有限公司完成股东变更的工商登记变更之日。
3、交割日前股权项下的所有未分配利润以及在该等股权下所有盈利或亏损，亦均由某公司享有或承担。
4、某公司保证截至转让交割日(含转让交割日当日)，不存在、也不会发生任何第三方对标的股权享有任何权利，标的股权且未设定也不存在任何质押、委托管理或其他第三方权利。截至转让交割日(含转让交割日当日)，不存在、也不会发生针对标的股权的任何查封、冻结、扣押或者强制执行等任何法律程序。
二、转让价款
双方同意本协议下标的股权的转让价款为零元。
三、工作安排和交割
双方将共同采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书，以完成本次股权转让的工商变更登记等相关工作。
四、适用法律和争议的解决
本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。双方在履行本协议的过程中产生的任何争议，均应通过友好协商方式进行。如果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的法院起诉。
五、保密
双方都应当，并应当促使其代表，对另一方的未公开信息和/或保密信息予以严格保密，未经一方书面同意，另一方不得将保密信息予以披露(包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布、在指定媒体刊登公告或者其他方式)。
六、其他
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章后生效;
2、本协议正本4份，由某公司和某公司各执一份，其他各份报主管机关审批运用或备案，每份正本具有同等法律效力。
本协议由下列双方于本协议文首日期订立，以昭信守。(此页无正文，为股权转让协议的签署页)
转让方：某(集团)有限责任公司(盖章)
法定代表人或授权代表：
日期： 年 月 日
受让方：某有限责任公司(盖章)
法定代表人或授权代表：
日期： 年 月 日
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