新三板扩容提速,各方激情应对

第一篇：新三板扩容提速,各方激情应对

新三板扩容提速，各方激情应对

在新三板各项新政发布或者实施之后，新三板市场一改往事平淡局面，更多的企业想在新三板挂牌，同时，更多的个人投资者想要参与到新三板市场之中。现在新三板对于个人投资者门槛为300万元和2年的证券投资经验，这个条件在现在确实很高，随着新三板的各项机制逐渐成熟和完善，这个条件会逐步放宽。其实新三板现在之所以把个人投资者的标准设置这么高，一是为了保护不了解新三板规则的个人投资者的利益，而是为了规范新三板交易市场准备。新三板现在属于初创期，还存在一些风险和运行规则完善。设置高标准就是为了更好的规范市场。

目前，分挂牌企业已获得多次连续融资，既活跃了新三板市场，也形成了良性发展循环，整体势头很好。细化的新三板规则或将在今年年底出台。今年4月初至今，多家新三板挂牌企业举行了连续路演，进行专场融资活动。

为支持中小企业挂牌新三板，各地政府和高新区都纷纷出台财政补贴政策。政府的补贴基本可以涵盖挂牌所需费用，可以为中小企业在挂牌的在初创期就能省下百万元资金。目前政府的补贴几乎涵盖了新三板挂牌企业改制等全部费用。现在需要企业做的就是准确的披露公司信息。

“做市商制度”等新制度的出台和运行大大提高了新三板的活跃度，这样新三板的融资功能便能够真正显现出来。从目前来看挂牌新三板对企业的好处已经开始体现。首先，企业的公司治理有了很大变化，挂牌企业必须有信息披露。企业还要受到券商、审计和律师的持续监督。“做市商制度”、“介绍上市”等新制度的推出大大的刺激了券商做新三板业务的积极性。除了保荐费用和承销费用外，做市收益、代理费用等都成为了券商的盈利点。相信在今后的日子里新三板将成为新三板市场的一颗闪耀新星。

第二篇：中关村10家企业集体挂牌 新三板或再次扩容

中关村10家企业集体挂牌 新三板或再次扩容

春雨潜入夜，润物细无声。新三板在一项项具体措施面前，将逐步走向完善。

1月8日，中关村高新园区内，又有10家企业进入股份报价转让系统。至此，该园区内，新三板挂牌企业的数量已经达到200家。

1月10日，位于北京金融街的金阳大厦门前，新三板标牌已经悄然挂出，新三板交易所即将启用。这个全称为“全国中小企业股份转让系统有限公司”的石牌，正是资本市场高度关注的新三板，业界人士亲切称之为“北京证券交易所”。

随着“北京证券交易所”的开业，我国证券交易所将形成“三足鼎立”格局：上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所。

针对新三板的制度建设，中国经济时报记者近日获悉，本月月底，新三板交易细则的征求意见稿将会推出；做市商制度肯定会推出，只是推出的具体时间还不确定；今年两会后，新三板或将扩容8家高新科技园区。

做市商制度肯定会推出

做市商制度是区别于电子竞价交易，由证券公司充当中介，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，双向报价并在此价位上接受公众投资者的买卖要求。

新三板采取什么样的交易制度一直是业界关注的热点。此前，做市商制度一直呼吁强烈。国信证券总裁胡继之就曾呼吁在新三板引入做市商制度，活跃场外交易。

对此，北京市盈科律师事务所律师吴宏浩告诉本报记者，本月月底，将有可能出台新三板的交易细则征求意见稿，2013年4、5月份左右将可能出台新三板具体的交易与操作细则。新三板交易规则及定位基本上将借鉴与模仿美国纳斯达克市场。

对于具体的做市商制度，相关人士表示，做市商制度肯定会推出，只是推出的具体时间还不太确定。证券公司作为庄家活跃新三板市场，并且证券公司将可能施行终身保荐制。

西部证券代办股权转让部总经理程晓明也认为，双边报价是做市商制度的主要特征，虽然现在实行的是协商转让，但以后还是会选择做市商制度。

两会后或将再次扩容8家高新园区

自去年武汉东湖新技术产业开发区、上海张江高新技术产业开发区和天津滨海高新区扩容试点新三板业务后，关于各地高新园区加入新三板的节奏问题一直备受关注。

据了解，此前高层领导对此一度表态要加速扩容，以更好地服务实体经济发展，希望实行一次性放开，只要符合相关要求的高新园区即可批准加入。

此后，中证协对此组织券商进行过相关讨论，最后基本形成两派意见：一派支持一次性放开；另一派则主张逐步分批推进。

“在经过充分考虑和论证后，最终还是倾向于逐步分批推进。”某券商新三板负责人透露。但各方达成的共识是，分批推进扩容间隔时间将缩短。

据吴宏浩律师透露，今年两会后，新三板或将再次扩容8家国家高新园区，从现在的4家扩容至12家，成都、江苏、南京、深圳等国家级高新园区很有可能成为第二批扩容的园区。

轻审批，注重信息披露

据悉，新三板发行将采取“注册制”，即由地方政府对拟挂牌企业进行资格审查，由主办券商进行尽职调查和推荐，中国证券业协会实施自律性管理，经由证监会有关部门备案后，即可发行。

目前，新三板采用的是“备案制”做法，即由主办券商进行尽职调查和推荐，中国证券业协会仍然实施自律性管理。“注册制”与其不同的是，原来在中国证券业协会进行备案的程序，将交由证监会有关部门，备案后即可发行融资。

据了解，有关部委对“新三板”上市标准与规则的门槛设得较低。相比创业板上市“最近2年连续盈利，净利润累计不少于1000万元，且持续增长”或“最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%”的门槛，新三板仅要求企业存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司；主营业务突出；治理结构健全；股份发行和转让行为合法合规等。

知情人士向本报记者透露，新三板审批、备案制度将比照美国纳斯达克市场的基本规则，轻审批、重信息披露；对于拟挂牌新三板的公司的业绩要求，官方对外文件将不设立挂牌的财务指标，但是对内的指导文件可能将财务指标设置在200万元利润／年、2000万元营收／年。

第三篇：2014中国新三板上市峰会之扩容战略意义

2014中国新三板上市峰会之扩容战略意义

十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》中指出，要健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。一直以来，从国务院到证监会，新三板一直被定位为多层次资本市场的重要组成部分，对资本市场自身建设和服务国民经济发展、改革创新等具有深远的影响，是中国资本市的一桩幸事。

2013年7月国务院发布《金融国十条》要求整合金融资源，加快发展多层次资本市场，解决中小企业融资难问题，支持中小企业发展；紧接着2013年12月，国务院发文新三板挂牌正式扩容至全国，不限行业、不限地区、不限所有制，凡是存续满两年，业务明确，合法规范经营，均可申请在“新三板”挂牌“上市”，中小企业迎来百年一遇的资本市场大时代；习李十年，开启的一场前所未有的资本盛宴。

此次新三板扩容，使得资本市场的分工、定位一目了然，我国建立多层次资本市场的目标得以变成活生生的现实。具体到股票市场，新三板虽会分流的一部分资金，但很难给A股市场带来任何实质性影响，但单个新三板公司融资规模可以忽略不计。与此同时，通过在新三板挂牌上市，可以通过时间来检验新三板上市公司的真伪，IPO估值也会趋于合理化，同时建立转板机制有利于化解IPO“三高现象”。

趋势不可逆转，机会稍纵即逝！中国中小企业正迎来加速上市的历史性机遇，中国的资本大时代已悄然来临，中小企业家应趁早抓住这张资本市场新船票，不仅可以解决企业发展资金瓶颈问题，充实自有资本，增强核心竞争力；还可以将公司上市，做强、做大，完成跨越式发展。随着新三板制度的逐步成熟，随着参与企业逐渐增加，未来的门槛将越来越高，也将是一票难求！所以，现在是抢跑卡位新三板的黄金机遇期！

2014新三板上市峰会将于8月上旬在北京隆重举行, 峰会将邀请专家分别解读新三板市场、新三板股票发行、资本市场偏好及企业新三板上市注意事项。

第四篇：新三板协议

有限公司与XX股份有限公司

股份报价转让业务财务顾问协议

甲方：有限公司（以下简称甲方）

乙方：方XX股份有限公司（以下简称乙方）

鉴于：

1、甲方为依法设立并合法存续的有限责任公司；

2、乙方为依法设立并具有代办股份转让服务业务资格及股份报价转让业务资格的证券公司；

3、甲方拟委托乙方为其股份报价转让的主办券商。

甲乙双方在平等互利的基础上，经友好协商，就甲方聘请乙方为股份报价转让业务之财务顾问事宜，达成如下协议：

一、聘请财务顾问目的1、促使甲方按照《公司法》、《证券法》等的规定，整体变更为股份有限公司，建立规范的组织制度和运行机制。、促使甲方之董事、监事和高级管理人员（拟担任甲方高级职务的人员）全面、正确理解和严格遵守《公司法》、《证券法》及其它有关法律、法规和政策以及有关证券交易场所的交易规则的规定。

3、促使甲方按照有关证券交易场所的规定披露信息；

4、帮助甲方依据有关规定完成股份报价转让的前期工作。

二、财务顾问工作内容

1、按照《公司法》、《证券法》等的规定，为甲方整体变更为

股份有限公司提供方案设计、操作咨询等服务；

2、按照股份报价转让的要求，协助甲方对其相关业务、规则

进行规范、清理；

3、对甲方的股份管理提供专业建议；

4、协助甲方按照《公司法》、《上市公司章程指引》制定公司

章程，建立规范的组织机构；

5、协调各相关中介机构，协助甲方制作规范的股份报价转让

业务的申报材料，并帮助完成各项准备工作；

6、指导并敦促甲方严格按照《证券法》等法律、法规的规定

及股份报价转让的要求披露信息；

7、双方商定的其他相关事项。

三、财务顾问工作方式和期限

1、本协议签订后，乙方应当对甲方情况提出尽职调查清单，并在此基础上开展改制方案设计、尽职调查等工作；

2、对甲方公司组织架构、信息披露、股份管理等方面存在的问题，由乙方根据具体情况，采取当面指导和书面意见相结合的方式，提供专业建议；

3、若甲方股份报价转让的申请未获得有关主管机关批准，乙

方的财务顾问工作至有关主管机关不予批准之日结束；若甲方股份

转让的申请获得有关主管机关批准，乙方的财务顾问工作至甲方股份开始报价转让时结束。

四、承诺与保证

1、甲方保证其向乙方所提供的有关情况和文件材料真实、全面、完整；

2、甲方承诺向乙方提供财务顾问工作所需的必要的便利；

3、甲方承诺委托乙方为股份报价转让的主办券商；

4、乙方承诺在法律法规许可的范围内，以勤勉、尽责的态度

完成财务顾问的工作；

5、乙方保证对财务顾问工作中获知的甲方信息保密，不向除

法律法规规定有权获知的机关之外的任何第三方泄露。

五、财务顾问费用

1、本协议约定的财务顾问费用为人民币万元（大写：人民币万元）, 甲方按以下方式支付给乙方；

（1）本协议签订后五个工作日内，甲方向乙方支付人民币万元；

（2）甲方整体变更为股份有限公司后五个工作日内，甲方向乙方支付人民币万元；

（3）在乙方内核小组出具内核意见同意推荐股改后的五个工作日内，甲方向乙方支付人民币万元；如内核小组出具内核意见不同意推荐，则甲方无需支付该费用，乙方此前收取的财务顾问费用不得

退还。

（4）甲方股份在股份报价转让系统正式挂牌后五个工作日内，甲方向乙方支付人民币万元；如甲方未获得有关主管机关批准，未能挂牌则甲方无需支付该费用，乙方此前收取的财务顾问费用不得退还。

2、乙方收款账户：

六、违约责任和争议的解决

双方在协议履行中发生争议时，应协商解决，协商不成时，任何

一方可以向仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点在，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

七、其他事项

1、本协议有未阐明之其他事项，由双方依据国家有关法律法

规协商决定;

2、待甲方整体变更为股份有限公司并向乙方支付了万元

后，双方将签署《推荐挂牌报价转让协议》，本协议中甲方应向乙方

支付的剩余费用将转换为《推荐挂牌报价转让协议》中的委托备案费万元；

3、本协议自双方签字盖章后生效；

4、本协议一式四份，双方各执二份，每份均具有同等法律效力。（以下无正文）

甲方：

联系电话：

传真：代表人

日期：年

有限公司日乙方： XX股份有限公司联系电话：传真：代表人：日期：年月月日

第五篇：新三板法律服务

新三板法律服务主要表现为，接受企业委托后，由具有专业知识和经验的律师、律师助理组成团队，为企业量身定做工作方案和挂牌计划，协助企业完成改制并设立股份企业，协助企业申请进入代办股份转让系统，协助企业配股融资工作，并且在企业挂牌成功后等后续工作。

法律服务的主要内容

接受企业委托后，我们首先将派出具有专业知识和经验的律师、律师助理组成工作团队，针对企业的实际情况，为企业量身定做工作方案和挂牌计划，协助企业完成改制并设立股份企业，协助企业申请进入代办股份转让系统，协助企业向管委会申请资助金，并且在企业挂牌成功后为企业提供其他后续法律服务。

本所为企业提供的主要法律服务内容如下：

（一）企业改制设立股份企业并规范之法律事务：

（1）协助企业设计其改制方案；

（2）审查并确认其改制方案的合法性；

（3）协助企业起草股份企业设立的发起人协议；

（4）协助企业起草股份企业章程草案及相关配套文件；

（5）出席股份企业创立大会，并出具见证意见；

（6）审查股份企业之发起人的主体资格条件；

（7）审查股份企业之重大合同及债权债务关系；

（8）审查股份企业与其发起人的关联关系，协助设计关联关系的处置方案；

（9）协助起草与股份企业设立有关的关联交易协议；

（10）审查股份企业的土地使用情况，协助规范土地使用权处置方案，协助审查有关土地使用权出让合同；

（11）协助起草有关土地使用权租赁协议；

（12）审查股份企业的注册商标等无形资产情况；

（13）协助起草有关无形财产专有权、使用权处置协议；

（14）协助起草股份企业与关联企业之生产经营性综合服务协议；

（15）协助起草股份企业与关联企业之生活服务性综合服务协议；

（16）企业委托的其他事项。

（二）股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务（包括但不限于）：

（1）协助企业建立企业法人治理结构；

（2）对企业之高级管理人员进行《企业法》有关知识辅导；

（3）对企业之高级管理人员进行《证券法》有关知识辅导；

（4）根据《股份进入证券企业代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限企业信息披露规则》对企业之信息披露进行辅导；

（5）对企业股票进入代办转让系统事宜的所有文件提供法律咨询；

（6）为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等；

（7）为企业和其他中介机构提供有关法律帮助。

改制重组、设立股份公司

1.协助公司及推荐券商制定改制重组方案，确定股份公司的主营业务、资产范围等。在此项工作中，根据公司实际情况尽量避免同业竞争及关联交易是关键，要使之符合相关要求，同时不致影响公司的整体利益。

2.方案一经确定，律师将展开尽职调查。调查方式包括：全面、大量收集各方相关资料、实地考察、与相关人员谈话及向有关部门调查核实等。

3.指导企业相关人员，规范企业行为，初步建立现代企业制度的架构，为股份公司的设立铺路。4.协助企业编制并签署发起人协议、股份公司章程等一系列相关法律文件。

5.在完成调查核实工作后，律师将依据改制方案及实际情况，就股份公司的设立编制《法律意见书》，该文件内容涉及股份公司的资产、业务、人员、财务、机构等，是设立申报材料中必备的法律文件之一。

6.协助企业及中介机构准备申报材料，并就相关问题，提供专业的法律意见。

7.参与股份公司创立大会工作。

8.企业及中介机构要求的其他工作。

辅导公司进入新三板

1.股份公司设立后，律师将协助完善企业制度，强化企业管理机制，严格依照股份公司的要求规范企业行为。2.参加或列席公司相关会议，协助公司高管人员的工作，协助企业起草经营过程中的法律文书。

3.收集股份公司相关资料，依法进行全面的尽职调查，编制股份公司进入三板市场的《法律意见书》。4.参与起草《股份报价转让说明书》，就其是否存在法律风险作出公正的判断，并就其中相关问题提出专项法律意见。

5.依法出具主管部门要求的其他相关法律文件。

6.与各中介机构共同协助企业编制发行申报材料，尽可能使之完美，力争早日通过审查。

7.完成企业或中介机构的其他工作。

挂牌后定向融资及持续的信息披露

1.解答公司股份报价转让的实质条件和申报程序等方面的法律咨询；

2.起草、审查或者修改公司章程和各种专项协议，对存在问题的相关条款、内容提出法律建议或者处置措施； 3.对土地使用权、房屋、知识产权、税务、债权债务确认等事项进行规范并提出法律建议或者处置措施； 4.对关联交易、同业竞争事项进行规范并提出法律建议或者处置措施；

5.对资产重组、收购兼并事项进行规范并提出法律建议或者处置措施；

6.对公司及其下属子公司进行尽职调查和规范工作；

7.审查推荐挂牌备案文件等法律文件；

8.审核公司提供的申请文件及相关材料，依据法律和法规的要求提出法律建议或者处置措施；

9.审核全部申请文件和相关材料的真实性、合法性之后，出具法律意见书；

10.协助解决和处理证券主管部门对本次发行提出的相关要求与问题。

主板及中小板的主要法律规定有：

《首次公开发行股票并上市管理办法》(2006年5月17日)《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订）《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年4月14日修订）《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（2009年4月14日修订）截止到2009年8月1日已发布的创业板主要法律法规有： 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2009年5月1日）《深圳证券交易所创业板股票上市规则 》（2009年10月1日）《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年4月14日修订）《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（2009年4月14日修订）《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》（2009年7月15日）《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》（2009年7月15日）

挂牌企业需要提供的主要法律服务

根据近年来,大成律师事务所接受企业委托申请挂牌工作的实际操作经验来年,首先要挑选具有专业知识和经验的律师、律师助理组成工作团队，针对企业的实际情况，为企业量身定做工作方案和挂牌计划，协助企业完成改制并设立股份企业，协助企业申请进入代办股份转让系统，协助企业向管委会申请资助金，并且在企业挂牌成功后为企业提供其他后续法律服务。具体来讲主要有以下业务:

（一）为挂牌企业提供新三板法律体系培训

1、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（暂行）；

2、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》；

3、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》

4、《主办券商尽职调查工作指引》；

5、《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》；

6、《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》；

（二）提供企业改制设立股份企业并规范之法律事务：（1）协助企业设计其改制方案；（2）审查并确认其改制方案的合法性；（3）协助企业起草股份企业设立的发起人协议；（4）协助企业起草股份企业章程草案及相关配套文件；（5）出席股份企业创立大会，并出具见证意见；（6）审查股份企业之发起人的主体资格条件；（7）审查股份企业之重大合同及债权债务关系；

（8）审查股份企业与其发起人的关联关系，协助设计关联关系的处置方案；（9）协助起草与股份企业设立有关的关联交易协议；

（10）审查股份企业的土地使用情况，协助规范土地使用权处置方案，协助审查有关土地使用权出让合同；（11）协助起草有关土地使用权租赁协议；（12）审查股份企业的注册商标等无形资产情况；（13）协助起草有关无形财产专有权、使用权处置协议；（14）协助起草股份企业与关联企业之生产经营性综合服务协议；（15）协助起草股份企业与关联企业之生活服务性综合服务协议；（16）企业委托的其他事项。

（三）提供股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务（包括但不限于）：（1）协助企业建立企业法人治理结构；

（2）对企业之高级管理人员进行《企业法》有关知识辅导；（3）对企业之高级管理人员进行《证券法》有关知识辅导；

（4）根据《股份进入证券企业代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限企业信息披露规则》对企业之信息披露进行辅导；

（5）对企业股票进入代办转让系统事宜的所有文件提供法律咨询；

（6）为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等；（7）为企业和其他中介机构提供有关法律帮助。

新三板与创业板、主板比较表

新三板与创业板、主板比较

项目

主体资格

非上市股份公司 新三板

创业板

主板

依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立且合法存续的股份有限公司

经营年限

存续满2年

持续经营时间在3年以上

持续经营时间在3年以上

盈利要求

最近两年连续盈利，最近两年净利润累

（或）具有持续经营能力 计不少于1000万元且持续增长。

最近1年盈利，且净利润不少于500万最近三个会计净利润均为正数且累计超过3000万元 元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。

资产要求

无限制

最近一期末净资产不少于两千万元，且 最近一期末无形资产（扣除土地使用 不存在未弥补亏损

权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例不高于20％

发行前股本总额不少于人民币3000万元

发行后股本总额不少于3000万元

最近2年内没有发生重大变化

最近3年内没有发生重大变化

股本要求

主营业务

实际控制人

无限制

主营业务突出

无限制

最近2年内未发生变更

最近3年内未发生变更

董事及 管理层

无限制

最近2年内没有发生重大变化

最近3年内未发生重大变化

成长性及 创新能力 中关村高新技术 企业

“两高五新”企业

无限制

投资人 具备相应风险识别

和承担能力的特定有两年投资经验的投资者

投资者

年报、半年报和季报

审核制

无限制

年报、半年报和季报

审核制

信息披露之定期报

告

备案或审核 年报和半年报

备案制 律师在私募股权投资基金运营中的作用

私募股权基金的运作过程离不开律师的工作，可以说，专业律师在私募股权基金整个运作过程中提出的专业策划、评估和建议，可以为私募股权基金创造相当的增值服务价值。

一、募集阶段的律师工作

律师介入私募股权基金的募集设立，不仅可以帮助完善投资机构内部治理架构、防范投资风险、保护投资者利益，还可以通过提供专业意见和规范化文本，帮助私募股权基金顺利募集、规范设立。在募集设立私募股权基金阶段律师的工作有：

1、参与基金模式策划设计

目前，我国私募股权投资基金主要采用公司制、有限合伙制和信托制三种组织形式，三种形式各有利弊。

如果采用公司制模式，律师需要事先审查是否符合 《创业投资企业管理暂行办法》和 《外商投资创业投资企业管理规定》的对于投资人门槛、注册资本金、投资管理人资格等实质性条件的规定；

如果采用有限合伙制模式，需审查是否符合当地的法规、规章设置的投资门槛，以及对投资管理人的资格限制；

如果采用信托制模式，需审查是否符合 《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》对信托公司以及投资顾问公司的要求。

2、参与基金路演和投资谈判

律师可以协助私募基金发起人进行基金路演，制作、修改路演材料以及基金初步组建方式和投资意向书等，参与投资人与基金发起人的协商谈判，同时可以帮助基金筛选和推荐专门的代销机构进行基金推广，草拟并修改代销协议。

3、起草基金的核心法律文本

根据基金确定的不同设立组织形式，律师帮助基金起草并确定私募股权基金最终的法律文本。比如 《公司章程》、《内部治理规章制度》、《有限合伙协议》、《信托合同》和 《委托投资顾问协议》等。

4、协助设立审批和注册登记

外商投资公司制私募股权基金需要经过商务部或地方商务主管部门的审批，同时还需要科学技术部的审批，在审批通过后，方可进行工商登记。合伙制私募股权基金目前尚未向外资开放，故只需向当地的工商部门进行注册登记。

5、基金份额的变更、转让

基金要引入新的投资人或将原有投资人的份额转让，会涉及其他的协议，该过程也将需要律师的协助。

二、运作阶段的律师工作

私募股权基金进行投资要经过项目筛选、审查、评价和谈判阶段，律师参与投资决策不仅可以帮助选择合适的投资对象，确保投资项目符合投资目的，并且能防范法律风险。

1、投资准备阶段

投资人在投资准备阶段需要律师对法律上的可行性进行认可，这个阶段律师的主要工作包括对项目的可行性进行论证以及对投资模式的策划。

2、投资过程阶段

整个投资过程中律师可以提供的法律工作及法律文本包括：

（1）起草意向书和保密协议

在投资人和被投资企业初步达成投资意向后，律师将帮助起草投资意向书。同时，律师可以帮助合作各方拟定保密协议，以确保谈判在比较安全和秘密的情况下进行。如果尽职调查结果与被投资企业所披露的情况基本一致，投资意向书的内容就成为最后收购协议中的核心条款。

（2）尽职调查

投资协议书签署完毕后，投资人委托律师对被投资企业的各种法律文件以及企业的运营及资产的合法性有效性进行法律尽职审查。对调查出来的法律风险进行揭示和评估，尽可能提出相应的解决方案。

（3）起草投资协议

在尽职调查完成后，即进入草拟投资协议阶段。投资协议可能的形式包括 《增资协议》、《转股协议》或《资产收购协议》等，其主要内容有： a、金融工具

金融工具选择要考虑的问题包括投资的变现、投资人利益的稳定回报、对被投资企业的有效控制等。可供投资人选择的常见金融工具有普通股、优先股、可转换优先股、可转换债、债权等，律师可根据实际情况建议选择最有效的金融工具。b、股权安排

投资人的投资在被投资企业股权中所占份额，关系到股东权益、融资结构以及股东间的相互制衡。股权安排与被投资企业的市盈率（PE）价值相关，通常采用的是Post-Value价值，也即根据投资额与PE计算的被投资企业价值的比值计算投资人可取得的投资比例。c、治理结构

治理结构包括董事会的组成及投票权，高管人员的推荐，财务人员的派驻，以及未能达到预定业绩时治理结构的变更。此外，律师还可以设计一定的激励和约束机制，来实现投资人对被投资企业高级管理人员的有效控制。d、退出策略

投资人关注最大程度地收回投资，律师可以帮助事先设计适合的退出策略和渠道。e、交易流程

交易流程包括了审批、变更登记的流程、付款流程以及被投资企业与投资人的交接流程，交易流程是落实和执行整个投资计划的关键。

3、投资协议签署及执行阶段

谈判完成后，律师将协助当事人各方完成投资协议的签署，以及向各审批机构进行审批并协助办理变更登记手续。同时包括被投资企业与投资人的交接手续、人员派驻、材料交接、资产清点等。

三、投资管理阶段的律师工作

在私募股权基金投资企业后，律师可以根据被投资企业的实际情况协助私募股权基金对目标企业进行投资管理，主要体现在：

1、协助私募股权基金进一步完善被投资企业的内部治理结构

比如调整董事会席位，调整业绩考核激励机制或增加管理层持股计划，选聘新的高管人员，派驻财务管理人员等；

2、协助私募股权基金对被投资企业进行上市辅导

根据不同证券市场的要求，对被投资企业进一步整理，以使被投资企业符合上市的各项规范性要求。

3、协助私募股权基金对被投资企业的其他重大决策事项

例如对外投资、资产重组提供法律建议等。

四、退出阶段的律师工作

私募股权基金的退出有多种渠道和途径，IPO、并购退出、管理层回购或清算退出。以境外上市为例，律师的工作包括如下内容：

1、上市方式选择

律师了解各种上市方式的优缺点，可以帮助企业选择更为适合的上市方式，帮助企业获取最大收益。

2、公司架构重组

上市前需按境外证券交易所及国内监管部门的要求对公司的架构进行重整，以符合上市的各项要求和条件。律师可以帮助制定改制方案，修改公司章程，并协助办理相关审批、变更手续、外汇登记或补登记手续。

3、获取预选资格

律师可以帮助制作有关申请文件，按照规定的程序报批，取得境外上市预选企业的资格。

4、申报及审核

拟上市企业向国务院证券委员会申报的文件主要是招股说明书、公司章程和发行计划，律师可以帮助拟定文件，并提供法律意见书。

5、发行上市

企业股票发行上市后，应按照交易所的规定，定期或不定期披露有关信息，接受投资者的质询，律师将根据实际情况提供相关的法律意见。

企业法律之解析公司股权转让程序

股权转让是公司法律事务中最常见的内容之一，其理论性、实务性都比较强，本文主要从实际操作角度谈一下有限公司股权转让需要准备的各种文件材料及有关注意事项。

无论是委托律师办理还是公司自行办理股权转让，具体承办人员在起草有关法律文件之前，首先都应该到公司注册地所在的工商登记部门查阅并复印一下公司的工商登记资料，因为要起草的有关法律文件都必须和工商登记部门存档的资料保持前后衔接一致，而多数公司对本公司在工商登记部门留档的资料都不是十分清楚，因此上述查阅非常必要。

承办人员根据公司工商留档资料和有关公司股东会决议审核或起草下列文件：股权转让协议、老股东会决议、新股东会决议、公司章程修正案或新的公司章程。具体说明如下：

(1)股权转让协议，主要是股权转让双方对股权转让份额、转让价格、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等作出约定的书面法律文件，由于该文件的重要性，多数情况下转让双方会委托律师来起草，因此内容都比较详尽。如果转让双方自行起草，则该协议必须对前述基本事项都作出约定。另外，如果转让的是国有股的，需要提供本地产权交易所的产权交易合同和产权交割单情况，除此之外，还要提供政府部门同意股权转让的批准文件。考试大收集(2)老股东会决议，主要内容包括公司所有股东同意股权转让的决议、其他股东在同等条件下放弃优先购买权的决议等。

(3)新股东会决议，主要内容包括新的全体股东对公司管理人员，包括董事、监事、经理的任免决议，公司法定代表人变更的，还需对法定代表人任免作出决议，对公司章程的修改决议等。

(4)公司章程修正案或新的公司章程，公司股权转让，公司股东也必然发生变更，因此公司新的全体股东将对公司原有章程进行修改。为此，笔者建议向工商登记部门提供公司章程修正案，这样便于工商登记人员和原有章程进行核对。如果单纯提供新的公司章程，有的工商登记部门不一定受理。为了自身的利益，尽量把事情做在先前，省得以后带来诸多事端。

(5)上述法律文件全部准备好后，承办人员需填写工商登记部门提供的空白企业法人变更登记申请书。请注意：企业法定代表人任职证明中一页中，如果新的法定代表人系由公司大股东委派产生，该页除了本公司盖章外，还必须盖有该股东的印章，如果该股东是自然人，该自然人应当亲笔签名。对于公司管理人员，包括法定代表人、董事、监事、经理，需提供以下身份证明文件，其中审查函、承诺书

一、承诺书

二、任职证明，工商登记部门都有固定的格式，只需有关单位、人员签章即可。

(6)身份证或者户口本复印件，原件同时提供以备工商登记部门核对。

(7)审查函或者承诺书一。审查函是管理人员住所地的公安派出机构对该管理人员是否有刑事犯罪记录的书面证明，承诺书一是管理人员承诺不具有公司法规定的不得担任企业管理人员情形的书面承诺，这两份文件提供其中任意一份即可。请注意：承诺书中，如果管理人员系由公司大股东委派产生，该页只需盖该股东的印章；同上，如果该股东是自然人，该自然人亲自签名即可；如果管理人员是由全体股东选举产生，需全体股东盖章或签字加以证明。(8)非在职证明或者承诺书二。非在职证明由管理人员住所地居委会或其原任职单位出具，承诺书二是管理人员承诺非国家公务员、其他公司管理人员等的书面承诺。

(9)任职证明，如果管理人员是大股东委派，除本公司盖章外，还需加盖大股东印章或签名，如果管理人员是选举产生，需全体股东盖章或签字加以证明。

(10)新股东的身份证明，公司提供营业执照复印件加盖公章，自然人提供自己签名的履历表和审查函，审查函的内容同上。新股东如果是公司的，还需提供该股东的

(11)会计报表复印件和该股东承诺报表真实性的承诺书三。公司年检审计报告，复印件。(12)公司盖章的变更申请书，注明变更哪些项目。

(13)全体股东盖章或签名的委托具体承办人员的授权书。(14)具体承办人员的身份证复印件。

(15)公司营业执照正副本原件、工商信息卡。

以上全部材料准备好后，承办人员即可向工商登记部门提出申请，工商登记部门受理后，正常情况下，一个星期内即可核发公司新的营业执照，整个股权转让事宜到这里也就全部完成。律师尽职调查的主要内容与范围

二、律师尽职调查的主要内容与范围

律师尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的风险。这些风险就是通常所说的企业并购中存在的各种陷阱———注册资本出资不足的陷阱、债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、工资福利负担的陷阱、违法违规历史的陷阱、税务陷阱、环保陷阱等等。律师尽职调查范围：

1、境内公司的法定主体情况；包括设立、登记、股东变更、公司章程，股本总额以及变更登记情况，股东出资情况，公司是否发生过合并、分立、重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无重大问题，是否存在股权转让限制。

2、公司的财产和财产权状况；土地使用权、房产情况；拥有的商标权、专利权、著作权、特许经营权等无形资产状况，主要生产经营设备情况。

3、公司近期生产经营情况；持有的生产经营许可证照、是否发生重大债权债务情况，经历的诉讼、仲裁、执行、行政处罚等情况，税务、环保、产品质量、技术标准情况。

律师尽职调查包括以下主要内容(以一份简要范本为例)：

1、审查拟收购目标公司合法的主体资格

审查目标公司的主体资格是为了确保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有进行本次交易的行为能力。对目标公司主体的合法性的调查主要包括两个方便：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。

2、审查目标公司的资产及财务情况

主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。

3、审查目标公司的债权债务情况

目标公司的各种负债会增大收购方的责任，因为这些债务在收购后还是由目标公司承担的，当然，债务剥离式的收购除外。还有一些因权利义务不清楚而发生争议，将来肯定会提起诉讼或被起诉的情况将为收购方的责任增加不确定性。这时，律师就要对目标公司是否有责任、责任的大小等进行分析，研究，将它们定性、定量，为收购方进行谈判提供合理的依据。

4、重要交易合同

对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，是收购方律师仔细审查的重要对象，这些合同通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查，目的是：第一，确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益，这是因为，有些公司之所以能够签订的一些重要的合同是利用了其公司大股东的关系，所以，这种合同中往往规定，当目标公司因被收购等原因出现控制权变化时，该合同将需提前履行支付义务，或终止使用权或相关权利。第二，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。

5、知识产权

知识产权等无形资产具有重要的价值。律师应审查知识产权的权属情况（所有还是通过许可协议使用），有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。

6、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排

目标公司的雇佣人员的数额，目标公司是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次并购造成障碍的劳动合同，这些都需要在尽职调查时充分注意到，并提出可行的解决方案或规避措施。对于目标公司的普通职工，一般只审查公司的劳务合同范本，但是对于董事等高级管理人员则需逐一审查其服务协议的主要内容。这种审查是看其薪酬水平以及如果将其解聘公司所需要的补偿数额。

7、对目标公司治理结构、规章制度的调查。

对目标公司治理结构、规章制度的调查主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购是否存在程序上的障碍，是否获得了合法的授权等等，以确保本次收购交易的合法、有效，避免可能争议的发生。

8、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查

公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。

对于律师的律师尽职调查对象来说，其规模的大小不同，从事的行业也千差万别，其律师尽职调查报告的使用目的不同，所以每一个尽职调查项目都有自己的特点，都是独一无二的。律师要根据具体情况，设计出不同的调查文件，通过勤勉、认真的分析研究得出结论。

三、律师尽职调查业务的方法

1、了解公司的具体情况，会见公司代表，为尽职调查打好基础。

2、认真组织《尽职调查文件清样单》，详细编写《尽职调查问卷表》，向境内公司索要相关文件和资料。

3、查阅境内公司是否按文件清单和问卷表提供了相关证照、股东会决议、董事会决议、验资报告、事关公司的重大合同、完税凭证、以及答卷资料，对收取的各种材料和凭证一一进行分类编号，作为附件。

4、向行政登记机关查阅相关许可、批准文件、档案材料。

5、同公司所在地政府、主管部门、职能机关核实相关公司情况。

6、要求公司提交表明其提供的所有材料、资料凭证真实、内容属实、无重大遗漏的声明书。

四、律师进行律师尽职调查的一般操作程序

1、就委托项目与当事人签订委托合同；

2、律师与当事人目标公司就尽职调查签署保密协议；

3、根据尽职调查的范围和内容准备尽职调查清单，设计尽职调查提纲；

4、目标公司在律师指导下搜集所有相关材料；

5、律师进行具体调查，并依据调查结果出具调查报告，律师出具尽职调查的法律意见。◆协助制定减排项目交易的实施方案和计划；

◆协助草拟、修改、审查与减排项目有关的协议、法律文书；

◆就减排项目，帮助委托方准备应向国内主管部门和其它相关各方呈交的各类有关文件； ◆协助委托方完成各种报批手续；

◆审查各种与减排项目有关的原始文件、证件；

◆根据对减排项目的程序性条件和实质性条件的审查，出具必需的法律意见书；

◆根据委托方要求，协助其对作为CERs 交易的相对方进行资信等方面的尽职调查；

◆就减排项目，协助委托方及其下属企业制作有关内部协调文件，如授权委托书等（中英文）；

◆参加委托方与CERs境外拟受让方就CERs购买意向书、正式买卖协议以及其他有关法律文件的谈判、磋商等，并提供相关修改建议（中英文）；

◆根据委托方需要，就意向书和减排协议提供相关的中英文翻译；

◆对减排项目交易合作合同的履行（包括审定、核查、核证、交付及付款等）提供全程法律服务，就执行过程中出现的重大事项提供法律意见，参加有关的调研、谈判和磋商；

◆对减排项目交易履行过程中出现的争议等事项为委托方提供相关意见和建议。根据委托方的委托，代理委托方参加相关的诉讼、仲裁活动；

◆对委托方减排项目遇到的法律问题，提供法律咨询意见；

◆为委托方提供合作方的推介（包括介绍国外买家、推介项目资源、及有经验有实力的技术开发机构等）； ◆为委托方提供与CDM有关的其他律师服务。