第一篇：挂牌“新三板”：最新《审查内核参考要点》认定的8个涉税“障碍”
挂牌“新三板”：最新《审查内核参考要点》认定的8个涉税“障碍”
编者按：根据统计，刚刚过去的7月份，新三板新增挂牌企业415家，环比上涨178.52%，创历史 新高，呈现出迅猛增长态势。2015年累计挂牌企业达到1480家，已超过2014年全年总和的1223家。针对日益火热的“新三板”市场，2015年6 月29日，全国中小企业股份转让系统公司发布《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》(下称《参考要点》)，进一步明确了挂牌核查和信息披露标准。本期华税律师就其中的重点关注的8个涉税问题进行了汇总和简要分析，以期为拟挂牌“新三板”的公司提供参考。
全国中小企业股份转让系统公司发布的《参考要点》从合法合规、业务情况、财务与业务匹配性、财务规范性、财务指标与会计政策/估计、关联交易、同业 竞争、财务/机构/人员/业务/资产的分开情况9各方面进行了说明，其中许多要点与税务密不可分，但是，本文所关注的8个税务要点是绝大部分是《参考要 点》明确提出的问题，因此，对于计划挂牌“新三板”的企业极具参考意义。
一、自然人股东纳税情况(如：非货币性资产投资)《参考要点》：对自然人股东非货币性资产投资的纳税情况也做出了明确规定，要求相关机构核查公司税收缴纳的合法合规性，对未代扣代缴个人所得税的，公司需说明合法合规性及规范措施。
华税解读：随着我国资本市场持续发展，个人直接以股权、科技成果、不动产等非货币性资产进行投资屡见不鲜。2015年3月30日，财政部、国家税务 总局出台《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税„2015‟41号)，明确个人转让非货币性资产所得，应按照“财产转让所得”项 目，依法计算缴纳个人所得税。4月8日，配套文件《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局2015年第20号)发布，至此，关于个人非货币性资产投资的所得税处理问题终于尘埃落定。
二、未分配利润转增资本未代扣代缴个人所得税 《参考要点》：是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
华税解读：按照税法规定，以留存收益、未分配利润转增资本，居民企业投资人免征企业所得税，非居民企业投资人应按其适用的所得税税率或预提所得税税 率缴纳所得税。个人股东则要按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%的税率计征个人所得税。针对“新三板”挂牌公司在“股改”过程中，个人股东将累积的盈余公积、未分配利润转增资本，但未按照规定缴纳个人所得税的情形，按照《参考要点》的规定，公司需要对追缴税费的相关防范措施进行说明。
三、逃税罪、虚开增值税专用发票罪等违法行为
《参考要点》：主办券商及律师需核查公司最近24个月是否存在违法行为，并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见。
华税解读：公司在以往的经营过程中存在逃税、虚开增值税专用发票等违法行为，会构成“新三板”审核中的实质性障碍。逃税、虚开增值税专用发票犯罪已经入刑，随着税制改革及税收立法的不断完善，逃税、虚开增值税专用发票所引发的“刑事风险”无论对公司高管还是公司本身，都将具有不可估计的破坏力。
四、高新技术企业资质维持
《参考要点》：若公司为高新技术企业，请结合研发投入、收入、研发人员等情况核查公司申请通过高新技术企业资格复审所存在的风险。
华税解读：当前，科技部等主管部门正逐年加大对高新技术企业检查、抽查的力度，一大批高新企业在2014年因知识产权、研发费用、高新收入等指标不合格而被取消资格，继续享受税收优惠资格的风险逐渐加大。根据《税收征管法(征求意见稿)》的规定，“骗取税收优惠资格”被纳入了“逃税”的范畴，将面临行政处罚甚至触犯刑事责任的风险。在上述背景下，企业应该做好相关的准备及备案工作，以保证税收优惠资格的有效性。由于不同的科技企业在高新资格认定和复审过程中面临的问题不尽相同，华税律师建议，企业应当结合自身的实际情况和行业特点，有针对性的制定应对策略，以确保企业最大限度的符合高新技术企业的各项认定标准：(1)突出企业拥有的核心技术;(2)重视研发活动的持续性;(3)证实研发费用的真实性;(4)注重知识产权的多样性;(5)提高研发组织管理水平;(6)提供最优的证明资料;(7)强化税务备案手续的完备性;(8)建立高新资格维持的长效机制;(9)提升高新检查危机化解能力。
五、重大资产重组等交易的纳税情况
《参考要点》：要求主办券商、会计师、律师就报告期内企业重大资产重组的实际情况，核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于：(1)公司缴纳税 种以及税率情况;(2)公司税收缴纳情况、是否存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为;(3)公司是否存在偷税、漏税等重大违法违规行 为。华税解读：公司重大资产重组的所得税处理，包括一般性税务处理和特殊性税务处理。企业符合并选择特殊性税务处理的，可以享受递延纳税的优惠待遇。而 且，根据税法规定，公司在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他 单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。根据《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税 „2015‟5号)，符合条件的四种情况暂不征收土地增值税。
六、税收优惠依赖
《参考要点》：公司需分别披露报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况，如公司业绩对税收优惠政策存在依赖，需披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩的影响。
华税解读：文件没有给出具体的标准，或可以参考主板上市公司审查的相关做法，《首次公开发行股票并上市管理办法》中也明确规定：“发行人的经营成果 对税收优惠不存在严重依赖。”在实际操作中，如果税收优惠占各期利润平均达到20%以上将会构成严重的税收依赖，同时将构成IPO(首次公开募股)的绝对 障碍。监管层在对IPO申报企业涉税问题的核查中，税收依赖已经成为非常重要的一个审查点。
七、税收行政处罚(偷税、漏税等)《参考要点》：主办券商、会计师、律师应结合公司业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等实际情况，核查公司税收缴 纳的合法合规性，包括但不限于：(1)公司缴纳税种以及税率情况;(2)公司税收缴纳情况、是否存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行 为;(3)公司是否存在偷税、漏税等重大违法违规行为。
华税解读：现行《税收征管法》第六十三条规定，纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经 税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并 处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款;构成犯罪的，依法追究刑事责任。扣缴义务人采取前款所列手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，由税务机 关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款;构成犯罪的，依法追究刑事责任。而根据最新的《税收征管法(征求意见稿)》，对纳税人偷税、骗税、漏税等违法行为进行了规定，根据不同的手段和情节，设定了不同的行政处罚。
八、转让定价管理
《参考要点》：对关联交易作了专门规定，包括关联方、关联交易类型、必要性与公允性、规范制度及关联方资金占用等问题。
华税解读：就税收层面而言，部分企业为了降低税负，通常选择利用关联企业之间的“税负差”转移利润。其中，定价是否合理是税务机关主要关心的问题。因此，华税律师建议，拟挂牌新三板的公司需按照《企业所得税》以及《特别纳税调整》的规定，提交、留存相关资料(如同期资料等)，以证明定价的合理性。
总结
事实上，新三板在挂牌前，面临的税务风险点和“障碍”远多于上述罗列的问题，比如在股权转让中的税收问题、资产交易中的土地增值税、特殊性税务处理 不合规、过激的税务筹划方案，等等，很多税务问题最后可能是“殊路同归”，被视为税务行政违法是刑事的违法，并构成“新三板”挂牌审核的实质性障碍，华税 律师建议，计划登陆“新三板”的企业应该尽早梳理相关问题，尽早化解，以顺利挂牌“新三板”。作者：华税律师事务所
第二篇：新三板挂牌条件及内核要点
新三板挂牌条件及内核要点
本文汇编整理了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》、《关于发布<全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答
（一）>的公告》（简称《业务问答》）和《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》(简称《内核要点》)三个文件，新三板挂牌条件全在这里了。
一、依法设立且存续满两年
（一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
1．公司设立的主体、程序合法、合规。
（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。
（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。
（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形
（二）存续两年是指存续两个完整的会计。
（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。《内核要点》 1.2 出资合法合规*
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。
（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。
（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.3.1公司设立
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）*设立（改制）的出资审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。
（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。股本不增大，把未分配利润放到资本公积，就可以避税
请公司就相应未披露事项作补充披露。评估值不得低于注册资本
二、业务明确，具有持续经营能力
（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
《业务问答》
五、报告期内申请挂牌公司发生实际控制人变更或者主要业务转型的是否可申请挂牌？
答：申请挂牌公司在报告期内存在实际控制人变更或主要业务转型的，在符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》以及本解答的要求的前提下可以申请挂牌。
（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
《内核要点》 2.2.3 重大业务合同
请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。请主办券商及律师对前述事项予以核查。
1．公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。《内核要点》 1.7合法规范经营 1.7.1业务资质*
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。如果短期内拿不到资质，就将其分拆出去。找有资质的公司（2）公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.7.5公司或其股东的私募基金备案
自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题。
请主办券商、律师核查以下事项：
（1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
（2）申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
2．公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
《业务问答》
二、申请挂牌公司及其子公司的环保应满足哪些要求？
答：
（一）推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管规定，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司重污染行业分类规定执行。
（二）申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，根据相关法规规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，应在申报挂牌前办理完毕；如公司尚有在建工程，则应按照建设进程办理完毕相应环保手续。
（三）申请挂牌公司及其子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，应在申报挂牌前应办理完毕。
（四）申请挂牌公司及其子公司按照相关法规规定应制定环境保护制度、公开披露环境信息的，应按照监管要求履行相应义务。
（五）申请挂牌公司及其子公司最近24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为，重大违法行为的具体认定标准按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》相应规定执行。
《内核要点》 1.7.2环保* 请主办券商及律师：
（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。如果可能是重污染行业，去环保局拿证明，说不是重污染行业。
（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。
（3）若公司属于重污染行业，请核查：
①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收（建设项目中防治污染的措施,必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用）等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。
②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。
④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。
（4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。
（5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.7.3安全生产*
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.7.4质量标准*
请主办券商及律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
1．公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
2．公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
3．公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
《内核要点》 2.公司业务 2.1 技术与研发
请公司披露并请主办券商核查以下事项：
（3）公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形。请公司区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得，应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得，应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵。针对以上情况，公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷，公司的相应应对措施。
（4）若公司为高新技术企业，请结合研发投入、收入、研发人员等情况核查公司申请通过高新技术企业资格复审所存在的风险。
请律师核查（3）、（4）所述事项。2.3 资产 2.3.1资产权属 请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见：
（1）公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，若存在，请核查相应事项的规范情况。
（2）是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形，是否影响公司资产、业务的独立性。
请公司就相应未披露事项作补充披露。2.3.2知识产权
请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性。（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。《业务问答》
三、申请挂牌公司存在哪些情形应认定其不具有持续经营能力？
答：根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第二款持续经营能力的相关规定，申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：
（一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；
（二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；
（三）报告期期末净资产额为负数；
（四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
三、公司治理机制健全，合法规范经营
（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。1．公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
2．公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
3．公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
1．公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。
（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
（3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
《内核要点》 1.6董监高及核心员工
1.6.2董事、监事、高管合法合规*
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，若存在，请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施。（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。（3）请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.6.3竞业禁止
请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响；
（2）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在，请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.6.5董事、监事、高管重大变化
请主办券商核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响。有变化无所谓，但要解释不影响持续经营
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.7.6公司违法行为*
请主办券商及律师核查以下事项并发表意见：
（1）公司最近24个月是否存在违法行为，并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见。
（2）针对公司受到处罚的情况，请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性，处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.7.7其他合规经营问题
请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保（申报时规范就可以，不一定要报告期内都交）、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.7.8未决诉讼或仲裁 公司存在未决诉讼或仲裁的，请主办券商及律师核查：（1）公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况；（2）诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响，若存在不利影响，公司应披露所采取的措施。
请公司就相应未披露事项作补充披露。4.2税收缴纳*
请公司分别披露报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况，如公司业绩对税收优惠政策存在依赖，请披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩的影响。
主办券商、会计师、律师应结合公司业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等实际情况，核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于：（1）公司缴纳税种以及税率情况；（2）公司税收缴纳情况、是否存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为；（3）公司是否存在偷税、漏税等重大违法违规行为。
2．控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；
（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；
（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。《内核要点》
1.5控股股东与实际控制人 1.5.1控股股东、实际控制人认定
请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.5.2控股股东与实际控制人合法合规*
请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。
3．现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
《内核要点》
1.6.1 董事、监事、高管任职资格*
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响；（2）现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（3）对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。8．同业竞争
请公司披露以下事项：（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务，是否与公司从事相同、相似业务，相同、相似业务（如有）的情况及判断依据；（2）该等相同、相似业务（如有）是否存在竞争；（3）同业竞争的合理性解释，同业竞争规范措施的执行情况，公司作出的承诺情况；（4）同业竞争情况及其规范措施对公司经营的影响；（5）重大事项提示（如需）。预期范围内能解决即可，不完全禁止。实质重于形式
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争，判断依据是否合理；
（2）同业竞争规范措施是否充分、合理，是否有效执行，是否影响公司经营。
（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
7．关联交易 7.1关联方
请公司按照《公司法》、《企业会计准则》等规定的要求完整披露和列示关联方名称、主体资格信息以及与公司的关联关系。
请主办券商、律师、会计师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面、是否存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形发表明确意见。
7.2关联交易类型
请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露。
请主办券商及会计师核查以下事项并发表意见：（1）公司对经常性及偶发性关联交易的区分是否合理。（2）公司披露的关联交易是否真实、准确、完整。
7.3必要性与公允性
请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示。
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。
请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。
7.4规范制度
请公司披露针对关联方交易的内部管理制度。请主办券商及律师就公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行，并发表明确意见。
7.5 关联方资金（资源）占用*
请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：
（1）报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，若存在，请披露、核查其发生和解决情况。（2）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况。《内核要点》
9.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况
请公司披露公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的分开情况。
请主办券商及律师就以下事项核查并发表明确意见：（1）公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；（2）核查公司是否存在对关联方的依赖，其是否影响公司的持续经营能力。
（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
《业务问答》
四、申请挂牌公司在财务规范方面需要满足哪些要求？
答：
（一）申请挂牌公司财务机构及人员独立并能够独立作出财务决策、财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行、会计基础工作规范，符合《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律法规要求。
（二）申请挂牌公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申请挂牌公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注不得存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。
（三）申请挂牌公司存在以下情形的应视为财务不规范，不符合挂牌条件： 1．报告期内未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表；
2．控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还；
3．因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得且未规范； 4．其他财务不规范情形。
四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
1．公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
《内核要点》
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
2．申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。3．申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。
（二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。
1．公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。
2．公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。
（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。
（四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。
《内核要点》 1.3.2股本变化*
请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.4 股权 1.4.1股权明晰* 请主办券商及律师：
（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.4.2股权变动与股票发行合法合规*
请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。（2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规*
请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。《业务问答》：
（一）申请挂牌公司子公司是指申请挂牌主体全资、控股或通过其他方式纳入合并报表的公司。
（二）子公司的股票发行和转让行为应合法、合规，并在业务资质、合法规范经营方面须符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的相应规定。申请挂牌公司应充分披露其股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系。
（三）主办券商应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的规定，对申请挂牌公司子公司逐一核查。
（四）对业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司，应按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况。
（五）子公司的业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务的，不但要符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，还应符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。申请挂牌公司参股公司的业务属于前述金融或类金融业务的，须参照前述规定执行。
五、主办券商推荐并持续督导
（一）公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。
（二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。
六、全国股份转让系统公司要求的其他条件 无
第三篇：“新三板”挂牌难点与涉税业务解读
“新三板”挂牌难点与涉税业务解读
目前，“新三板”挂牌企业已经达到了686家。据投资分析人士预测，未来3年内，挂牌企业将突破4000家，是沪、深上市公司数量的1.5倍。4月18日下午，在中国注册税务师同心服务团主办的一场有关“新三板”挂牌涉税问题的专题解读会上，记者真切地感受到：在众多企业竞相挂牌“新三板”的情况下，如果拟挂牌企业不处理好涉税问题，挂牌将成为一句空话。
涉税瑕疵影响企业挂牌
4月18日下午，由中国注册税务师同心服务团主办的“‘新三板’挂牌难点与涉税业务解读——便民办税春风行2014同心税收大讲堂公益活动”在北京举行。围绕“新三板”挂牌中的涉税问题，与会领导、有关专家和业界人士展开了热烈讨论。
据专家介绍，“新三板”适合那些目前不符合主板或者创业板上市要求，但是有进入资本市场意愿，希望在公司治理结构上能规范化发展的企业。这类企业一方面希望借助资本市场实现股份流通，通过定向增资实现融资和扩大业务规模；另一方面希望通过外部督导建立现代企业制度，优化公司治理结构、规范管理操作，从而在短期内做大做强。基于此，近年来在“新三板”挂牌的企业越来越多。
记者了解到，在“新三板”挂牌过程中，有一个重要前置环节是由券商主导的财务尽职调查。而调查的重要内容之一，就是看企业以往的税务处理是否合规。如果发现企业以往的税务处理存在瑕疵，企业挂牌进程很有可能就此结束。
中联税务师事务所所长邓艳芳在会议上透露，他们公司的一个客户在“新三板”挂牌过程中，在改制环节引进了一家战略投资者，各项工作进展非常顺利。但是在正式签署合作协议前，这家战略投资者要求对客户的税务情况开展尽职调查。结果，这个客户存在非常严重的税务问题，这家战略投资者因此放弃了投资。“其实，很多拟在‘新三板’挂牌的企业都存在这个问题，很值得关注。”邓艳芳说。
从以往的情况看，在“新三板”挂牌中比较容易出现的税务问题主要有：需要调增利润补缴所得税；存在自行缓缴、拖欠税款并缴纳滞纳金情况；违反税法规定受到税务处罚等。有关专家特别强调，相关部门在审核挂牌企业时，主要看企业是否有偷逃税款的主观故意，如果只是会计差错导致少量补税，只要信息披露充分也是可以的。但是，如果拟挂牌企业在挂牌前出现大量临时性补税，又缺乏合理性说明，即使没有偷逃税款的主观故意，仍旧存在很大风险。
改制税务处理比较复杂
“新三板”挂牌过程中的一个重要环节是改制，即从有限公司变更为股份有限公司。在这个过程中，最为关键的就是税务处理。致通振业、中联等税务中介机构专家，中信建投证券投资银行部副总裁李彦斌及全国中小企业股份转让系统有限责任公司负责财务审核工作的王洋都纷纷强调，拟在“新三板”挂牌的企业都必须高度重视改制中的税务处理事项。
记者了解到，当企业整体变更为股份有限公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。根据现行政策规定，整体转让企业产权涉及的应税货物转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。当企业以货物出资时，应当视同销售货物征收增值税。当企业以不动产、无形资产出资时，不需要缴纳营业税。在实务当中，拟在“新三板”挂牌的企业也很少需要缴纳土地增值税和契税，涉及的主要税种有两个，一个是企业所得税，一个是个人所得税。
致通振业税务师事务所集团管控事业部总经理李茉表示，在改制过程中，首先需要关注的就是处理同业竞争过程中涉及的税务问题。她解释说，企业改制前，其所从事的业务很可能与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业从事的业务相同或者相近，从而构成直接或间接的竞争关系。为了避免同业竞争，拟在“新三板”挂牌的企业必须在改制过程中采取措施解决同业竞争问题——这是券商在尽职调查中重点关注的内容。在实践当中，解决同业竞争的主要办法有三个：一是注销同业竞争公司，将其资产、业务吸收合并至拟挂牌公司；二是股权收购同业竞争公司，将其作为拟挂牌公司的全资子公司，纳入合并范围；三是通过股权转让将同业竞争公司变为与拟挂牌公司完全独立的第三方。“解决同业竞争的过程中，还会进一步涉及注销清算和并购重组，其中的税务问题都比较复杂，需要拟挂牌企业高度重视。”李茉说。
券商在尽职调查中还非常关注的一个内容就是关联交易，这其中的税务问题也非常复杂。有关专家解释说，上市审核机构之所以对拟挂牌企业关联交易高度关注，主要是为了避免挂牌公司大股东利用关联方交易实施利益输送，进而损害挂牌公司及中小股东的利益。同时，税务机关出于反避税的目的，也会对关联交易非常关注。特别是在“新三板”挂牌的公司，其关联交易必须公开披露，更应注意其中的涉税风险。
专业机构帮助扫清障碍
在当天活动上，很多与会专家都预测，2014年在‘新三板’挂牌的企业将至少达到1000家，申请挂牌的企业数量将更多。如此多的企业申请在“新三板”挂牌，竞争之激烈可想而知。其中确保成功的关键，就是税务问题能够得到妥善处理。
有关专家告诉记者，中小企业在“新三板”挂牌时会涉及关联交易，而规避关联交易中的税务风险，最好的办法是减少关联交易行为。但是在现实情况下，关联交易往往无法避免，并且很难规避其中的税务风险。在这种情况下，如果仅凭中小企业自身的力量，显然很难通过券商的尽职调查，也就很难在众多的挂牌申请企业名单中脱颖而出。
王洋明确表示，中小企业在“新三板”挂牌过程中不论因什么原因最终失败，他们都不承担责任，这些责任原则上都应由拟挂牌企业百分之百承担。“特别是其中的税务风险，我们只承担审核的责任，不为任何企业兜底。”王洋说。
致通振业税务师事务所董事长李记有认为，现在很多拟挂牌企业还没有认识到税务师事务所这一专业机构的价值。实际上，拟挂牌企业应该在启动上市计划之初就应聘请税务中介机构担任特别顾问，帮助企业制定或完善上市计划，找出存在的问题并制定解决方案，适时引入主办券商及其他中介机构，以帮助企业尽快符合“新三板”挂牌条件。
解读“新三板”挂牌涉税难点
4月18日下午，由中国注册税务师同心服务团主办，北京致通振业税务师事务所承办的“‘新三板’挂牌难点与涉税业务解读——便民办税春风行2014同心税收大讲堂公益活动”在北京举行。围绕“新三板”挂牌中的涉税问题，与会领导、有关专家和业界人士展开了热烈的讨论。
中国注册税务师协会副会长兼秘书长、中国注册税务师同心服务团团长李林军在主持当天活动时指出，“新三板”挂牌企业多数是中小微企业，除了业绩波动大之外，其公司治理、内部控制及财务核算与主板公司相比远不够健全和规范，因此隐藏了很多财税风险。如何发现并化解这些风险，将是企业在“新三板”挂牌过程中面临的重要问题，也是注册税务师发挥自身优势服务企业的重要领域。
在当天的活动上，全国中小企业股份转让系统有限责任公司负责财务审核工作的王洋详细解读了“新三板”挂牌条件及相关涉税问题，中信建投证券投资银行部副总裁李彦斌深入分析了如何抓住“新三板”带来的新机遇，北京致通振业税务师事务所集团管控部总经理李茉详细解读了“新三板”挂牌过程中的税务问题，中联税务师事务所所长邓艳芳重点分析了“新三板”财务核算中应注意的问题。
中央统战部六局、国家税务总局办公厅和中国税务报社有关领导出席会议并讲话。中国注册税务师协会副会长、中国注册税务师同心服务团副团长权芳楼女士发布并介绍同心服务团LOGO，北京市注册税务师协会领导，有关方面财税专家，税务师事务所和纳税人代表共计有400余人参加了此次活动。
背景资料：什么是“新三板”
“新三板”是相对于“老三板”而言的。
2001年7月，我国第一家股份转让公司挂牌，标志着“代办股份转让系统”正式启动，“代办股份转让系统”即为俗称的“老三板”。该系统的设立主要为解决两个问题：一是解决原两网系统遗留的数家公司的法人股流通问题，二是主板市场的退市股票流通交易问题。由于在“老三板”中挂牌的股票品种少，且多数质量较低，要转到主板上市难度也很大，因此很难吸引投资者，多年被冷落。
为了改变中国资本市场这种柜台交易过于落后的局面，同时也为更多的高科技成长型企业提供股份流动的机会，有关方面后来在北京中关村科技园区建立了新的股份转让系统，被称为“新三板”。目前，我国资本市场体系共分为5个板块，分别为主板、中小板、创业板、全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）和区域性股票交易市场。
第四篇：挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)
附件
挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）
1．合法合规 1.1 股东主体适格＊
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.2 出资合法合规* 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。
（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。
＊文中标有符号“*”的表明该内容涉及挂牌条件。
（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.3 公司设立与变更 1.3.1公司设立
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）*设立（改制）的出资审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。
（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。
（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.3.2股本变化* 请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。1.4 股权 1.4.1股权明晰* 请主办券商及律师：
（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.4.2股权变动与股票发行合法合规*
请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。（2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规* 请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.5控股股东与实际控制人 1.5.1控股股东、实际控制人认定
请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.5.2控股股东与实际控制人合法合规* 请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.6董监高及核心员工
1.6.1 董事、监事、高管任职资格*
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响；（2）现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（3）对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.6.2董事、监事、高管合法合规*
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，若存在，请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施。（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。（3）请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.6.3竞业禁止
请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响；
（2）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在，请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.6.5董事、监事、高管重大变化
请主办券商核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.7合法规范经营 1.7.1业务资质* 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
（2）公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.7.2环保* 请主办券商及律师：
（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。
（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。
（3）若公司属于重污染行业，请核查：
①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。
②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。
④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。
（4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。
（5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.7.3安全生产* 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.7.4质量标准* 请主办券商及律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.7.5公司或其股东的私募基金备案
自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题。
请主办券商、律师核查以下事项：
（1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
（2）申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.7.6公司违法行为* 请主办券商及律师核查以下事项并发表意见：
（1）公司最近24个月是否存在违法行为，并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见。
（2）针对公司受到处罚的情况，请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性，处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.7.7其他合规经营问题
请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险。
请公司就相应未披露事项作补充披露。1.7.8未决诉讼或仲裁
公司存在未决诉讼或仲裁的，请主办券商及律师核查：（1）公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况；（2）诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响，若存在不利影响，公司应披露所采取的措施。
请公司就相应未披露事项作补充披露。2.公司业务 2.1 技术与研发
请公司披露并请主办券商核查以下事项：
（1）公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。
（2）研发基本情况，包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。（3）公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形。请公司区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得，应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得，应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵。针对以上情况，公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷，公司的相应应对措施。
（4）若公司为高新技术企业，请结合研发投入、收入、研发人员等情况核查公司申请通过高新技术企业资格复审所存在的风险。
请律师核查（3）、（4）所述事项。2.2业务情况 2.2.1 业务描述
请公司结合报告期内业务收入分类，准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商核查前述披露事项并就公司业务描述是否准确、公司披露的产品或服务与营业收入分类是否匹配发表意见。
2.2.2 商业模式
请公司结合自身实际情况清晰准确披露商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。
请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。2.2.3 重大业务合同
请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。请主办券商及律师对前述事项予以核查。
2.3 资产 2.3.1资产权属
请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，若存在，请核查相应事项的规范情况。
（2）是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形，是否影响公司资产、业务的独立性。
请公司就相应未披露事项作补充披露。2.3.2知识产权
请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性。（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。2.4人员、资产、业务的匹配性
请公司披露并请主办券商核查以下事项：（1）公司是否拥有生产经营所必需的资产；（2）请结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。
3．财务与业务匹配性
请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。
3.1公司收入* 请公司：（1）结合产品类别、销售模式、销售区域等列表披露收入构成，如：自有产品与代销产品、自主产品与OEM产品、提供劳务与销售商品、外销产品与内销产品、经销收入与直销收入等；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。
请主办券商及会计师：（1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等），如是，请补充披露；（2）说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；（3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。
3.2成本* 请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）说明成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
请主办券商及会计师核查：（1）公司成本归集、分配、结转是否准确，是否存在通过成本调整业绩的情形；（2）公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况，若存在，核查是否合理；（3）核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。
3.3毛利率* 请公司：（1）披露毛利的构成明细，如在报告期间波动较大的，请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因；（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请披露原因。
请主办券商及会计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理；（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。
3.4期间费用* 请公司披露期间费用的明细，并结合影响期间费用的内外部因素的变动情况披露公司期间费用波动的合理性。
请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。
3.5应收账款* 请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性；（5）说明期后收款情况。
请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。
3.6存货* 请公司：（1）披露存货构成及波动原因；结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并说明存货构成的合理性；（2）说明公司对存货内控管理制度的建立及执行情况；（3）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。（4）存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产的，汇总披露累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额。
请主办券商及会计师：（1）结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况，并说明履行的监盘程序；（2）存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程，并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理；（3）公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况，是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确，是否存在通过存货科目调节利润的情形。
3.7现金流量表* 请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；（2）说明各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等；
请主办券商、会计师核查并发表意见。4.财务规范性
4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性* 请公司：（1）说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况；（2）说明财务机构设置情况、财务人员是否独立，并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要。
请主办券商、会计师核查：（1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行；（2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求，说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施，并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见。4.2税收缴纳* 请公司分别披露报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况，如公司业绩对税收优惠政策存在依赖，请披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩的影响。
主办券商、会计师、律师应结合公司业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等实际情况，核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于：（1）公司缴纳税种以及税率情况；（2）公司税收缴纳情况、是否存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为；（3）公司是否存在偷税、漏税等重大违法违规行为。
5．财务指标与会计政策、估计 5.1主要财务指标
请公司：（1）按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表；资产收益率、每股收益应按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算机披露（2010年修订）》的要求计算；公司整体变更为股份有限公司的，应模拟计算并披露有限公司阶段的每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标，并披露计算方法。（2）披露公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力，结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性，并针对财务指标的波动原因进行分析并披露。
请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性，如存在异常，请核查异常会计数据的真实性及准确性。
5.2会计政策及会计估计 请公司披露与公司行业、业务特点相符的会计政策与估计。报告期发生的重要会计政策和会计估计变更，量化分析影响，包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称和金额及会计估计变更开始适用的时点。
请主办券商和会计师核查上述情况，分析公司选用会计政策和会计估计的适当性、会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异、报告期内会计政策的一致性、分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润，如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等。
6.持续经营能力* 6.1自我评估* 公司应结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力。如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施。
6.2分析意见* 请主办券商结合上述情况论证公司持续经营能力，并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意见。7．关联交易 7.1关联方
请公司按照《公司法》、《企业会计准则》等规定的要求完整披露和列示关联方名称、主体资格信息以及与公司的关联关系。
请主办券商、律师、会计师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面、是否存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形发表明确意见。
7.2关联交易类型
请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露。
请主办券商及会计师核查以下事项并发表意见：（1）公司对经常性及偶发性关联交易的区分是否合理。（2）公司披露的关联交易是否真实、准确、完整。
7.3必要性与公允性
请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示。
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。
请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。
7.4规范制度
请公司披露针对关联方交易的内部管理制度。请主办券商及律师就公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行，并发表明确意见。
7.5 关联方资金（资源）占用* 请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：
（1）报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，若存在，请披露、核查其发生和解决情况。
（2）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况。8．同业竞争
请公司披露以下事项：（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务，是否与公司从事相同、相似业务，相同、相似业务（如有）的情况及判断依据；（2）该等相同、相似业务（如有）是否存在竞争；（3）同业竞争的合理性解释，同业竞争规范措施的执行情况，公司作出的承诺情况；（4）同业竞争情况及其规范措施对公司经营的影响；（5）重大事项提示（如需）。
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争，判断依据是否合理；
（2）同业竞争规范措施是否充分、合理，是否有效执行，是否影响公司经营。9.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况
请公司披露公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的分开情况。
请主办券商及律师就以下事项核查并发表明确意见：（1）公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；（2）核查公司是否存在对关联方的依赖，其是否影响公司的持续经营能力。
第五篇：个人卡收款是否构成新三板挂牌实质障碍
个人卡收款是否构成新三板挂牌实质障碍
2016-03-13实践中，企业或多或少都存在使用个人收取货款的情况，因此公司销售收入可能存在多计、少计或外流等不规范情况。那么对于拟申请挂牌新三板的企业，上述问题是否对企业挂牌新三板构成实质性障碍？从股转系统反馈情况来看，股转系统对于挂牌公司股东使用个人卡收取货款的情况，采取了比较宽容的态度，要求企业对个人卡收款问题如实披露并予以规范。对于拟挂牌新三板的企业来说是一个必须予以规范，因为个人卡收取货款问题一方面无法确保公司收入真实性、准确性和完整性，另一方面也存在资金被挪用或侵吞的风险。
一、根据挂牌公司反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：
1、挂牌公司由关联方或业务员等代公司收款的具体情况、原因及其合理性，是否影响公司资金的独立性和完整性；
2、结合针对资金被挪用或侵吞的相关制度，分析如何保证收款入账的及时性及完整性以及解决措施。
二、律师、券商和会计师对于个人卡收款问题应从以下几方面核查
1、结合公司业务特点如实披露：
请公司结合业务特点补充披露通过个人卡收款（或付款）的原因、必要性、报告期内个人卡收款（或付款）的金额及占比，并披露个人卡相关内部控制是否完备，包括并不限于对银行卡及密码的控制措施、个人卡转账的具体流程及控制措施、开户行是否许可、对卡内余额的控制、单笔结算金额的控制等，个人卡流水是否有合同、发票等支持性凭据。
2、请公司补充披露该个人卡未清理的原因及合理性。
3、请公司补充披露减少个人卡使用的具体措施。
4、请主办券商及会计师补充核查个人卡银行流水是否与业务相关、是否存在通过个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、是否不个人资金混淆，并结合个人卡结算频率、时点、金额等进一步核查开具个人卡的必要性。请主办券商及会计师针对与个人卡相关的销售或采购的真实性、完整性，个人卡内控执行的有效性、是否存在资金体外循环发表意见。
5、请主办券商及律师补充核查对个人卡结算的规范现状，并针对个人卡结算方式是否符合《公司法》和《现金管理暂行条例》、《商业银行法》等相关法律法规规定补充核查并发表明确核查意见。
三、案例分析
案例一：晓鸣农牧（831243）个人卡未清除也挂牌
1、问题：公司存在以魏晓明个人名义开立银行卡收取货款的情况
2、解决方案：合理披露+规范使用
（1）披露：结合公司业务特点及分析存在个人卡的背景；
魏晓明自 1992 年开始从事蛋种鸡的养殖、孵化时，经营主要以个人承包经营模式，该银行卡系当时所开立的个人银行卡。公司报告期内经营业务中一部分是直接销售给全国各地的经销商，其中的部分经销商所在地较为偏远，所在地的部分银行营业网点未开立对公结算业务（如新疆）；对公账户结算存在汇款手续复杂、到账不及时、周末及节假日不营业，而公司需在收到客户货款后，方予以发货（鸡苗理想保质期 48 小时），个人账户到账能够及时查询，有利于公司业务开展；另外，该卡无打款手续费，同时很多老客户的长期合作习惯难以改变。基于以上原因，公司的一部分客户一直将货款打入该卡进行结算，公司将 7018 银行卡上收取的货款及时核对转入公司对公账户。将货款打入该卡的客户并不仅为未开立对公结算业务的银行分支机构的客户，由于对公账户存在汇款复杂、节假日不上班、到账不及时等情况，部分其他客户也存在向该卡汇入货款的情况。（2）个人卡的管理和使用：
公司报告期内，存在以公司法定代表人魏晓明个人开立银行卡（7018 账户）用于收取部分货款的情况。该个人银行卡由公司财务进行保管，公司对该账户的收、支管理比照公司账户进行管理，不允许坐支款项，账户收款只允许收客户存入的货款，支付款项均需转入公司的对公账户。财务部门通常每日将到账明细发送给销售内勤，由销售部门与客户核对收款信息后通知财务，财务将已核对确认至具体客户的款项转入公司对公账户，并按照客户明细记录货款。
目前针对 7018 账户公司已采取了进一步规范措施：会同银行将该卡在银行办理了自动归集业务（每日每笔随时将到账货款自动转入对公账户），同时将该卡的网银业务包括支付业务均取消，以监事王忠贤的名义在中国银行开立保管箱业务，钥匙和密码分别由两人保管，将银行卡和网银 U 盾委托第三方（银行保管箱）进行保管，由公司监事王忠贤及员工冯茹娟在银行预留身份证，在两人凭公司授权同时在场且出示身份证后，方能够从第三方（银行保管箱）取出。公司将7018 账户完全比照银行账户严格进行管理，以控制可能发生的财务风险，保证该卡及卡上资金的安全。
3、律师意见：
本所律师核查后认为，由于报告期内该卡没有用于与公司经营无关的活动，卡内流入资金全部为合法收入货款且经过公司销售和财务审核确认、亦不存在坐支等情况，所收款项均及时完整的转入公司对公账户，不存在未计收入或多计收入的情形，也不存在资金体外循环的情况；公司目前进一步采取的卡与卡主隔离、银行实时自动归集转款、通过第三方（银行）协助监管等措施进一步公司加强了对该卡的管控；由于企业目前的经营特点等客观因素制约，为保障公司的业务正常开展进而保障股东利益，该卡一段时间内存在有其必要性，不会影响财务核算信息真实、准确、完整。虽然公司形式上未能完全满足《公司法》的要求，但由于该卡的使用是历史形成的，采取强行终止使用的措施会给公司业务带来不利影响，同时该卡已经完全在公司的掌控之下，风险已经得到有效控制，公司能够达到合法规范经营的实质要求，因此该卡的存在和使用不影响公司本次挂牌。
案例二：民政农牧（832132）：清理个人卡
1、信息披露：个人卡存在的原因
由于公司主要客户为生猪养殖户及生猪商贩，主要供应商为当地的粮农及原粮收购站等，习惯以现金作为主要的支付手段。且由于公司采用现收现付的销售模式，客户在公司采购种猪后需现场支付现金或银行转账，待公司财务部门查询相关银行账户，确认款项已到账后方能放行。因使用公司账户在查看是否到账时存在一定时滞，故股份公司成立以前，为方便经营，公司采取了适应这种行业习惯的收付款模式，在销售和采购中采用个人卡收付款作为收付手段。
2、个人卡使用管理：
报告期内公司对个人卡代收入的内部控制具体情况如下：①由公司实际控制人根据经营情况于当地金融机构处以个人名义开立账户，该银行卡和密码分别由指定的财务人员保管，专项用于公司收款、付款及其他与公司经营有关的业务。②由客户到财务部通过公司以个人身份开立专用于销售货款结算的银行卡进行结算。客户购货时将货款存入该结算专用银行卡，财务部根据销售单据、银行收款凭证等进行入账处理，公司指定专人负责在个人卡资金累计一定量后从个人账户转至公司账户，转账人在转账时需得到相关负责人书面或口头通知。
3、解决方案：清理个人卡，安装pos机
2014 年，中介机构进场后，公司按照中介机构要求陆续清理了个人卡，将其资金全部转入公司账户并注销了相关个人卡。为完善公司销售收款管理，公司在销售场所安装 POS机，便于客户进行缴款。公司截止报告期末，公司个人卡已清理完毕。
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