PPP模式下产业投资基金的退出方式

第一篇：PPP模式下产业投资基金的退出方式

PPP模式下产业投资基金的退出方式

资产证券化退出是指产业投资基金资金投入到PPP项目公司后，在项目运营成熟后，通过将项目公司资产注入上市公司、发行资产证券化产品或海外发行房地产投资信托基金（REITs）等资产证券化方式，获得投资收益，实现投资的退出。

股权回购/转让退出是指产业投资基金资金投入到PPP项目公司后，在项目投资公司完成项目任务（或阶段性投资任务后）后，由政府、开发运营公司进行股权回购；或将股权转让给政府、开发运营公司或其它投资者。

项目清算退出是指产业投资基金资金投入到PPP项目公司后，在项目投资公司完成项目任务（或阶段性投资任务后）后，通过项目投资公司清算（或注册资本减少）的方式，返还产业投资基金应当获取的股权收益，实现投资的退出。

▌PPP基金运作的障碍

PPP基金在运作过程中也存在一些障碍，PPP项目的投资期限一般都在20-30年之间，如果基金没有找到有效的退出渠道，将面临较大的风险，另外PPP项目目前的投资回报率普遍低于市场上资金的成本，导致资金不愿意进入PPP项目。随着国家政策的支持，这些障碍在未来都将得到缓解。

国务院连续推出的国发43号和60号文，明确指出：未来政府主要依靠政企合作（PPP）解决城镇化的建设和运营管理资金问题。国家支持引入社会资本参与，那么必然也会给出合理的资金回报。分析国家目前通过的PPP示范项目，PPP项目的平均收益率位于6%--8%之间。另外，PPP基金按照风险收益划分成优先级及劣后级；可以通过结构化设计使得部门投资者的投资回报率提高，PPP基金投资对象的可估计现金流一般都十分明确，可以将现金流进行结构化设计出结构化的基金份额和产品。通过以上的设计，调整了风险和利益的关系，使得部门投资者获得超过基础资产的收益和风险溢价的超额回报。

第二篇：产业投资基金概述

产业投资基金概述

产业投资基金是一大类概念，国外通常称为风险投资基金（Venture Capital）和私募股权投资基金，一般是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。根据目标企业所处阶段不同，可以将产业基金分为种子期或早期基金、成长期基金、重组基金等。

[编辑本段]

产业投资基金特点

产业投资基金具有以下主要特点：

第一，投资对象主要为非上市企业。

第二，投资期限通常为3－7年。

第三，积极参与被投资企业的经营管理。

第四，投资的目的是基于企业的潜在价值，通过投资推动企业发展，并在合适的时机通过各类退出方式实现资本增值收益。

产业基金涉及到多个当事人，具体包括：基金股东、基金管理人、基金托管人以及会计师、律师等中介服务机构，其中基金管理人是负责基金的具体投资操作和日常管理的机构。

[编辑本段]

产业基金投资过程

产业基金进行投资的主要过程为：

首先，选择拟投资对象；

其次，进行尽职调查；当目标企业符合投资要求后，进行交易构造；在对目标企业进行投资后参与企业的管理；

最后，在达到预期目的后，选择通过适当的方式从所投资企业退出，完成资本的增值。

[编辑本段]

产业基金进行投资的注意事项

产业投资基金对企业项目进行筛选主要考虑以下几个方面：

首先，管理团队的素质被放在第一位，一个团队的好坏将决定企业最终的成败；其次，产品的市场潜力，如果产品的市场潜力巨大，那么即使目前尚未带来切实的盈利，也会被基金所看好；

第三，产品的独特性。只有具有独特性的产品才具有竞争力与未来的发展潜力；以下依次是预期收益率、目标市场极高的成长率、合同保护性条款、是否易于退出等。

[]

产业投资基金的退出方式

产业基金在所投资企业发展到一定程度后，最终都要退出所投资企业。其选择的退出方式主要有三种：

一，通过所投资企业的上市，将所持股份获利抛出；

二，通过其它途径转让所投资企业股权；

三，所投资企业发展壮大后从产业基金手中回购股份等。

[]

产业基金投资与其他投资的比较

产业投资基金投资与贷款等传统的债权投资方式相比，一个重要差异为基金投资是权益性的，着眼点不在于投资对象当前的盈亏，而在于他们的发展前景和资产增值，以便能通过上市或出售获得高额的资本利得回报。具体表现为：

首先，投资对象不同。产业投资基金主要投资于新兴的、有巨大增长潜力的企业，其中中小企业是其投资重点。而债权投资则以成熟、现金流稳定的企业为主。

其次，对目标企业的资格审查侧重点不同，产业投资基金以发展潜力为审查重点，管理、技术创新与市场前景是关键性因素。而债权投资则以财务分析与物质保证为审查重点，其中企业有无偿还能力是决定是否投资的关键。

第三，投资管理方式不同。产业基金在对目标企业进行投资后，要参与企业的经营管理与重大决策事项。而债权投资人则仅对企业经营管理有参考咨询作用，一般不介入决策。

第四，投资回报率不同。产业投资是一种风险共担、利润共享的投资模式。如果所投资企业成功，则可以获得高额回报，否则亦可能面临亏损，是典型的高风险高收益型投资。而债权投资则在到期日按照贷款合同收回本息，所承担风险与投资回报率均要远低于产业基金。

第五，市场重点不同。产业投资基金侧重于未来潜在的市场，而其未来的发展难以预测。而债权投资则针对现有的易于预测的成熟市场。

第三篇：产业投资基金概述

产业投资基金

概念：

产业投资基金是一大类概念，国外通常称为风险投资基金（Venture

Capital）和私募股权投资基金，一般是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。根据目标企业所处阶段不同，可以将产业基金分为种子期或早期基金、成长期基金、重组基金等。产业基金涉及到多个当事人，具体包括：基金股东、基金管理人、基金托管人以及会计师、律师等中介服务机构，其中基金管理人是负责基金的具体投资操作和日常管理的机构。

两种形式：

一、公司型产业投资基金是以股份公司形式存在，基金的每个投资者都是基金公司的股东，有权对公司的经营运作提出建议和质疑。公司型产业投资基金是法人，所聘请的管理公司权力有限，所有权和经营权没有彻底分离，投资者将不同程度地影响公司的决策取向，一定程度上制约了管理公司对基金的管理运作。

二、契约型产业投资基金不是以股份公司形式存在，投资者不是股东，而仅仅是信托契约的当事人和基金的受益者，无权参与管理决策。契约型产业投资基金不是法人，必须委托管理公司管理运作基金资产，所有权和经营权得到彻底分离，有利于产业投资基金进行长期稳定的运作。由于管理公司拥有充分的管理和运作基金的权力，契约型产业投资基金资产的支配，不会被众多小投资者追求短期利益的意图所影响，符合现代企业制度运作模式。

主要特点：

第一，投资对象主要为非上市企业。

第二，投资期限通常为3－7年。

第三，积极参与被投资企业的经营管理。

第四，投资的目的是基于企业的潜在价值，通过投资推动企业发展，并在合适的时机通过各类退出方式实现资本增值收益。

投资的主要过程：

首先，选择拟投资对象；

其次，进行尽职调查；当目标企业符合投资要求后，进行交易构造；在对目标企业进行投资后参与企业的管理；

最后，在达到预期目的后，选择通过适当的方式从所投资企业退出，完成资本的增值。产业投资基金对企业项目进行筛选主要考虑以下几个方面：

首先，管理团队的素质被放在第一位，一个团队的好坏将决定企业最终的成败；

其次，产品的市场潜力，如果产品的市场潜力巨大，那么即使目前尚未带来切实的盈利，也会被基金所看好；

第三，产品的独特性。只有具有独特性的产品才具有竞争力与未来的发展潜力；

退出方式主要有三种：

一，通过所投资企业的上市，将所持股份获利抛出；

二，通过其它途径转让所投资企业股权；

三，所投资企业发展壮大后从产业基金手中回购股份等。

与其他投资方式比较：

首先，投资对象不同。产业投资基金主要投资于新兴的、有巨大增长潜力的企业，其中中小企业是其投资重点。而债权投资则以成熟、现金流稳定的企业为主。

其次，对目标企业的资格审查侧重点不同，产业投资基金以发展潜力为审查 重点，管理、技术创新与市场前景是关键性因素。而债权投资则以财务分析与物质保证为审查重点，其中企业有无偿还能力是决定是否投资的关键。

第三，投资管理方式不同。产业基金在对目标企业进行投资后，要参与企业的经营管理与重大决策事项。而债权投资人则仅对企业经营管理有参考咨询作用，一般不介入决策。

第四，投资回报率不同。产业投资是一种风险共担、利润共享的投资模式。如果所投资企业成功，则可以获得高额回报，否则亦可能面临亏损，是典型的高风险高收益型投资。而债权投资则在到期日按照贷款合同收回本息，所承担风险与投资回报率均要远低于产业基金。

第五，市场重点不同。产业投资基金侧重于未来潜在的市场，而其未来的发展难以预测。而债权投资则针对现有的易于预测的成熟市场。

第四篇：产业投资基金政策

金斧子财富：www.xiexiebang.com 时常纵横在投资世界的高端投资者，不可避免的总会听到一个词语：产业投资基金。其因为大多是国字企业设立打头，为众多投资者所喜爱。那么，产业投资基金是什么产业投资基金政策是什么？下面，金斧子小编就带大家一起来看看。

产业投资基金是什么？

产业投资基金一般是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。根据目标企业所处阶段不同，可以将产业基金分为种子期或早期基金、成长期基金、重组基金等。产业投资基金政策是什么？

政府出资产业投资基金管理暂行办法

第一章 总则

金斧子财富：www.xiexiebang.com 第一条 为促进国民经济持续健康发展，优化政府投资方式，发挥政府资金的引导作用和放大效应，提高政府资金使用效率，吸引社会资金投入政府支持领域和产业，根据《公司法》、《合伙企业法》、《中共中央国务院关于深化投融资体制改革的意见》（中发[2016]18号）、《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（国发[2016]53号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制 鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）等法律法规和有关文件精神，制定本办法。

第二条 本办法所称政府出资产业投资基金，是指有政府出资，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金。

第三条 政府出资资金来源包括财政预算内投资、中央和地方各类专项建设基金及其它财政性资金。

第四条 政府出资产业投资基金可以采用公司制、合伙制、契约制等组织形式。第五条 政府出资产业投资基金由基金管理人管理基金资产，由基金托管人托管基金资产。

第六条 政府出资产业投资基金应坚持市场化运作、专业化管理原则，政府出资人不得参与基金日常管理事务。

第七条 政府出资产业投资基金可以综合运用参股基金、联合投资、融资担保、政府出资适当让利等多种方式，充分发挥基金在贯彻产业政策、引导民间投资、稳定经济增长等方面的作用。

金斧子财富：www.xiexiebang.com 第八条 国家发展改革委会同地方发展改革部门对政府出资产业投资基金业务活动实施事中事后管理，负责推动政府出资产业投资基金行业信用体系建设，定期发布行业发展报告，维护有利于行业持续健康发展的良好市场秩序。第二章 政府出资产业投资基金的募集和登记管理

第九条 政府向产业投资基金出资，可以采取全部由政府出资、与社会资本共同出资或向符合条件的已有产业投资基金投资等形式。

第十条 政府出资产业投资基金社会资金部分应当采取私募方式募集，募集行为应符合相关法律法规及国家有关部门规定。

第十一条 除政府外的其他基金投资者为具备一定风险识别和承受能力的合格机构投资者。

第十二条 国家发展改革委建立全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统，并指导地方发展改革部门建立本区域政府出资产业投资基金信用信息登记子系统。中央各部门及其直属机构出资设立的产业投资基金募集完毕后二十个工作日内，应在全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统登记。地方政府或所属部门、直属机构出资设立的产业投资基金募集完毕后二十个工作日内，应在本区域政府出资产业投资基金信用信息登记子系统登记。发展改革部门应于报送材料齐备后五个工作日内予以登记。

金斧子财富：www.xiexiebang.com 第十三条 政府出资产业投资基金的投资方向，应符合区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策，能够充分发挥政府资金在特定领域的引导作用和放大效应，有效提高政府资金使用效率。

第十四条 政府出资产业投资基金在信用信息登记系统登记后，由发展改革部门根据登记信息在三十个工作日内对基金投向进行产业政策符合性审查，并在信用信息登记系统予以公开。对于未通过产业政策符合性审查的政府出资产业投资基金，各级发展改革部门应及时出具整改建议书，并抄送相关政府或部门。第十五条 国家发展改革委负责中央各部门及其直属机构政府出资设立的产业投资基金材料完备性和产业政策符合性审查。地方各级发展改革部门负责本级政府或所属部门、直属机构政府出资设立的产业投资基金材料完备性和产业政策符合性审查。以下情况除外：

（一）各级地方政府或所属部门、直属机构出资额50亿元人民币（或等值外币）及以上的，由国家发展改革委负责材料完备性和产业政策符合性审查；

（二）50亿元人民币（或等值外币）以下超过一定规模的县、市地方政府或所属部门、直属机构出资，由省级发展改革部门负责材料完备性和产业政策符合性审查，具体规模由各省（自治区、直辖市）发展改革部门确定。第十六条 政府出资产业投资基金信用信息登记主要包括以下基本信息：

（一）相关批复和基金组建方案；

（二）基金章程、合伙协议或基金协议；

金斧子财富：www.xiexiebang.com

（三）基金管理协议（如适用）；

（四）基金托管协议；

（五）基金管理人的章程或合伙协议；

（六）基金管理人高级管理人员的简历和过往业绩；

（七）基金投资人向基金出资的资金证明文件；

（八）其他资料。

第十七条 新发起设立政府出资产业投资基金，基金组建方案应包括：

（一）拟设基金主要发起人、管理人和托管人基本情况；

（二）拟设基金治理结构和组织架构；

（三）主要发起人和政府资金来源、出资额度；

（四）拟在基金章程、合伙协议或基金协议中确定的投资产业领域、投资方式、风险防控措施、激励机制、基金存续期限等；

（五）政府出资退出条件和方式；

（六）其他资料。

第十八条 政府向已设立产业投资基金出资，基金组建方案应包括：

（一）基金主要发起人、管理人和托管人基本情况；

（二）基金前期运行情况；

（三）基金治理结构和组织架构；

金斧子财富：www.xiexiebang.com

（四）基金章程、合伙协议或基金协议中确定的投资产业领域、投资方式、风险防控措施、激励机制等；

（五）其他资料。

第十九条 政府出资产业投资基金管理人履行下列职责：

（一）制定投资方案，并对所投企业进行监督、管理；

（二）按基金公司章程规定向基金投资者披露基金投资运作、基金管理信息服务等信息。定期编制基金财务报告，经有资质的会计师事务所审计后，向基金董事会（持有人大会）报告；

（三）基金公司章程、基金管理协议中确定的其他职责。第二十条 基金管理人应符合以下条件：

（一）在中国大陆依法设立的公司或合伙企业，实收资本不低于1000万元人民币；

（二）至少有3名具备3年以上资产管理工作经验的高级管理人员；

（三）产业投资基金管理人及其董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近三年无重大违法行为；

（四）有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施；

（五）有良好的内部治理结构和风险控制制度。

金斧子财富：www.xiexiebang.com 第二十一条 基金应将基金资产委托给在中国境内设立的商业银行进行托管。基金与托管人签订托管协议，托管人按照协议约定对基金托管专户进行管理。政府出资产业投资基金托管人履行下列职责：

（一）安全保管所托管基金的全部资产；

（二）执行基金管理人发出的投资指令，负责基金名下的资金往来；

（三）依据托管协议，发现基金管理人违反国家法律法规、基金公司章程或基金董事会（持有人大会）决议的，不予执行；

（四）出具基金托管报告，向基金董事会（持有人大会）报告并向主管部门提交报告；

（五）基金公司章程、基金托管协议中规定的其他职责。

第二十二条 已登记并通过产业政策符合性审查的各级地方政府或所属部门、直属机构出资设立的产业投资基金，可以按规定取得中央各部门及其直属机构设立的政府出资产业投资基金母基金支持。

第二十三条 已登记并通过产业政策符合性审查的政府出资产业投资基金除政府外的其他股东或有限合伙人可以按规定申请发行企业债券，扩大资本规模，增强投资能力。

第三章 政府出资产业投资基金的投资运作和终止

第二十四条 政府出资产业投资基金应主要投资于以下领域：

金斧子财富：www.xiexiebang.com

（一）非基本公共服务领域。着力解决非基本公共服务结构性供需不匹配，因缺乏竞争激励机制而制约质量效率，体制机制创新不足等问题，切实提高非基本公共服务共建能力和共享水平。

（二）基础设施领域。着力解决经济社会发展中偏远地区基础设施建设滞后，结构性供需不匹配等问题，提高公共产品供给质量和效率，切实推进城乡、区域、人群基本服务均等化。

（三）住房保障领域。着力解决城镇住房困难家庭及新市民住房问题，完善住房保障供应方式，加快推进棚户区改造，完善保障性安居工程配套基础设施，有序推进旧住宅小区综合整治、危旧住房和非成套住房改造，切实增强政府住房保障可持续提供能力。

（四）生态环境领域。着力解决生态环境保护中存在的污染物排放量大面广，环境污染严重，山水林田湖缺乏保护，生态损害大，生态环境脆弱、风险高等问题，切实推进生态环境质量改善。

（五）区域发展领域。着力解决区域发展差距特别是东西差距拉大，城镇化仍滞后于工业化，区域产业结构趋同化等问题，落实区域合作的资金保障机制，切实推进区域协调协同发展。

（六）战略性新兴产业和先进制造业领域。着力解决战略性新兴产业和先进制造业在经济社会发展中的产业政策环境不完善，供给体系质量和效率偏低，供给和

金斧子财富：www.xiexiebang.com 需求衔接不紧密等问题，切实推进看得准、有机遇的重点技术和产业领域实现突破。

（七）创业创新领域。着力解决创业创新在经济社会发展中的市场环境亟待改善，创投市场资金供给不足，企业创新动能较弱等问题，切实推进大众创业、万众创新。

投资于基金章程、合伙协议或基金协议中约定产业领域的比例不得低于基金募集规模或承诺出资额的60%。

国家发展改革委将根据区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策适时调整并不定期发布基金投资领域指导意见。第二十五条

政府出资产业投资基金应投资于：

（一）未上市企业股权，包括以法人形式设立的基础设施项目、重大工程项目等未上市企业的股权；

（二）参与上市公司定向增发、并购重组和私有化等股权交易形成的股份；

（三）经基金章程、合伙协议或基金协议明确或约定的符合国家产业政策的其他投资形式。

基金闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产。

第二十六条 政府出资产业投资基金对单个企业的投资额不得超过基金资产总值的20%，且不得从事下列业务：

金斧子财富：www.xiexiebang.com

（一）名股实债等变相增加政府债务的行为；

（二）公开交易类股票投资，但以并购重组为目的的除外；

（三）直接或间接从事期货等衍生品交易；

（四）为企业提供担保，但为被投资企业提供担保的除外；

（五）承担无限责任的投资。

第二十七条 政府出资产业投资基金应在章程、委托管理协议等法律文件中，明确基金的分配方式、业绩报酬、管理费用和托管费用标准。

第二十八条 政府出资产业投资基金章程应当加强被投资企业的资金使用监管，防范财务风险。

第二十九条 基金一般应在存续期满后终止，确需延长存续期的，应报经政府基金设立批准部门同意后，与其他投资方按约定办理。第四章 政府出资产业投资基金的绩效评价

第三十条 国家发展改革委建立并完善政府出资产业投资基金绩效评价指标体系。评价指标主要包括：

（一）基金实缴资本占认缴资本的比例；

（二）基金投向是否符合区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策，综合评估政府资金的引导作用和放大效应、资金使用效率及对所投产业的拉动效果等；

（三）基金投资是否存在名股实债等变相增加政府债务的行为；

金斧子财富：www.xiexiebang.com

（四）是否存在违反法律、行政法规等行为。

第三十一条 国家发展改革委每年根据评价指标对政府出资产业投资基金绩效进行系统性评分，并将评分结果适当予以公告。有关评价办法由国家发展改革委另行制定。金融机构可以根据评分结果对登记的政府出资产业投资基金给予差异化的信贷政策。

第三十二条 国家发展改革委建立并完善基金管理人绩效评价指标体系。评价指标主要包括：

（一）基金管理人实际管理的资产总规模；

（二）基金管理人过往投资业绩；

（三）基金管理人过往投资领域是否符合政府产业政策导向；

（四）基金管理人管理的基金运作是否存在公开宣传、向非合格机构投资者销售、违反职业道德底线等违规行为；

（五）基金管理人及其管理团队是否受到监管机构的行政处罚，是否被纳入全国信用信息共享平台失信名单；

（六）是否存在违反法律、行政法规等行为。

第三十三条 国家发展改革委每年根据评价指标对基金管理人绩效进行系统性评分，并将评分结果适当予以公告。有关评价办法由国家发展改革委另行制定。各级政府部门可以根据评分结果选择基金管理人。

金斧子财富：www.xiexiebang.com 第五章 政府出资产业投资基金行业信用建设

第三十四条 国家发展改革委会同有关部门加强政府出资产业投资基金行业信用体系建设，在政府出资产业投资基金信用信息登记系统建立基金、基金管理人和从业人员信用记录，并纳入全国信用信息共享平台。

第三十五条 地方发展改革部门会同地方有关部门负责区域内政府出资产业投资基金行业信用体系建设，并通过政府出资产业投资基金信用信息登记系统报送基金、基金管理人和从业人员有关信息。报送内容包括但不限于工商信息、行业信息、经营信息和风险信息等。

第三十六条 对有不良信用记录的基金、基金管理人和从业人员，国家发展改革委通过“信用中国”网站统一向社会公布。地方发展改革部门可以根据各地实际情况，将区域内失信基金、基金管理人和从业人员名单以适当方式予以公告。发展改革部门会同有关部门依据所适用的法律法规及多部门签署的联合惩戒备忘录等对列入失信联合惩戒名单的基金、基金管理人和从业人员开展联合惩戒，惩戒措施包括但不限于市场禁入、限制作为供应商参加政府采购活动、限制财政补助补贴性资金支持、从严审核发行企业债券等

第三十七条 国家发展改革委在“信用中国”网站设立政府出资产业投资基金行业信用建设专栏，公布失信基金、基金管理人和从业人员名单，及时更新名单目录及惩戒处罚等信息，并开展联合惩戒的跟踪、监测、统计和评估工作。第六章 政府出资产业投资基金的监督管理

金斧子财富：www.xiexiebang.com 第三十八条 国家发展改革委会同地方发展改革部门严格履行基金的信用信息监管责任，建立健全政府出资产业投资基金信用信息登记系统，建立完善政府出资产业投资基金绩效评价制度，加快推进政府出资产业投资基金行业信用体系建设，加强对政府出资产业投资基金的监督管理。

第三十九条 对未登记的政府出资产业投资基金及其受托管理机构，发展改革部门应当督促其在二十个工作日内申请办理登记。逾期未登记的，将其作为“规避登记政府出资产业投资基金”、“规避登记受托管理机构”，并以适当方式予以公告。

第四十条 中央各部门及其直属机构出资设立的产业投资基金的基金管理人应当于每个会计结束后四个月内，向国家发展改革委提交基金及基金管理人的业务报告、经有资质的会计师事务所审计的财务报告和托管报告，并及时报告投资运作过程中的重大事项。

地方政府或所属部门、直属机构出资设立的产业投资基金的基金管理人应当于每个会计结束后四个月内，向本级发展改革部门提交基金及基金管理人的业务报告、经有资质的会计师事务所审计的财务报告和托管报告，并及时报告投资运作过程中的重大事项。

重大事项包括但不限于公司章程修订、资本增减、高级管理人员变更、合并、清算等。

金斧子财富：www.xiexiebang.com 第四十一条 发展改革部门通过现场和非现场“双随机”抽查，会同有关部门对政府出资产业投资基金进行业务指导，促进基金规范运作，有效防范风险。基金有关当事人应积极配合有关部门对政府出资产业投资基金合规性审查，提供有关文件、账簿及其他资料，不得以任何理由阻扰、拒绝检查。

第四十二条 对未按本办法规范运作的政府出资产业投资基金及其基金管理机构、托管机构，发展改革部门可以会同有关部门出具监管建议函，视情节轻重对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、取消登记等措施，并适当予以公告。第四十三条 建立政府出资产业投资基金重大项目稽察制度，健全政府投资责任追究制度。完善社会监督机制，鼓励公众和媒体监督。

第四十四条 各级发展改革部门应当自觉接受审计、监察等部门依据职能分工进行的监督检查。各级发展改革部门工作人员有徇私舞弊、滥用职权、弄虚作假、玩忽职守、未依法履行职责的，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第七章 附则

第四十五条 本办法由国家发展改革委负责解释。

第四十六条 政府出资产业投资基金投资境外企业，按照境外投资有关规定办理。

第四十七条 本办法自2017年4月1日起施行，具体登记办法由国家发展改革委另行制定。本办法施行前设立的政府出资产业投资基金及其受托管理机构，应当在本办法施行后两个月内按照本办法有关规定到发展改革部门登记。

金斧子财富：www.xiexiebang.com 如需投资私募理财，可预约金斧子理财师，【金斧子】持第三方基金销售牌照，国际风投红杉资本和大型央企的招商局创投实力注资，致力于打造中国领先私募发行与服务平台，提供阳光私募、私募股权、固收产品、债券私募、海外配置等产品，方便的网上路演平台，免费预约理财师，用科技创新提升投资品质！

第五篇：产业投资基金参与PPP要点全解析

产业投资基金参与PPP要点全解析

地方政府近年来纷纷成立产业引导基金，通过财政补贴、项目入库奖励以及资本金支持等多种方式支持PPP项目的发展，也带来了较好的政策环境，但现实中我国PPP产业投资基金仍面临较大发展障碍。据此，本文对产业投资基金参与PPP进行全面解析。

作者|吴志武（鹏元资信评估有限公司研究发展部）

1、PPP项目引入产业投资基金，既满足了产业基金追求长期稳定收益的风险偏好，同时，也具有重要的现实意义：一是，与传统的银行贷款相比，产业基金具有门槛低、效率高、资金量充裕的优点。二是PPP产业投资基金所提供的资金无需反映到项目发起人的资产负债表上，避免了融资过度集中于银行和过高的资产负债率对公司再融资能力的影响，优化了PPP项目的融资结构。三是，作为被投资公司的少数股东，PPP产业投资基金可通过所持有的股权参与被投资公司的管理，对项目的建设管理发挥一定的监督作用，从而可以改善PPP项目治理模式。

2、PPP产业投资基金在组织形式上普遍为有限合伙型，其股东由一般合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，GP承担无限责任，LP承担有限责任。在这类PPP产业投资基金中，GP除了承担基金的管理运作职能外，一般还担任劣后级，优先承担一定比例的投资风险和损失。LP享有优先级地位，不参与公司具体管理，但享有知情权和咨询权。

3、地方政府近年来纷纷成立产业引导基金，通过财政补贴、项目入库奖励以及资本金支持等多种方式支持PPP项目的发展，也带来了较好的政策环境，但现实中我国PPP产业投资基金仍面临较大发展障碍。（1）产业投资基金入股PPP可能增加地方隐性负债;（2）PPP项目的收益难以满足产业投资基金较高的资本回报要求;（3）可能存在期限错配风险;（4）没有完善的退出机制。

正文

一、什么是PPP产业投资基金

根据2006年发改委出台的《产业投资基金管理暂行办法》，产业投资基金是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。

鉴于产业投资基金在基础设施建设领域独特的作用，我国许多地方政府甚至专门了设立了政府投资基金，以便充分发挥财政资金对产业升级、基础设施建设的引导作用和杠杆作用。近期，财政部还专门出台了《政府投资基金暂行管理办法》，从政府投资基金的设立、运作和风险控制、预算管理等方面进行规范，以促进政府投资基金持续健康运行。

在基础设施建设领域，产业投资基金可以解决三大问题：一是新建项目融资问题。政府通过发起母基金，吸引银行、保险等金融机构和实业资本提供新建项目所需要的资金，解决建设资金不足的问题。二是存量项目债务问题。对于存量项目，政府可以通过TOT、POT、ROT等方式，由产业投资基金设立的项目公司接手具体项目运营。尤其对于已到回购期的BT类项目，原先政府的付费期是三到五年，产业投资基金介入项目后，政府通过授予特许经营权，政府的补贴或支付期限可以延长到十年甚至更长，大大减轻地方政府的短期偿债压力。三是城投公司资产负债约束问题。过去绝大多数基建类项目都由地方城投公司负责融资、建设和运营，城投公司直接融资会造成资产负债表膨胀，提高城投公司的资产负债率，从而影响企业的银行贷款和债券发行。城投公司通过发起设立产业投资基金，以基金的形式筹集资金，可以实现表外化的融资，降低城投公司的资产负债率。

表一 截至2015年底各地成立的产业投资基金一览表

资料来源：鹏元整理

自十八届三中全会提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”之后，中央各部委出台了一系列文件鼓励推广政府和社会资本合作模式（PPP）。各地PPP项目的推出如火如荼，但PPP项目需要有足够的资本金，地方政府、国有企业因债务约束因素的影响，项目资金投入有限，通过引进产业基金以化解资本短缺的困境已成为当前推动PPP项目建设一条重要的出路。在PPP模式下，金融机构、地方政府或项目运营方签订产业基金合同，对能够产生稳定现金流并且收益率较为合理的基建项目进行合作，通过设立有限合伙制PPP产业投资基金的形式参与基础设施建设。

PPP项目引入产业投资基金，既满足了产业基金追求长期稳定收益的风险偏好，同时，也具有重要的现实意义：一是，与传统的银行贷款相比，产业基金具有门槛低，效率高，资金量充裕的优点。在资金募集的时间和规模上也具有相当的灵活性，从而提高了资金的利用效率，有助于实现资金募集与项目建设运营需求的无缝衔接。二是，在我国，由于银行往往要求项目母公司作为贷款主体或母公司提供担保与抵押，而很难以项目的预期收益现金流作为抵押取得贷款，故一般项目也很难实现真正意义上的表外融资。PPP产业投资基金所提供的资金无需反映到项目发起人的资产负债表上，避免了融资过度集中于银行和过高的资产负债率对公司再融资能力的影响，优化了PPP项目的融资结构。三是，作为被投资公司的少数股东，PPP产业投资基金可通过所持有的股权参与被投资公司的管理，对项目的建设管理发挥一定的监督作用，从而可以改善PPP项目治理模式。与纯产业投资基金相比，PPP产业投资基金有以下不同：

表二 PPP产业投资基金与纯产业投资基金的不同点对比

资料来源：鹏元整理

二、产业基金参与PPP三部曲

1、如何构建一个产业投资基金

产业投资基金从组织形式来看，可分为公司型、契约型和有限合伙型。公司型基金是按公司法成立的法人实体，有与一般公司相类似的治理结构，基金很大一部分决策权掌握在投资人组成的董事会。与公司型基金不同，契约型基金不是法人，必须委托基金管理公司管理运作基金资产，投资者作为信托、资管等契约的当事人和产业投资基金的受益者，一般不参与管理决策。有限合伙型基金一般由普通合伙人(GeneralPartner，GP)和有限合伙人(LimitedPartner，LP)组成，普通合伙人只占基金的少数，但负责基金的投资和运作，有限合伙人是基金的主要投资者，不直接参与基金管理，保留一定的监督权，对投资活动承担有限责任，并享受优先分红。

在PPP模式下，产业投资基金的组织形式普遍为有限合伙型，其股东由一般合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，GP承担无限责任，LP承担有限责任。在这类PPP产业投资基金中，GP除了承担基金的管理运作职能外，一般还担任劣后级，优先承担一定比例的投资风险和损失。LP享有优先级地位，不参与公司具体管理，但享有知情权和咨询权。有限合伙人内部又可根据风险收益配比的不同进一步划分为优先 级和劣后级。GP一般是该产业基金的实际管理者和运作者，对LP负有保值增值义务，且双方按照约定的绩效指标对收益进行分账。

在目前各地不断涌现的PPP产业投资基金中，根据基金发起人的不同，又可分成三种模式。一是由省级政府层面出资成立引导基金，再以此吸引金融机构资金，合作成立产业基金母基金，母基金再根据审核后的项目设立子基金，由地方财政做劣后级，母基金做优先级，地方政府做劣后，承担主要风险。二是由金融机构联合地方国企发起成立有限合伙基金，一般由金融机构做LP优先级，地方国企或平台公司做LP的次级，金融机构指定的股权投资管理人做GP。三是由有建设运营能力的社会资本发起成立产业投资基金，社会资本一般都具有建设运营的资质和能力，在与政府达成框架协议后，通过联合银行等金融机构成立有限合伙基金，对接项目。社会资本与金融机构合资成立产业基金管理公司担任GP，金融机构作为优先级LP，社会资本作为劣后级LP，成立有限合伙形式的产业投资基金，以股权的形式投资项目公司。

表三 不同的发起方式成立的产业投资基金其优劣势对比

资料来源：鹏元整理

PPP产业投资基金具有杠杆融资机制，通过一定的资本金可以撬动更多的资本介入，其增信设计主要以结构化方式来进行内部增信，一般主要方式是社会资本和金融机构作为优先级，政府作为劣后级。此外，其他的增信措施还有土地抵押担保、收益质押担保、第三方担保等。

关于PPP产业投资基金的构建兹举一例： 2015年2月，兴业基金管理有限公司与厦门市轨道交通集团签署了厦门城市发展产业基金合作框架协议，基金总规模达100亿元，将投资于厦门轨道交通工程等项目。该基金采用PPP模式，由兴业基金全资子公司兴业财富资产管理有限公司通过设立专项资管计划，与厦门市政府共同出资成立“兴业厦门城市产业发展投资基金”有限合伙企业。兴业财富和厦门轨道交通集团各出资70%和30%，分别担任优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人，厦门轨道交通集团按协议定期支付收益给优先级有限合伙人，并负责在基金到期时对优先级合伙人持有的权益进行回购，厦门市政府提供财政贴息保障，如图所示：

图1：兴业厦门城市产业发展投资基金运作图

资料来源：鹏元整理

2、产业投资基金如何嫁接PPP

PPP产业投资基金的投资对象一般以拥有稳定现金流的经营性PPP项目为主，适合投资的PPP项目通常应具备以下几个条件：项目融资需求大，收益长期稳定，如道路、通信、电力等；技术可靠，项目复杂程度适中；市场化程度较高；具有基于使用者付费的收费模式；具有较强的区域性。此外，对于准经营性和非经营性PPP项目是 否可以进行投资，取决于在考虑了政府提供的其他配套性补偿措施之后，项目是否具有盈利的空间。

PPP产业投资基金参与PPP项目投资具有灵活的特点，既可直接投资地方政府确定的项目公司（即特许经营公司或运营公司），作为股东持有项目公司股权，参与项目公司建设运营，分享项目公司收益；也可以债权或股权债权相结合的方式对PPP项目进行投资；还可参股地方政府发起设立的PPP基金，由其投资地方政府确定的PPP项目。

根据投资方式的不同，产业基金获得的收益也不同。产业投资基金以股权投资PPP项目的收入包括股权分红收益及股权转让增值收益；产业基金以债权投资PPP项目的收入主要为利息收入；还有其他合法性收入，比如获得地方性税收减免而形成的收益。

结合PPP项目的一般运作模式，引入PPP产业投资基金后的项目运作模式有如下几个关键步骤：

（1）项目识别。社会资本引入产业基金作为项目股权出资方，发挥其风险识别判断能力，将风险防控的关口前移至项目谈判阶段。借助金融机构的征信系统，在项目区域选择、项目类型选择上充分发挥产业基金所具有的天然的逐利性，从经济、技术和市场等方面对方案进行可行性分析，防范投资风险。

（2）项目公司实施组建。政府对于PPP项目，必须根据相关法律规定，依法合规选择社会资本。由社会资本与产业基金组成的联合体共同制定项目PPP实施方案，包括项目公司的设立、交易结构设计、出资比例、特许经营权的设置、投资者的退出、风险管理、政府监管等。

（3）项目运营。产业基金与社会资本组成的社会投资人联合体共同组建项目公司，并获得政府授予的该项目的特许经营权，组织项目的实施。在项目公司的运营阶段，产业基金可以与项目发起人（股东）共同商定如何回购和退出。

7（4）项目移交。在特许期限满或项目合同履约期满后，项目公司应向政府转让项目的经营权和所有权，并办理SPV的清算手续。在移交时一般要求项目功能完善、设施良好、设备运行正常、工程资料齐全，能够确保项目的正常使用。

3、产业投资基金如何退出

由于产业投资基金通常都有一定的期限，而PPP项目的周期可能长达数十年，因此参与PPP的产业投资基金一般需要多种方式退出。PPP产业投资基金介入PPP，需要保持一定的资产流动性和资本增值，从而保证投资者的利益，同时也应确保与项目的融资需求相协调，不至于因产业基金的退出而影响PPP项目的正常运作。

PPP产业投资基金的退出主要有以下几种方式：

（1）项目清算

项目清算退出是指产业投资基金资金投入到PPP项目公司后，在项目投资公司完成项目任务（或阶段性投资任务后）后，通过项目投资公司清算（或注册资本减少）的方式，返还产业投资基金应当获取的股权收益，实现投资的退出。

（2）股权回购/转让

股权回购/转让退出是指产业投资基金资金投入到PPP项目公司后，在项目投资公司完成项目任务（或合同约定投资任务）后，由项目发起人进行股权回购；或对外转让所持有的项目股权，通过溢价回购（转让）股权、获得合伙分红方式退出。

（3）资产证券化

资产证券化退出是指产业基金资金投入到PPP项目公司后，以基础资产所产生的现金流为偿付支持，对项目资产信用增级，然后发行资产支持证券，获得投资收益后并退出。

（4）资本市场上市

资本市场上市退出是指选择经营性基础设施和特色产业中的优良资产进行打包，并在资本市场上市，实现资产增值收益。

三、产业投资基金参与PPP障碍和政策建议

1、产业投资基金参与PPP项目的障碍

随着城镇化的推进，我国PPP的发展空间广阔。据估计，到2020年，中国城镇化率将达到60%，由此带来的投资需求超过42万亿元，这也给PPP产业投资基金带来了巨大的机遇。与此同时，地方政府近年来纷纷成立产业引导基金，通过财政补贴、项目入库奖励以及资本金支持等多种方式支持PPP项目的发展，也带来了较好的政策环境，但现实中我国PPP产业基金仍面临较大发展障碍。

（1）产业投资基金入股PPP可能增加地方隐性负债

金融机构以入股的方式向PPP项目提供资金，地方政府承诺支付固定比率或固定金额的投资收益，当达到一定期限后产业基金将股权退出，收回本金和利息。这种融资模式形式上是股权的持有和退出，实质上却是债务资金的发放和收取，因此称为“明股实债”。明股实债的项目一般约定固定收益、到期回购、隐性担保条件等。财政部在2015年6月25日颁布的《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》明确规定：严禁通过保底承诺、回购安排、明股实债等方式进行变相融资，将项目包装成PPP项目。产业基金入股PPP项目，一般由地方财政出具“安慰函”，或以土地出让收入进行担保，虽然这些形式在法律上不具备效力，但在一定程度上增加了地方政府的隐性负债可能性。（2）PPP项目的收益难以满足产业基金较高的资本回报要求

就目前已成立的PPP产业基金而言，大多以基金、券商、信托等金融机构作为主要募资对象，资金主要来自理财资金池，回报要求较高，该回报要求远大于商业银行传统信贷的利率。而目前我国PPP项目有很多是公益性或者准公益性项目的，其资本回报较低。

（3）可能存在期限错配风险

PPP项目期限大多在20~30年，如市场上信托通常具备3~5年赎回的特性，无法支持PPP项目长期运营的需要。

（4）没有完善的退出机制

从目前市场行情来看，基金对退出机制的要求较高，一般会要求在PPP全生命周期的前段时间退出，但目前我国存在的几种退出机制都难以满足PPP产业基金的需要。以回购而言，目前政府回购较普遍，但这种方式存在明股实债之嫌，政策风险较大。如果由社会资本实行回购，由存在较大的市场风险。通过资产证券化或上市退出也仍存在能否及时将资产变现的问题。

2、政策建议

（1）加快完善制度建设，健全政策扶持体系。尽管近年来随着PPP项目的大力推广，管理层已加快了PPP相关法律法规管理体系的建设，比如，出台了《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》、《PPP物有所值评价指引（试行）》等，这有力地推动了PPP项目的推进，但目前我国还缺乏更高层次的PPP相关法律，虽然近期财政部出台了《政府和社会资本合作法（征求意见稿）》、发改委已起草了《基础设施和公用事业特许经营暂行条例》，但这些法律法规正式付诸实施仍需时日。这种局面导致各部门协调不畅，甚至出现部门之间出台的文件互相打架的局面，也导致缺乏更多层面的政策支持，比如，税收优惠，项目用地保障等等。因而，推进PPP相关法律法规建设，健全政策扶持体系，实属当务之急。

（2）吸引社保、保险资金进入，降低融资成本。由于基金、券商、信托等金融机构提供的资金回报要求较高，为降低融资成本，可考虑引进保险、社保基金等具有长期稳定的资金；同时可由政府部分出资在吸引金融机构投资的同时降低基金价格。

（3）通过扩大基金来源、政策配套等多种途径延长基金期限。PPP项目期限大多在20~30年，部分PPP产业投资基金无法支持PPP项目长期运营的需要。为了加速PPP项目的落地，降低地方政府财政压力，可以通过扩大基金来源、政策配套等多种途径延长基金期限。

（4）完善退出机制。为了吸引基金投入PPP项目，可在项目前期工作中，与社会投资人达成一致，在基金到期的情况下，由社会投资人优先回购基金股权或适当考虑由政府方回购基金股权。

结论

随着PPP模式在我国基础设施建设中的广泛推广，PPP型产业基金作为一种重要的融资渠道，有利于解决PPP项目的融资困境，从而实现政府、社会资本、企业三方的利益共赢。但鉴于目前我国在法律、资本市场机制等方面存在不完善之处，在实践中有必要探索更适合我国国情的产业投资基金运作模式，优化结构设计。