企业改制与新三板挂牌融资实务高级研修班

第一篇：企业改制与新三板挂牌融资实务高级研修班

企业改制与新三板挂牌融资实务高级研修班

经过2015年的蓬勃发展，迄今（2016年1月12日）新三板上挂牌企业家数已达5339家，企业遍布全国30个省市自治区，涵盖证监会行业分类的79个大类。2015年的几个变化革预示着2016年中国的资本市场必然是不寻常的一年。总结过去的一年，我们发现中国资本市场（包括新三板）的一些特征：一是为了支持实体企业发展，资本市场开始进行结构化改革，上海战略新兴板、创业板的IPO规则将做出实质调整和变化，以迎接产业的新变化，与新三板创新层构成竞争。二是海外红筹公司纷纷回国，渠道多样。三是门口的野蛮人增加，公司被举牌的可能性越来越大，公司原股东的控制权遭受挑战。四挂牌新三板的企业数量加速,“两创”将推动更多的中小企业登陆新三板。我们保守估计，十三五期间有望实现超过2-3万家。但同时挂牌被否决以及后续操作违规的情况也开始频繁出现。五是是注册制呼之欲出,导致资本市场的“壳”的期权价值发生变化，各种借壳案例和市场操作层出不穷。六是在分层制度的征求意见稿中，新三板要求进入创新层企业必须设置“专职董秘”，且要进行培训，持证方能上岗。在这样的要求下，将有大批有望进入创新层企业以及游离在创新层标准边缘的企业设立董秘职位。七是供给侧改革更会把市值管理将推向新的高度，在资本市场公开操作的合规性前提下，注重实现股东价值和企业价值。八是供给侧改革要求资本市场本身的完善，并支持实体企业发展，资本市场上各种并购重组将层出不穷，中国资本市场有望在十三五迎来一大波行情。

2015年我院举办了8期“企业改制与新三板”高级培训[总第23期]，获得了市场的一致好评。在培训中，我们发现广大企业家和公司高管在公司改制和资本市场公开操作中普遍面临着一些问题： 1.如何在改制过程中选择合适的中介机构，如何不被牵着鼻子走？

2.改制前后是否应该/以及如何进行管理层激励、私募融资、控制权结构设计、反收购机制设计？这些问题需要公司股东、董事会和财务顾问的集体智慧。

3.如何处理重大交易事件的财税会计法律及合规问题，并进行信息披露？

4.公司在挂牌后如何进行市值管理和公开市场操作？具体而言，如何进行做市，或者协议转让？如何在做市商和投资者面前路演？

随着新三板分层创新的出现，新三板的董秘、CFO、CEO、实际控制人需要系统学习和掌握知识、技能，才能满足公司的合规的有效的信息披露并进行公司价值管理，即价值创造、价值实现和价值营销？

2016年，为帮助两创一高企业能进更准确地理解证监会关于新三板上市规则的精神实质，找准定位（规范挂牌、融资、转板、出售），少走弯路，在重组改制过程中合理规范处理关键环节，规避在上市申请过程中尽量被否决的情形出现，以便尽早达到新三板上市和实现初衷（如转板或出售），北京国家会计学院继续深入研究目前新三板新股发行上市的数据和案例基础上，继续以“思维+规则+经验分享+问题解决”方式推出“企业改制与新三板融资上市实务高级研修班”对上述问题进行探讨，欢迎广大企业踊跃参加。

培训目标及收获

企业高管等相关人员通过本课程将获得或达到以下目标：

1、了解我国各级资本市场现行发行与上市制度；

2、了解和掌握证监会新三板监管和审核口径和审查要点；

3、了解和理解新三板上市前改制重组要点和实务；

4、了解和掌握股权优化的必要性和基本方法

5、了解新三板转板相关要求；掌握价值提升的相关方法和路径

6、了解私募市场及私募在新三板中的角色；

7、掌握改制中的税务、会计和法律问题等关键处理。

项目将建立学员微信群，在群内对学员关注问题进行解答，保持长期互动和增值。

师资阵容

国内具有丰富上市经验的投行、会计师事务所、具有证监会工作背景资深专家和北京国家会计学院的教师团队。以下为部分师资：

姜 军：博士，北京国家会计学院副教授、项目责任教授，金融系主任,产业金融与运作研究所所长。研究方向：公司金融与资本市场，企业并购和风险管控，企业改制、公司治理与公开市场融资，私募基金的运作与管理

何君光：长江证券投行部总经理、保荐人 卢盈军:国元证券投资银行部，董事总经理 骆 漫:北京君合银丰基金管理公司总裁

李 华：盈科律师事务所合伙人，中国区资本市场负责人

强桂英:立信会计师实务，合伙人，新三板财务改制合规问题处理专家 奚为华：北京国家会计学院教授、博士，新三板财税问题处理专家 以及全国中小企业股份转让系统公司的专家。

课程内容

（一）基础知识:

1.企业生命周期风险特征与融资工具的适配性 2.我国多层次资本市场与一览子融资工具介绍 3.新三板与创业板、中小板的关系

4.中国公开发行的发审制度变革之注册制及对资本市场可能的影响

（二）新三板发行制度、挂牌条件诊断和融资规划 1.什么样的企业适合新三板上市？ 2.新三板上市能解决企业什么问题？ 3.新三板发行流程和关键问题处理 4.流动性制度保证 • 做市商制度 • 协议转让制度 • 转板制度 • 公开竞价交易

5.如何融资、如何与做市商沟通、如何迎合市场预期？ 6.关于各类股东和投资者退出的要求

（三）企业改制关键问题处理1——上市前的改制、股权优化方案与私募投资者：控制权与所有权角度

1.内资企业改制主体的主要形式及问题 2.外商投资企业变更股份公司的注意要点 3.企业上司前股权重组形式

4.上市前资本、资产、业务的重组

5.互联网+、商业模式/盈利模型再造及创新 6.改制挂牌前后是否进行管理层激励？ 7.如何选择中介服务机构？

（四）企业改制关键问题处理2——是否及如何进行私募股权融资？ 1.什么是私募股权基金？ 2.改制时是否应该引入私募？

3.何时引入私募——改制前、改制后挂牌、挂牌后？ 4.引入私募的利弊案例分析 5.如何引入私募？

6.私募对赌协议的法律效力判例及税务问题 7.常见私募投资合约分析

（五）企业改制关键问题处理3——财务、会计、税务、法律合规角度 1.历史沿革、准则依循 2.财税问题及处理 3.内部控制

4.资产负债问题处理

5.关联交易、同业竞争事项 6.管理层激励与股权支付问题 7.重大交易与股权结构变动 8.董事会规则

9.监管重点审查问题处理 10.外资变更为内资问题

（六）股转系统介绍与新三板被否决情况分析 1.新三板的前世今生

2.新三板的受理和审核部门 3.被券商拒绝的原因及案例分析

4.关于近期新三板的分层、转板、并购、重组等监管和改革进展介绍

（七）晚间实务研讨

上市过程中的关键问题处理（券商、会计师、律师、私募等业务处理）

结业证书

培训班结束后由北京国家会计学院颁发结业证书。

公开课时间: 2016年7月13-16日 北京 上午：8:30-11:30下午：14:00-17:00

适合对象：

1、有上市需求的企业高管（CEO、CFO、董秘或负责项目运作的高级经理;

2、有高新科技资质企业;

3、有了解资本市场和上市需求的企业家、创业人、股东、投资人;

4、商业银行及其他金融机构（公司部、私人银行部、信贷部、风控部门等）;

5、券商（做市商）;

6、关注新三板的各类私募基金（协议转让）

课纲类型: 公开课/企业内训

资料来源: 森涛培训网

第二篇：C16094新三板挂牌企业发行融资实务(答案90分)

一、单项选择题

1.挂牌公司定向发行期间，会计师出具验资报告后，应当在验资报告出具后（）个工作日内向股转公司提交备案材料。

A.3 B.5 C.10 D.20

描述：业务规则 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：0.0 批注：答案显示为B但应该不正确，根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》中规定：“挂牌公司在验资完成后十个转让日内，按照规定向全国股份转让系统公司报送材料，履行备案程序。”

2.发行后股东人数累计不超过（）的定向发行需要到证监会核准。A.100 B.150 C.200 D.250

描述：业务规则 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

3.下列说法正确的是：（）

A.本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的自然人投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

B.公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。

C.注册资本500万元人民币以上的法人机构和实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

D.以上全对。

描述：业务规则 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

4.挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的（）个转让日披露股票认购公告。A.1 B.2 C.3 D.4

描述：业务规则 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

二、多项选择题

5.挂牌公司披露发行方案后，（）事项的变动，为方案的重大调整。A.发行对象 B.发行价格 C.发行数量 D.优先认购安排

描述：董事会与股东会相关规定

您的答案：A,B,C,D 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

6.股票发行涉及非现金资产认购的，发行方案中董事会应对资产定价合理性进行（）说明。

A.非现金资产认购的必要性 B.评估机构的独立性 C.未来收益预测的谨慎性

D.评估假设前提和评估结论的合理性

描述：认购方式 您的答案：C,D,B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

三、判断题

7.挂牌公司在取得股份登记函之前，可以根据公司经营情况使用募集资金。（）

描述：业务规则 您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

8.挂牌公司前一次股票发行新增股份没有登记完成前，不得启动下一次股票发行的董事会决策程序。（）

描述：董事会与股东会相关规定 您的答案：正确 题目分数：10

此题得分：10.0 批注：

9.下半年拟进行股票发行的公司，半财务报告中财务报表必须经过审计。（）

描述：业务流程 您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

10.挂牌公司报送股票发行备案材料，中介机构只需要对本次公司股票发行的认购对象中私募投资基金管理人或私募投资基金的备案情况进行核查。（）

描述：业务流程 您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0

第三篇：C16094 新三板挂牌企业发行融资实务 满分

试

题

一、单项选择题

1.挂牌公司定向融资每次新增股东人数不得超过（）人，A.20

B.25

C.30

D.35

描述：业务规则

您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

2.挂牌公司股票发行，认购对象如果不能在认购期内缴款的，挂牌公司在（发布延期认购公告。

A.认购期间内

B.认购期间外

C.随时可以

D.都不可以

描述：业务规则

您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

3.发行后股东人数累计不超过（）的定向发行需要到证监会核准。

A.100

B.150

C.200

D.250

描述：业务规则

您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

4.挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的（）个转让日披露股票认购公告。

A.1

B.2

C.3

D.4）可以 描述：业务规则

您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

二、多项选择题

5.挂牌公司披露发行方案后，（）事项的变动，为方案的重大调整。

A.发行对象

B.发行价格

C.发行数量

D.优先认购安排

描述：董事会与股东会相关规定

您的答案：D,C,A,B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

6.董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确（）。

A.发行对象的范围

B.发行价格区间

C.发行价格确定办法

D.发行数量上限

E.现有股东优先认购办法

描述：董事会与股东会相关规定

您的答案：B,C,D,A,E 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

三、判断题

7.挂牌公司在取得股份登记函之前，可以根据公司经营情况使用募集资金。（描述：业务规则

您的答案：错误

题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

8.股票发行中，股票发行方案可以确定价格，也可以以发行价格区间披露。（描述：业务流程

您的答案：正确

题目分数：10 此题得分：10.0 批注：））

9.挂牌公司董事会作出股票发行决议时，应当说明本次发行募集资金的用途。（）

描述：董事会与股东会相关规定

您的答案：正确

题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

10.挂牌公司股票发行，在股东大会审议通过股票发行方案前，认购对象可以缴款验资。（）

描述：业务流程

您的答案：错误

题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

试卷总得分：100.0 试卷总批注：

第四篇：C16094新三板挂牌企业发行融资实务100分答案

一、单项选择题

1.挂牌公司定向融资每次新增股东人数不得超过（）人，A.20

B.25

C.30

D.35

描述：业务规则 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 2.挂牌公司定向发行期间，会计师出具验资报告后，应当在验资报告出具后（B）个工作日内向股转公司提交备案材料。

A.3

B.5

C.10

D.20

描述：业务规则 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：0.0 3.发行后股东人数累计不超过（）的定向发行需要到证监会核准。

A.100

B.150

C.200

D.250

描述：业务规则 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 4.下列说法正确的是：（）

A.本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的自然人投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

B.公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。

C.注册资本500万元人民币以上的法人机构和实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

D.以上全对。

描述：业务规则 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0

二、多项选择题

5.挂牌公司披露发行方案后，（）事项的变动，为方案的重大调整。

A.发行对象

B.发行价格

C.发行数量

D.优先认购安排

描述：董事会与股东会相关规定 您的答案：A,C,D,B 题目分数：10 此题得分：10.0 6.董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确（）。

A.发行对象的范围

B.发行价格区间

C.发行价格确定办法

D.发行数量上限

E.现有股东优先认购办法

描述：董事会与股东会相关规定 您的答案：D,C,B,A,E 题目分数：10 此题得分：10.0

三、判断题

7.挂牌公司前一次股票发行新增股份没有登记完成前，不得启动下一次股票发行的董事会决策程序。（）

描述：董事会与股东会相关规定 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 8.股票发行中，股票发行方案可以确定价格，也可以以发行价格区间披露。（）

描述：业务流程 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 9.挂牌公司董事会作出股票发行决议时，应当说明本次发行募集资金的用途。（）

描述：董事会与股东会相关规定 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 10.挂牌公司报送股票发行备案材料，中介机构只需要对本次公司股票发行的认购对象中私募投资基金管理人或私募投资基金的备案情况进行核查。（）

描述：业务流程 您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0

第五篇：新三板挂牌企业审计报告

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新三板挂牌企业审计报告

一、公司基本情况

重点关注公司历史沿革部分历次股权变动情况、重大事项日期与说明书、法律意见书的日期是否一致。

二、重要会计政策和会计估计

1、合并报表的编报范围及其变化情况。重点关注是否符合实质重于形式原则的要求，不能仅看持股比例。对于报告期内新增的子公司，要披露合并日或者购买日。

2、应收款项，按单项金额重大计提的标准，各年限计提比例是否符合稳健性原则要求。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法。

3、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限是否符合税法相关要求，特别是公司土地使用权为租赁取得时折旧年限是否正确，无形资产摊销年限是否超过法定年限或者剩余使用年限。

4、存货、固定资产、无形资产、生物资产等资产分类情况与附注中报表项目注释是否一致，生物资产郁闭期的确定；各项资产减值准备计提方法是否披露。

5、重点关注收入确认方法是否与公司业务模式相匹配，是否符合会计准则的要求，是否披露公司具体业务收入的确认方法。

6、报告期内公司会计政策的选择和运用、会计估计的运用是否存在重大变化，如有变化需说明；报告期内是否存在重大会计差错。

三、报表项目注释

（一）资产类

1、货币资金

关注企业货币资金余额是否异常偏高或者偏低，货币资金中是否有外币和其他货币资金，其他货币资金是否有不能随时用于变现（例如被冻结的资金），如有编制现金流量表时是否剔除，进而关注货币资金的余额，期初期末变动情况与现金流量表中相关项目是否一致。

2、应收账款

关注应收账款是否按会计政策分类列示、按账龄列示，坏账准备计提是否充分，计算复核各期计提金额是否与会计政策一致；应收账款账龄勾稽关系是否正确（例如本期末3-4年的应收账款是否高于上期末2-3年的应收账款）。关注应收账款各期前五名披露情况，应收账款前五名是否与公司前五大客户情况矛盾，是否与公司披露的重大业务合同矛盾；应收账款中是否包含应收关联方款项。关注应收账款与收入事项情况的配比关系，应收账款周转率是否存在异常波动；应收账款与现金流量表中对应项目的匹配关系。

关注应收账款、其他应收款中账龄较长的对应方是否存在，是否合理，是否存在关联方非关联化情况（应收账款各期前五名至少要纳入企业信用信息系统逐一排查，核查是否存在潜在关联方，核查对应交易的真实性，例如某拟挂牌公司的客户，2013年成立，注册资本10万，2014年从拟挂牌公司购买了1000多万的存货，其真实性存在重大疑虑）。

3、预付账款

关注预付账款列示情况，是否按照账龄列示，是否披露前五名情况；预付前五名是否与公司前五大客户情况、重大业务合同情况矛盾；预付账款中是否包含应收关联方款项。

重点关注账龄超过1年的预付账款，是否披露到期未结算原因等情况。对于各期末预付账款前五名、账龄较长的大额预付账款，均纳入企业信用信息系统逐一排查。

4、其他应收款

此项目应重点关注。

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关注应收账款是否按要求分类列示、按账龄列示，坏账准备计提是否充分，是否与会计政策一致；应收账款账龄勾稽关系是否正确。关注其他应收款各期前五名披露情况，是否披露发生的性质和原因；其他应收款中是否包含应收关联方款项。重点关注其他应收款中应收关联方款项，是否存在股东、关联方占用公司资金情况；结合其他应收款的期末余额核查其发生额、现金流量情况，是否存在大额、频繁的资金往来，发生的原因及合理性。关注应收账款、其他应收款中账龄较长的对应方是否存在，可从企业信用信息系统逐一排查。

5、存货

关注存货是否分类列示，列示金额是否存在异常波动，存货余额与公司业务模式是否匹配，与收入情况是否匹配，存货周转率是否存在异常波动。关注存货增减变动情况与报告期内采购情况、前五大供应商情况、现金流量情况是否匹配（重点关注，极易出错），获取或重新编制成本倒扎表，核查存货采购和成本列示是否准确。关注公司所处行业或客户需求是否面临重大不利变化，是否导致公司存货出现减值迹象（例如化工、棉种、IC卡等行业的行业政策和客户需求均有重大不利变化，对应存货减值计提是否充分）。

6、固定资产

固定资产是否分类列示，固定资产及折旧在报告期内的增减变动情况，固定资产折旧计提金额是否合理、正确。

关注固定资产与公开转让说明书、法律意见书中披露的固定资产类别、金额、成新率等数据是否一致。

关注固定资产与在建工程、现金流量表相关项目的勾稽关系（如在建工程减少数与固定资产对应项目增加数是否一致），并重点关注存在抵押、担保的固定资产是否披露完整，是否存在闲置或者持有待售的固定资产。

对照固定资产期末余额和增减变动，核查固定资产对应的采购合同/施工合同/、发票、结算书、归集和分配表，核查是否存在费用资本化情况；结合公司经营计划分析大额固定资产增加的合理性（例如，某种子企业在现金流短缺、市场需求发生重大不利变化的情况下，固定资产报告期内大额异常增加）。

7、在建工程

此项目和固定资产都应当重点关注，企业财务造假水平越来越高，固定资产和在建工程的大窟窿比其他应收款更加隐晦。在建工程核查同固定资产。

8、生物资产

结合企业内部控制情况，核查与生物资产核算相关的原始单据（特别是第三方单据如合同、发票、运输单、银行流水等）是否齐全，重点关注企业是否存在现金收付款。结合公司土地租赁合同、单位面积产能产量，并实地查看企业生物资产是否真实存在、是否高估；获取企业生物资产成本归集和分配表，复核其计算是否准确。对企业生产人员或者合作农户进行现场走访或者访谈，核查企业生物资产的真实性和收入的真实性。

扩大生物资产销售和客户的核查范围，获取会计师应收款项询证函回函率、函证比例，获取项目组的相关底稿计算复核。

（案例1：某企业报告期内生物资产大幅增加，但是对应土地租赁合同面积并无重大变化，企业也不让现场盘点，风险太高不予承接。

案例2：某水果种植企业报告期内的第一大客户均为某房地产公司，销售金额崎高，该房地产公司报告期内并无新开发或者新开盘楼盘，其销售真实性和合理性无法解释，风险太高不予承接。）

9、长期股权投资结合企业和被投资企业历次出资、股权转让、股东资金来源情况，犀牛之星：http://www.xiexiebang.com/

核查是否投资企业和被投资企业属于同一控制，所持股权比例、委派董事和高管人员情况，依据实质重于形式原则，确认企业长期股权投资后续核算选择成本法/权益法是否合理。除关注长期股权投资核算外，重点关注企业股权结构是否存在特殊利益安排，是否涉嫌利益输送。

（案例：A公司与B公司投资设立C公司，A和B分别持股60%和40%，C生产的产品全部向B销售，这种股权结构最终因特殊利益安排被劝退）。

10、递延所得税资产和递延所得税负债

11、资产减值准备明细

（二）负债类

1、短期借款

关注短期借款余额与公司经营规模是否匹配（进而核查是否存在内外帐），关注短期借款账龄划分是否准确（对照现金流量表），是否需要重分类。

关注短期借款中担保、抵押、保证情况，是否存在互保、联保等情况，进而核查关联方及关联交易是否披露完整。

2、应付账款

关注应付账款账龄列示是否准确，勾稽关系是否合理。关注应付账款各期前五名披露情况，应付账款前五名是否与公司前五大供应商情况矛盾；应收账款中是否包含应收关联方款项。关注应付账款与成本事项、存货情况的配比关系，应付账款与现金流量表中对应项目的匹配关系。

3、预收账款

重点关注预收账款账龄列示是否准确，勾稽关系是否合理。关注预收账款各期前五名披露情况，预收账款前五名是否与公司前五大供应商情况矛盾；预收账款中是否包含应收关联方款项。关注预收账款与成本事项、存货情况的配比关系，预收账款与现金流量表中对应项目的匹配关系。

重点关注账龄超过1年的预收账款，分析其到期未结算的原因。

4、应付职工薪酬

对比应付职工薪酬增减变动情况，并与管理费用、销售费用明细表中工资情况、说明书和法律意见书中人员结构情况进行比对，计算平均工资，与当地平均水平比对，分析其合理性；对比应付职工薪酬增减变动情况与现金流量表中相关项目勾稽关系；应付职工薪酬增减变动与收入增减变动的关系是否合理。

分析应付职工薪酬中各科目增减变动情况，判断公司是否为员工缴纳社保等。

5、应交税费

关注应交税费是否与销售、采购情况相匹配，各项税费的期末余额是否合理。

6、其他应付款

重点关注期末余额合理性，披露完整性（是否披露发生的性质和原因，前五名情况及其占比情况，占比计算是否准确等）；对照发生额核查是否存在大额、异常的资金往来；核查是否存在关联往来非关联化、是否存在使用股东、员工或关联方账户资金收款情况，分析公司对关联方和非关联方资金是否存在重大依赖。

重点关注其他应付款中应付关联方款项，发生额是否频繁、异常。

7、长期应付款

（三）权益类项目

重点关注各期增减变动情况。

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（四）利润表项目

1、营业收入

重点关注营业收入确认方法是否和公司业务模式一致，实现情况公司实际情况是否一致，是否存在提前或者滞后确认收入的情况，收入确认原则是否稳健；收入的波动情况与公司所处的行业环境等是否一致。

重点关注营业收入是否按产品、地区等分类列示，各产品各报告期的毛利率是否存在重大异常波动情况。

是否披露前五大客户情况，前五大占比情况，是否存在对关联方的重大依赖，进而判断公司独立性，对前五大客户均纳入企业信息系统排查，核查其销售的真实性、合理性、是否存在关联交易非关联化和其他利益安排。对于部分行业，可追查经销商或客户的产品最终销售或者消费情况，并分析其销售的真实性和合理性（可参见应收账款部分案例）。

重点关注收入与应收账款、存货、现金流量表相关项目匹配性。

2、营业成本

3、营业税金及附加

4、管理费用

是否披露报告期内明细情况，各项目变动情况是否合理，与其他报表项目是否匹配。

5、销售费用

是否披露报告期内明细情况，各项目变动情况是否合理，与其他报表项目是否匹配。

6、财务费用

7、资产减值损失

8、营业外收入

重点关注营业外收入的真实性，公司取得税收优惠和政府补助的相关政策文件，是否存在补缴税款风险。

是否披露政府补助明细，是否对关联方构成重大依赖。

9、营业外支出

重点关注公司报告期内是否存在被处罚的情况，是否重大。

（五）现金流量表项目注释

重点关注现金流量相关项目与其他报表各项目的勾稽关系，现金流量表是比较容易出错的；重点关注表中的“其他”是否详细披露。

现金流量表补充资料是否与股转公司要求的模板一致。

四、关联方及关联交易

重点关注关联方、关联交易是否披露完整

五、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项

六、重要的财务指标及其波动情况

1、盈利能力指标

毛利率、净利率、每股收益、净资产收益率等

2、偿债能力指标

资产负债率、流动比率、速动比率

3、营运能力

存货周转率、应收账款周转率

4、成长能力

营业收入增长率、利润周转率

5、期间费用占比情况分析

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七、其他补充资料

1、是否详细列示每股收益、净资产收益率的计算过程关注加权过程是否准确

2、是否列示非经常性损益明细表

关注明细表相关项目列示情况，与营业外收支的对比情况，非经常性损益项目对纳税情况的影响。

3、财报由董事会审议通过（不需要股东大会审议），企业相关人员签字盖章。