新三板培训二期20140402（优秀范文五篇）

第一篇：新三板培训二期20140402

地点：上海龙之梦大酒店4楼

参会人员：全国中小企业股份转让系统领导、挂牌业务部、公司业务部等的相关负责人及各家主办券商新三板负责人

第一部分主要背景及内容

全国中小企业股份转让系统副总经理高振营

本次培训的主要背景及内容：

 

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  本次作为主办券商第二次培训是基于上次在北京举办第一期培训，在9月初中小司在将深圳举办第三期内容一样的培训；

主要针对前期材料申报、审核及持续督导中发现的问题进行集中讲解，提高材料制作质量和投行的执业水平；不同水平的主办券商将来在做市商、创新业务方面可能有所区别对待； 关于扩大试点，希望各主办券商尽快积极准备,将各项工作做在前面,有成熟的企业可以先与挂牌业务部胡益民沟通，进程会非常快，尽调、内核该做的做，不好说得太清楚、太明白；并希望扩大范围后，主办券商及项目人员把握公司质量,不要追求量，把质放在第一位；

上午培训会；下午座谈交流会，主要对扩大范围各券商的准备情况、扩大试点的建议以及对中小司的建议,以推进扩大范围顺利进行；

希望各主办券商参会人员将此次会议内容和精神传达给项目人员及公司领导；

第二部分挂牌业务及挂牌企业标准条件介绍

挂牌业务部总监胡益民

1、目前对于挂牌企业的公开转让，证监会其实完全授权中小司，关于公开转让的批复其实证监会直接盖章的；扩大试点后，流程应该更简化；目前其实挂牌分两步：一个是股转系统审查，二是证监会行政许可（简易程序20个工作日）；

2、目前，从申报到取得批文大约时间2个月，平均约46天，最短的20天；

3、目前出台的准入法规：规则（规定）——细则——指引（指南）；三个指引、一个规定（申请文件格式指引、说明书指引、尽调指引、主办券商推荐业务规定），大家认真看一下，例如目前不需要项目人员备案；上次座谈还有人问，希望大家仔细看一下；

4、挂牌条件：不受股东所有制的限制，不限于高新技术企业；

1、遵循原则：可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容；

挂牌业务部的把握的原则：守住底线—只要符合基本条件肯定可以挂牌； 信息披露—转让说明书为核心； 券商可以在监管底线之上根据自身需求制定标准；

2、制定目的：细化挂牌条件、明确市场预期、减少自由裁量空间、提高审查工作效率；

1、依法设立的所需的国有股权批复：根据国家和当地有关规定的权限出文，尽量高一级；

2、出资：在挂牌前一定要解决；（eg.资产转移手续、出资不实等）；

3、存续两年：指完整的两个会计年度；

4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6个月的财务有效期，最多延长一个月，理论上7个月，但最好要给股转系统留点审核时间，合理规划，不要沿用场内市场思维扎堆申报；

5、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

强调的是日常监管，不要为了挂牌去拿一些前置的文件，日常监管中没受到处罚就可以，如果说发现日常监管中有潜在的风险，那你可以去找相关部门咨询，但没有说作为前置条件，主要是不要为了挂牌倒逼政府相关部门，容易导致寻租。同时也为了减轻企业负担和券商工作。此外，如果是一些对环保、安全有特殊要求的行业，尽量在尽调时要求企业日常监管中规范，不要出问题，并且作为风险进行披露。如果券商、律师拿不准，可以在尽调时与相关部门咨询，但不作为前置条件。

6、持续经营能力：标准中最难把握，包含过去和未来两层意思，但重点还是放在报告期过往是否有持续的经营记录；

7、公司治理：形式上至少三会一层，未强制设董秘；报告期的执行情况；董事会应对报告期公司治理情况进行讨论、评估；

8、重大违法违规：出自于《行政处罚法》；没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据；如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文；

注意：企业申请挂牌前36个月不能有违规发行股份的情形。

9、股权明晰：最终落脚点——不要有纠纷；

10、依法转让：

（1）区域股交市场公司可以来挂牌，但是要符合国务院37号、38号文；而且要停牌；（2）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为一样合法；

1、风险披露不够，且大多数雷同，抄袭比较多；

2、业务、商业模式：该怎样就怎样，根据实际情况披露，不要照抄；

3、实际控制人的变更：可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力；

4、关联方、关联交易：转让说明书格式准则第34条说的很清楚，按照《公司法》、《企业会计准则》披露；鼓励详细披露，券商、律师的尽量一致；实际控制人、控股股东占用的资金在挂牌前必须归还；

5、同业竞争：关于“业”是否相同，在实际审核中确实比较难把握，相似、相同业务不能一刀切，本着企业长远发展、防止利益输送的角度来设计；挂牌前确实解决不了的，可以通过承诺或在日后监管中解决，投资者自己来判断；中小司本着理解包容的态度，鼓励主办券商投行发挥自身创新精神，可以借鉴国外案例，探索创新的解决方式；

6、财务方面：

（1）其他应收、其他应付中及客户中还有分公司的，未抵消的，属于低级错误；（2）审计报告中关于资产减值准备金额和转让说明书不一致，会计师核实后修改；（3）软件企业增值税即征即退错归为非经常性损益的；（4）应付职工薪酬期末数、期初数余额搞错了；

（5）会计师还有分所出审计报告的：律师的法律意见书可以由分所出报告，但会计师的审计报告必须由总所出具；

（6）财务指标不能遗漏，计算应参照证监会的相关规定，与主板、创业板一致；（7）没有按照公司实际业务特点披露会计政策，大多数还是照搬会计附注；仔细看看审计报告的附注；

（8）大额、账龄较长的准备金及相应的内部制度需要作出解释；（9）收入确认应该夯实，特别是完工百分比法等一些特殊型业务；

7、改制：不倡导由主办券商营业部对拟挂牌企业进行改制，一旦出现问题将不可逆；营业部可以发挥自己的优势，进行承揽等工作；

8、尽调要留痕，下一步可能抽查（按照尽调底稿目录查），目前已报的材料都留档了，小到标点符号；听说有的项目15天就完成尽调了，主办券商还是尽量做细，提高尽调质量，提升执业水平，以后反馈意见可能没那么细，可能就一句话“拿回去重做”，已经有一单是这样的，目前是口头，如果落实到书面上就严重了；尽调中如果做不到的可以向我们反映；

9、材料申报、审查期间可以定向融资：材料申报期间可以定向融资，主办券商、企业可以凭《验资报告》在挂牌时去中证登公司办理股份登记，不用等工商登记完毕； 未来股转系统可能在网站上单独设融资服务专区，披露申报企业融资意向供投资者自己选择，以更好地为挂牌企业服务；

10、定向融资的募投不做强制性的披露，不对募投项目进行审查；

11、文件制作：

（1）信息披露的文件不用全部扫描，签字盖章页扫描，其他的部分电子版就可以；不鼓励用大夹子，现在已经挂牌的企业原先复印件可以取回去，中小司这边没地搁，把审核人员的桌面也清理一下；

（2）材料尽量在符合规定条件下，简化披露；目前转让说明书平均大约133页，最长200页的，少的有79页的；

12、各券商最好建立联系人和内部沟通机制，实现信息共享，有什么问题统一发给我们，不要同一个券商不同人员多次就同一个问题询问；

第三部分挂牌公司的后续监管与服务

公司业务部总监吴疆

市场发展部：主要负责股转系统的推广，主要跟各地金融办、园区、政府部门沟通、交流比较多；

挂牌业务部：负责公开转让挂牌申请材料的审查等； 交易监察部：负责所有挂牌公司的交易监管；

信息服务部：日后待信息系统平移到北京跟券商打交道会比较多，定期报告、临时报告的披露等，目前还是在深圳信息公司；

公司业务部：除了交易监察之外，挂牌公司的日常督导都在这个部门；

（一）基本原则

1、真实——不存在虚假记载；

2、准确——不存在误导性陈述；

3、完整——不存在重大遗漏；

4、及时——完整报告、临时报告；

5、公平；

（二）主要特点

1、券商事前审查，股转系统事后审查；（电子化、模块化监管）

低级错误较多：eg.有的报上来的年报报表不平，还有空白的；股转系统写成转股系统的，想可转债想疯了，事后可以改，但是必须有痕替换；目前，中小司正在做电子化报送的系统，进行电子化监控，估计在明年初，会有一个阵痛的过程；

2、遵循重要性原则（自愿披露）：目前由于股转系统大多为中小微企业，信息披露遵循重要性原则，强制性的详细信息披露不适合；比如，不需要披露季报；

eg.公司更换地址竟然不进行披露。

3、引入豁免披露：但不要过度；

4、禁止无痕替换：对于出现的错误将计入行为档案，目前股转系统对于券商、会计师出现的一些材料问题均已记录在档案，有一张大表格，每天更新；

1、基本原则：

（1）基本思路：系统梳理披露逻辑，突出重点，模块化展示；以后对于财务报表数字出现低级错误，如资产负债表两边不平、财务指标的计算错误等，系统会自动报警，所以希望主办券商、会计师、挂牌公司认真对待；

（2）自主披露：凡公司认为对投资者决策有重大影响的，不论制度是否明确规定，都应自主披露；

（3）风险警示：公司最近一年的财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告OR经审计的期末净资产为负值时，将对其股票实行风险警示；

（4）关联交易：分为日常性和偶发性进行披露；对经常性关联交易通过一次性披露清楚年度预计和执行情况提高效率，对偶发性关联交易则提高披露要求，经股东大会审议发布临时公告说明资金结算情况及该交易对公司生产经营的影响。

2、格式重点要求：

（1）管理层讨论与分析——未来展望部分：不披露也可以；但若披露下一年度经营计划，则必须完整披露行业趋势、战略规划、经营目标和不确定性因素分析；

（2）风险因素——尽可能采用定量分析

（3）重要事项——临时公告相当于快照展示，对于同一事项，每次披露进展即可；鸡毛蒜皮的事不要披露了，可以援引临时公告；（4）董监高——股转系统要求披露完整的职业经历；

3、年报披露时间过于集中，4月底比较密集；希望大家尽量安排好时间，不要出错修改的时间都没有；

4、年报中经常出现财务方面问题：（1）资产≠负债+权益；（2）明细项加总≠合计数；（3）附注与财务报表数字不一致；（4）遗漏财务报表；（5）非经常性损益计算错误；

（6）改变收入确认方式或调整前期收入、跨期收入合同处理、系统集成业务、建造合同；

（7）调整坏账准备；（8）所得税调整；（9）大面积修改财务数据；

（10）修改2011年数据而未披露前期差错更正；

5、半年报可以不审计，但要标明“未经审计”字样；

6、比较期间数据变动幅度达30%以上，或占公司报表日资产总额5%或报告期利润10%以上的，应说明该项目的具体情况及变动原因；

7、年报中体现挂牌公司个性与特色规范性不够，如公司风险、管理层讨论与分析、公司治理情况；

 ——并购重组

关于挂牌公司的并购重组的相关规定和披露要求目前正在会里审批，如果时间允许，尽量往后推一下，如果实在要做，股转系统也可以做，但要提前跟我们沟通。

 ——定向发行

目前仅能进行豁免情形的定向发行，但其他相应制度将会适时推出，未来可以发行债券、优先股及其他融资品种；

1、定向发行的制度优势：

（1）制度宗旨：小额、快速、灵活；（2）发行条件：不设财务指标；（3）限售安排：新增股份不强制限售；

（4）发行间隔：每次发行之间没有强制时间间隔；

（5）信息披露：不强制披露募集资金用途、盈利预测等信息；

（6）发行定价：市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可进行询价；但价格较市场价格较低，可能就是否涉及股权激励、是否适用股份支付作出说明；

2、发行对象：

对于核心员工，其实是股权系统给企业留了一道口子，但是有些不合格自然人投资者为了规避，由挂牌公司将其归为核心人员；作为核心人员的认定，一定要履行相关程序，其中的公示不是说在股转系统或报纸上进行公示，而是在公司办公地张贴公示，让员工都看得到。

3、发行流程

4、目前进展

（1）原中关村代办系统挂牌公司在2006年进行首次定向发行以来，至2012年12月31日，共有40家挂牌公司进行了49次定向发行；

（2）2013年4月25日，全国股转系统《定向发行备案业务指南》正式颁布以来，截止8月19日，按照《非公办法》和《业务指南》：

共完成定向发行备案30次；  发行股票约1.4亿股；

 募集资金超过4亿元，平均1400万元； 平均市盈率超过15倍； 

（3）新规则发布不到4个月时间，定向发行次数已经超过6年总数的一半；

5、需要证监会核准的：股东人数超过200人且融资额超过净资产20%才需要证监会核准，单项条件满足不用事先核准；定向发行说明书里不用提是否超过200人了，既然证监会已经核准挂牌企业为公众公司了，你股东人数本来就可以超过200人。

6、定向发行的主要问题：（1）主办券商的参与度还不高：已取得推荐业务资格的77家券商，仅有28家券商推荐过定向发行；

（2）老股东优先认购：

一方面为了保持价格的合理性，不至于太低，损害老股东利益；

 如果老股东不认购，一定要签署放弃优先认购权的声明，请大家注意一些股东，不要因为签字问题耽误了挂牌公司的定向发行；（有些股东长期在国外，都联系不上，耽误定向发行得不偿失）；

 未来股转系统可能考虑公示优先认购权的事项，如果老股东没有在限定时间内表示认购，则视为主动放弃； 

（3）股权激励（股份支付）：如果认购价格与市场价格、PE价格差异过大，是否是股权激励，是否适用股份支付，这些挂牌公司、主办券商需提前考虑清楚；

（4）核心员工认定程序：一定要按规定程序走；

（5）定向发行是否需要内核有券商自己把握，但若持续符合挂牌条件，股转系统认为无需内核；

（6）允许“直投+推荐”模式：即允许主办券商作为挂牌企业的股东，只要披露清楚就可以；

（7）一次核准多次发行只适用于证监会核准的定向发行，不适用豁免情形；

1、基本制度及注意事项

2、基本流程

1、基本制度

2、基本流程

1、非交易过户：

（1）原则上直接向中国结算申请；

（2）如过户股票为限售股票：需先向股转系统申请解除限售，取得解除限售确认函后方可办理；

2、除权除息：新系统没有完成前，以临时公告形式披露；

3、因为目前股转系统规则尚不完善，各主办券商如有什么问题，不管是挂牌公司还是业务问题，及时与股转系统进行沟通；

第二篇：新三板审计实务培训交流

新三板审计实务要点

一、新三板挂牌条件及流程

（一）挂牌条件

1、根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

（1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（2）业务明确，具有持续经营能力；（3）公司治理机制健全，合法规范经营；（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（5）主办券商推荐并持续督导；

（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

2、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》的规定，申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定为不具有持续经营能力：

（1）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；（2）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；（3）报告期期末净资产额为负数；

（4）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

3、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》的规定，申请挂牌公司存在以下情形的应视为财务不规范，不符合挂牌条件：

（1）报告期内未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表；（2）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还；（3）因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得税且未规范；（4）其他财务不规范情形。

4、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》的规定，存在以下负面清单情形之一的公司不符合挂牌准入要求：

（一）科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1000万元，但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，且最近一期末净资产不少于3000万元的除外；

（二）非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平；

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（三）非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%的除外；

（四）公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业；

科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司，包括节能环保、新一代信息技术、生物产业、高端装备制造、新材料、新能源、新能源汽车。不符合科技创新类要求的公司为非科技创新类。非科技创新类公司营业收入行业平均水平以主办券商专业意见为准。年均复合增长率以最近三年的经审计财务数据为计算依据。

（二）挂牌流程

二、会计师对于新三板审计业务的定位

（一）会计师的主要工作

1、财务尽职调查，确认企业是否存在重大瑕疵以及需要立刻整改的财务问题；

2、提供必要的财务咨询服务

3、负责企业改制的审计和验资，并出具审计报告和验资报告；

4、负责企业财务报表的审计，并出具两年又一期的审计报告；

5、代编企业原始财务报表与申报财务报表的差异情况说明；

6、针对全国股转系统的反馈意见作出回复。

7、必要时跟随券商对客户和供应商进行实地访谈；

（二）审计收费水平

由于新三板监管的趋严以及主办券商的审核尺度收紧，近一年来新三板审计总体收费水涨船高，2 / 6

目前我所审计收费普遍已超过40万元，极个别业务较为简单的软件信息行业或者电商行业收费可适当降低到35万元。由于新三板挂牌工作远不如IPO那么繁重和久远，客户粘性很差，应重点发展有潜力转IPO的新三板企业，只有这些企业对事务所来说才有可能成为稳定的客户。

（三）审计边界

虽然新三板挂牌条件要求越来越高，审核过程越来越严，监管压力越大越大，但是新三板总体来说和IPO审计仍然无法相提并论，新三板的企业整体层次也远远低于IPO企业，从企业的整改决心和我们的成本效益原则出发，我们也不能按照IPO审计的要求执行新三板审计（创新层除外）。审计师应抓大放小，在风险可控的前提下，本着治病救人的态度，让企业通过新三板挂牌过程逐步规范，促进企业步入良性循环。由于审计边界大量涉及职业判断及个人风险偏好，很难统一尺度，实务中需要具体问题具体分析，充分和质控部门交流，以免项目后期出现重大分歧。

（四）审计流程

我个人认为新三板挂牌审计流程和IPO项目没有太大区别，只是具体审计程序执行的力度以及问题的把握上尺度上会适当放宽一些。建议加大对新三板审计中内控运行的关注，虽然不必按照上市公司内控审计的要求来做，但是对于重要的业务流程的内控还是应予以关注和记录，对审计风险的把握以及审计证据的获取有重要帮助。

三、常见主要报表科目审计的核心关注点

（一）资产类科目

1、货币资金

（1）关注现金科目是否实际为出纳或者股东的个人卡，或者实际为股东资金占用；

（2）陪同企业打印已开立银行账户清单，关注是否存在账外户头。

（3）对重要的银行户头流水进行对账单和明细账双向核对，关注是否存在异常情况。（例如：一边有另一边没有的流水记录、某一笔采购款支付和某一笔销售款收回存在明显的前后对应关系、银行回单信息和对账单信息不符），必要时陪同企业重新打印银行对账单；

（4）向银行独立发函或者跟函询证，采用邮寄方式应确保银行收函的信息真实，准确；跟函时应确保函证不离开视线。

2、应收账款、主营业务收入/成本

（1）了解企业销售业务内控流程，获取企业收入确认的依据，判断是否符合会计准则和行业惯例；（2）获取或编制报告期内的客户收入排名，查看客户集中度情况，并查阅前十大或者二十大客户工商信息，关注是否存在关联方；

（3）确定检查样本量（常用标准：收入前十大加应收余额前十大或收入前二十大加应收余额前二

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十大，尽量确保样本的收入金额和应收余额占比达到80%以上）。

（4）对抽样客户样本进行详细核对，核对销售合同、发货物流、销售发票和回款资金的品名、数量、金额、客户名称等信息是否一致；注意对函证过程采取必要的控制程序。

（5）获取抽样样本的企业和客户对账资料，判断企业内控运行是否有效；对抽样客户独立发函询证，必要时访谈。

（6）编制分产品分月度收入成本明细表，分析主营业务毛利率、应收账款周转率、月度纵向比较是否存在异常变化，与同行业横向比较是否存在异常；（同行业数据来自于三个渠道：企业、券商和网络）

（7）编制分产品分月度收入成本明细表，分析毛利率变化趋势是否符合行业特征。

（8）分析现钞销售比例，关注现钞销售的内控是否完善，通过对企业不同层次员工的访谈了解判断存在账外收入的可能性及规模。

3、存货、应付账款

（1）获取企业和供应商的对账资料，判断企业内控运行是否有效；

（2）获取或编制报告期内的供应商采购排名，分析供应商的集中程度，并查阅前十大或者二十大供应商的工商信息，关注是否存在关联方；

（3）确定检查样本量（常用标准：采购前十大加应付余额前十大、或者采购前二十大加应付余额前二十大，尽量确保样本的采购金额和应付余额占比达到80%以上）。

（4）对抽样供应商样本进行详细核对，核对采购合同、收货物流、采购发票和资金付款的品名、数量、金额、供应商名称等信息是否一致；重点分析采购的材料是否为公司需要的原材料，判断是否存在购买进项发票偷税漏税的情况；

（5）对抽样供应商独立发函询证，必要时访谈。

（6）分析存货周转率纵向比较是否存在异常变化，与同行业横向比较是否存在异常；（7）关注长期挂账的应付暂估款，是否为虚假采购；（8）分析现钞采购比例，关注现钞采购的内控是否完善。

（9）存货盘点，关注无法盘点存货如何实施替代程序，如委托加工物资、发出商品等；（10）分析主要产品的料工结构，对主要产品的单位成本波动进行分析，关注BOM单的稳定性和主要材料单耗的合理性。

4、其他应收款、其他应付款（1）关注关联方资金占用；（2）关注费用挂账；

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（3）关注其他异常往来款性质。

5、长期股权投资、可供出售金融资产

（1）核查长期股权投资形成的历史记录，确定初始成本是否正确；

（2）获取投资协议、被投资单位的章程及其他相关文件，判断长期股权投资和可供出售金融资产的分类是否正确；

（3）关注权益法核算的长期股权投资后续计量依据是否充足，其带来的投资收益是否重大，是否有必要采取进一步审计程序；

（4）关注可供出售金融资产是否存在减值；

6、固定资产、在建工程

（1）通过盘点和实地观察关注固定资产减值情况。

（2）结合生产工艺、产品产能分析固定资产产能利用率，与公司的实际情况是否相符；（3）关注在建工程支出的合理性以及是否存在长期挂账不转固的在建工程，实地观察在建工程的建设情况，判断是否存在利用工程款资金进行体外循环的情况。

7、无形资产

（1）关注是否存在研发费用资本化；如有，企业的内控是否支持研发费用资本化；（2）关注是否存在从关联方购入原本属于职务发明的专利技术、软件著作权等无形资产；（3）关注是否存在关联方利用高价注入无形资产套取公司现金或者解决资金占用的问题；

8、递延所得税资产/负债、递延所得税费用

（1）关注可弥补亏损是否可以确认递延所得税资产，确认的依据是否充分；（2）关注享受所得税优惠政策情况下确认递延所得税使用的税率是否合适；（3）关注是否存在应确认而未确认递延所得税资产和负债的暂时性差异。

9、短期借款、长期借款、财务费用（1）获取企业信用报告；（2）关注借款是否逾期；

（3）和银行存款函证一起向银行发函询证；

10、应付职工薪酬

（1）关注社保缴纳人数和员工人数的差异是否合理，判断企业是否虚增员工或虚减员工；（2）结合当地的工资水平分析账面人工成本是否合理，是否可能存在账外工资的情况；（3）获取相关薪酬制度，判断是否存在应发未发的工资或者延期支付的工资；（4）了解是否存在股份支付的情况，如有，应按企业会计准则确认股份支付费用。

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11、应交税费、营业税金及附加、当期所得税费用

（1）关注增值税申报表的应税收入金额和账面收入是否存在差异，如存在差异，是否合理；（2）关注出口退税核算的及时性，一般来说，归属于当月出口退税申报表申报后应当期入账，或者跨月入账，免抵增值税对应的附加税费计提期间口径应和出口退税入账期间保持一致；

（3）获取企业所得税税审报告（如有）和研发费用加计扣除报告、（4）关注高新技术企业在申报期和复审期适用的企业所得税税率，尽量谨慎。（5）必要时可以陪同企业去税务局打印完税证明与账面缴税纪录核对。

12、递延收益、营业外收入（政府补助）、（1）区分与资产相关和与收益相关的政府补助，尤其对于综合性补助的划分是难点，通常要结合企业的申请补贴文件来判断；

（2）研发项目补助收入确认时点的选择，收到即确认，或者验收后确认，或者按研发支出的实际发生额确认，个人偏向最后一种。

（3）关注与资产相关的递延收益摊销与相关资产折旧摊销是否配比，年摊销限是否合理。

13、销售费用、管理费用

（1）关注销售费用中的运费和收入的匹配性；（2）关注费用和营业成本的划分是否正确；

（3）关注诉讼费用，结合判决文书网的信息以核查是否存在或有事项；

（4）对费用各项目进行和月度分析性复核，获取重大费用项目的合同文件，确认费用是否存在跨期情况；

14、营业外收入、营业外支出

（1）关注营业外收入的真实性，比如债务重组、清理不需支付的负债、没收违约金等；（2）关注营业外支出中是否存在工商、环保等政府部门大额罚款，是否构成重大违法违规；

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

项目经理 蔡斌 2017年1月3日

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第三篇：新三板流程

新三板挂牌方式与流程 挂牌实行备案

制

http://.cn2011年06月13日 15:55中国科技财富

王亚宁大通证券股份有限公司投资银行总部高级经理

“新三板”市场特指中关村(7.28,-0.09,-1.22%)科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统，因进入该系统的挂牌企业多为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司(俗称“老三板”)，故形象地称为“新三板”，是国家科技部、中国证监会(以下简称“”证监会)、中国证券业协会(以下简称“协会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)和中关村管委会落实党中央、国务院科技创新战略，以金融创新促进科学技术创新、助力成长性高新企业，完善我国多层次资本市场的重大举措。

2006年1月23日，世纪瑞尔(26.250,-0.60,-2.23%)(430001)和中科软(430002)登陆新三板，开启了中国资本市场的新篇章，新三板作为场外资本市场的典范，从此风生水起，以星星之火可以燎原之势在科技界、产业界和证券市场引起了巨大的反响，得到了各地高新园区的关注和广大中小企业的翘首以盼。究其原委，不外乎新三板审批时间短、挂牌程序简便等特色，更确切的说是新三板吻合了中小企业发展成长的轨迹，以一种易于适用的方式而倍受青睐。

根据现行法律法规的规定，主板、中小板和创业板的股票上市发行实行审核制，企业登陆主板、中小板、创业板，都要向证监会上报申请材料，业经发行审核委员会审核通过方可，这就意味着上市的时间成本、人力成本和费用成本均较为昂贵，而根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称“试点办法”)和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》(以下简称“挂牌业务规则”)等相关规定，新三板市场在协会的严格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券商相配合的多层次监管体制。

备案制，主要体现在如下几个方面

公司申请挂牌须取得地方政府出具的《试点资格确认函》并由具备推荐主办券商业务资格的券商(以下简称“主办券商”)向协会推荐；

挂牌条件中未设置规模、盈利指标等硬性要求，公司是否满足挂牌条件，主办券商享有较大的自主判断权；

主办券商需对拟挂牌公司进行尽职调查、召开内核会议，并决定是否向协会推荐备案；协会对备案文件进行严格的书面审查，承担主要的监管职责；公司挂牌后，主办券商履行持续信息披露义务，负有较大的推荐责任。

备案制的特点是挂牌过程中，主办券商享有主导权和判断权，主办券商的内核会议类似发行审核委员会，内核会议依据《公司法》、《试点办法》等法律法规核查拟挂牌公司的《招股说明书》、《尽职调查报告》等备案文件的可靠性、完整性及合法合规性，并决定是否向协会推荐。拟挂牌公司自身的质地优良，行业发展前景、科技创新性、成长性和盈利能力的利好是拟挂牌公司的制胜之处，主办券商的有力推荐则是助推剂，二者有效结合，对于公司顺利挂牌至关重要。

新三板业务的挂牌流程，主要分为以下步骤

1.股份制改造

新三板市场主要以非上市股份有限公司为主，目前尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序。根据《试点办法》的要求，拟挂牌公司需成立满两年，为保证公司业绩的连续性，拟挂牌公司应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限公司整体变更为股份公司。

2.主办券商尽职调查

尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌公司进行调查，有充分理由确信公司符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

主办券商针对拟挂牌公司设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌公司之间的关系，跟进项目进度。会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《审计报告》、《法律意见书》等文件，根据《主办券商尽职调查工作指引》，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌公司内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌公司、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全公司法人治理结构，规范公司运作，协助公司制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作《股份报价转让说明书》、《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。

3.证券公司内核

这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌公司的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。

主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的《股份报价转让说明书》及《尽职调查报告》等相关备案文件进行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照《尽职调查工作指引》的要求对拟推荐公司进行了勤勉尽责的尽职调查；发现拟挂牌公司存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标公司挂牌的，向协会出具《推荐报告》。

4.报监管机构审核

这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌公司是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复。无异议的，则向主办券商出具备案确认函。

协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。

协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。

5.股份登记和托管

依据《试点办法》的要求，投资者持有的拟挂牌公司的股份应当托管在主办券商处，初始登记的股份应托管在主办券商处。推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助拟挂牌公司在挂牌前与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。综观来看，新三板的挂牌速度较快，通常意义上讲，如拟挂牌公司需进行股改的，大约需要2-3个月；主办券商进场尽职调查及内核大约1-2个月；协会审查(包括反馈时间)需要2个月；经协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程预计需要半年左右的时间，当然，如果企业自身存在法律或财务等某方面的障碍需要整改的，前述时间会随着整改进度而有所调整。

新三板为迎合中小企业成长发展的融资需求而创设，以北京中关村高新技术园区为试点形成了场外资本市场的典范，发展初期以备案制和简便的挂牌流程而引领风骚，随着经验的积累和技术的发展，会逐渐在全国其他高新园区乃至全国范围的中小企业大力推广，新三板的制度在实践中不断的完善趋于成熟，其发展也不会仅仅局限于一时的惹火，而是会越走越远，造福更多的中小企业！

新三板挂牌流程及时间周期

依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下：

1、公司董事会、股东大会决议

2、申请股份报价转让试点企业资格

3、签订推荐挂牌协议

非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。

4、配合主办报价券商尽职调查

5、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件

6、协会备案确认

协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。

7、股份集中登记

8、披露股份报价转让说明书

9、挂牌交易

审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势，其中，企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日；推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无异议的，出具备案确认函的时间为五十个工作日内。除此之外，企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。

第四篇：新三板协议

有限公司与XX股份有限公司

股份报价转让业务财务顾问协议

甲方：有限公司（以下简称甲方）

乙方：方XX股份有限公司（以下简称乙方）

鉴于：

1、甲方为依法设立并合法存续的有限责任公司；

2、乙方为依法设立并具有代办股份转让服务业务资格及股份报价转让业务资格的证券公司；

3、甲方拟委托乙方为其股份报价转让的主办券商。

甲乙双方在平等互利的基础上，经友好协商，就甲方聘请乙方为股份报价转让业务之财务顾问事宜，达成如下协议：

一、聘请财务顾问目的1、促使甲方按照《公司法》、《证券法》等的规定，整体变更为股份有限公司，建立规范的组织制度和运行机制。、促使甲方之董事、监事和高级管理人员（拟担任甲方高级职务的人员）全面、正确理解和严格遵守《公司法》、《证券法》及其它有关法律、法规和政策以及有关证券交易场所的交易规则的规定。

3、促使甲方按照有关证券交易场所的规定披露信息；

4、帮助甲方依据有关规定完成股份报价转让的前期工作。

二、财务顾问工作内容

1、按照《公司法》、《证券法》等的规定，为甲方整体变更为

股份有限公司提供方案设计、操作咨询等服务；

2、按照股份报价转让的要求，协助甲方对其相关业务、规则

进行规范、清理；

3、对甲方的股份管理提供专业建议；

4、协助甲方按照《公司法》、《上市公司章程指引》制定公司

章程，建立规范的组织机构；

5、协调各相关中介机构，协助甲方制作规范的股份报价转让

业务的申报材料，并帮助完成各项准备工作；

6、指导并敦促甲方严格按照《证券法》等法律、法规的规定

及股份报价转让的要求披露信息；

7、双方商定的其他相关事项。

三、财务顾问工作方式和期限

1、本协议签订后，乙方应当对甲方情况提出尽职调查清单，并在此基础上开展改制方案设计、尽职调查等工作；

2、对甲方公司组织架构、信息披露、股份管理等方面存在的问题，由乙方根据具体情况，采取当面指导和书面意见相结合的方式，提供专业建议；

3、若甲方股份报价转让的申请未获得有关主管机关批准，乙

方的财务顾问工作至有关主管机关不予批准之日结束；若甲方股份

转让的申请获得有关主管机关批准，乙方的财务顾问工作至甲方股份开始报价转让时结束。

四、承诺与保证

1、甲方保证其向乙方所提供的有关情况和文件材料真实、全面、完整；

2、甲方承诺向乙方提供财务顾问工作所需的必要的便利；

3、甲方承诺委托乙方为股份报价转让的主办券商；

4、乙方承诺在法律法规许可的范围内，以勤勉、尽责的态度

完成财务顾问的工作；

5、乙方保证对财务顾问工作中获知的甲方信息保密，不向除

法律法规规定有权获知的机关之外的任何第三方泄露。

五、财务顾问费用

1、本协议约定的财务顾问费用为人民币万元（大写：人民币万元）, 甲方按以下方式支付给乙方；

（1）本协议签订后五个工作日内，甲方向乙方支付人民币万元；

（2）甲方整体变更为股份有限公司后五个工作日内，甲方向乙方支付人民币万元；

（3）在乙方内核小组出具内核意见同意推荐股改后的五个工作日内，甲方向乙方支付人民币万元；如内核小组出具内核意见不同意推荐，则甲方无需支付该费用，乙方此前收取的财务顾问费用不得

退还。

（4）甲方股份在股份报价转让系统正式挂牌后五个工作日内，甲方向乙方支付人民币万元；如甲方未获得有关主管机关批准，未能挂牌则甲方无需支付该费用，乙方此前收取的财务顾问费用不得退还。

2、乙方收款账户：

六、违约责任和争议的解决

双方在协议履行中发生争议时，应协商解决，协商不成时，任何

一方可以向仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点在，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

七、其他事项

1、本协议有未阐明之其他事项，由双方依据国家有关法律法

规协商决定;

2、待甲方整体变更为股份有限公司并向乙方支付了万元

后，双方将签署《推荐挂牌报价转让协议》，本协议中甲方应向乙方

支付的剩余费用将转换为《推荐挂牌报价转让协议》中的委托备案费万元；

3、本协议自双方签字盖章后生效；

4、本协议一式四份，双方各执二份，每份均具有同等法律效力。（以下无正文）

甲方：

联系电话：

传真：代表人

日期：年

有限公司日乙方： XX股份有限公司联系电话：传真：代表人：日期：年月月日

第五篇：新三板法律服务

新三板法律服务主要表现为，接受企业委托后，由具有专业知识和经验的律师、律师助理组成团队，为企业量身定做工作方案和挂牌计划，协助企业完成改制并设立股份企业，协助企业申请进入代办股份转让系统，协助企业配股融资工作，并且在企业挂牌成功后等后续工作。

法律服务的主要内容

接受企业委托后，我们首先将派出具有专业知识和经验的律师、律师助理组成工作团队，针对企业的实际情况，为企业量身定做工作方案和挂牌计划，协助企业完成改制并设立股份企业，协助企业申请进入代办股份转让系统，协助企业向管委会申请资助金，并且在企业挂牌成功后为企业提供其他后续法律服务。

本所为企业提供的主要法律服务内容如下：

（一）企业改制设立股份企业并规范之法律事务：

（1）协助企业设计其改制方案；

（2）审查并确认其改制方案的合法性；

（3）协助企业起草股份企业设立的发起人协议；

（4）协助企业起草股份企业章程草案及相关配套文件；

（5）出席股份企业创立大会，并出具见证意见；

（6）审查股份企业之发起人的主体资格条件；

（7）审查股份企业之重大合同及债权债务关系；

（8）审查股份企业与其发起人的关联关系，协助设计关联关系的处置方案；

（9）协助起草与股份企业设立有关的关联交易协议；

（10）审查股份企业的土地使用情况，协助规范土地使用权处置方案，协助审查有关土地使用权出让合同；

（11）协助起草有关土地使用权租赁协议；

（12）审查股份企业的注册商标等无形资产情况；

（13）协助起草有关无形财产专有权、使用权处置协议；

（14）协助起草股份企业与关联企业之生产经营性综合服务协议；

（15）协助起草股份企业与关联企业之生活服务性综合服务协议；

（16）企业委托的其他事项。

（二）股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务（包括但不限于）：

（1）协助企业建立企业法人治理结构；

（2）对企业之高级管理人员进行《企业法》有关知识辅导；

（3）对企业之高级管理人员进行《证券法》有关知识辅导；

（4）根据《股份进入证券企业代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限企业信息披露规则》对企业之信息披露进行辅导；

（5）对企业股票进入代办转让系统事宜的所有文件提供法律咨询；

（6）为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等；

（7）为企业和其他中介机构提供有关法律帮助。

改制重组、设立股份公司

1.协助公司及推荐券商制定改制重组方案，确定股份公司的主营业务、资产范围等。在此项工作中，根据公司实际情况尽量避免同业竞争及关联交易是关键，要使之符合相关要求，同时不致影响公司的整体利益。

2.方案一经确定，律师将展开尽职调查。调查方式包括：全面、大量收集各方相关资料、实地考察、与相关人员谈话及向有关部门调查核实等。

3.指导企业相关人员，规范企业行为，初步建立现代企业制度的架构，为股份公司的设立铺路。4.协助企业编制并签署发起人协议、股份公司章程等一系列相关法律文件。

5.在完成调查核实工作后，律师将依据改制方案及实际情况，就股份公司的设立编制《法律意见书》，该文件内容涉及股份公司的资产、业务、人员、财务、机构等，是设立申报材料中必备的法律文件之一。

6.协助企业及中介机构准备申报材料，并就相关问题，提供专业的法律意见。

7.参与股份公司创立大会工作。

8.企业及中介机构要求的其他工作。

辅导公司进入新三板

1.股份公司设立后，律师将协助完善企业制度，强化企业管理机制，严格依照股份公司的要求规范企业行为。2.参加或列席公司相关会议，协助公司高管人员的工作，协助企业起草经营过程中的法律文书。

3.收集股份公司相关资料，依法进行全面的尽职调查，编制股份公司进入三板市场的《法律意见书》。4.参与起草《股份报价转让说明书》，就其是否存在法律风险作出公正的判断，并就其中相关问题提出专项法律意见。

5.依法出具主管部门要求的其他相关法律文件。

6.与各中介机构共同协助企业编制发行申报材料，尽可能使之完美，力争早日通过审查。

7.完成企业或中介机构的其他工作。

挂牌后定向融资及持续的信息披露

1.解答公司股份报价转让的实质条件和申报程序等方面的法律咨询；

2.起草、审查或者修改公司章程和各种专项协议，对存在问题的相关条款、内容提出法律建议或者处置措施； 3.对土地使用权、房屋、知识产权、税务、债权债务确认等事项进行规范并提出法律建议或者处置措施； 4.对关联交易、同业竞争事项进行规范并提出法律建议或者处置措施；

5.对资产重组、收购兼并事项进行规范并提出法律建议或者处置措施；

6.对公司及其下属子公司进行尽职调查和规范工作；

7.审查推荐挂牌备案文件等法律文件；

8.审核公司提供的申请文件及相关材料，依据法律和法规的要求提出法律建议或者处置措施；

9.审核全部申请文件和相关材料的真实性、合法性之后，出具法律意见书；

10.协助解决和处理证券主管部门对本次发行提出的相关要求与问题。

主板及中小板的主要法律规定有：

《首次公开发行股票并上市管理办法》(2006年5月17日)《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订）《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年4月14日修订）《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（2009年4月14日修订）截止到2009年8月1日已发布的创业板主要法律法规有： 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2009年5月1日）《深圳证券交易所创业板股票上市规则 》（2009年10月1日）《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年4月14日修订）《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（2009年4月14日修订）《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》（2009年7月15日）《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》（2009年7月15日）

挂牌企业需要提供的主要法律服务

根据近年来,大成律师事务所接受企业委托申请挂牌工作的实际操作经验来年,首先要挑选具有专业知识和经验的律师、律师助理组成工作团队，针对企业的实际情况，为企业量身定做工作方案和挂牌计划，协助企业完成改制并设立股份企业，协助企业申请进入代办股份转让系统，协助企业向管委会申请资助金，并且在企业挂牌成功后为企业提供其他后续法律服务。具体来讲主要有以下业务:

（一）为挂牌企业提供新三板法律体系培训

1、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（暂行）；

2、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》；

3、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》

4、《主办券商尽职调查工作指引》；

5、《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》；

6、《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》；

（二）提供企业改制设立股份企业并规范之法律事务：（1）协助企业设计其改制方案；（2）审查并确认其改制方案的合法性；（3）协助企业起草股份企业设立的发起人协议；（4）协助企业起草股份企业章程草案及相关配套文件；（5）出席股份企业创立大会，并出具见证意见；（6）审查股份企业之发起人的主体资格条件；（7）审查股份企业之重大合同及债权债务关系；

（8）审查股份企业与其发起人的关联关系，协助设计关联关系的处置方案；（9）协助起草与股份企业设立有关的关联交易协议；

（10）审查股份企业的土地使用情况，协助规范土地使用权处置方案，协助审查有关土地使用权出让合同；（11）协助起草有关土地使用权租赁协议；（12）审查股份企业的注册商标等无形资产情况；（13）协助起草有关无形财产专有权、使用权处置协议；（14）协助起草股份企业与关联企业之生产经营性综合服务协议；（15）协助起草股份企业与关联企业之生活服务性综合服务协议；（16）企业委托的其他事项。

（三）提供股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务（包括但不限于）：（1）协助企业建立企业法人治理结构；

（2）对企业之高级管理人员进行《企业法》有关知识辅导；（3）对企业之高级管理人员进行《证券法》有关知识辅导；

（4）根据《股份进入证券企业代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限企业信息披露规则》对企业之信息披露进行辅导；

（5）对企业股票进入代办转让系统事宜的所有文件提供法律咨询；

（6）为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等；（7）为企业和其他中介机构提供有关法律帮助。

新三板与创业板、主板比较表

新三板与创业板、主板比较

项目

主体资格

非上市股份公司 新三板

创业板

主板

依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立且合法存续的股份有限公司

经营年限

存续满2年

持续经营时间在3年以上

持续经营时间在3年以上

盈利要求

最近两年连续盈利，最近两年净利润累

（或）具有持续经营能力 计不少于1000万元且持续增长。

最近1年盈利，且净利润不少于500万最近三个会计净利润均为正数且累计超过3000万元 元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。

资产要求

无限制

最近一期末净资产不少于两千万元，且 最近一期末无形资产（扣除土地使用 不存在未弥补亏损

权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例不高于20％

发行前股本总额不少于人民币3000万元

发行后股本总额不少于3000万元

最近2年内没有发生重大变化

最近3年内没有发生重大变化

股本要求

主营业务

实际控制人

无限制

主营业务突出

无限制

最近2年内未发生变更

最近3年内未发生变更

董事及 管理层

无限制

最近2年内没有发生重大变化

最近3年内未发生重大变化

成长性及 创新能力 中关村高新技术 企业

“两高五新”企业

无限制

投资人 具备相应风险识别

和承担能力的特定有两年投资经验的投资者

投资者

年报、半年报和季报

审核制

无限制

年报、半年报和季报

审核制

信息披露之定期报

告

备案或审核 年报和半年报

备案制 律师在私募股权投资基金运营中的作用

私募股权基金的运作过程离不开律师的工作，可以说，专业律师在私募股权基金整个运作过程中提出的专业策划、评估和建议，可以为私募股权基金创造相当的增值服务价值。

一、募集阶段的律师工作

律师介入私募股权基金的募集设立，不仅可以帮助完善投资机构内部治理架构、防范投资风险、保护投资者利益，还可以通过提供专业意见和规范化文本，帮助私募股权基金顺利募集、规范设立。在募集设立私募股权基金阶段律师的工作有：

1、参与基金模式策划设计

目前，我国私募股权投资基金主要采用公司制、有限合伙制和信托制三种组织形式，三种形式各有利弊。

如果采用公司制模式，律师需要事先审查是否符合 《创业投资企业管理暂行办法》和 《外商投资创业投资企业管理规定》的对于投资人门槛、注册资本金、投资管理人资格等实质性条件的规定；

如果采用有限合伙制模式，需审查是否符合当地的法规、规章设置的投资门槛，以及对投资管理人的资格限制；

如果采用信托制模式，需审查是否符合 《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》对信托公司以及投资顾问公司的要求。

2、参与基金路演和投资谈判

律师可以协助私募基金发起人进行基金路演，制作、修改路演材料以及基金初步组建方式和投资意向书等，参与投资人与基金发起人的协商谈判，同时可以帮助基金筛选和推荐专门的代销机构进行基金推广，草拟并修改代销协议。

3、起草基金的核心法律文本

根据基金确定的不同设立组织形式，律师帮助基金起草并确定私募股权基金最终的法律文本。比如 《公司章程》、《内部治理规章制度》、《有限合伙协议》、《信托合同》和 《委托投资顾问协议》等。

4、协助设立审批和注册登记

外商投资公司制私募股权基金需要经过商务部或地方商务主管部门的审批，同时还需要科学技术部的审批，在审批通过后，方可进行工商登记。合伙制私募股权基金目前尚未向外资开放，故只需向当地的工商部门进行注册登记。

5、基金份额的变更、转让

基金要引入新的投资人或将原有投资人的份额转让，会涉及其他的协议，该过程也将需要律师的协助。

二、运作阶段的律师工作

私募股权基金进行投资要经过项目筛选、审查、评价和谈判阶段，律师参与投资决策不仅可以帮助选择合适的投资对象，确保投资项目符合投资目的，并且能防范法律风险。

1、投资准备阶段

投资人在投资准备阶段需要律师对法律上的可行性进行认可，这个阶段律师的主要工作包括对项目的可行性进行论证以及对投资模式的策划。

2、投资过程阶段

整个投资过程中律师可以提供的法律工作及法律文本包括：

（1）起草意向书和保密协议

在投资人和被投资企业初步达成投资意向后，律师将帮助起草投资意向书。同时，律师可以帮助合作各方拟定保密协议，以确保谈判在比较安全和秘密的情况下进行。如果尽职调查结果与被投资企业所披露的情况基本一致，投资意向书的内容就成为最后收购协议中的核心条款。

（2）尽职调查

投资协议书签署完毕后，投资人委托律师对被投资企业的各种法律文件以及企业的运营及资产的合法性有效性进行法律尽职审查。对调查出来的法律风险进行揭示和评估，尽可能提出相应的解决方案。

（3）起草投资协议

在尽职调查完成后，即进入草拟投资协议阶段。投资协议可能的形式包括 《增资协议》、《转股协议》或《资产收购协议》等，其主要内容有： a、金融工具

金融工具选择要考虑的问题包括投资的变现、投资人利益的稳定回报、对被投资企业的有效控制等。可供投资人选择的常见金融工具有普通股、优先股、可转换优先股、可转换债、债权等，律师可根据实际情况建议选择最有效的金融工具。b、股权安排

投资人的投资在被投资企业股权中所占份额，关系到股东权益、融资结构以及股东间的相互制衡。股权安排与被投资企业的市盈率（PE）价值相关，通常采用的是Post-Value价值，也即根据投资额与PE计算的被投资企业价值的比值计算投资人可取得的投资比例。c、治理结构

治理结构包括董事会的组成及投票权，高管人员的推荐，财务人员的派驻，以及未能达到预定业绩时治理结构的变更。此外，律师还可以设计一定的激励和约束机制，来实现投资人对被投资企业高级管理人员的有效控制。d、退出策略

投资人关注最大程度地收回投资，律师可以帮助事先设计适合的退出策略和渠道。e、交易流程

交易流程包括了审批、变更登记的流程、付款流程以及被投资企业与投资人的交接流程，交易流程是落实和执行整个投资计划的关键。

3、投资协议签署及执行阶段

谈判完成后，律师将协助当事人各方完成投资协议的签署，以及向各审批机构进行审批并协助办理变更登记手续。同时包括被投资企业与投资人的交接手续、人员派驻、材料交接、资产清点等。

三、投资管理阶段的律师工作

在私募股权基金投资企业后，律师可以根据被投资企业的实际情况协助私募股权基金对目标企业进行投资管理，主要体现在：

1、协助私募股权基金进一步完善被投资企业的内部治理结构

比如调整董事会席位，调整业绩考核激励机制或增加管理层持股计划，选聘新的高管人员，派驻财务管理人员等；

2、协助私募股权基金对被投资企业进行上市辅导

根据不同证券市场的要求，对被投资企业进一步整理，以使被投资企业符合上市的各项规范性要求。

3、协助私募股权基金对被投资企业的其他重大决策事项

例如对外投资、资产重组提供法律建议等。

四、退出阶段的律师工作

私募股权基金的退出有多种渠道和途径，IPO、并购退出、管理层回购或清算退出。以境外上市为例，律师的工作包括如下内容：

1、上市方式选择

律师了解各种上市方式的优缺点，可以帮助企业选择更为适合的上市方式，帮助企业获取最大收益。

2、公司架构重组

上市前需按境外证券交易所及国内监管部门的要求对公司的架构进行重整，以符合上市的各项要求和条件。律师可以帮助制定改制方案，修改公司章程，并协助办理相关审批、变更手续、外汇登记或补登记手续。

3、获取预选资格

律师可以帮助制作有关申请文件，按照规定的程序报批，取得境外上市预选企业的资格。

4、申报及审核

拟上市企业向国务院证券委员会申报的文件主要是招股说明书、公司章程和发行计划，律师可以帮助拟定文件，并提供法律意见书。

5、发行上市

企业股票发行上市后，应按照交易所的规定，定期或不定期披露有关信息，接受投资者的质询，律师将根据实际情况提供相关的法律意见。

企业法律之解析公司股权转让程序

股权转让是公司法律事务中最常见的内容之一，其理论性、实务性都比较强，本文主要从实际操作角度谈一下有限公司股权转让需要准备的各种文件材料及有关注意事项。

无论是委托律师办理还是公司自行办理股权转让，具体承办人员在起草有关法律文件之前，首先都应该到公司注册地所在的工商登记部门查阅并复印一下公司的工商登记资料，因为要起草的有关法律文件都必须和工商登记部门存档的资料保持前后衔接一致，而多数公司对本公司在工商登记部门留档的资料都不是十分清楚，因此上述查阅非常必要。

承办人员根据公司工商留档资料和有关公司股东会决议审核或起草下列文件：股权转让协议、老股东会决议、新股东会决议、公司章程修正案或新的公司章程。具体说明如下：

(1)股权转让协议，主要是股权转让双方对股权转让份额、转让价格、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等作出约定的书面法律文件，由于该文件的重要性，多数情况下转让双方会委托律师来起草，因此内容都比较详尽。如果转让双方自行起草，则该协议必须对前述基本事项都作出约定。另外，如果转让的是国有股的，需要提供本地产权交易所的产权交易合同和产权交割单情况，除此之外，还要提供政府部门同意股权转让的批准文件。考试大收集(2)老股东会决议，主要内容包括公司所有股东同意股权转让的决议、其他股东在同等条件下放弃优先购买权的决议等。

(3)新股东会决议，主要内容包括新的全体股东对公司管理人员，包括董事、监事、经理的任免决议，公司法定代表人变更的，还需对法定代表人任免作出决议，对公司章程的修改决议等。

(4)公司章程修正案或新的公司章程，公司股权转让，公司股东也必然发生变更，因此公司新的全体股东将对公司原有章程进行修改。为此，笔者建议向工商登记部门提供公司章程修正案，这样便于工商登记人员和原有章程进行核对。如果单纯提供新的公司章程，有的工商登记部门不一定受理。为了自身的利益，尽量把事情做在先前，省得以后带来诸多事端。

(5)上述法律文件全部准备好后，承办人员需填写工商登记部门提供的空白企业法人变更登记申请书。请注意：企业法定代表人任职证明中一页中，如果新的法定代表人系由公司大股东委派产生，该页除了本公司盖章外，还必须盖有该股东的印章，如果该股东是自然人，该自然人应当亲笔签名。对于公司管理人员，包括法定代表人、董事、监事、经理，需提供以下身份证明文件，其中审查函、承诺书

一、承诺书

二、任职证明，工商登记部门都有固定的格式，只需有关单位、人员签章即可。

(6)身份证或者户口本复印件，原件同时提供以备工商登记部门核对。

(7)审查函或者承诺书一。审查函是管理人员住所地的公安派出机构对该管理人员是否有刑事犯罪记录的书面证明，承诺书一是管理人员承诺不具有公司法规定的不得担任企业管理人员情形的书面承诺，这两份文件提供其中任意一份即可。请注意：承诺书中，如果管理人员系由公司大股东委派产生，该页只需盖该股东的印章；同上，如果该股东是自然人，该自然人亲自签名即可；如果管理人员是由全体股东选举产生，需全体股东盖章或签字加以证明。(8)非在职证明或者承诺书二。非在职证明由管理人员住所地居委会或其原任职单位出具，承诺书二是管理人员承诺非国家公务员、其他公司管理人员等的书面承诺。

(9)任职证明，如果管理人员是大股东委派，除本公司盖章外，还需加盖大股东印章或签名，如果管理人员是选举产生，需全体股东盖章或签字加以证明。

(10)新股东的身份证明，公司提供营业执照复印件加盖公章，自然人提供自己签名的履历表和审查函，审查函的内容同上。新股东如果是公司的，还需提供该股东的

(11)会计报表复印件和该股东承诺报表真实性的承诺书三。公司年检审计报告，复印件。(12)公司盖章的变更申请书，注明变更哪些项目。

(13)全体股东盖章或签名的委托具体承办人员的授权书。(14)具体承办人员的身份证复印件。

(15)公司营业执照正副本原件、工商信息卡。

以上全部材料准备好后，承办人员即可向工商登记部门提出申请，工商登记部门受理后，正常情况下，一个星期内即可核发公司新的营业执照，整个股权转让事宜到这里也就全部完成。律师尽职调查的主要内容与范围

二、律师尽职调查的主要内容与范围

律师尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的风险。这些风险就是通常所说的企业并购中存在的各种陷阱———注册资本出资不足的陷阱、债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、工资福利负担的陷阱、违法违规历史的陷阱、税务陷阱、环保陷阱等等。律师尽职调查范围：

1、境内公司的法定主体情况；包括设立、登记、股东变更、公司章程，股本总额以及变更登记情况，股东出资情况，公司是否发生过合并、分立、重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无重大问题，是否存在股权转让限制。

2、公司的财产和财产权状况；土地使用权、房产情况；拥有的商标权、专利权、著作权、特许经营权等无形资产状况，主要生产经营设备情况。

3、公司近期生产经营情况；持有的生产经营许可证照、是否发生重大债权债务情况，经历的诉讼、仲裁、执行、行政处罚等情况，税务、环保、产品质量、技术标准情况。

律师尽职调查包括以下主要内容(以一份简要范本为例)：

1、审查拟收购目标公司合法的主体资格

审查目标公司的主体资格是为了确保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有进行本次交易的行为能力。对目标公司主体的合法性的调查主要包括两个方便：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。

2、审查目标公司的资产及财务情况

主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。

3、审查目标公司的债权债务情况

目标公司的各种负债会增大收购方的责任，因为这些债务在收购后还是由目标公司承担的，当然，债务剥离式的收购除外。还有一些因权利义务不清楚而发生争议，将来肯定会提起诉讼或被起诉的情况将为收购方的责任增加不确定性。这时，律师就要对目标公司是否有责任、责任的大小等进行分析，研究，将它们定性、定量，为收购方进行谈判提供合理的依据。

4、重要交易合同

对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，是收购方律师仔细审查的重要对象，这些合同通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查，目的是：第一，确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益，这是因为，有些公司之所以能够签订的一些重要的合同是利用了其公司大股东的关系，所以，这种合同中往往规定，当目标公司因被收购等原因出现控制权变化时，该合同将需提前履行支付义务，或终止使用权或相关权利。第二，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。

5、知识产权

知识产权等无形资产具有重要的价值。律师应审查知识产权的权属情况（所有还是通过许可协议使用），有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。

6、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排

目标公司的雇佣人员的数额，目标公司是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次并购造成障碍的劳动合同，这些都需要在尽职调查时充分注意到，并提出可行的解决方案或规避措施。对于目标公司的普通职工，一般只审查公司的劳务合同范本，但是对于董事等高级管理人员则需逐一审查其服务协议的主要内容。这种审查是看其薪酬水平以及如果将其解聘公司所需要的补偿数额。

7、对目标公司治理结构、规章制度的调查。

对目标公司治理结构、规章制度的调查主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购是否存在程序上的障碍，是否获得了合法的授权等等，以确保本次收购交易的合法、有效，避免可能争议的发生。

8、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查

公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。

对于律师的律师尽职调查对象来说，其规模的大小不同，从事的行业也千差万别，其律师尽职调查报告的使用目的不同，所以每一个尽职调查项目都有自己的特点，都是独一无二的。律师要根据具体情况，设计出不同的调查文件，通过勤勉、认真的分析研究得出结论。

三、律师尽职调查业务的方法

1、了解公司的具体情况，会见公司代表，为尽职调查打好基础。

2、认真组织《尽职调查文件清样单》，详细编写《尽职调查问卷表》，向境内公司索要相关文件和资料。

3、查阅境内公司是否按文件清单和问卷表提供了相关证照、股东会决议、董事会决议、验资报告、事关公司的重大合同、完税凭证、以及答卷资料，对收取的各种材料和凭证一一进行分类编号，作为附件。

4、向行政登记机关查阅相关许可、批准文件、档案材料。

5、同公司所在地政府、主管部门、职能机关核实相关公司情况。

6、要求公司提交表明其提供的所有材料、资料凭证真实、内容属实、无重大遗漏的声明书。

四、律师进行律师尽职调查的一般操作程序

1、就委托项目与当事人签订委托合同；

2、律师与当事人目标公司就尽职调查签署保密协议；

3、根据尽职调查的范围和内容准备尽职调查清单，设计尽职调查提纲；

4、目标公司在律师指导下搜集所有相关材料；

5、律师进行具体调查，并依据调查结果出具调查报告，律师出具尽职调查的法律意见。◆协助制定减排项目交易的实施方案和计划；

◆协助草拟、修改、审查与减排项目有关的协议、法律文书；

◆就减排项目，帮助委托方准备应向国内主管部门和其它相关各方呈交的各类有关文件； ◆协助委托方完成各种报批手续；

◆审查各种与减排项目有关的原始文件、证件；

◆根据对减排项目的程序性条件和实质性条件的审查，出具必需的法律意见书；

◆根据委托方要求，协助其对作为CERs 交易的相对方进行资信等方面的尽职调查；

◆就减排项目，协助委托方及其下属企业制作有关内部协调文件，如授权委托书等（中英文）；

◆参加委托方与CERs境外拟受让方就CERs购买意向书、正式买卖协议以及其他有关法律文件的谈判、磋商等，并提供相关修改建议（中英文）；

◆根据委托方需要，就意向书和减排协议提供相关的中英文翻译；

◆对减排项目交易合作合同的履行（包括审定、核查、核证、交付及付款等）提供全程法律服务，就执行过程中出现的重大事项提供法律意见，参加有关的调研、谈判和磋商；

◆对减排项目交易履行过程中出现的争议等事项为委托方提供相关意见和建议。根据委托方的委托，代理委托方参加相关的诉讼、仲裁活动；

◆对委托方减排项目遇到的法律问题，提供法律咨询意见；

◆为委托方提供合作方的推介（包括介绍国外买家、推介项目资源、及有经验有实力的技术开发机构等）； ◆为委托方提供与CDM有关的其他律师服务。