股份制改制的方式和程序

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第一篇:股份制改制的方式和程序

[键入文字] 北京专业资产评估公司

吕先生

***

股份制改制的方式和程序

1.企业改制,应当在清产核资的基础上选择改制方式。企业的改制方式主要有以下几种:

(1)整体改制方式

整体改制是较为简单的改制方式,是指原企业以整体资产进行重组,并对非经营性资产不予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体。

(2)部分改制方式

部分改制是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组,设立股份有限公司。原企业(或企业集团)仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务。

(3)共同改制方式

共同改制方式也称捆绑式改制方式,是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权,共同设立新的法人实体(股份有限公司)。

(4)整体变更方式

即先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业进行改制,设立有限责任公司。待改制基本完成后,再依法将有限责任公司变更为股份有限公司。

2.企业改制为股份有限公司需要经过的程序:

改制设立股份有限公司,对于不同所有制成份的企业来说,改制适用的程序和参与的主体不尽相同,而不同的改制目的也可能导致改制程序和参与主体存在差异。改制重组的一般程序如下:

[键入文字] 北京专业资产评估公司

吕先生

***(1)改制重组准备阶段

①改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划;

②各中介机构进场进行尽职调查;尽职调查的主要内容包括:改制企业的历史沿革和产权构成,业务和资产结构,经营和财务情况,业务和市场规划,以及土地、房产等资产的权属情况等,为下一步制订可行的改制重组方案提供基础数据。

③在尽职调查的基础上,拟定改制重组方案,划分业务和资产范围;确定方案主要遵循以下基本原则:有效避免同业竞争、减少和规范关联交易;突出公司主营业务,有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展能力;保证股份公司和原企业均能直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险,兼顾原企业的生存能力;遵循资产和负债重组的配比性和相关性原则等。

④上报主办单位或主管部门拟改制方案,取得同意改制的批复;

⑤明确改制基准日,完成资产评估立项工作,企业根据要求准备审计、评估工作所需财务资料。

(2)改制工作实施阶段

①各中介机构正式进场对拟改制资产(或整体资产)开展审计、评估工作;

②根据拟定的股权设置方案,落实其他发起人及出资方式;

③向工商部门办理名称预先核准,确定股份公司的名称;

④评估机构出具评估报告,向财政部门办理评估结果备案;

[键入文字] 北京专业资产评估公司

吕先生

*** ⑤根据债务重组方案,取得主要债权人对债务处理的书面同意;

⑥拟定国有股权管理方案,取得财政部门的批复;拟定国有土地处置方案,取得土地管理部门的批复如需;

⑦签署发起人协议,起草《公司章程》等公司设立文件;

⑧各发起人出资到位;

⑨验资机构验资。

(3)公司申报设立阶段

①向国务院授权的部门或省级人民政府申请公司设立,取得设立公司的批准;

②召开公司创立大会;

③办理公司登记,领取《企业法人营业执照》。

(4)设立后规范阶段

①办理建账、税务登记等事项;

②原企业相关经营合同主体变更;

③资产过户,债务合同主体变更;

④落实股份公司机构设置方案,落实人员重组方案,重新签署劳动合同;

⑤股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。如公司改制设立后立即进入辅导期,则上述“设立后规范阶段”的工作内容亦属于辅导内容。

第二篇:股份制改制的方式和程序

[键入文字]

北京专业资产评估公司吕先生***

股份制改制的方式和程序

1.企业改制,应当在清产核资的基础上选择改制方式。企业的改制方式主要有以下几种:

(1)整体改制方式

整体改制是较为简单的改制方式,是指原企业以整体资产进行重组,并对非经营性资产不予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体。

(2)部分改制方式

部分改制是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组,设立股份有限公司。原企业(或企业集团)仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务。

(3)共同改制方式

共同改制方式也称捆绑式改制方式,是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权,共同设立新的法人实体(股份有限公司)。

(4)整体变更方式

即先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业进行改制,设立有限责任公司。待改制基本完成后,再依法将有限责任公司变更为股份有限公司。

2.企业改制为股份有限公司需要经过的程序:

改制设立股份有限公司,对于不同所有制成份的企业来说,改制适用的程序和参与的主体不尽相同,而不同的改制目的也可能导致改制程序和参与主体存在差异。改制重组的一般程序如下:

(1)改制重组准备阶段

①改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划;

②各中介机构进场进行尽职调查;尽职调查的主要内容包括:改制企业的历史沿革和产权构成,业务和资产结构,经营和财务情况,业务和市场规划,以及土地、房产等资产的权属情况等,为下一步制订可行的改制重组方案提供基础数据。

③在尽职调查的基础上,拟定改制重组方案,划分业务和资产范围;确定方案主要遵循以下基本原则:有效避免同业竞争、减少和规范关联交易;突出公司主营业务,有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展能力;保证股份公司和原企业均能直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险,兼顾原企业的生存能力;遵循资产和负债重组的配比性和相关性原则等。

④上报主办单位或主管部门拟改制方案,取得同意改制的批复;

⑤明确改制基准日,完成资产评估立项工作,企业根据要求准备审计、评估工作所需财务资料。

(2)改制工作实施阶段

①各中介机构正式进场对拟改制资产(或整体资产)开展审计、评估工作;②根据拟定的股权设置方案,落实其他发起人及出资方式;

③向工商部门办理名称预先核准,确定股份公司的名称;

④评估机构出具评估报告,向财政部门办理评估结果备案;

⑤根据债务重组方案,取得主要债权人对债务处理的书面同意;

⑥拟定国有股权管理方案,取得财政部门的批复;拟定国有土地处置方案,取得土地管理部门的批复如需;

⑦签署发起人协议,起草《公司章程》等公司设立文件;

⑧各发起人出资到位;

⑨验资机构验资。

(3)公司申报设立阶段

①向国务院授权的部门或省级人民政府申请公司设立,取得设立公司的批准;

②召开公司创立大会;

③办理公司登记,领取《企业法人营业执照》。

(4)设立后规范阶段

①办理建账、税务登记等事项;

②原企业相关经营合同主体变更;

③资产过户,债务合同主体变更;

④落实股份公司机构设置方案,落实人员重组方案,重新签署劳动合同;⑤股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。如公司改制设立后立即进入辅导期,则上述“设立后规范阶段”的工作内容亦属于辅导内容。

第三篇:改制股份制企业协议

为将_____企业改制为_____公司,明确发起人权利义务,a、b、c、d……等_____名发起人(_____名法人、_____名自然人)经充分协商,一致达成协议如下:

一、a、b、c、d等_____人为_____公司发起人。

二、一致推举a为发起人代表,一致同意_____公司章程(草案)。

三、在a企业(某地址)设发起人办公室,由a企业指派代表任办公室主任。

四、_____公司的经营范围为:__________________________________________________

五、_____公司的资本总额为_____元,股份总额为_____股,每股_____元。

六、_____公司股权设置如下:

发起人a以企业净资产折价_____元,折合_____股,占公司总股份_____%;

发起人b认购_____股,占公司总股份的_____%;

发起人c认购_____股,占公司总股份的_____%;

发起人d认购_____股,占公司总股份的_____%;??

职工认购_____股,占公司总股份的_____%。

七、_____公司的设立费用为_____元,由a垫付。

八、同意发起人(b、c、d……)以实物出资,标的为_____设备(工业产权、非专利技术、土地使用权),折价_____元,折合股份_____股。

九、发起人一致确认下列责任条款:??

1.对届期无人认购之股份负连带认购责任(_____例外);

2.对届期未缴纳之股金负连带缴纳责任(_____例外);

3.对现物出资估价高于最后审定价格之差负连带补缴责任(_____例外);

4.公司不成立时,设立费用由a负担(由发起人平均负担、由发起人按比例负担);

5.公司不成立时,对认股人负连带退款责任;

6.公司不成立时,对设立公司造成债务负连带偿还责任;

7.由于发起人过失致使公司财产受损,负赔偿责任(_____例外);

十、发起人a负责全部事务,其他发起人予以配合(a负责_____事务、b负责_____事务……)。

十一、发起人一致同意,改制中妥善安置职工,维护职工权益。??

十二、本协议未尽事项,由发起人协商解决。本协议自签字之日起生效。违反本协议的发起人,对其他发起人负损害赔偿责任。

十三、本协议一式x份,发起人各执一份,每份具有同等效力。

发起人签名盖章:_____

a(法人名称、住所、法定代表人、法人证件号码)

b(自然人姓名、住所或居所、国籍、身份证、护照号码)

c(法人名称、住所、法定代表人、法人证件号码)

d(法人名称、住所、法定代表人、法人证件号码)

_____年_____月_____日

?附件:_____公司章程(草案)(略)

第四篇:改制股份制企业发起人协议

找律师就上律师365

改制股份制企业发起人协议

为将××企业改制为××公司,明确发起人权利义务,a、b、c、d……等×名发起人(×名法人、×名自然人)经充分协商,一致达成协议如下:

一、a、b、c、d等 × 人为××公司发起人。二、一致推举a为发起人代表,一致同意××公司章程(草案)。

三、在a企业(某地址)设发起人办公室,由a企业指派代表任办公室主任。

四、××公司的经营范围为:

五、××公司的资本总额为××元,股份总额为××股,每股×元。

六、××公司股权设置如下:

发起人a以企业净资产折价××元,折合××股,占公司总股份×%;

发起人b认购××股,占公司总股份的×%;

发起人c认购××股,占公司总股份的×%;

发起人d认购××股,占公司总股份的×%;

职工认购××股,占公司总股份的×%。

七、××公司的设立费用为××元,由a垫付。

八、同意发起人(b、c、d……)以实物出资,标的为××设备(工业产权、非专利技术、土地使用权),折价××元,折合股份××股。

九、发起人一致确认下列责任条款:、对届期无人认购之股份负连带认购责任(××例外);

律师365、对届期未缴纳之股金负连带缴纳责任(××例外);

找律师就上律师365、对现物出资估价高于最后审定价格之差负连带补缴责任(×例外);、公司不成立时,设立费用由a负担(由发起人平均负担、由发起人按比例负担);、公司不成立时,对认股人负连带退款责任;、公司不成立时,对设立公司造成债务负连带偿还责任;、由于发起人过失致使公司财产受损,负赔偿责任(××例外);

十、发起人a负责全部事务,其他发起人予以配合(a负责××事务、b负责××事务……)。

十一、发起人一致同意,改制中妥善安置职工,维护职工权益。

十二、本协议未尽事项,由发起人协商解决。本协议自签字之日起生效。违反本协议的发起人,对其他发起人负损害赔偿责任。

十三、本协议一式x份,发起人各执一份,每份具有同等效力。

发起人签名盖章:

法人名称、住所、法定代表人、法人证件号码)

自然人姓名、住所或居所、国籍、身份证、护照号码)

法人名称、住所、法定代表人、法人证件号码)

法人名称、住所、法定代表人、法人证件号码)

年×月×日

附件:××公司章程(草案)

文档来源:律师365(http://www.xiexiebang.com/)合同栏目,找律师就上律师365

第五篇:改制股份制企业协议(一)

改制股份制企业协议

为将_____企业改制为_____公司,明确发起人权利义务,a、b、c、d……等_____名发起人(_____名法人、_____名自然人)经充分协商,一致达成协议如下:

一、a、b、c、d等_____人为_____公司发起人。

二、一致推举a为发起人代表,一致同意_____公司章程(草案)。

三、在a企业(某地址)设发起人办公室,由a企业指派代表任办公室主任。

四、_____公司的经营范围为:__________________________________________________

五、_____公司的资本总额为_____元,股份总额为_____股,每股_____元。

六、_____公司股权设置如下:

发起人a以企业净资产折价_____元,折合_____股,占公司总股份_____%;

发起人b认购_____股,占公司总股份的_____%;

发起人c认购_____股,占公司总股份的_____%;

发起人d认购_____股,占公司总股份的_____%;

??

职工认购_____股,占公司总股份的_____%。

七、_____公司的设立费用为_____元,由a垫付。

八、同意发起人(b、c、d……)以实物出资,标的为_____设备(工业产权、非专利技术、土地使用权),折价_____元,折合股份_____股。

九、发起人一致确认下列责任条款:??

1.对届期无人认购之股份负连带认购责任(_____例外);

2.对届期未缴纳之股金负连带缴纳责任(_____例外);

3.对现物出资估价高于最后审定价格之差负连带补缴责任(_____例外);

4.公司不成立时,设立费用由a负担(由发起人平均负担、由发起人按比例负担);

5.公司不成立时,对认股人负连带退款责任;

6.公司不成立时,对设立公司造成债务负连带偿还责任;

7.由于发起人过失致使公司财产受损,负赔偿责任(_____例外);

十、发起人a负责全部事务,其他发起人予以配合(a负责_____事务、b负责_____事务……)。

十一、发起人一致同意,改制中妥善安置职工,维护职工权益。??

十二、本协议未尽事项,由发起人协商解决。本协议自签字之日起生效。违反本协议的发起人,对其他发起人负损害赔偿责任。

十三、本协议一式x份,发起人各执一份,每份具有同等效力。

发起人签名盖章:_____

a(法人名称、住所、法定代表人、法人证件号码)

b(自然人姓名、住所或居所、国籍、身份证、护照号码)

c(法人名称、住所、法定代表人、法人证件号码)

d(法人名称、住所、法定代表人、法人证件号码)

_____年_____月_____日

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