舞蹈中心合并方案

第一篇：舞蹈中心合并方案

九域舞蹈加盟合作合同

甲方： 乙方：

联系人： 联系人：

联系电话： 联系电话：

九域舞蹈培训学校，提倡：以钢管舞教学为主，以时尚吸引注意力，以品牌打造影响力的理念，积极打造教学第一、服务第一、信誉第一的国际一流品牌，全力推广舞蹈积极发展，成为全民健身运动项目，使其很快成为中国第一个时尚健身知名品牌。

甲乙双方本着优势共享、平等互利、共谋发展的原则，在平等、自愿、诚实、信任、互利的基础上，为进一步普及和推广舞蹈教学，寻求双赢。

根据中华人民共和国有关法律，就乙方加盟甲方，成为加盟甲方连锁分校、建立加盟连锁关系、在乙方所在地进行舞蹈培训等事宜，经友好协商，订如下加盟协 议：

一，甲方权利和义务

1.签订协议后，经甲方授权，乙方在当地成立_________九域舞蹈加盟店，并以

甲方名义在当地进行舞蹈培训招生 2.乙方可以使用九域舞蹈及九域舞蹈品牌对外招收学员及从事广告活动，但广告内容需由甲方审核，甲方应当在乙方提交申请后的三天内答复，否则视为同意。

3.甲方享有对乙方进行业务监督管理权利，主要为乙方需在约定的区域内开展

九域舞蹈的教学，乙方不得从事有损甲方健康形象等行为。若乙方严重违反上述规定，经协商无法过成一致的，甲方不退还加盟费用以及管理推广费用，并收回授权书和协议书，同时宣布合同作废。

4.甲、乙双方各自独立承担民事责任，相互之间无产权归属关系，乙方接受甲方授权后，接受甲方监督，但双方自付盈亏、独立核算。

5.品牌资源：甲方有义务向乙方提供开业指导，管理各部门工作人员的手册，并对乙方加盟店的内外部设计，装修，装饰，颜色配置布局等提供指导。

6.人力资源：甲方为乙方的管理系统及人事培训，乙方有权派送人员到甲方所在地进行免费的招生培训，需提前25天申请，培训人员费用和差旅费由乙方承担。

7.市场支持：甲方确保加盟机构在二、三线城市或地区仅此一家，以保证该加盟机构的市场占有率及利润。8.网站支持：甲方为乙方提供加盟店网站支持，并发布乙方关于公司简介、管理培训、资格认证、管理咨询及服务在内的最新信息。

9.策划支持：甲方将为乙方优惠活动等活动的策划方案，并且为乙方优惠信息在甲方网站进行一个月推广。

二，乙方的权利和义务

1.乙方负责在本协议指定经营场所进行招收学员和组织教学工作，自行招聘管理人员，加盟店自身运作的一切费用自行负责。

2.乙方应对甲方提供的加盟合同等知识产权的保密，不得擅自转让传授他人。

3.加盟期间乙方不得擅自停止经营活动和改变经营地址，因故变迁应及时通知甲方，否则视为违约。

4.乙方给当地学员发_________资格证书，按证书成本费支付给甲方：初级

（_________元）、中级（_________元）、高级（_________元）、特级（_________元）。证书按价格支付，不同证书有不同补充协议。

5.乙方享有甲方提供相关商品的俱乐部最优惠的折扣价，不得对外公开。6.在加盟甲方后，未经甲方允许不得再加盟其它相同或类似的组织，否则一律

取消乙方加盟资格，甲方不退还加盟费用以及管理推广费用，并收回授权书和协议书，同时宣布合同作废。

7.协议签定后，乙方须一次性上交加盟合作费币_________元，8.乙方自加盟协议签订之日起，每年需向甲方一次性支付管理推广费用_____ 元，管理推广费用拖欠30天，将取消乙方加盟资格。

9.甲方工作人员为乙方提供学员，该学员报名交费之后，由乙方支付该学员报

名学费的20%为招生提成。

10.如果乙方因违反法律、法规或本协议及其它有关规定而被甲方终止授权，或

乙方提出终止授权，或乙方自行解除加盟合作时，乙方所缴纳的加盟费、管理费用不予退还。

三，合作期限

1.甲、乙双方的合作自___年___月___日正式开始，至___年___月___日止，为 期___年，合作期满乙方有优先续约权。

2.协议生效之日起，甲方将依照有关规定去乙方考察，如考察情况与乙方汇

报的情况不相符时，甲方有权终止与乙方合作。

3.如三年合作期满后，有一方不愿继续合作，可提前3个月告知对方。

四、协议的变更与终止

1、甲、乙双方合作过程中，如有本协议未尽事宜或需要事项，由甲、乙双方协商，以书面协议形式对本协议进行补充与本协议具有同等法律效力。

2、遇有下列情形，则本协议终止；

（1）合作期满，甲、乙双方决定不延长合作期；

（2）甲、乙双方中任何一方主体消亡；

（3）由于国家政策和法律影响致使合作无法继续；

（4）甲、乙双方中任何一方违反本协议的规定，另一方有权终止并要求赔偿；

（5）乙方提出终止本协议，并经甲方同意；

（6）由于不可抗力的影响致使合作无法继续。

3、乙方发生下列情况，甲方有权自行决定终止本协议：

（1）乙方因债务或其它原因已经被第三方控制而丧失实际经营权时；

（2）乙方私自将甲方对乙方的授权转让给第三方时；

（3）乙方不按规定交纳加盟费及管理费时；

五、其它

1.此协议一式两份，甲、乙双方各执一份。协议双方负责人签字后生效。

2.此协议未尽事宜，双方可协商解决

甲方签字 乙方签字

年 月 日 年 月 日

第二篇：公司合并方案

公司合并方案

【公司合并方案】公司吸收合并方案简要目录

一、公司合并事务描述

二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料

三、合并的主要法律文书之一——合并合同的拟定及主要条款

四、公司合并程序

五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件

六、公司合并需要注意的事项

(方案编写者声明：由于并未知悉三家拟合并公司的具体信息，该方案可能针对性不足。如需更具可操作性的合并方案，还需掌握两家公司的有关信息。)

XXX有限责任公司和XXX有限责任公司、XXX有限责任公司吸收

合并方案

一、公司合并事务描述

1、拟合并的公司有三家，分别为XXX有限责任公司和XXX有限责任公司、XXX有限责任公司。

2、拟合并的三家公司均为有限责任公司。

3、拟合并公司的股东均为自然人股东并具有同一性，即甲公司、乙公司的所有自然人股东同时均为丙公司的所有自然人股东。

4、尽管有上述第3条之特征，但两家公司的合并是基于公司本身，而非公司股东。合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。三家公司的合并将主要基于公司订立协议产生，该协

议将是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有关合并事宜所达成的。故而合并作为一种民事行为，其当事人是公司本身，而非公司股东。

5、合并的主要目的之一是减少一家公司之运营成本，以提高公司及全体股东之收益。

6、该合并事务属于公司并购。三家公司合并后，XXX有限责任公司、XXX有限责任公司、XXX有限责任公司仍然存续。

二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料

（一）两家公司的概况资料：公司的历史沿革；公司内部职能部门框架图；公司的业务概况（经营范围、经营方式、主要产品、经营业绩、生产经营能力、市场营销状况）；公司章程；公司基本规章制度。

（二）公司批文及证照：公司营业执照；公司外贸经营权许可证；公司特种商品经营许可证；公司的设立批文。

（三）公司资产文件：公司的房屋产权证；公司的土地使用权证；公司的商标专用权证书；公司的专利权证书；公司的著作权说明；公司所有固定资产的产权证明。

（四）公司合同及债权债务：设备及其他固定资产的买卖合同；购销及其他业务经营合同；财产或设备的租赁合同；建筑工程合同；对外投资合同；技术转、受让合同；合资、合作、联营合同；借款合

同、保险合同；担保合同；公司债权债务清册（债权人、债务人名单、债权债务金额、性质）；其他对公司有重大影响的合同或协议。

（五）公司财务资料：近三年财务会计资料；未来一年的盈利预测资料；税务资料（税务登记证；纳税情况说明；税务部门关于近三年纳税情况的证明）；外汇资料。

（六）公司劳动人事资料：高级管理人员简历；与职工订立的劳动合同标准文本；工会组织情况；离、退休人员情况一览表及说明。

（七）诉讼、仲裁或行政处罚：公司目前涉及的全部诉讼、仲裁、行政处罚及其说明；公司已了结但尚未执行的判决、裁定或裁决；公司高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（八）公司历次股东会决议、董事会决议或纪要。

（九）其他资料。如环境保护等。

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款 公司合并合同是合并双方就合并条件及合并程序达成的合意。合并合同是公司合并的基础和依据，在公司合并中具有至关重要的作用。

（一）合并合同的主要条款

合并合同的主要条款应当包括：

合并各方当事人。既包括合同的主体――订立合并合同、参加公司合并的两家公司，还包括合并后存续的公司。合并合同中要写明这些公司的名称及住所等。

合并的方式。合同中合并的方式，应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式，在本合并事务中为吸收合并。

合并的对价。合并对价即合并中存续公司为取得消失公司财产而支付的对价。

合并各方的资产、债权债务状况。合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素，对合并价格的科学确定，对合并是否成功具有重要意义。因此，合同中应对此做出明确的记载。

职工安置办法。由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多，所以职工安置办法条款只适用因合并而消失的公司。

（二）合并合同的普通条款

为了使合同内容更加完善可行，为合并的进行提供更具体的依据和指导，合并合同应规定以下普通条款：

合并后的公司章程。在吸收合并中，存续公司要增加资本，进而引起公司章程的变更。此时，可规定公司章程的修改条款。

资本和公积金。公司合并中，往往会发生资本和公积金变化，因此合并合同中可以对其做出规定。

公司董事的事项。因公司合并给公司董事带来了重大变化，可能也涉及章程中关于董事条款的变化，因此，合同中应对董事的规定包括董事的选任、报酬等问题。

公司职员事项。因合并往往会带来公司职工劳动关系的变动。为了妥善处理这一问题，明确相关各方的权利义务，应就职工的劳动关系及解除劳动关系的手续和经济补偿金做出约定。

财产的交接与交接前财产的管理。合并合同应对财产交换的方式、时间、地点及财产保管进行规定。

合并程序及合并日期。合并合同可以对合并程序履行主体、方式、时间等进行规定，以便合并程序有效进行。

合并合同的变更、解除。合同中应对合同内容的变更、解除做出规定，包括变更、解除的条件、程序等。

此外，合同中还应对违约责任做出约定，明确违约应承担的法律后果，以利于合同的履行，还应对合同争议的解决做出规定，明确一旦发生争议通过法院或者仲裁解决。

四、公司合并程序

（一）订立合并协议。《公司法》第174条规定，公司合并，应该由合并各方签订合并协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲，在公司合并实践中，往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判，并代表双方公司拟定“合并协议”。合并计划需要经过公司董事会的同意。合并计划经由董事会同意推荐给股东会，然后征得各自公司股东会的同意。如果合并双方股东会批准了合并计划，合并协议发生法律效力。

（二）董事会决议。公司合并应首先经由董事会作出合并决议。尽管我国公司法没有对董事会的合并决议作出规定，但这确属应有之义。公司合并本身就是公司董事会权限范围内的事情，只不过公司合并构成了对股东利益的重大影响。因此，公司合并计划经由董事会同意后，还需要提交股东会的审议。

（三）股东会决议。公司合并对公司的重大变更事项，对股东利益影响甚大。因此，公司合并必须经由股东会同意后方可实施。我国《公司法》规定，其决议方法，在有限责任公司，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。

（四）政府批准。如果合并需要取得主管机关审批的，则需要取得其批准。

（五）编制资产负债表及财产清单。《公司法》第174条规定，公司决议合并时，应立即编制资产负债表和财产清单。编制资产负债表和财产清单的目的是为了便于了解公司现有资产状况。

（六）对债权人的通知或者公告。因公司合并对债权人利益构成影响，法律要求公司在作出合并决议之日起通知或者公告债权人。

（七）办理合并登记手续。公司合并完成后，应当办理相应的注销、变更或设立登记。

五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件

（一）合并中存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）。

（3）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。

（4）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

（5）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。

（6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。

（7）由全体股东出具的《确认书》。

（8）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。

（9）《公司股东名录）》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。

（10）公司营业执照复印件（需加盖发照机关印章）、公司营业执照正副本。

（11）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

2、合并中解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：

（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

（2）合并各方签订的合并协议；

（3）合并存续公司股东会同意合并的协议；

（4）公司股东会同意合并和注销的决议；

（5）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊；

（6）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

（7）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。

（8）其他应提交的文件。

六、公司合并需要注意的事项

（一）避免合并无效。公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范，都可以作为合并无效的原因。在实务中，违反下列强制性规范是常见的导致公司合并无效的原因：

1、违反公司法第38条和103条规定，公司合并应经股东会决议。

2、违反公司法第184条规定，债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保，但公司不清偿债务或者不提供相应的担保。

（二）公司合并的程序是否符合法律规定。重点关注公司公告日期必须在股东会决议之日起一个月以内，公司申请登记的日期必须在股东会决议之日起90天以后，否则不能予以受理。

（三）公司合并各方为不同登记机关的，应先申请解散公司的注销登记，再申请存续公司的变更登记或新设公司的开业登记。合并各方为同一登记机关的，也可以同时申请办理。

（四）核准合并公司的开业、变更、注销登记的日期应在公司第一次合并公告登载之日起90天以后，同时应注意是否有债权人对公司的合并提出异议。如果有债权人异议，应责令公司清偿债务或提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，不予核准登记。

（五）合并后公司的股东应为合并各方的原股东，合并后公司的注册资本应为合并各方的注册资本之和。合并各方股东涉及国有、集

体资产的，应按评估后净资产折股，未涉及国有、集体资产的也可不作评估，按审计后账面净资产折股。

（六）建议合并全程由律师介入，相应的文件以及程序严格按照律师制定程序进行，否则会得不偿失。

第三篇：公司合并方案

【公司合并方案】公司吸收合并方案简要目录

一、公司合并事务描述

二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款

四、公司合并程序

五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件

六、公司合并需要注意的事项

(方案编写者声明：由于并未知悉两家拟合并公司的具体信息，该方案可能针对性不足。如需更具可操作性的合并方案，还需掌握两家公司的有关信息。)

XXX有限责任公司和XXX有限责任公司

吸收合并方案

一、公司合并事务描述

1、拟合并的公司有两家，分别为：XXX有限责任公司和XXX有限责任公司。

2、拟合并的两家公司均为有限责任公司。

3、拟合并公司的股东均为自然人股东并具有同一性，即甲公司的所有自然人股东同时均为乙公司的所有自然人股东。

4、尽管有上述第3条之特征，但两家公司的合并是基于公司本身，而非公司股东。合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。两家公司的合并将主要基于公司订立协议产生，该协议将是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有关合并事宜所达成的。故而合并作为一种民事行为，其当事人是公司本身，而非公司股东。

5、合并的主要目的之一是减少一家公司之运营成本，以提高公司及全体股东之收益。

6、该合并事务属于吸收合并。两家公司合并后，XXX有限责任公司存续，XXX有限责任公司消灭。

二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料

（一）两家公司的概况资料：公司的历史沿革；公司内部职能部门框架图；公司的业务概况（经营范围、经营方式、主要产品、经营业绩、生产经营能力、市场营销状况）；公司章程；公司基本规章制度。

（二）公司批文及证照：公司营业执照；公司外贸经营权许可证；公司特种商品经营许可证；公司的设立批文。

（三）公司资产文件：公司的房屋产权证；公司的土地使用权证；公司的商标专用权证书；公司的专利权证书；公司的著作权说明；公司所有固定资产的产权证明。

（四）公司合同及债权债务：设备及其他固定资产的买卖合同；购销及其他业务经营合同；财产或设备的租赁合同；建筑工程合同；对外投资合同；技术转、受让合同；合资、合作、联营合同；借款合同、保险合同；担保合同；公司债权债务清册（债权人、债务人名单、债权债务金额、性质）；其他对公司有重大影响的合同或协议。

（五）公司财务资料：近三年财务会计资料；未来一年的盈利预测资料；税务资料（税务登记证；纳税情况说明；税务部门关于近三年纳税情况的证明）；外汇资料。

（六）公司劳动人事资料：高级管理人员简历；与职工订立的劳动合同标准文本；工会组织情况；离、退休人员情况一览表及说明。

（七）诉讼、仲裁或行政处罚：公司目前涉及的全部诉讼、仲裁、行政处罚及其说明；公司已了结但尚未执行的判决、裁定或裁决；公司高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（八）公司历次股东会决议、董事会决议或纪要。

（九）其他资料。如环境保护等。

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款

公司合并合同是合并双方就合并条件及合并程序达成的合意。合并合同是公司合并的基础和依据，在公司合并中具有至关重要的作用。

（一）合并合同的主要条款

合并合同的主要条款应当包括：

合并各方当事人。既包括合同的主体――订立合并合同、参加公司合并的两家公司，还包括合并后存续的公司。合并合同中要写明这些公司的名称及住所等。

合并的方式。合同中合并的方式，应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式，在本合并事务中为吸收合并。

合并的对价。合并对价即合并中存续公司为取得消失公司财产而支付的对价。

合并各方的资产、债权债务状况。合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素，对合并价格的科学确定，对合并是否成功具有重要意义。因此，合同中应对此做出明确的记载。

职工安置办法。由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多，所以职工安置办法条款只适用因合并而消失的公司。

（二）合并合同的普通条款

为了使合同内容更加完善可行，为合并的进行提供更具体的依据和指导，合并合同应规定以下普通条款：

合并后的公司章程。在吸收合并中，存续公司要增加资本，进而引起公司章程的变更。此时，可规定公司章程的修改条款。

资本和公积金。公司合并中，往往会发生资本和公积金变化，因此合并合同中可以对其做出规定。

公司董事的事项。因公司合并给公司董事带来了重大变化，可能也涉及章程中关于董事条款的变化，因此，合同中应对董事的规定包括董事的选任、报酬等问题。

公司职员事项。因合并往往会带来公司职工劳动关系的变动。为了妥善处理这一问题，明确相关各方的权利义务，应就职工的劳动关系及解除劳动关系的手续和经济补偿金做出约定。

财产的交接与交接前财产的管理。合并合同应对财产交换的方式、时间、地点及财产保管进行规定。

合并程序及合并日期。合并合同可以对合并程序履行主体、方式、时间等进行规定，以便合并程序有效进行。

合并合同的变更、解除。合同中应对合同内容的变更、解除做出规定，包括变更、解除的条件、程序等。此外，合同中还应对违约责任做出约定，明确违约应承担的法律后果，以利于合同的履行，还应对合同争议的解决做出规定，明确一旦发生争议通过法院或者仲裁解决。

四、公司合并程序

（一）订立合并协议。《公司法》第174条规定，公司合并，应该由合并各方签订合并协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲，在公司合并实践中，往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判，并代表双方公司拟定“合并协议”。合并计划需要经过公司董事会的同意。合并计划经由董事会同意推荐给股东会，然后征得各自公司股东会的同意。如果合并双方股东会批准了合并计划，合并协议发生法律效力。

（二）董事会决议。公司合并应首先经由董事会作出合并决议。尽管我国公司法没有对董事会的合并决议作出规定，但这确属应有之义。公司合并本身就是公司董事会权限范围内的事情，只不过公司合并构成了对股东利益的重大影响。因此，公司合并计划经由董事会同意后，还需要提交股东会的审议。

（三）股东会决议。公司合并对公司的重大变更事项，对股东利益影响甚大。因此，公司合并必须经由股东会同意后方可实施。我国《公司法》规定，其决议方法，在有限责任公司，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。

（四）政府批准。如果合并需要取得主管机关审批的，则需要取得其批准。

（五）编制资产负债表及财产清单。《公司法》第174条规定，公司决议合并时，应立即编制资产负债表和财产清单。编制资产负债表和财产清单的目的是为了便于了解公司现有资产状况。

（六）对债权人的通知或者公告。因公司合并对债权人利益构成影响，法律要求公司在作出合并决议之日起通知或者公告债权人。

（七）办理合并登记手续。公司合并完成后，应当办理相应的注销、变更或设立登记。

五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件

（一）合并中存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）。

（3）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。

（4）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

（5）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。

（6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。

（7）由全体股东出具的《确认书》。

（8）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。

（9）《公司股东名录）》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。

（10）公司营业执照复印件（需加盖发照机关印章）、公司营业执照正副本。

（11）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

2、合并中解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：

（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

（2）合并各方签订的合并协议；

（3）合并存续公司股东会同意合并的协议；

（4）公司股东会同意合并和注销的决议；

（5）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊；

（6）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

（7）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。

（8）其他应提交的文件。

六、公司合并需要注意的事项

（一）避免合并无效。公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范，都可以作为合并无效的原因。在实务中，违反下列强制性规范是常见的导致公司合并无效的原因：

1、违反公司法第38条和103条规定，公司合并应经股东会决议。

2、违反公司法第184条规定，债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保，但公司不清偿债务或者不提供相应的担保。

（二）公司合并的程序是否符合法律规定。重点关注公司公告日期必须在股东会决议之日起一个月以内，公司申请登记的日期必须在股东会决议之日起90天以后，否则不能予以受理。

（三）公司合并各方为不同登记机关的，应先申请解散公司的注销登记，再申请存续公司的变更登记或新设公司的开业登记。合并各方为同一登记机关的，也可以同时申请办理。

（四）核准合并公司的开业、变更、注销登记的日期应在公司第一次合并公告登载之日起90天以后，同时应注意是否有债权人对公司的合并提出异议。如果有债权人异议，应责令公司清偿债务或提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，不予核准登记。

（五）合并后公司的股东应为合并各方的原股东，合并后公司的注册资本应为合并各方的注册资本之和。合并各方股东涉及国有、集体资产的，应按评估后净资产折股，未涉及国有、集体资产的也可不作评估，按审计后账面净资产折股。

（六）建议合并全程由律师介入，相应的文件以及程序严格按照律师制定程序进行，否则会得不偿失。

第四篇：合并方案

励嵩和信与赛睿信和《公司合并方案》

及应注意的问题

公司合并的目的：旨在为提高公司核心竞争力，获得所需产权资产，提高资源利用率，实行一体化经营，竞取“三板”先机，加速公司发展步伐，抵隅抗风险的能力，获得规模效益。

整合公司

一、基本情况：

励嵩和信（北京）科技发展有限公司（下称“励嵩公司”）

注册资本：1000万元人民币。现资本不足。

董事长：邢嵩；

股东：邢嵩、焦洪义

北京赛睿信和科技有限公司（下称“赛睿公司”）

注册资本： 100万元。现未进行年检。

董事长：邢济利；股东:邢济利、王福旺、刘吉双。

二、兼并的规范

（一）、形式：

励嵩采取吸收股份式。即被兼并的赛睿公司的所有者将赛睿公司的净资产加估值作为股金投入励嵩公司，成为励嵩公司的一个股东。

（二）、方式

按《中华人民共和国公司法》规定的合并方式，励嵩公司采取吸收合并，股份购买股份的方式兼并赛睿公司。原有股东股权股份对价置还，在吸收合并中，采取励嵩公司以自身的股份购买赛睿公司的全部资产，包括全部权利和义务，赛睿公司失去原有的全部资产，而仅拥有励嵩公司支付的自身的股份，（因债权和债务已全部转移，无须清算），赛睿公司的股东成为励嵩公司的股东，赛睿公司消灭。

三、公司合并的操作方法

在吸收合并中，采取将赛睿公司的股权转移给励嵩公司，励嵩公司支付对价的股份，赛睿公司将消灭。

资产股权同步转移：

1、以股份购买资产的方式

励嵩公司以自身的股份购买赛睿公司的全部资产，包括全部权利和义务，赛睿公司失去原有的全部资产，而仅拥有励嵩公司支付的自身的股份，赛睿公司解散，（因债权和债务已全部转移，无须清算），赛睿公司的股东成为励嵩公司的股东。

2、以股份购买股份的方式

励嵩公司以自身的股份换取赛睿公司股东所持有的赛睿公司的股份，从而使赛睿公司的股东成为励嵩公司的股东，然后，无须清算而解散赛睿公司，赛睿公司的全部权利和义务由励嵩公司承受。

四、公司合并的程序

(一)、订立合并协议

合并协议的主要内容：

1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人;

2、合并后公司的名称、住所、法定代表人;

3、合并后公司的投资总额和注册资本;

4、合并形式;

5、合并协议各方债权、债务的承继方案;

6、违约责任;

7、解决争议的方式;

8、签约日期、地点;

9、合并协议各方认为需要规定的其他事项。

(二)、通过合并协议

合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东(大)会，参与合并的公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。按公司法有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(三)合并编制资产负债表和财产清单。

(四)通知债权人和公告

(五)办理公司变更、注销登记

整理：焦洪义

2010年6月2日

第五篇：村级合并方案

祝站镇村级合并试点方案

为了进一步深化农村综合体制改革，加快城乡一体化进程，进一步加强基层组织建设，优化农村基层工作机制，强化党在农村的执政基础，巩固农村基层政权，充分调动农民群众和基层干部积极性，推进社会主义新农村建设，促进祝站经济社会又好又快发展，按照全县区统一部署，结合我镇实际，现就我镇村级区划调整工作提出如下实施方案：

一、指导思想

坚持以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，认真贯彻落实党的十八大精神，十八届三中全会精神，全面落实科学发展观，围绕全面建设小康社会的目标，按照省、市、区关于加强农村工作的部署和要求，以《村民委员会组织法》为依据，坚持从实际出发，尊重大多数群众的意愿，规范程序，依法操作，积极稳妥地开展村级合并工作。按照建设社会主义新农村的要求，以选优配强村级带头人为重点，合理调整村级区域规模，不断深化农村综合改革，强化农村基层组织建设，充分发挥村级自治组织作用，维护农村稳定促进我镇经济发展和社会进步。

二、重要意义

科学合理调整村级区域规模，具有重要的意义：

1、是缓解村级收支矛盾，减轻农民负担，保证村级组织正常运转的一项重要举措；

2、是提高村干部待遇，增强干部素质，调动干部工作积极性，促进农村党风廉政建设的有效途径；

3、是优化资源配置，发展区域经济，增加农民收入，壮大村集体经济的有力保证；

4、是加快中心村、集镇形成，加速城镇化建设进程，促进祝站农村经济社会又好又快发展的有力前提。

三、基本原则

（一）坚持尊重民意，依法推进的原则。村级合并在充分尊重民意的基础上，通过不同形式征求大多数村民同意后调整，具体操作严格按照“村民委员会设立、撤销、范围调整，由祝站镇人民政府提出，经村民会议讨论同意后，报区级人民政府批准”的程序进行。要积极稳妥地处理好村级合并中出现的各类矛盾，切实维护社会稳定，确保调整工作依法有序进行。

（二）坚持科学合理，利于发展的原则。以科学发展观为指导，立足当前，着眼长远，科学规划，合理布局，规模适度。以有利于中心村、集镇的形成和小城镇建设，增强其聚集和辐射效用，带动农村经济发展和农民生活水平的提高。

（三）坚持因地制宜，便于管理的原则。确定村的规模、村委会驻地等问题时，尊重历史沿革，区域位置、村镇规划、水利道路、学校、山场资源等因素。充分尊重大多数群众村相邻、地相连、人相亲的生产、生活习惯，让广大村民感受到调整带来的好处。

（四）坚持整建制调整的原则。结合祝站镇实际，在充分调研的基础上，考虑人文、自然、工作等要素，科学合理地调整撤并，村级区域调整原则上整村合并，不宜交叉重组。村调整、撤并后，新村村名、新村委会驻地将根据人口集中程度、传统知名度、地理区位优势、加强基层组织建设工作等因素确定，经得起历史检验。撤并的村在地域上相连，不形成“飞地”。

（五）坚持依法推进原则。依据《村民委员会组织法》等相关法律规定，村级区划调整方案须经村民表决。各项工作在镇党委政府领导下，按法定程序，按部就班，积极稳妥地推进。

四、目标任务

此次村级合并主要是以合并张岗村与乐畈村、祝畈村与河界村作为试点。

五、方法步骤

（一）准备阶段（6月04日——6月06日）。

1、成立组织。镇成立村级合并工作领导小组，待调整村也要相应成立领导小组，具体负责撤并村日常工作。

2、宣传发动。镇及时召开村级合并座谈会及动员大会，并将通过会议、标语、横幅、宣传栏等多种形式，广泛宣传村级合并的重要意义和具体做法，让广大群众家喻户晓，自觉主动地参与调整工作。

3、制定方案。按照区委、区政府统一部署，依据《村民委员会组织法》等相关规定，坚持村级合并的四条基本原则，认真调查研究，广泛征求各方面的意见和建议，科学合理地确定并村工作方案和撤并后的村名、村委会驻地，最后提出调整的意向性方案报区合并工作领导小组审核、区政府批准实施。

（二）实施阶段（6月09日——6月20日）

1、召开动员会议。镇及时召开座谈会，了解各村的思想动态，并召开动员培训大会，传达上级会议精神，安排村级合并意向性方案表决工作部署，向待调整村派出驻村工作组，工作组组长由包片领导担任，负责指导村级合并工作。组织镇村干部进一步走访村民，召开村“两委”会，党员大会及村民代表会议，按照镇党委政府上报并经区领导组审定的意向性方案，做好党员干部群众的思想工作。

2、广泛征求意见。按区委、区政府要求，召开不同类型的座谈会，认真广泛征求干部群众意见，依照《村民委员会组织法》规定，召开户代表会议，对村级合并意向性方案进行表决。村两委组织三分之二以上的户代表参加表决，获得参加表决的户代表过半数以上同意的表决结果方可有效。表决采取集中会议投票或流动票箱投票等方式进行，表决后当场公布表决结果，填写村级合并表决报告单，封存表决票上报镇政府。

3、科学组建班子。要切实做好合并后村班子的组建工作，新村成立后，撤销原村党支部，组建合并村党支部，合并村党支部书记由镇党委任命，主持并村后续工作和下一步村级组织换届工作，原任村党支部成员作为新村临时党支部成员。合并后，原村委会自行解体，成员职务自然终止，同时组建合并村村委会筹备组，筹备组组长由镇党委确定，也可由村党支部书记兼任，原村党支部书记、村委会主任为筹备工作组副组长，撤并村的原任全体村干部为成员，负责村务工作，直至新村村委会成员在下一届村委会换届选举时选举产生。

4、严格印章管理。村民表决通过后，镇里统一收回调整村所有公章和标牌，交镇领导小组办公室统一处理，由镇统一（党支部、村委会、财务专用公章等）刻制合并村党组织、村委会筹备组及财务专用章。

5、合理确定村名和村部驻地。按照位置适中、流向合理原则，确定村名和村部驻地，交村民代表会议讨论通过。在认真做好群众思想工作并广泛听取意见的基础上，妥善确定合适的村名和村部驻地；如意见分歧较大，通过村名会议表决确定。

6、明确政策及各项待遇 村级合并后，区对原行政村支农政策原则不变；调整工作扎实、成效明显的村，在项目资金上给予倾斜和扶持，让合并村村民切实享受村级合并带来的发展成果。原任村干部继续任职的，其工资待遇按就高不就低原则执行。

7、镇政府根据各村对村级合并的表决结果，形成材料报区政府审批。

（三）清产核资，严明责任（6月23日——6月27日）村级合并工作中清产核资尤为重要，要加强对村集体“三资”管理。

1、并村前，各村要继续做好2014年1月01日以后的村集体“三资”清理登记工作；

2、对历史遗留问题，没及时处理的，并村结束后，再区别情况，妥善解决。

3、镇积极协助村对备用

金等流动资金进行盘点结算，并按照规定程序做好村集体流动资金的冻结和“三资”台账及票据、帐本等所有会计资料的封存工作。

4、坚持原村组集体“三资”所有权、使用权、收益权和基本核算单位，“四不变”原则。

5、严禁借并村之机，混淆账务，私分或随意处置集体“三资”一经发现，要按照组织财经纪律，严肃处理，并追究有关当事人和责任人的相关责任。

6、对合并前的村级债务进行审核登记，（四）总结经验，迎接验收（7月01日——7月11日）妥善处理村级合并中的矛盾和相关问题，切实做好人事和财务等交接上的善后工作；全面制定新村各项规章制度；认真做好村、组干部的思想工作；对村级合并工作进行总结，并将总结报区村级合并工作领导小组。

六、工作要求

（一）思想认识要统一。镇村采取多种形式，广泛开展宣传发动工作，统一干群思想认识。并分层次分阶段召开各种类型的干部群众动员会、座谈会，把政策交给群众。要把宣传工作贯穿于村级合并工作始终，做到家喻户晓，人人皆知。

（二）信访维稳要落实。村级合并工作时间紧、任务重，政策性强，涉及面广，容易产生不稳定因素。因此，信访维稳工作必须与村级合并工作同步安排落实。信访维稳工作责任主体在乡，落实在村，全镇要把思想认识、政策宣传、说服教育、司法解释等方面的工作做深做细，从农村综合改革大局出发，妥善处理各种矛盾和问题，确保社会稳定。

（三）组织领导要加强。为确保村级合并工作有序推进，全镇要本着对农民群众长远利益和经济社会持续发展高度负责的态度，紧紧围绕村级合并方案，科学安排、依法操作，及时协调处理村级合并过程中的各种矛盾和问题，确保村级合并工作顺利实施。要切实加强组织领导，把村级合并工作列入乡村阶段性工作，全力以赴、全员参与。把能否抓好这次村级合并工作、能否做到“人心不散、工作不乱、秩序不乱”作为衡量镇村干部综合素质的一次重要检验。

（四）工作纪律要严明。所有原村干部在村级合并期间，要稳定思想，廉洁自律，顾全大局，坚守岗位，积极工作。村级合并在区委、区政府的统一领导下，在区领导小组和指导组的指导下开展工作。镇党政主要负责人为第一责任人，分片包村干部为直接责任人，各村“两委”主要负责同志为具体责任人，一级抓一级，一级对一级负责，并出台了《祝站镇村级合并工作纪律》文件，确保政治纪律严明。镇组织精干力量成立驻村领导小组，帮助具体指导村级合并工作；精心制定方案，尊重多数群众意见，依法稳妥有序开展。对工作开展不利，达不到预期效果，造成不利影响和后果的，实行严格责任追究，确保村级合并工作圆满完成。