寝室整顿方案合并

第一篇：寝室整顿方案合并

土木工程与建筑学院寝室整改方案

一、整改背景

为配合学校加强学生寝室管理工作, 建立长期有效的寝室管理机制，我院积极组织筹备并计划进行以学院学生会为主体，各班级班部配合的检查行动。针对目前寝室的不良现状，并结合本院的实际情况，现拟定以下整顿方案，以此来加强学校对学生宿舍的管理力度。

二、整改主题: 以“五比两进”为抓手，全面推进寝室文化建设。“五比”即：比学习、比文明、比纪律、比内务、比安全；“两进”即：学生工作人员进寝室、良好的学习习惯进寝室。在大的主题下，我院根据实际情况对我院寝室制定如下整改方向--“弘扬宿舍文化,提高安全意识,强化文明自律,共建和谐家园”。

三、整改目的

1、培养同学们的动手能力，创造安全文明学习环境，增强同学们自我管理的意识。

2、使同学充分重视寝室内务卫生整理，以身作则，养成良好的生活习惯。

3、增进寝室成员间的合作意识和团体意识，造就和谐的宿舍气氛。

4、提高学院的整体内务水平。

四、整改流程

1、宣传：由生活纪检部选择在三月中旬对各寝室室长召开一次会议，强调此次寝室安全文化建设的重要性，阐释检查的详细内容，请各室长做好室员工作，积极配合院系的检查与安排。

2、土木工程与建筑学院大

一、大

二、大三学生宿舍。

3、检查时间：生活纪检部每周进行至少一次检查。

4、检查内容：

1>安全（1）大功率用电器以及转换灯头。

（2）插板线的摆放位置（具体方案见附表）

（3）无明火，不吸烟，无安全隐患。

处理方式：

（1）收缴违章电器、电线、网线等，杜绝私接电源。

（2）每周进行至少一次的寝室安全抽查，一经发现，立即处理，并通报违规现象。

（3）督查违规行为，处罚严重违纪人员，有严重违规用电器，视情况，做停电警告处理，并写检讨。

2>内务（1）宿舍整体布置美观大方、晾挂衣物有序。

（2）窗户墙壁干净、无灰尘、无脚印。

（3）洗手间无尿碱异味、卫生间及冲凉房物品摆放有序。（4）室内外地面干净整洁、地面物品摆放整齐。（5）桌椅、电脑物品、书籍及其他物品摆放整齐。（6）床上用品、蚊帐整齐有序及室内。（7）阳台干净、无杂物、无积水。处理方式；

（1）由生活纪检部进行打分（2）打分细则见附表

3>学风（1）各寝室成员积极早起晨读、晨跑，上早、晚自习。

（2）要求每个寝室在寝室的门口贴上该寝室的课表。特别是大三，应贴上不同专业方向的课表并在课表上标注本寝室内该方向人数。

（3）根据课表对寝室的早寝、晚寝进行不定时抽查。（4）对逃课、或睡懒觉的进行督查，并对过分打游戏的人进行劝告。

（5）对不听教诲的个别寝室进行通报处理。（6）对学习和卫生均非常优秀的寝室发放流动红旗。

4> 寝室建设：由各寝室自由发挥，对自己寝室进行装扮，为宿舍营造一

种温馨的学习生活环境，创建文明寝室，争做纪律团体。

5、安全用电的整改方案在三月末之前完成，其余方面与安全用电同时进行，直至期末。

五、奖惩制度

每次检查结束后，负责检查的部门做好相应的结果统计、评分，每月进行一次总结，将各年级分数分开排名。

1、奖励

每个年级取分数前三评为“优秀寝室”，并颁发奖状。然后上报至学校参与全校的优秀寝室评比。

2、惩罚

（1）有违规用电器的寝室直接上报至院系领导处，并取消该寝室所有成员该学年所有的评优资格，包括奖学金、三好学生、优秀学生干部、入党积极分子等。

（2）有违规用电器的寝室不在每月的“优秀寝室”评比范围内。（3）每月评分的最后三名，将提出警告，若在下一个月仍然评分在最后三名，也将上报至院系，由院系决定相应处分。

六、后期工作：

在完成整个寝室文化建设活动后，由我院组织一次总结大会，对三个月来总分排名前六的寝室，进行颁奖，授予： “寝室文化建设活动一等奖” 一名 “寝室文化建设活动二等奖” 两名 “寝室文化建设活动三等奖” 三名

同时，在此次大会中，此六个寝室务必认真做一份PPT，介绍自己的寝室，以及寝室成员如何建设一个温馨寝室的经验总结。

土木工程与建筑学院团委学生会

生活部 纪检部 2012年3月11日

附表

电线标准布局图

注：该图为书桌侧视图，电线均从书桌下的小圆洞中穿过。5.网线标准布局图

注：该图为寝室俯视图，不同寝室间的网线端口可能有不同，可跟实际境况做调整，但网线均从墙角穿过。

土木工程与建筑学院团委学生会

生活部 纪检部

2012年3月11日

第二篇：寝室整顿方案

2013年下半年文科综合团总支学生宿舍整顿方案

宿舍是学生休息、生活和学习的重要场所，是学院管理的一个重要组成部分。优良的宿舍管理环境有助于学生的健康成长，亦是学校精神文明的窗口。在开学之初，我系为切实加强学生宿舍的管理，使之成为文明、整洁、安全、舒适的生活场所，将开展学生宿舍整顿活动，并制定如下方案：

一、成立寝风督查组

寝风督查组组长： 寝风督查组副组长： 寝风督查组组员：

二、检查整顿主要内容

（一）纪律方面 1.不得无故晚归未归。

2.不得在寝室内私拉电线、使用大功率电器（电磁炉、热得快、电饭煲、电暖器、电茶煲等）。

3.不得在寝室内赌博、喝酒、留宿外人等。4.不得在寝室内养宠物。5.不得擅自在外租房居住。

（二）卫生方面

1.寝室打扫清洁干净（门框无灰尘、门玻璃无灰尘、墙角无蜘蛛网、地面无死角）。

2.寝室物品摆放整齐（按军训内务标准，摆放暖壶、鞋、洗漱用具、书籍等）。

3.寝室床铺（按军训内务标准，被子摆放整齐、床单、被罩无污渍）。

4.阳台、窗台卫生干净整洁，无卫生死角。

三、具体安排

（一）关于新生

1.做好新生寝风教育工作，让他们清楚地认识到寝风违纪后果的严重性。

2.各班班导师助理要严格要求本班班级成员做好寝室卫生工作，并不定时下寝抽查。

3.各寝室长对寝室卫生打扫人员进行分组，切实做到每天有人对寝室卫生进行打扫，对于寝室卫生问题将追究到个人，实行责任到人制。

4.在宿管部常规查寝的基础上，宿管部成员及主要学生干部还将不定时地进行突击检查，卫生不达标的寝室现纠现改。对卫生情况差的宿舍下发卫生惩罚单，对卫生情况好的寝室下发卫生奖励单。

5.严查大功率电器，坚决禁止使用大功率电器。

（二）关于老生

1.宣传发动，开学之际要求各班召开“寝风整顿”班会。2.各寝室长对寝室卫生打扫人员进行分组，切实做到每天有人对寝室卫生进行打扫，对于寝室卫生问题将追究到个人，实行责任到人制。

3.学生干部寝室必须起到带头做好寝室卫生的作用。各学生干部及班长、团支书要严格要求寝室成员及各班同学搞好寝室卫生。班长、团支书、班级宿管委员下到本班宿舍自查自纠。

4.宿管部在日常工作时严格执行条例，严格要求各寝室的卫生，对卫生不达标寝室进行通报批评。

5.宿管部成员将不定时进行突击检查，在每天早上或晚上对宿舍进行抽查，严查寝室卫生及大功率电器。

四、活动阶段

整个活动从9月中下旬开始，主要分为四个阶段：

1.第一阶段：宣传发动阶段（9月23日-9月25日），提高认识，营造氛围。以下发布通知、发布海报，在每个学生宿舍下发公告通知等形式，告知每个学生卫生纪律检查的具体内容及工作的大致安排。

2.第二阶段：入室检查阶段（9月23日-10月08日），逐一检查，及时发现问题，工作人员对学生寝室进行地毯式的检查，对检查中发现的问题要及时告知当事学生并进行登记，进行现场整改。

3.第三阶段：分类整改阶段（10月15日-10月20日），对照问题，查找原因，对检查中发现问题较严重的寝室，下发纸质的整改通知书，并逐项注明整改内容及时间。

4.第四阶段：验收总结阶段（10月25日-10月31日）。对所有寝室的卫生纪律建设情况进行验收总结，对卫生纪律表现好或检查情况差且整改不到位的寝室要进行分类汇总，分别进行通报表扬或通报批评，并把相关结果反馈给辅导员处，作为学生评优评先的重要依据。

五、要求

1.寝风督查组组员在检查中发现的问题应该及时上报到辅导员处。

2.学生干部及宿管部成员要严格要求本宿舍卫生，起到带头示范作用。

3.辅导员老师、主席团成员及班导师助理、班助助不定时不定人员下寝抽查、及时了解不同年级的宿舍情况，对卫生较差的寝室进行当场整顿，后期进行监督、检查。

4.寝风督查组组员要经常深入学生寝室，督查、了解学生寝室的基本情况，定期对学生宿舍进行卫生、纪律、安全方面的检查，并建立健全相应的长效机制。

5.寝风督查组需高度重视本次卫生、纪律、安全检查整顿活动，并将最后的检查结果作为之后文明示范宿舍评比的重要依据。

文科综合团总支宿管部 2014年9月23日

第三篇：公司合并方案

公司合并方案

【公司合并方案】公司吸收合并方案简要目录

一、公司合并事务描述

二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料

三、合并的主要法律文书之一——合并合同的拟定及主要条款

四、公司合并程序

五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件

六、公司合并需要注意的事项

(方案编写者声明：由于并未知悉三家拟合并公司的具体信息，该方案可能针对性不足。如需更具可操作性的合并方案，还需掌握两家公司的有关信息。)

XXX有限责任公司和XXX有限责任公司、XXX有限责任公司吸收

合并方案

一、公司合并事务描述

1、拟合并的公司有三家，分别为XXX有限责任公司和XXX有限责任公司、XXX有限责任公司。

2、拟合并的三家公司均为有限责任公司。

3、拟合并公司的股东均为自然人股东并具有同一性，即甲公司、乙公司的所有自然人股东同时均为丙公司的所有自然人股东。

4、尽管有上述第3条之特征，但两家公司的合并是基于公司本身，而非公司股东。合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。三家公司的合并将主要基于公司订立协议产生，该协

议将是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有关合并事宜所达成的。故而合并作为一种民事行为，其当事人是公司本身，而非公司股东。

5、合并的主要目的之一是减少一家公司之运营成本，以提高公司及全体股东之收益。

6、该合并事务属于公司并购。三家公司合并后，XXX有限责任公司、XXX有限责任公司、XXX有限责任公司仍然存续。

二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料

（一）两家公司的概况资料：公司的历史沿革；公司内部职能部门框架图；公司的业务概况（经营范围、经营方式、主要产品、经营业绩、生产经营能力、市场营销状况）；公司章程；公司基本规章制度。

（二）公司批文及证照：公司营业执照；公司外贸经营权许可证；公司特种商品经营许可证；公司的设立批文。

（三）公司资产文件：公司的房屋产权证；公司的土地使用权证；公司的商标专用权证书；公司的专利权证书；公司的著作权说明；公司所有固定资产的产权证明。

（四）公司合同及债权债务：设备及其他固定资产的买卖合同；购销及其他业务经营合同；财产或设备的租赁合同；建筑工程合同；对外投资合同；技术转、受让合同；合资、合作、联营合同；借款合

同、保险合同；担保合同；公司债权债务清册（债权人、债务人名单、债权债务金额、性质）；其他对公司有重大影响的合同或协议。

（五）公司财务资料：近三年财务会计资料；未来一年的盈利预测资料；税务资料（税务登记证；纳税情况说明；税务部门关于近三年纳税情况的证明）；外汇资料。

（六）公司劳动人事资料：高级管理人员简历；与职工订立的劳动合同标准文本；工会组织情况；离、退休人员情况一览表及说明。

（七）诉讼、仲裁或行政处罚：公司目前涉及的全部诉讼、仲裁、行政处罚及其说明；公司已了结但尚未执行的判决、裁定或裁决；公司高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（八）公司历次股东会决议、董事会决议或纪要。

（九）其他资料。如环境保护等。

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款 公司合并合同是合并双方就合并条件及合并程序达成的合意。合并合同是公司合并的基础和依据，在公司合并中具有至关重要的作用。

（一）合并合同的主要条款

合并合同的主要条款应当包括：

合并各方当事人。既包括合同的主体――订立合并合同、参加公司合并的两家公司，还包括合并后存续的公司。合并合同中要写明这些公司的名称及住所等。

合并的方式。合同中合并的方式，应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式，在本合并事务中为吸收合并。

合并的对价。合并对价即合并中存续公司为取得消失公司财产而支付的对价。

合并各方的资产、债权债务状况。合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素，对合并价格的科学确定，对合并是否成功具有重要意义。因此，合同中应对此做出明确的记载。

职工安置办法。由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多，所以职工安置办法条款只适用因合并而消失的公司。

（二）合并合同的普通条款

为了使合同内容更加完善可行，为合并的进行提供更具体的依据和指导，合并合同应规定以下普通条款：

合并后的公司章程。在吸收合并中，存续公司要增加资本，进而引起公司章程的变更。此时，可规定公司章程的修改条款。

资本和公积金。公司合并中，往往会发生资本和公积金变化，因此合并合同中可以对其做出规定。

公司董事的事项。因公司合并给公司董事带来了重大变化，可能也涉及章程中关于董事条款的变化，因此，合同中应对董事的规定包括董事的选任、报酬等问题。

公司职员事项。因合并往往会带来公司职工劳动关系的变动。为了妥善处理这一问题，明确相关各方的权利义务，应就职工的劳动关系及解除劳动关系的手续和经济补偿金做出约定。

财产的交接与交接前财产的管理。合并合同应对财产交换的方式、时间、地点及财产保管进行规定。

合并程序及合并日期。合并合同可以对合并程序履行主体、方式、时间等进行规定，以便合并程序有效进行。

合并合同的变更、解除。合同中应对合同内容的变更、解除做出规定，包括变更、解除的条件、程序等。

此外，合同中还应对违约责任做出约定，明确违约应承担的法律后果，以利于合同的履行，还应对合同争议的解决做出规定，明确一旦发生争议通过法院或者仲裁解决。

四、公司合并程序

（一）订立合并协议。《公司法》第174条规定，公司合并，应该由合并各方签订合并协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲，在公司合并实践中，往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判，并代表双方公司拟定“合并协议”。合并计划需要经过公司董事会的同意。合并计划经由董事会同意推荐给股东会，然后征得各自公司股东会的同意。如果合并双方股东会批准了合并计划，合并协议发生法律效力。

（二）董事会决议。公司合并应首先经由董事会作出合并决议。尽管我国公司法没有对董事会的合并决议作出规定，但这确属应有之义。公司合并本身就是公司董事会权限范围内的事情，只不过公司合并构成了对股东利益的重大影响。因此，公司合并计划经由董事会同意后，还需要提交股东会的审议。

（三）股东会决议。公司合并对公司的重大变更事项，对股东利益影响甚大。因此，公司合并必须经由股东会同意后方可实施。我国《公司法》规定，其决议方法，在有限责任公司，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。

（四）政府批准。如果合并需要取得主管机关审批的，则需要取得其批准。

（五）编制资产负债表及财产清单。《公司法》第174条规定，公司决议合并时，应立即编制资产负债表和财产清单。编制资产负债表和财产清单的目的是为了便于了解公司现有资产状况。

（六）对债权人的通知或者公告。因公司合并对债权人利益构成影响，法律要求公司在作出合并决议之日起通知或者公告债权人。

（七）办理合并登记手续。公司合并完成后，应当办理相应的注销、变更或设立登记。

五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件

（一）合并中存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）。

（3）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。

（4）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

（5）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。

（6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。

（7）由全体股东出具的《确认书》。

（8）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。

（9）《公司股东名录）》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。

（10）公司营业执照复印件（需加盖发照机关印章）、公司营业执照正副本。

（11）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

2、合并中解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：

（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

（2）合并各方签订的合并协议；

（3）合并存续公司股东会同意合并的协议；

（4）公司股东会同意合并和注销的决议；

（5）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊；

（6）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

（7）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。

（8）其他应提交的文件。

六、公司合并需要注意的事项

（一）避免合并无效。公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范，都可以作为合并无效的原因。在实务中，违反下列强制性规范是常见的导致公司合并无效的原因：

1、违反公司法第38条和103条规定，公司合并应经股东会决议。

2、违反公司法第184条规定，债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保，但公司不清偿债务或者不提供相应的担保。

（二）公司合并的程序是否符合法律规定。重点关注公司公告日期必须在股东会决议之日起一个月以内，公司申请登记的日期必须在股东会决议之日起90天以后，否则不能予以受理。

（三）公司合并各方为不同登记机关的，应先申请解散公司的注销登记，再申请存续公司的变更登记或新设公司的开业登记。合并各方为同一登记机关的，也可以同时申请办理。

（四）核准合并公司的开业、变更、注销登记的日期应在公司第一次合并公告登载之日起90天以后，同时应注意是否有债权人对公司的合并提出异议。如果有债权人异议，应责令公司清偿债务或提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，不予核准登记。

（五）合并后公司的股东应为合并各方的原股东，合并后公司的注册资本应为合并各方的注册资本之和。合并各方股东涉及国有、集

体资产的，应按评估后净资产折股，未涉及国有、集体资产的也可不作评估，按审计后账面净资产折股。

（六）建议合并全程由律师介入，相应的文件以及程序严格按照律师制定程序进行，否则会得不偿失。

第四篇：公司合并方案

【公司合并方案】公司吸收合并方案简要目录

一、公司合并事务描述

二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款

四、公司合并程序

五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件

六、公司合并需要注意的事项

(方案编写者声明：由于并未知悉两家拟合并公司的具体信息，该方案可能针对性不足。如需更具可操作性的合并方案，还需掌握两家公司的有关信息。)

XXX有限责任公司和XXX有限责任公司

吸收合并方案

一、公司合并事务描述

1、拟合并的公司有两家，分别为：XXX有限责任公司和XXX有限责任公司。

2、拟合并的两家公司均为有限责任公司。

3、拟合并公司的股东均为自然人股东并具有同一性，即甲公司的所有自然人股东同时均为乙公司的所有自然人股东。

4、尽管有上述第3条之特征，但两家公司的合并是基于公司本身，而非公司股东。合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。两家公司的合并将主要基于公司订立协议产生，该协议将是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有关合并事宜所达成的。故而合并作为一种民事行为，其当事人是公司本身，而非公司股东。

5、合并的主要目的之一是减少一家公司之运营成本，以提高公司及全体股东之收益。

6、该合并事务属于吸收合并。两家公司合并后，XXX有限责任公司存续，XXX有限责任公司消灭。

二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料

（一）两家公司的概况资料：公司的历史沿革；公司内部职能部门框架图；公司的业务概况（经营范围、经营方式、主要产品、经营业绩、生产经营能力、市场营销状况）；公司章程；公司基本规章制度。

（二）公司批文及证照：公司营业执照；公司外贸经营权许可证；公司特种商品经营许可证；公司的设立批文。

（三）公司资产文件：公司的房屋产权证；公司的土地使用权证；公司的商标专用权证书；公司的专利权证书；公司的著作权说明；公司所有固定资产的产权证明。

（四）公司合同及债权债务：设备及其他固定资产的买卖合同；购销及其他业务经营合同；财产或设备的租赁合同；建筑工程合同；对外投资合同；技术转、受让合同；合资、合作、联营合同；借款合同、保险合同；担保合同；公司债权债务清册（债权人、债务人名单、债权债务金额、性质）；其他对公司有重大影响的合同或协议。

（五）公司财务资料：近三年财务会计资料；未来一年的盈利预测资料；税务资料（税务登记证；纳税情况说明；税务部门关于近三年纳税情况的证明）；外汇资料。

（六）公司劳动人事资料：高级管理人员简历；与职工订立的劳动合同标准文本；工会组织情况；离、退休人员情况一览表及说明。

（七）诉讼、仲裁或行政处罚：公司目前涉及的全部诉讼、仲裁、行政处罚及其说明；公司已了结但尚未执行的判决、裁定或裁决；公司高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（八）公司历次股东会决议、董事会决议或纪要。

（九）其他资料。如环境保护等。

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款

公司合并合同是合并双方就合并条件及合并程序达成的合意。合并合同是公司合并的基础和依据，在公司合并中具有至关重要的作用。

（一）合并合同的主要条款

合并合同的主要条款应当包括：

合并各方当事人。既包括合同的主体――订立合并合同、参加公司合并的两家公司，还包括合并后存续的公司。合并合同中要写明这些公司的名称及住所等。

合并的方式。合同中合并的方式，应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式，在本合并事务中为吸收合并。

合并的对价。合并对价即合并中存续公司为取得消失公司财产而支付的对价。

合并各方的资产、债权债务状况。合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素，对合并价格的科学确定，对合并是否成功具有重要意义。因此，合同中应对此做出明确的记载。

职工安置办法。由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多，所以职工安置办法条款只适用因合并而消失的公司。

（二）合并合同的普通条款

为了使合同内容更加完善可行，为合并的进行提供更具体的依据和指导，合并合同应规定以下普通条款：

合并后的公司章程。在吸收合并中，存续公司要增加资本，进而引起公司章程的变更。此时，可规定公司章程的修改条款。

资本和公积金。公司合并中，往往会发生资本和公积金变化，因此合并合同中可以对其做出规定。

公司董事的事项。因公司合并给公司董事带来了重大变化，可能也涉及章程中关于董事条款的变化，因此，合同中应对董事的规定包括董事的选任、报酬等问题。

公司职员事项。因合并往往会带来公司职工劳动关系的变动。为了妥善处理这一问题，明确相关各方的权利义务，应就职工的劳动关系及解除劳动关系的手续和经济补偿金做出约定。

财产的交接与交接前财产的管理。合并合同应对财产交换的方式、时间、地点及财产保管进行规定。

合并程序及合并日期。合并合同可以对合并程序履行主体、方式、时间等进行规定，以便合并程序有效进行。

合并合同的变更、解除。合同中应对合同内容的变更、解除做出规定，包括变更、解除的条件、程序等。此外，合同中还应对违约责任做出约定，明确违约应承担的法律后果，以利于合同的履行，还应对合同争议的解决做出规定，明确一旦发生争议通过法院或者仲裁解决。

四、公司合并程序

（一）订立合并协议。《公司法》第174条规定，公司合并，应该由合并各方签订合并协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲，在公司合并实践中，往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判，并代表双方公司拟定“合并协议”。合并计划需要经过公司董事会的同意。合并计划经由董事会同意推荐给股东会，然后征得各自公司股东会的同意。如果合并双方股东会批准了合并计划，合并协议发生法律效力。

（二）董事会决议。公司合并应首先经由董事会作出合并决议。尽管我国公司法没有对董事会的合并决议作出规定，但这确属应有之义。公司合并本身就是公司董事会权限范围内的事情，只不过公司合并构成了对股东利益的重大影响。因此，公司合并计划经由董事会同意后，还需要提交股东会的审议。

（三）股东会决议。公司合并对公司的重大变更事项，对股东利益影响甚大。因此，公司合并必须经由股东会同意后方可实施。我国《公司法》规定，其决议方法，在有限责任公司，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。

（四）政府批准。如果合并需要取得主管机关审批的，则需要取得其批准。

（五）编制资产负债表及财产清单。《公司法》第174条规定，公司决议合并时，应立即编制资产负债表和财产清单。编制资产负债表和财产清单的目的是为了便于了解公司现有资产状况。

（六）对债权人的通知或者公告。因公司合并对债权人利益构成影响，法律要求公司在作出合并决议之日起通知或者公告债权人。

（七）办理合并登记手续。公司合并完成后，应当办理相应的注销、变更或设立登记。

五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件

（一）合并中存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）。

（3）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。

（4）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

（5）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。

（6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。

（7）由全体股东出具的《确认书》。

（8）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。

（9）《公司股东名录）》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。

（10）公司营业执照复印件（需加盖发照机关印章）、公司营业执照正副本。

（11）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

2、合并中解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：

（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

（2）合并各方签订的合并协议；

（3）合并存续公司股东会同意合并的协议；

（4）公司股东会同意合并和注销的决议；

（5）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊；

（6）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

（7）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。

（8）其他应提交的文件。

六、公司合并需要注意的事项

（一）避免合并无效。公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范，都可以作为合并无效的原因。在实务中，违反下列强制性规范是常见的导致公司合并无效的原因：

1、违反公司法第38条和103条规定，公司合并应经股东会决议。

2、违反公司法第184条规定，债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保，但公司不清偿债务或者不提供相应的担保。

（二）公司合并的程序是否符合法律规定。重点关注公司公告日期必须在股东会决议之日起一个月以内，公司申请登记的日期必须在股东会决议之日起90天以后，否则不能予以受理。

（三）公司合并各方为不同登记机关的，应先申请解散公司的注销登记，再申请存续公司的变更登记或新设公司的开业登记。合并各方为同一登记机关的，也可以同时申请办理。

（四）核准合并公司的开业、变更、注销登记的日期应在公司第一次合并公告登载之日起90天以后，同时应注意是否有债权人对公司的合并提出异议。如果有债权人异议，应责令公司清偿债务或提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，不予核准登记。

（五）合并后公司的股东应为合并各方的原股东，合并后公司的注册资本应为合并各方的注册资本之和。合并各方股东涉及国有、集体资产的，应按评估后净资产折股，未涉及国有、集体资产的也可不作评估，按审计后账面净资产折股。

（六）建议合并全程由律师介入，相应的文件以及程序严格按照律师制定程序进行，否则会得不偿失。

第五篇：合并方案

励嵩和信与赛睿信和《公司合并方案》

及应注意的问题

公司合并的目的：旨在为提高公司核心竞争力，获得所需产权资产，提高资源利用率，实行一体化经营，竞取“三板”先机，加速公司发展步伐，抵隅抗风险的能力，获得规模效益。

整合公司

一、基本情况：

励嵩和信（北京）科技发展有限公司（下称“励嵩公司”）

注册资本：1000万元人民币。现资本不足。

董事长：邢嵩；

股东：邢嵩、焦洪义

北京赛睿信和科技有限公司（下称“赛睿公司”）

注册资本： 100万元。现未进行年检。

董事长：邢济利；股东:邢济利、王福旺、刘吉双。

二、兼并的规范

（一）、形式：

励嵩采取吸收股份式。即被兼并的赛睿公司的所有者将赛睿公司的净资产加估值作为股金投入励嵩公司，成为励嵩公司的一个股东。

（二）、方式

按《中华人民共和国公司法》规定的合并方式，励嵩公司采取吸收合并，股份购买股份的方式兼并赛睿公司。原有股东股权股份对价置还，在吸收合并中，采取励嵩公司以自身的股份购买赛睿公司的全部资产，包括全部权利和义务，赛睿公司失去原有的全部资产，而仅拥有励嵩公司支付的自身的股份，（因债权和债务已全部转移，无须清算），赛睿公司的股东成为励嵩公司的股东，赛睿公司消灭。

三、公司合并的操作方法

在吸收合并中，采取将赛睿公司的股权转移给励嵩公司，励嵩公司支付对价的股份，赛睿公司将消灭。

资产股权同步转移：

1、以股份购买资产的方式

励嵩公司以自身的股份购买赛睿公司的全部资产，包括全部权利和义务，赛睿公司失去原有的全部资产，而仅拥有励嵩公司支付的自身的股份，赛睿公司解散，（因债权和债务已全部转移，无须清算），赛睿公司的股东成为励嵩公司的股东。

2、以股份购买股份的方式

励嵩公司以自身的股份换取赛睿公司股东所持有的赛睿公司的股份，从而使赛睿公司的股东成为励嵩公司的股东，然后，无须清算而解散赛睿公司，赛睿公司的全部权利和义务由励嵩公司承受。

四、公司合并的程序

(一)、订立合并协议

合并协议的主要内容：

1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人;

2、合并后公司的名称、住所、法定代表人;

3、合并后公司的投资总额和注册资本;

4、合并形式;

5、合并协议各方债权、债务的承继方案;

6、违约责任;

7、解决争议的方式;

8、签约日期、地点;

9、合并协议各方认为需要规定的其他事项。

(二)、通过合并协议

合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东(大)会，参与合并的公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。按公司法有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(三)合并编制资产负债表和财产清单。

(四)通知债权人和公告

(五)办理公司变更、注销登记

整理：焦洪义

2010年6月2日