质检机构合并方案

第一篇：质检机构合并方案

国务院办公厅转发

《关于整合检验检测认证机构的实施意见》

新华社北京3月11日电 国务院办公厅日前转发了中央编办、质检总局《关于整合检验检测认证机构的实施意见》，就扎实推进业务相同或相近的检验、检测、认证机构整合工作做出明确要求。意见提出，通过整合做强做大检验检测认证机构，力争到2020年，建立起定位明晰、治理完善、监管有力的管理体制和运行机制，形成布局合理、实力雄厚、公正可信的检验检测认证服务体系，培育一批技术能力强、服务水平高、规模效益好、具有一定国际影响力的检验检测认证集团。

意见指出，检验检测认证是现代服务业的重要组成部分。目前，我国检验检测认证机构规模普遍偏小，布局结构分散，行业壁垒较多，国际化程度不高，难以适应现代市场体系的要求。要通过整合工作，推动检验检测认证高技术服务业快速发展，为加快转变经济发展方式、促进提质增效升级提供有力支撑。

意见强调，要充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，坚持政事分开、事企分开和管办分离，进一步理顺政府与市场的关系，科学界定国有检验检测认证机构功能定位，大力推进整合，优化布局结构，创新体制机制，转变发展方式，不断提升市场竞争力和国际影响力，推动检验检测认证高技术服务业做强做大。

意见从六个方面提出了整合的重点任务。要推进部门及系统内整合，各有关部门要研究提出本部门本系统的检验检测认证机构整合方案，并分批实施。要对事关国计民生、分属不同部门的相同相近的检验检测认证业务和职能进行整合，鼓励条件成熟的领域开展跨部门、跨行业、跨层级的整合。要加强布局规划，推进跨地区整合，发展区域性综合检验检测机构，允许非国有资本参股，组建混合所有制检验检测集团。要转变政府职能，创新管理体制，政府原则上不再直接举办一般性检验检测认证机构，逐步与检验检测认证机构脱钩。要清理政策法规，逐步放开市场，鼓励和支持社会力量开展检验检测认证业务，加大政府购买服务力度，营造公平竞争的市场环境。要研究完善产业、财税、人事、收入分配、社会保险等配套政策。

意见要求，要坚持统筹规划、合理布局，政府引导、市场驱动。要积极稳妥、分步实施，分业推进、分级负责。各地区、各有关部门要加强组织领导，抓紧制定方案，确保落到实处。

《 人民日报 》（2014年03月12日 06 版）

第二篇：大部制调研工商质检合并

大部制调研工商质检合并 既得利益者成为最大障碍

(2012-05-06 05:43:41)

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服务

刘俊生

深圳

监督管理局

大部制

“工商、质检将要合并”的消息已经在基层传播了两三年。近期“毒胶囊”、“毒茶叶”等药品、食品安全问题又让社会愈发关注监管领域的改革。据记者了解，深圳已经实施3年的大部制改革是此次改革的蓝本，而全国范围内的“工商、质检合并”正处于调研阶段，记者日前从接近工商总局的权威人士处获悉，此项改革已经在酝酿之中，未来或以“市场监管局”的统一监管取代现行各管一摊的模式。

深圳关于工商、质检合并的运作一直被认为是大部制实践中的亮点，该市于2009年成立市场监督管理局，从最初专管食品安全，逐步扩展到涵盖了原工商行政管理、质量技术监督、知识产权、物价、餐饮监管、酒类产品监管等部门的全部或部分职责。

虽然目前全国性工商、质检合并改革的路径和涵盖的范围尚未明确，但所面临的问题已经在基层单位显现。受访的地方官员和学者均对记者表示改革所牵涉的人员分配和既得利益改变将是改革的最大障碍，新机构可能依然面临如何保证运行机制顺畅的问题。

告别“九龙治水”

2011年10月，国务院发文，调整省级以下工商质监行政管理体制以加强食品安全监管，具体来说，就是将自1998年开始的垂直管理变为地方政府分级管理，业务上受上级部门指导和监督，财权和人权划归地方，以适应“市、县政府统一领导本行政区域食品安全监管工作的需要”。

这在两部门的基层工作人员中产生了一种“为两部门合并铺垫”的印象。因为深圳的工商和质检部门一直是分级管理，而不是像全国其他地方那样垂直管理。

“适度将市场监管部门整合，这完全是有可能的，可能性取决于主要领导改革的决心。”国家行政学院教授汪玉凯对本报记者表示，尽管目前仍处在调研和预热阶段，政策尚不十分明朗，但是目前中央和地方都在对前几年探索的大部制改革进行经验总结，“新一届政府组成后，会有较大的行政体制改革。”

记者了解到，有关“工商、质检合并”的提法始于2008年，尽管2008年十一届人大一次会议对国务院机构的改革未提到工商、质检系统的改革，但当年爆发了“三聚氰胺事件”，许多学者提出将工商、质检系统等涉及统一链条的部门合并组建成大的市场监督管理局。

此后几年食品安全事件层出不穷，现有的“九龙治水”监管模式的弊端日渐显现，业内人士普遍认为其只能充当“马后炮”的角色，难以堵住食品安全的漏洞。

以餐桌上的猪肉为例，质检部门负责生产环节，工商部门负责流通环节。而介入从生猪养殖到最后端上餐桌这一链条监管的还有农业、卫生、食品药品监管等多个部门。但是出了问题，却不一定能够找到管理部门，反而是投诉无门。

曾参与过大部制改革全国调研的中国政法大学行政管理教授刘俊生介绍，行政职能的划分一般分纵向和横向两种，纵向即是链条式的管理，比如食品安全从生产到消费就是一条链；横向即是将相似的职能并到一起，比如商标、著作权、专利权，其实都属于知识产权，可以合并到知识产权部门进行管理。

我国现行的行政机构设置在职能划分上有些部门之间出现了职能交叉，而有些地方又出现了职能空白。根据相关法律法规，像质量监管这项本来是一个链条的工作，每个环节都划分给了不同的职能部门。

在刘俊生看来，深圳的市场监督管理局是一种纵向上对行政职能的划分，好比一条生产流水线上的几个环节都划归到一个部门去管理，“这确实可以减少协调的成本。” 刘俊生表示，“大部制的思路就是，纵向的由一个机构来管，横向的由一个机构来管，边界不清楚时好协调。”

记者就合并一事致函中央编办和质检总局，两部门均表示不便发表评论。

深圳经验

2009年，深圳大部制改革正式启动，将工商、质检以及其他政府机构部门中涉及食品安全监督管理的部分合并组建成市场监督管理局。3年已过，市场监督管理局被深圳市政协委员苏醒认为是大部制成功的最典型案例。

深圳的市场监督管理局，统一承担由原工商局、质监局、知识产权局等部门的职责，以及卫生局餐饮环节的食品安全监管职责。这使负责食品安全监管的部门由5个减少为卫生、农业、市场监管3个部门，而知识产权交由市场监管1个部门负责。

2011年12月，食用农产品安全质量监管职责从原深圳市农业局划转过来，形成了3+4的职能格局。即从监管执法到促进经济产业升级再到公共服务，都统一由市场监督管理局来完成。

于是，深圳市市场监督管理局的监管职责涵盖了原工商行政管理、质量技术监督、知识产权(商标、专利、版权)、物价、餐饮监管(其他地区属于食品药品监督管理局或者卫生局的职能)、酒类产品监管等部门职责。

苏醒认为，深圳市市场监督管理局的整合，真正贯彻了大部制改革思路，理顺了市场监管体制。

“深圳的改革力度比较大，这里面确有中央让其探索取得经验的意思。深圳的多数做法还是可行的，行政机构设置和国外的也接近。整体来说，深圳方式可能是将来国家改革推行的一种模式，但是中央改革不可能和其完全一样。比如市场监督管理局，深圳是将知识产权部门的职能放在市场监督中了，但是未来的改革中，可能将现在由工商系统管理的商标转由知识产权部门管理。”刘俊生表示，表面上看是工商和质检部门职能的合并，但是实际操作中，职能合并可能涉及到3到5个，甚至5到6个部门。

人事纠结

2011年国务院发文启动工商、质检重新分级管理后，国家质检总局局长支树平和国家工商总局局长周伯华，在多个场合都提出系统人员要正确面对改革，以保障改革顺利进行。

但此项改革不可避免地要涉及人事变动，部门的合并往往带来人员裁减，这些人怎么安排，是各地需要面对的问题。

记者从多地了解到，人事安排都是此项改革面临的最大难题。

汪玉凯认为，从国家层面来讲，将很多部门整合成一个市场监督管理局，还是有相当难度的。“涉及的方面太多，职能庞杂，”虽然现在已经有了大的思路，但是具体执行上还有待商榷。

“对于普通公务员来说，只要职能在，他的工作岗位就会在，其实没有什么好担心的。但是对于领导干部来说，部门的合并必然意味着领导岗位的削减，如何安排这批人是个问题。”刘俊生表示，“只能是做工作了。”

事实上，在深圳和广东顺德试行的大部制改革，都出现了一个部门领导有一个正手、十几个副手的现象。两地认为，这是改革过渡中的现象，毕竟那些老干部年纪大了，确实不好安排。

此外，用什么样的制度来保障新机构的运行机制，也是官员和学者们关注的方面。

以去年3月爆发的瘦肉精为例，早在2010年10月，中央编办已经发布文件，明确在瘦肉精的监管上，农业部牵头负责，由卫生部、工商总局、食品药品监督局、商务部、质检总局分别负责监管的各个环节。但来自河南的用瘦肉精养大的猪，仍然能够运到南京上市销售。

“每个部门的职能其实都是规定得很清楚的，但是这些部门执行不力，才导致了严重问题的出现。”刘俊生表示，“这不是仅靠合并职能的大部制能解决的，关键还是在于对法律法规的执行。”(.中.国.经.营.报)

第三篇：合并方案

励嵩和信与赛睿信和《公司合并方案》

及应注意的问题

公司合并的目的：旨在为提高公司核心竞争力，获得所需产权资产，提高资源利用率，实行一体化经营，竞取“三板”先机，加速公司发展步伐，抵隅抗风险的能力，获得规模效益。

整合公司

一、基本情况：

励嵩和信（北京）科技发展有限公司（下称“励嵩公司”）

注册资本：1000万元人民币。现资本不足。

董事长：邢嵩；

股东：邢嵩、焦洪义

北京赛睿信和科技有限公司（下称“赛睿公司”）

注册资本： 100万元。现未进行年检。

董事长：邢济利；股东:邢济利、王福旺、刘吉双。

二、兼并的规范

（一）、形式：

励嵩采取吸收股份式。即被兼并的赛睿公司的所有者将赛睿公司的净资产加估值作为股金投入励嵩公司，成为励嵩公司的一个股东。

（二）、方式

按《中华人民共和国公司法》规定的合并方式，励嵩公司采取吸收合并，股份购买股份的方式兼并赛睿公司。原有股东股权股份对价置还，在吸收合并中，采取励嵩公司以自身的股份购买赛睿公司的全部资产，包括全部权利和义务，赛睿公司失去原有的全部资产，而仅拥有励嵩公司支付的自身的股份，（因债权和债务已全部转移，无须清算），赛睿公司的股东成为励嵩公司的股东，赛睿公司消灭。

三、公司合并的操作方法

在吸收合并中，采取将赛睿公司的股权转移给励嵩公司，励嵩公司支付对价的股份，赛睿公司将消灭。

资产股权同步转移：

1、以股份购买资产的方式

励嵩公司以自身的股份购买赛睿公司的全部资产，包括全部权利和义务，赛睿公司失去原有的全部资产，而仅拥有励嵩公司支付的自身的股份，赛睿公司解散，（因债权和债务已全部转移，无须清算），赛睿公司的股东成为励嵩公司的股东。

2、以股份购买股份的方式

励嵩公司以自身的股份换取赛睿公司股东所持有的赛睿公司的股份，从而使赛睿公司的股东成为励嵩公司的股东，然后，无须清算而解散赛睿公司，赛睿公司的全部权利和义务由励嵩公司承受。

四、公司合并的程序

(一)、订立合并协议

合并协议的主要内容：

1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人;

2、合并后公司的名称、住所、法定代表人;

3、合并后公司的投资总额和注册资本;

4、合并形式;

5、合并协议各方债权、债务的承继方案;

6、违约责任;

7、解决争议的方式;

8、签约日期、地点;

9、合并协议各方认为需要规定的其他事项。

(二)、通过合并协议

合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东(大)会，参与合并的公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。按公司法有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(三)合并编制资产负债表和财产清单。

(四)通知债权人和公告

(五)办理公司变更、注销登记

整理：焦洪义

2010年6月2日

第四篇：公司合并方案

公司合并方案

【公司合并方案】公司吸收合并方案简要目录

一、公司合并事务描述

二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料

三、合并的主要法律文书之一——合并合同的拟定及主要条款

四、公司合并程序

五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件

六、公司合并需要注意的事项

(方案编写者声明：由于并未知悉三家拟合并公司的具体信息，该方案可能针对性不足。如需更具可操作性的合并方案，还需掌握两家公司的有关信息。)

XXX有限责任公司和XXX有限责任公司、XXX有限责任公司吸收

合并方案

一、公司合并事务描述

1、拟合并的公司有三家，分别为XXX有限责任公司和XXX有限责任公司、XXX有限责任公司。

2、拟合并的三家公司均为有限责任公司。

3、拟合并公司的股东均为自然人股东并具有同一性，即甲公司、乙公司的所有自然人股东同时均为丙公司的所有自然人股东。

4、尽管有上述第3条之特征，但两家公司的合并是基于公司本身，而非公司股东。合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。三家公司的合并将主要基于公司订立协议产生，该协

议将是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有关合并事宜所达成的。故而合并作为一种民事行为，其当事人是公司本身，而非公司股东。

5、合并的主要目的之一是减少一家公司之运营成本，以提高公司及全体股东之收益。

6、该合并事务属于公司并购。三家公司合并后，XXX有限责任公司、XXX有限责任公司、XXX有限责任公司仍然存续。

二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料

（一）两家公司的概况资料：公司的历史沿革；公司内部职能部门框架图；公司的业务概况（经营范围、经营方式、主要产品、经营业绩、生产经营能力、市场营销状况）；公司章程；公司基本规章制度。

（二）公司批文及证照：公司营业执照；公司外贸经营权许可证；公司特种商品经营许可证；公司的设立批文。

（三）公司资产文件：公司的房屋产权证；公司的土地使用权证；公司的商标专用权证书；公司的专利权证书；公司的著作权说明；公司所有固定资产的产权证明。

（四）公司合同及债权债务：设备及其他固定资产的买卖合同；购销及其他业务经营合同；财产或设备的租赁合同；建筑工程合同；对外投资合同；技术转、受让合同；合资、合作、联营合同；借款合

同、保险合同；担保合同；公司债权债务清册（债权人、债务人名单、债权债务金额、性质）；其他对公司有重大影响的合同或协议。

（五）公司财务资料：近三年财务会计资料；未来一年的盈利预测资料；税务资料（税务登记证；纳税情况说明；税务部门关于近三年纳税情况的证明）；外汇资料。

（六）公司劳动人事资料：高级管理人员简历；与职工订立的劳动合同标准文本；工会组织情况；离、退休人员情况一览表及说明。

（七）诉讼、仲裁或行政处罚：公司目前涉及的全部诉讼、仲裁、行政处罚及其说明；公司已了结但尚未执行的判决、裁定或裁决；公司高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（八）公司历次股东会决议、董事会决议或纪要。

（九）其他资料。如环境保护等。

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款 公司合并合同是合并双方就合并条件及合并程序达成的合意。合并合同是公司合并的基础和依据，在公司合并中具有至关重要的作用。

（一）合并合同的主要条款

合并合同的主要条款应当包括：

合并各方当事人。既包括合同的主体――订立合并合同、参加公司合并的两家公司，还包括合并后存续的公司。合并合同中要写明这些公司的名称及住所等。

合并的方式。合同中合并的方式，应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式，在本合并事务中为吸收合并。

合并的对价。合并对价即合并中存续公司为取得消失公司财产而支付的对价。

合并各方的资产、债权债务状况。合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素，对合并价格的科学确定，对合并是否成功具有重要意义。因此，合同中应对此做出明确的记载。

职工安置办法。由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多，所以职工安置办法条款只适用因合并而消失的公司。

（二）合并合同的普通条款

为了使合同内容更加完善可行，为合并的进行提供更具体的依据和指导，合并合同应规定以下普通条款：

合并后的公司章程。在吸收合并中，存续公司要增加资本，进而引起公司章程的变更。此时，可规定公司章程的修改条款。

资本和公积金。公司合并中，往往会发生资本和公积金变化，因此合并合同中可以对其做出规定。

公司董事的事项。因公司合并给公司董事带来了重大变化，可能也涉及章程中关于董事条款的变化，因此，合同中应对董事的规定包括董事的选任、报酬等问题。

公司职员事项。因合并往往会带来公司职工劳动关系的变动。为了妥善处理这一问题，明确相关各方的权利义务，应就职工的劳动关系及解除劳动关系的手续和经济补偿金做出约定。

财产的交接与交接前财产的管理。合并合同应对财产交换的方式、时间、地点及财产保管进行规定。

合并程序及合并日期。合并合同可以对合并程序履行主体、方式、时间等进行规定，以便合并程序有效进行。

合并合同的变更、解除。合同中应对合同内容的变更、解除做出规定，包括变更、解除的条件、程序等。

此外，合同中还应对违约责任做出约定，明确违约应承担的法律后果，以利于合同的履行，还应对合同争议的解决做出规定，明确一旦发生争议通过法院或者仲裁解决。

四、公司合并程序

（一）订立合并协议。《公司法》第174条规定，公司合并，应该由合并各方签订合并协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲，在公司合并实践中，往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判，并代表双方公司拟定“合并协议”。合并计划需要经过公司董事会的同意。合并计划经由董事会同意推荐给股东会，然后征得各自公司股东会的同意。如果合并双方股东会批准了合并计划，合并协议发生法律效力。

（二）董事会决议。公司合并应首先经由董事会作出合并决议。尽管我国公司法没有对董事会的合并决议作出规定，但这确属应有之义。公司合并本身就是公司董事会权限范围内的事情，只不过公司合并构成了对股东利益的重大影响。因此，公司合并计划经由董事会同意后，还需要提交股东会的审议。

（三）股东会决议。公司合并对公司的重大变更事项，对股东利益影响甚大。因此，公司合并必须经由股东会同意后方可实施。我国《公司法》规定，其决议方法，在有限责任公司，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。

（四）政府批准。如果合并需要取得主管机关审批的，则需要取得其批准。

（五）编制资产负债表及财产清单。《公司法》第174条规定，公司决议合并时，应立即编制资产负债表和财产清单。编制资产负债表和财产清单的目的是为了便于了解公司现有资产状况。

（六）对债权人的通知或者公告。因公司合并对债权人利益构成影响，法律要求公司在作出合并决议之日起通知或者公告债权人。

（七）办理合并登记手续。公司合并完成后，应当办理相应的注销、变更或设立登记。

五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件

（一）合并中存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）。

（3）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。

（4）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

（5）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。

（6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。

（7）由全体股东出具的《确认书》。

（8）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。

（9）《公司股东名录）》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。

（10）公司营业执照复印件（需加盖发照机关印章）、公司营业执照正副本。

（11）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

2、合并中解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：

（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

（2）合并各方签订的合并协议；

（3）合并存续公司股东会同意合并的协议；

（4）公司股东会同意合并和注销的决议；

（5）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊；

（6）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

（7）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。

（8）其他应提交的文件。

六、公司合并需要注意的事项

（一）避免合并无效。公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范，都可以作为合并无效的原因。在实务中，违反下列强制性规范是常见的导致公司合并无效的原因：

1、违反公司法第38条和103条规定，公司合并应经股东会决议。

2、违反公司法第184条规定，债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保，但公司不清偿债务或者不提供相应的担保。

（二）公司合并的程序是否符合法律规定。重点关注公司公告日期必须在股东会决议之日起一个月以内，公司申请登记的日期必须在股东会决议之日起90天以后，否则不能予以受理。

（三）公司合并各方为不同登记机关的，应先申请解散公司的注销登记，再申请存续公司的变更登记或新设公司的开业登记。合并各方为同一登记机关的，也可以同时申请办理。

（四）核准合并公司的开业、变更、注销登记的日期应在公司第一次合并公告登载之日起90天以后，同时应注意是否有债权人对公司的合并提出异议。如果有债权人异议，应责令公司清偿债务或提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，不予核准登记。

（五）合并后公司的股东应为合并各方的原股东，合并后公司的注册资本应为合并各方的注册资本之和。合并各方股东涉及国有、集

体资产的，应按评估后净资产折股，未涉及国有、集体资产的也可不作评估，按审计后账面净资产折股。

（六）建议合并全程由律师介入，相应的文件以及程序严格按照律师制定程序进行，否则会得不偿失。

第五篇：公司合并方案

【公司合并方案】公司吸收合并方案简要目录

一、公司合并事务描述

二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款

四、公司合并程序

五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件

六、公司合并需要注意的事项

(方案编写者声明：由于并未知悉两家拟合并公司的具体信息，该方案可能针对性不足。如需更具可操作性的合并方案，还需掌握两家公司的有关信息。)

XXX有限责任公司和XXX有限责任公司

吸收合并方案

一、公司合并事务描述

1、拟合并的公司有两家，分别为：XXX有限责任公司和XXX有限责任公司。

2、拟合并的两家公司均为有限责任公司。

3、拟合并公司的股东均为自然人股东并具有同一性，即甲公司的所有自然人股东同时均为乙公司的所有自然人股东。

4、尽管有上述第3条之特征，但两家公司的合并是基于公司本身，而非公司股东。合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。两家公司的合并将主要基于公司订立协议产生，该协议将是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有关合并事宜所达成的。故而合并作为一种民事行为，其当事人是公司本身，而非公司股东。

5、合并的主要目的之一是减少一家公司之运营成本，以提高公司及全体股东之收益。

6、该合并事务属于吸收合并。两家公司合并后，XXX有限责任公司存续，XXX有限责任公司消灭。

二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料

（一）两家公司的概况资料：公司的历史沿革；公司内部职能部门框架图；公司的业务概况（经营范围、经营方式、主要产品、经营业绩、生产经营能力、市场营销状况）；公司章程；公司基本规章制度。

（二）公司批文及证照：公司营业执照；公司外贸经营权许可证；公司特种商品经营许可证；公司的设立批文。

（三）公司资产文件：公司的房屋产权证；公司的土地使用权证；公司的商标专用权证书；公司的专利权证书；公司的著作权说明；公司所有固定资产的产权证明。

（四）公司合同及债权债务：设备及其他固定资产的买卖合同；购销及其他业务经营合同；财产或设备的租赁合同；建筑工程合同；对外投资合同；技术转、受让合同；合资、合作、联营合同；借款合同、保险合同；担保合同；公司债权债务清册（债权人、债务人名单、债权债务金额、性质）；其他对公司有重大影响的合同或协议。

（五）公司财务资料：近三年财务会计资料；未来一年的盈利预测资料；税务资料（税务登记证；纳税情况说明；税务部门关于近三年纳税情况的证明）；外汇资料。

（六）公司劳动人事资料：高级管理人员简历；与职工订立的劳动合同标准文本；工会组织情况；离、退休人员情况一览表及说明。

（七）诉讼、仲裁或行政处罚：公司目前涉及的全部诉讼、仲裁、行政处罚及其说明；公司已了结但尚未执行的判决、裁定或裁决；公司高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（八）公司历次股东会决议、董事会决议或纪要。

（九）其他资料。如环境保护等。

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款

公司合并合同是合并双方就合并条件及合并程序达成的合意。合并合同是公司合并的基础和依据，在公司合并中具有至关重要的作用。

（一）合并合同的主要条款

合并合同的主要条款应当包括：

合并各方当事人。既包括合同的主体――订立合并合同、参加公司合并的两家公司，还包括合并后存续的公司。合并合同中要写明这些公司的名称及住所等。

合并的方式。合同中合并的方式，应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式，在本合并事务中为吸收合并。

合并的对价。合并对价即合并中存续公司为取得消失公司财产而支付的对价。

合并各方的资产、债权债务状况。合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素，对合并价格的科学确定，对合并是否成功具有重要意义。因此，合同中应对此做出明确的记载。

职工安置办法。由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多，所以职工安置办法条款只适用因合并而消失的公司。

（二）合并合同的普通条款

为了使合同内容更加完善可行，为合并的进行提供更具体的依据和指导，合并合同应规定以下普通条款：

合并后的公司章程。在吸收合并中，存续公司要增加资本，进而引起公司章程的变更。此时，可规定公司章程的修改条款。

资本和公积金。公司合并中，往往会发生资本和公积金变化，因此合并合同中可以对其做出规定。

公司董事的事项。因公司合并给公司董事带来了重大变化，可能也涉及章程中关于董事条款的变化，因此，合同中应对董事的规定包括董事的选任、报酬等问题。

公司职员事项。因合并往往会带来公司职工劳动关系的变动。为了妥善处理这一问题，明确相关各方的权利义务，应就职工的劳动关系及解除劳动关系的手续和经济补偿金做出约定。

财产的交接与交接前财产的管理。合并合同应对财产交换的方式、时间、地点及财产保管进行规定。

合并程序及合并日期。合并合同可以对合并程序履行主体、方式、时间等进行规定，以便合并程序有效进行。

合并合同的变更、解除。合同中应对合同内容的变更、解除做出规定，包括变更、解除的条件、程序等。此外，合同中还应对违约责任做出约定，明确违约应承担的法律后果，以利于合同的履行，还应对合同争议的解决做出规定，明确一旦发生争议通过法院或者仲裁解决。

四、公司合并程序

（一）订立合并协议。《公司法》第174条规定，公司合并，应该由合并各方签订合并协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲，在公司合并实践中，往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判，并代表双方公司拟定“合并协议”。合并计划需要经过公司董事会的同意。合并计划经由董事会同意推荐给股东会，然后征得各自公司股东会的同意。如果合并双方股东会批准了合并计划，合并协议发生法律效力。

（二）董事会决议。公司合并应首先经由董事会作出合并决议。尽管我国公司法没有对董事会的合并决议作出规定，但这确属应有之义。公司合并本身就是公司董事会权限范围内的事情，只不过公司合并构成了对股东利益的重大影响。因此，公司合并计划经由董事会同意后，还需要提交股东会的审议。

（三）股东会决议。公司合并对公司的重大变更事项，对股东利益影响甚大。因此，公司合并必须经由股东会同意后方可实施。我国《公司法》规定，其决议方法，在有限责任公司，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。

（四）政府批准。如果合并需要取得主管机关审批的，则需要取得其批准。

（五）编制资产负债表及财产清单。《公司法》第174条规定，公司决议合并时，应立即编制资产负债表和财产清单。编制资产负债表和财产清单的目的是为了便于了解公司现有资产状况。

（六）对债权人的通知或者公告。因公司合并对债权人利益构成影响，法律要求公司在作出合并决议之日起通知或者公告债权人。

（七）办理合并登记手续。公司合并完成后，应当办理相应的注销、变更或设立登记。

五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件

（一）合并中存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）。

（3）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。

（4）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

（5）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。

（6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。

（7）由全体股东出具的《确认书》。

（8）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。

（9）《公司股东名录）》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。

（10）公司营业执照复印件（需加盖发照机关印章）、公司营业执照正副本。

（11）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

2、合并中解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：

（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

（2）合并各方签订的合并协议；

（3）合并存续公司股东会同意合并的协议；

（4）公司股东会同意合并和注销的决议；

（5）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊；

（6）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

（7）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。

（8）其他应提交的文件。

六、公司合并需要注意的事项

（一）避免合并无效。公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范，都可以作为合并无效的原因。在实务中，违反下列强制性规范是常见的导致公司合并无效的原因：

1、违反公司法第38条和103条规定，公司合并应经股东会决议。

2、违反公司法第184条规定，债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保，但公司不清偿债务或者不提供相应的担保。

（二）公司合并的程序是否符合法律规定。重点关注公司公告日期必须在股东会决议之日起一个月以内，公司申请登记的日期必须在股东会决议之日起90天以后，否则不能予以受理。

（三）公司合并各方为不同登记机关的，应先申请解散公司的注销登记，再申请存续公司的变更登记或新设公司的开业登记。合并各方为同一登记机关的，也可以同时申请办理。

（四）核准合并公司的开业、变更、注销登记的日期应在公司第一次合并公告登载之日起90天以后，同时应注意是否有债权人对公司的合并提出异议。如果有债权人异议，应责令公司清偿债务或提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，不予核准登记。

（五）合并后公司的股东应为合并各方的原股东，合并后公司的注册资本应为合并各方的注册资本之和。合并各方股东涉及国有、集体资产的，应按评估后净资产折股，未涉及国有、集体资产的也可不作评估，按审计后账面净资产折股。

（六）建议合并全程由律师介入，相应的文件以及程序严格按照律师制定程序进行，否则会得不偿失。