第一篇：公司法资料
公司法复习题
一、单项选择题
1．股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的溢价款，应当列为公司财产的哪一部分？（B）
A．利润 B．资本公积金 C．法定公积金 D．任意公积金公司
2．资本三原则中不包括（B）原则。A．资本维持原则 B．资本增值原则 C．资本不变原则 D．资本确定原则
3．我国有限责任公司股东人数的上限是（D）。A．20人 B．30人 C．40人 D．50人
4．下列选项中不是公司机关的是（D）A.股东会 B.董事会 C.监事会 D.清算机构
5． 公司的最高权力机关是（A）。A．股东会 B．董事会 C．经理 D．监事会
6．甲、乙、丙、丁共同出资设立一家股份有限责任公司。其中，甲、乙和丁的出资为现金，丙的出资为房产。几年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在受理中查明，丙作为出资的房产仅值80万元，不足发起人协议中规定的125万。又查明，丙现有可执行的个人财产20万元。依照公司法的规定，对此应如何处理？（D）
A．丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任；
B．丙以现有财产补交差额，不足部分待丙有财产时再行补足； C．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲或乙或丁补足； D．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁以连带责任补足； 7．公司的资本公积金不得用于：(A)A.弥补公司的亏损 B.扩大公司生产经营 C.转为增加公司资本 D.向股东分配利润
8．有限公司股东大会的对下列事项的表决需要经过三分之二以上有表决权的股东同意才能通过（C）
Ａ．更换公司的一名董事李明。
Ｂ．审议批准公司的年度财务预算方案。Ｃ．决定和本行业的另一家公司合并。Ｄ．审议批准公司今年的利润分配方案。
9．公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关（B）。
A.解散公司 B.吊销营业执照 C.责令改正 D.处十万元以下的罚款
10．创立大会应有（B）的发起人、认股人出席，方可举行。A．过半数
B．代表股份总数过半数 C．占总数2/3 D．代表2/3股份总数
11．预先核准的公司名称保留期为（C）。A．3个月 B．5个月 C．6个月 D．1年
12．公司章程是指（A）。
A、记载公司组织及行动的基本规则的文件 B、股东之间签订的关于成立公司的协议 C、公司股东与公司高级管理人员签订的聘用协议 D、公司制定的各项规章制度的总称
13．下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的：(A)。
A.应当是无形财产 B.可以用货币估价 C.可以依法转让 D.不违背法律禁止性规定
14．公司进入清算程序后，公司对外的代表机关是(A)。A．清算组 B．董事会
C.董事长或执行董事 D．股东会或股东大会
15．一般情况下，以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（A）。
A.百分之三十五 B.百分之五十 C.百分之六十五 D.百分之七十
16．某运输有限责任公司股东会会议决定依照公司法的规定解散公司，随即决定成立清算组。下列有关该公司清算组的组成的说法正确的是：（C）。
A． 由股东大会确定人选 B． 由人民法院指定 C． 由股东组成
D． 由有关主管部门组织股东和有关机关以及专业人员组成
17．根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起人在(A)不得转让其持有的本公司股份。
A．自公司成立之日起1年内 B．自公司成立之日起2年内 C．自公司成立之日起3年内 D．自公司成立之日起5年内
18．公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起(B)日内通知债权人 A.五 B.十 C.十五 D.二十
19．下列成员中，不能担任公司法定代表人的是（D）。A．董事长 B．执行董事 C．经理 D．监事
20．有限责任公司股东的出资方式不包括（A）。A．劳务 B．货币
C．机器设备 D．土地使用权
21．下面所列名称中，哪个是规范的股份有限公司名称？（C）。A．上海红基发展有限公司 B．北京8888商贸股份有限公司 C．上海红杏房地产股份有限公司 D．中国红杏房地产股份有限公司
22．李强是甲股份有限公司的股东，如其欲了解甲公司在2004年12月31日的财务情况，应当查阅甲公司的那一种财务报表？（A）。
A.资产负债表 B.财务状况变动表 C.损益表 D.现金流量表
23．公司债券承销人应当是(C)。A、公司债券发行人 B、商业银行 C、证券公司 D、投资咨询公司
24．董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事(B)。A、不再履行董事职责 B、应当继续履行董事职责 C、是否履行董事职责由股东会决定 D、是否履行董事职责由董事会决定
25．股东向公司请求查阅下列哪个文件时需要提出书面请求并说明目的？(C)A.董事会会议决议 B.监事会会议决议 C.公司会计账簿 D.公司财务会计报告
26．公司设立时，在章程中对公司的资本总额做出明确规定，并且一次性全部发行，由股东全部认足或缴足的公司资本制度是（B）。
A．折衷资本制 B．法定资本制 C．授权资本制 D．约定资本制
27．有限责任公司董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过（B）年，董事任期届满，可以连选连任。
A．1 B．3 C．5 D．2 28．关于有限责任公司股东会的会议制度的各项说法中，错误的一项是（C）。
A．有限责任公司的股东会会议可以分为定期会议和临时会议两种 B．有限责任公司的定期会议一般每年至少召开一次 C．定期会议一般应在会计年度终了后的12个月内召开 D．代表1/10以上表决权的股东可以提议召开临时股东会会议 29．对公司超越经营范围开展的经营活动的法律效力，说法正确的是（D）。A．不具有法律效力
B．超越经营范围订立的合同无效
C．在取得对方当事人认可的情况下就具有法律 D．具有法律效力，人民法院一般不会认定行为无效
30．下列关于有限责任公司设立时注册资本最低限额的各项说法中，正确的一项是（D）。
A．有限责任公司设立时，注册资本的最低限额为5万元 B．股东的首次出资应达到注册资本的20% C．其余部分由股东自公司成立之日起三年内缴足 D．有限责任公司设立时没有注册资本最低限额。
二、多项选择题
1．我国公司法规定的公司类型有（BC）。A．无限公司 B．有限责任公司 C．股份有限公司 D．两合公司 2．公司的法律特征包括（ABC）。A．依法设立 B．具有法人资格 C．以营利为目的 D．有固定的生产经营场所
3．公司的组织机构包括（ABD）。A．股东会 B．董事会 C．经理 D．监事会
4．公司与个人独资的区别有（ABCD）。A．财产组成不同 B．法律地位不同 C．投资者享有的权利不同 D．组织机构不同
5．公司与合伙企业的区别有（ABCD）。A．法律依据不同 B．主体地位不同 C．出资方式不同 D．表决办法不同
6．公司具有哪些作用？（ABCD）。A．公司是聚集资本的最佳工具 B．有利于企业科学化管理 C．有利于企业现代化管理 D．便于企业规模化经营
7．根据公司资本募集方式与股份转让方式的不同，可以将公司分为（BD）。A．资合公司 B．封闭式公司 C．人合公司 D．开放式公司
8．公司可以享有的经济权利包括（ACD）。A．名誉权 B．肖像权 C．商标权 D．著作权
9．公司权利能力在法律上的限制包括（BCD）。A．公司注册资本上的限制 B．公司在对外担保上的限制 C．公司经营范围的限制 D．公司在转投资上的限制 10．资本三原则是指（BCD）。A．资本增值原则 B．资本不变原则 C．资本维持原则 D．资本确定原则
11．有限责任公司股东和股份有限公司发起人的出资方式可以是下列的（ABCD）。
A．货币 B．厂房 C．商标权 D．专有技术
12．公司资本的构成范围包括（ABD）。A．土地使用权 B．机器设备 C．劳务 D．专利权
13．公司法人人格否认制度的特点有（AC）。
A．公司法人人格否认并不是对公司独立法人制度的彻底否认，它只在特定情况下适用 B．公司法人人格的否认不是对人的，而是对事的 C．对公司法人人格的否认不是永久的，而是暂时的 D．公司法人人格否认制度是对公司法人制度的保护 14．公司的高级管理人员包括（ABCD）。A．经理 B．副经理
C．财务负责人 D．上市公司董事会秘书
15．下列人员中，不属于公司高级管理人员的有（ABCD）。A．董事长 B．经理 C．财务负责人 D．监事
16．按股权性质不同，可以将股权分为（BC）。A．自益权 B．固有权 C．非固有权 D．共益权
17．下列各项中，属于共益权的有（CD）。A．分配股息红利的请求权 B．分配公司剩余财产的请求权 C．查阅公司章程及簿册的请求权 D．出席股东会的表决权 18．公司法人财产权包括（ABCD）A．公司物权 B．知识产权 C．债权
D．对外投资的股权
19.有限责任公司的特征有（ABCD）。A．兼具资合性和人合性 B．募股集资的封闭性 C．股东人数有法定限制 D．股份转让受到严格限制
20．有限责任公司股东的出资方式有（ACD）。A．货币 B．信用 C．土地使用权 D．实物
21．有关公司名称预先核准的各项说法中，正确的有（ABD）。A．设立公司应当申请公司名称预先核准 B．预先核准的公司名称保留期为6个月 C．预先核准的公司名称保留期为12个月 D．保留期内，预先核准的公司名称不得用于经营活动，也不得转让 22．有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明的内容有（BCD）。
A．股东的个人财产数额 B．公司成立日期 C．公司注册资本
D．出资证明书的编号和核发日期
23．股东可以采取实物出资的方式出资，这里的实物包括（ABCD）。A．建筑物 B．厂房 C．车辆 D．机器设备
24．根据有限责任公司股权转让的受让人的不同，可以将股权转让分为（AC）两种。
A．内部转让 B．自愿转让 C．外部转让 D．强制转让 25．股权转让的特点有（ABC）。A．股权转让是股权的买卖行为 B．股权转让不改变公司的法人资格 C．股权转让要依照法定程序进行
D．股权转让将会导致公司法人资格的丧失 26．有限责任公司股权转让的方式包括（BCD）。A．拍卖转让股权 B．协议转让股权 C．强制执行的股权转让 D．股权的继承
27．关于有限责任公司外部股权转让的各项说法中，正确的有（ABCD）。A．股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意 B．股东应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意
C．其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让
D．当股东向股东以外的人转让股权时，经其他股东过半数同意后，在同等条件下，其他股东享有优先购买权
28．有限责任公司的组织机构包括（ABD）。A．股东会 B．董事会 C．经理 D．监事会 29．有限责任公司股东资格的取得方式包括（ABCD）。A．继承取得 B．增资取得 C．合并取得 D．原始取得
30．有限责任公司董事会的职权包括（AC）。A．决定公司的经营计划和投资方案
B．审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 C．对发行公司债券作出决议 D．决定公司内部管理机构的设置
31．有限责任公司股东会的职权包括（CD）。A．选举和更换董事及非由职工代表担任的监事 B．制定公司的基本管理制度 C．修改公司章程
D．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 32．有限责任公司的董事产生方式有（）。A．股东会选举 B．职工民主选举 C．股东单方委派 D．股东会聘任
33．根据《公司法》规定，股东大会可以行使的职权有(AB)。A.对公司增加或者减少注册资本做出决议 B.就发行公司债券做出决议 C.选举和更换全体监事 D.选聘和解聘公司经理
34．对董事、监事、高级管理人员的诉讼的方式包括（ACD）。A．公司直接诉讼 B．股东会直接诉讼 C．股东直接诉讼 D．股东派生诉讼
35．国有独资公司的董事会享有的职权包括（ABCD）。A．决定公司的经营方针和投资计划
B．决定公司的年度财务预算方案和决算方案 C．决定公司的利润分配方案和亏损弥补方案 D．对变更公司形式、清算等事项作出决议 36．一人有限公司的法律特征有（ABCD）。A．机构设置相对简便 B．责任的有限性 C．具有法人资格 D．股东为一人
37．关于一人有限公司的说法中，正确的有（AB）。A．一人有限公司不设股东会
B．一人有限公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明
C．一个自然人可以投资设立多个一人有限公司 D．一人有限公司的注册资本最低限额为人民币5万元
38．下列各项股份转让交易中，哪些为无效转让行为？(BCD)A．在股东大会召开前30日内进行的记名股票转让
B．公司董事辞去董事职务后一年以内，将其持有的本公司股份转让 C．公司成立100天时，发起人将其持有的本公司股份转让 D．在证券交易场所以外进行的无记名股票转让
39．宏大股份有限公司召开创立大会，但参会股东仅代表公司股份总额的52％，创立大会通过了公司章程，该章程效力如何？(AC)A．对宏大股份有限公司产生效力
B．仅对召开公司创立大会时的股东有约束力 C．对宏大股份有限公司的董事、经理产生约束力 D．对公司的债权人也有一定的约束力
40．某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有（BD）。
A．5名董事出席会议，一致同意 B．6名董事出席会议，一致同意 C．6名董事出席会议，5名同意 D．11名董事出席会议，6名同意
42．股份有限公司的监事会应由（BC）等人员组成。A．公司经理 B．职工代表 C．股东代表 D．财务负责人
43．向下列机构或人员发行的股票应当为记名股票：（CD）。A．外国人 B．占股本总额3%以上的股东 C．发起人 D．法人
44．王某花1.5万元认购了某股份公司发行的股票1000股，在下列哪些情况下王某可以要求发起人退股？（ABC）
A．公司未按期募足股份 B．创立大会决议不设立公司 C．发起人未按期召开创立大会 D．公司股东大会同意
45．某股份有限公司股本总额为5000万元，董事会成员有7人。在下列哪种情形下应在2个月内召开临时股东大会（AC）。
A．监事会提议召开时
B．公司累计未弥补的亏损为1000万元 C．3名董事辞去董事职务 D．持有公司股份9％的股东请求时
46．下列情况中，公司可以收购本公司的股份的是（ABCD）。A．减少公司注册资本
B．与持有本公司股份的其他公司合并 C．将股份奖励给本公司职工
D．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的
47．某股份有限公司经批准公开发行股票并已上市，依据我国《公司法》的规定，该公
司在下列哪些情况下方可回购本公司的股票？（BCD）A．控制本公司股票价格
B．与持有本公司股票的其他公司合并 C．减少本公司注册资本
D．用于奖励本公司优秀员工和推行职工持股计划 48．下列哪些董事候选人依法可以担任董事？（ABD）
A．王某，5年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑1年 B．马某，2年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅3个月，该企业被宣告破产
C．周某，曾开办一家个人独资企业，1年前该企业因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨
D．乔某，66岁，曾任市政府副秘书长，现退休在家
49．某律师在向客户介绍股份有限公司募集设立的程序时，有以下一些说法。其中哪些是正确的？（）
A．“向社会公开募集前，必须签订两个协议，一是同证券公司签订承销协议，二是同银行签订代收股款协议”
B．“公司创立大会召开时，如果出席人员所代表的股份不足公司股份总数的1／2，则会议不得举行”
C．“发行股份完成后，应当持验资证明和其他文件办理公司设立登记，登记完成，取得营业执照后，应当召开公司创立大会” D．“以募集设立的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五”
50．股份有限公司可以发行记名股票的对象有（）。A．社会公众 B．公司职工 C．发起人 D．法人
51．根据《公司法》规定，哪些人员不得担任股份有限责任公司的 董事、监事、经理(AD)？
A．无民事行为能力或者限制民事行为能力 B．被判处刑罚，执行期满未逾五年，； C．因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年 D．个人所负数额较大的债务到期未清偿。
52．根据《公司法》规定，股东大会可以行使的职权有(AB)。A．对公司增加或者减少注册资本做出决议 B．就发行公司债券做出决议 C．选举和更换全体监事 D．选聘和解聘公司经理 53．科信股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长1人。该董事会近期召开了一次会议，其中哪些会议的程序和内容违反《公司法》规定(ACD)。
A．因董事长生病不能出席会议，由董事长指定一位董事某主持该次会议 B．通过了解聘公司现任经理职务，另聘李某为经理的决议 C．通过了向监事周某提供借款购买住房的决议
D．会议所有议决事项载入会议记录后，由主持会议的董事马某签名存档 54．股份有限公司的发起人应承担的责任有(ABD)。
A． 公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任 B． 公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期利息的连
带责任
C． 对购股人因投资购股造成的损失承担连带责任
D． 在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承
担赔偿责任
55．股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，(AC)应当在会议记录上签名。A．主持人 B ．全体董事
C．出席会议的董事 D．出席会议的股东 56．以下关于公司债的说法正确的是（ABCD）A．公司债的表现形式是公司债券 B．公司债的发行对象是社会公众
C．公司债可随公司债券的转让、抵押而流转
D．公司债是公司与公司债券持有人之间的债权债务关系 57．公司债和公司股份的区别有（BCD）A．公司债没有流通性，公司股份具有流通性 B．主体法律地位不同
C．权利人的利息请求权及利率不同
D．公司债到期必须返还本金，公司股份则不
58．以下关于公司债与公司一般债务的说法正确的是（CD）A．公司债是公司一般债务之一 B．两种债的债权人都是确定的 C．公司债可流通，一般债务不可流通 D．公司债的偿还期限具有同一性，而一般债务则没有 59．《公司法》将公司债券分为（AB）A．记名公司债券与无记名公司债券 B．转换公司债券与非转换公司债券 C．担保公司债券与无担保公司债券 D．普通公司债券与特殊公司债券
60．以下关于公司债的发行条件的表述正确的是（ABD）A．股份有限公司净资产不低于人民币3000万元 B．累计债券余额不超过公司净资产的40％
C．公司最近5年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息 D．筹集的资产投向符合国家的产业政策
61．无记名公司债券的转让，需具备以下哪些要件（AD）A．当事人意思一致
B．债券持有人完成背书行为法律、法规规定的其他行为 C．受让人姓名或名称及住所记载于公司债券存根簿 D．交付
62．以下关于我国可转换公司债的表述错误的是（ABD）A．股份有限公司均可发行转换公司债
B．除主体限制外，发行转换公司债的条件与发行一般公司债的条件完全一致
C．发行可转换公司债，应在债券上表明可转换公司债券字样
D．转换公司债到期，债券持有人必须换发股票，公司也必须给予换发 63．股东会、股东大会或者董事会违反法律规定，在（AB）之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
A．弥补亏损 B．提取法定公积金 C．提取任意公积金 D．公司资本转增
64.公司财务会计报告由（ABD）组成。A．会计报表 B．会计报表附注 C．会计报告说明书 D．财务情况说明书 65.甲股份有限公司注册资本为2000万元。公司现有法定公积金800万元，任意公积金400万元。现该公司拟以公积金700万转为公司资本，进行增资派股。为此，某股东提出以下几种建议，其中哪些不符合公司法的规定？（ABC）
A．将法定公积金600万元，任意公积金100万元转为公司资本 B．将法定公积金500万元，任意公积金200万元转为公司资本 C．将法定公积金400万元，任意公积金300万元转为公司资本 D．将法定公积金300万元，任意公积金400万元转为公司资本 66.依照《公司法》的规定，公司法定公积金可以用于（ABCD）？ A．改善职工福利 B．弥补公司亏损 C．转增公司资本 D．扩大公司生产经营
67.会计报表应当包括（ABCD）。A．资产负债表 B．利润表 C．现金流量表 D．相关附表 68.公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，可以由（ACD）决定。
A．股东会 B．监事会 C．股东大会 D．董事会 69．公司分立有：（CD）A.完全分立 B.部分分立 C.新设分立 D.派生分立 70.公司合并的形式有：（AB）A.新设合并 B．吸收合并 C.收购合并 D.资金合并
71．对董事、监事、高级管理人员的诉讼的方式包括（ACD）。A.公司直接诉讼 B.股东会直接诉讼 C.股东直接诉讼 D.股东派生诉讼
72.清算组的职权有：(ABCD)A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单 B.通知、公告债权人
C.处理与清算有关的公司未了结的业务 D.收取债权、清偿债务，分配剩余财产
73.某有限责任公司因章程规定营业期限届满而解散，成立了清算组。清算组在清算期间
实施的下列行为哪些是错误的？（AC）A.为抵偿甲公司债务而承揽了甲公司的一项工程 B.以清算组为原告起诉一债务人
C.留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东 D.从公司财产中优先支付清算费用
74.下列有关外国公司在华分支机构的规定，哪些是不符合公司法规定的？(BCD)A.外国公司分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程
B.外国公司属于中国法人，只不过是依据中国法律在我国境外登记成立的 C.外国公司分支机构的名称应当标明其国籍但不必再注明责任形式 D.外国公司分支机构不具有法人资格，但对其经营活动独立承担民事责任 75.下列关于外国公司分支机构的表述正确的是：(ACD)A.外国公司的分支机构是根据外国法律设立的 B.依法设立的外国公司分支机构可以取得中国法人资格
C.外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任
D.外国公司撤销其在中国的分支机构的，在未清偿债务之前不得将其分支机构的财产移至中国境外
第二篇：公司法课外学习资料
公司法课外学习资料
[基本案情] 甲公司是一家股份有限公司。该公司2012年上半年发生以下事项：
1、公司董事会于2012年3月28日召开会议，该次会议相关情况如下：（1）公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事A代为出席并表决。该公司监事夏某列席该次会议。（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2012年4月8日举行公司股东大会年会。（3）根据公司总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。（4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。3月29日，公司董事长E就股东大会年会召开的时间、地点及审议事项向全体股东发出了书面通知。2、2012年4月8日，公司股东大会年会如期召开。会上除了审议会议通知中列明表决的事项外，还根据公司第一大股东乙企业的提议，临时增加了一项提高董事薪酬的议案，并经股东大会表决通过。3、2012年5月9日，公司第三大股东丙（其持有的股份占公司总股本的20％）向公司董事会邮寄了一份提议召开临时股东大会的提案，提案内容是拟发行公司债券以筹集资金。董事会认为公司资金充足无需发行债券，因而明确拒绝了丙的提议。丙转而要求公司监事会召集临时股东大会，但监事会表示此事应由公司董事会负责，监事会不参与。丙遂于2012年6月8日在报纸上刊登公告，宣称将自行召集临时股东大会并就临时股东大会召开的时间地点向全体股东进行了通知。[文献阅读] 《中华人民共和国公司法》（1）第二章第二节（第37-57条）；（2）第四章第二、第三、第四节（第99-120条）；（3）第六章（第147条-153条）[知识掌握]
1、公司股东会（股东大会）的组成及职权范围。
2、召开股东大会的程序。
3、公司董事会的组成及职权范围；董事、董事长产生的程序；公司董事及高级管理人员的资格与义务。
4、公司监事会的组成及职权范围。
5、股份公司与有限公司在组织机构上的区别。[本案分析]：
1、出席公司3月28日董事会会议的董事人数是否符合法律规定？并说明理由。
2、董事EFG委托他人出席该次董事会会议是否有效？并说明理由。
3、董事会决定召开股东大会年会的时间是否符合规定？并说明理由。
4、董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。
5、董事会会议记录是否有不规范之处？如果有，请指出来。答：该公司的董事会会议记录确实存在不规范之处。主要原因如下: 根据公司法第一百零七条 股东大会应当对所议事项的决定制作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
而在本案例中，该公司董事会记录中，公司与会董事与列席监事都在上面签字，而会议主持的签字却没有提及，这是不规范的地方。
规范的做法是，仅仅只需要出席及代理出席董事会议的董事及主持人进行签字，并与出席股东的签名以及股东E委托股东A代理出席董事会的委托书一并保存作为凭证即可。
6、召开股东大会的通知由公司董事长发出是否符合规定？并说明理由。
答：不合法。股东大会由董事会召集而不是董事长。
公司法第一百一十条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
同时《公司法》第四十七条规定：董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。
由以上分析可得出：董事会召集股东大会，而董事长主持股东大会，故题目说法不对。
7、公司4月8日股东大会年会通过提高董事薪酬的决议是否符合法律规定？并说明理由。答：不符合规定。
股东大会召开的法定程序根据《公司法》第102条规定：股东大会不得对未列入议程的事项作出决议。显然题中对于提高董事薪酬未事先列入议程，因此不符法律规定。
8、公司第二大股东丙是否有权提议召开临时股东大会？其宣称将自行召集临时股东大会是否有法律依据？并分别说明理由。答： 丙有权提议。因为根据公司法第一百条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。而公司第二大股东丙占有公司股本的百分之二十，单独持有公司百分之十以上股份，所以丙有请求权。
丙可以自行召集临时股东大会，但是案例中丙的做法不符合法律条款。因为根据公司法第一百零一条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。但是董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。案例中董事会拒绝了丙的请求，属于不履行召集股东大会会议职责，此时监事会应当及时召集和主持，但是监事会也未履行这一义务，所以丙可以在连续九十日以上自行召集临时股东大会。但案例中丙在连续三十日就自行召集，并不符合法律所规定的时间期限。
第三篇：公司法
《公司法》第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
具体地，执行董事的职责可以参照董事会的职责确定：
《公司法》第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
执行董事担任法定代表人的，还应履行法定代表人职责。
总经理是公司的业务执行的最高负责人。但实际上，总经理所在的层级，还是会因公司的规模而有所不同。
在一般的中小企业，总经理通常就是整个组织里职务最高的管理者与负责人。而若是在规模较大的组织里(如跨国企业)，总经理所扮演的角色，通常是旗下某个事业体或分支机构的最高负责人。
股份公司的总经理是董事会聘任的，对董事会负责，在董事会的授权下，执行董事会的战略决策，实现董事会制定的经营目标。并通过组建必要的职能部门，组聘管理人员，形成一个以总经理为中心的组织、管理、领导体系，实施对公司的有效管理。总经理的主要职责是负责公司日常业务的经营管理，经董事会授权，对外签订合同和处理业务；组织经营管理班子，提出任免副总经理、总经济师、总工程师及部门经理等高级职员的人选，并报董事会批准；房地产业：薪酬增幅下降 定期向董事会报告业务情况，向董事会提交报告及各种报表、计划、方案，包括经营计划、利润分配方案、弥补亏损方案等。
岗位名称总经理
直接上级总经理办公会
直接下级副总经理、总工程师、总经理助理、财务部经理、办公室主任 管理权限行使公司经营和发展的指挥权，主持公司的全盘工作
责任范围承担执行公司各项目标实现的责任
总经理实行董事会聘任制;总经理依照公司章程和董事会授权，对董事会负责;公司实行董事会领导下的经理负责制。
主要岗位职责：
1、坚持四项基本原则，认真贯彻执行党和政府的方针、政策、法令及规定、公司董事会等上级行政部门的指示、决议，领导整个公司的职工搞好各项工作。
2、总经理全面主持公司的行政工作，组织制定公司的机构设置和人员编制；向董事会提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。对公司发生的重大事情进行奖惩。
3、总经理的岗位职责要求确定公司的发展方向和管理目标，组织制订公司的发展规划、工作计划，积极努力完成学院和董事会下达的各类任务。
4、总经理主持召开经理办公会议、中层干部会议；协调各行政机构的工作，发挥各职能部门的作用。
5、总经理负责组织制订和健全公司各项规章制度，积极进行各项改革，推行岗位责任制，不断全面提高公司管理水平。
6、总经理带领职工进一步推进后勤服务社会化改革，公司立足校园，面向社会，开拓创新，不断发展壮大。
7、总经理的职责还有加强公司职工队伍、干部队伍的建设，不断提高各类人员的政治素质和业务素质。
8、总经理主持制订公司预决算、审批公司重大经费的开支和公司留成基金的使用和分配方案。
9、总经理直接领导经理办公室，负责审批以公司名义发出的各类文件、报表，批办上级来文，处理涉外事宜，做好公司内外的接待工作。
10、总经理职责还要求加强对师生的联系，与师生进行各种形式的沟通，坚持“三服务，两育人”的服务宗旨，为教学、科研、师生员工提供优质服务。
11、总经理还应该定期向董事会汇报工作，向公司职工大会报告工作，接受监事会的咨询和监督，对于提出的问题和建议，积极解决和落实。关心职工生活，改善和提高职工的生活福利待遇。
12、总经理岗位职责还还包括公司章程和董事会授予的其它职权；完成领导交办的其它任务。
总经理岗位职责
1． 执行董事会决议，主持全面工作，保证经营目标的实现，及时、足额地完成董事会下达的利润指标。
2． 组织实施经董事会批准的公司工作计划和财务预算报告及利润分配、使用方案。
3． 组织实施经董事会批准的新上项目。
4． 组织指挥公司的日常经营管理工作，在董事会委托权限内，以法人代表的身份代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜。
5． 决定组织体制和人事编制，决定总经理助理，各职能部门和下属各关联公司经理以及其他高级职员的任免、报酬、奖惩，决定派驻下设办事处和人员。建立健全公司统一、高效的组织体系和工作体系。
6． 根据生产经营需要，有权聘请专职或兼职法律、经营管理、技术等顾问，并决定报酬。
7． 决定对成绩显著的员工予以奖励、调资和晋级，对违纪员工的处分，直至辞退。
8． 审查批准计划内的经营、投资、改造、基建项目和流动资金贷款、使用、担保的可行性报告。
9． 健全财务管理，严格财经纪律，搞好增收节支和开源节流工作，保证现有资产的保值和增值。
10．抓好公司的生产、服务工作，配合各分公司搞好生产经营。
11．搞好员工的思想政治工作，加强员工队伍的建设，建立一支作风优良、纪律严明、训练有素，适应“四个一流”需要的员工队伍。
12．坚持民主集中制的原则，发挥“领导一班人”的作用，充分发挥员工的积极性和创造性。
13．加强企业文化建设，搞好社会公共关系，树立公司良好的社会形象。
14．加强廉正建设，搞好精神文明建设，支持各种社团工作。
15．积极完成董事会交办的其他工作任务。
第四篇：公司法
公司的力量观后感
“公司不举，则工商之业无一能振；工商之业不振，则中国终不可以富，不可以强。”这是清政府驻英、法、意、比四国公使薛福成说的，也是我看完《公司的力量》感触最深的一句话。
在数百家乃至数十家跨国公司左右着世界经济运行的今天，公司已成为最重要的一种经济组织。公司创造财富、提供就业、带动经济增长；公司推动创造发明、产生新的社会文化；公司改变社会秩序、影响制度建设。但同时，公司也放大了人类的贪欲，带来权力失衡和贫富悬殊。公司带来了人类历史上最快速的经济增长，也将自己发展成一个超越社会控制的权力组织。伴随着工业化和城市化进程，各国都不得不面临一系列社会问题：贫富差距、劳资矛盾、贪欲膨胀、欺诈横行等等。这是农业社会向工业时代转型所必须经历的痛苦，它们并非公司之恶、却因公司而被加剧和放大。
公司产生之初，各大公司便以获得最大利润为基本目的，这也注定了公司的弊端，因而在公司产生并发展的同时，《公司法》也应运而生。公司法起源于法国1673年颁布的《商事条例》，公司法的产生发展是国家公权力逐步介入并持续不断对市民经济生活设施施加影响的过程。公司法随着公司的完善发展而不断的完善，改进，以求与社会发展相适应。在公司设立的早期，随着公司设立准则的日趋严格，公司法中的强行性规范也日益增多。传统的认为公司法即强行法的观念亦形成。虽然后来公司设立的准则已有所放松，但固有的理论仍占有很大的市场，而且，也在不断地更新自己的理论，修正支持自己的理由。公司经历了由自我约束到法律约束的新阶段，公司法和公司章程二者共同在公司设立和运作的过程中发挥功效。但是公司法和公司章程既存在融合互动，又存在矛盾冲突。公司章程是公司法的丰富和完善，是公司内部自我约束的守则，是由契约或者其他形式的协议决定；《公司法》则是由法律加以规定，是强制性规则。
在今天的社会，公司无处不在,我们的财富来源、创业理想、衣食住行、情感寄托、人际交往，都与公司这个组织有着千丝万缕的联系。当下公司无所不在的影响力令世人震惊。了解公司法,可以使我们学会掌握公司组织的规律；学会运用规律,认识指导企业实行公司制改建；学会对公司依法进行管理,让公司组织最大限度地在国民经济中发挥应有的作用.这些对于自己来说,都是非常的重要的知识.
第五篇：公司法
一、单项选择题
3．根据公司之间的控制与依附关系，公司可以分为（）A．总公司和分公司
B．母公司和子公司
D．中国公司和外国公司 C．无限公司和两合公司
4．下列关于股份有限公司表述正确的是（）A．股东大会按公司章程的规定召开
B．公司注册资本最低限额为人民币1000万元 C．公司在任何情况下都不可以收购本公司的股份 D．公司分配当年税后利润时，无须提取公益金 5．下列关于公司表述正确的是（）A．股东对公司的投资行为形成的权利是债权 B．公司必须有自己独立的财产，能独立承担民事责任 C．设立公司必须有五个以上的发起人
D．公司必须在登记的经营范围内从事经营活动，只要超越经营范围，该行为就无效
10．公司因达到解散条件决定解散的，应当在解散事由出现之日起法定期限内成立清算组，该期限为（）A．15日 B．20日 C．30日 D．45日
11．下列选项中属于股东共益权的是（）A．股份转让权 B．股利分配请求权 C．新股认购优先权
D．表决权 12．股份有限公司溢价发行股票所得溢价款应当列为公司的（）A．利润 B．资本公积金
C．盈余公积金 D．法定公益金
25.下列属于有限责任公司股东会行使的职权是（）A.决定公司的经营计划和投资方案 B.对发行公司债券作出决议 C.选举和更换由职工代表担任的董事
D.决定公司内部管理机构的设置1．我国《公司法》规定的公司设立的原则是（）A．自由主义 B．特许主义 C．行政许可主义
D．准则主义为主，行政许可主义为辅
2．依照我国《公司法》规定，下列不属于有限责任公司法定设立条件的是(A．股东符合法定人数
B．股东出资达到法定资本最低限额 C．有公司名称
D．有固定生产经营场所和必要的生产经营条件
3．下列有关股份有限公司监事(会)的说法错误的是（）A．监事会成员不得少于三人 B．公司财务负责人可以兼任监事 C．监事会中应有公司职工代表 D．监事会决议应当经半数以上监事通过
4．下列不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形是（）)
A．单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 B．公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时 C．董事长认为确有必要时
D．董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时
9.根据我国《公司法》的规定，一人有限责任公司注册资本的法定最低限额为人民币（）A.3万元 B.10万元
C.50万元 D.500万元
10.我国《公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司的最低注册资本额，但允许股东或发起人分期缴纳股款。这体现了我国《公司法》在公司设立时采用的资本制度是（）A.法定资本制，但放宽了对公司资本的要求 B.严格的法定资本制 C.授权资本制 D.认可资本制
11.我国《公司法》采用的公司设立的原则是（）A.准则主义 B.特许主义 C.行政许可主义 D.准则主义为主，行政许可主义为辅
9.下列关于公司合并效力的表述不正确的是（）A.因合并而解散的公司，在解散时无须经过清算程序 B.因合并而解散的公司，在解散时必须经过清算程序 C.股东收容 D.权利义务概括承受
10.根据我国《公司法》的规定，下列事项不属于股东会职权的是（）A.决定公司的经营方针和投资计划 B.对发行公司债券作出决议 C.修改公司章程 D.决定公司内部管理机构的设置
11.某股份有限公司的股东大会拟对为公司的股东甲提供担保事项进行表决，下列有关该事项表决通过的表述中，符合《公司法》规定的是（）A.该表决事项由公司全体股东所持表决权的过半数通过 B.该表决事项由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C.该表决事项由除甲以外股东所持表决权的过半数通过
D.该表决事项由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过
5.我国《公司法》规定，有限责任公司股东采用分期缴纳股款的，应当自公司成立之日起的一定年限内缴足，该年限为（）A.1年 B.2年 C.3年 D.4年
6.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，依法应当经其他一定比例的股东同意，该比例为（）A.过三分之一 B.过二分之一 C.过三分之二 D.全体
7.我国《公司法》规定，有限责任公司的股东人数不得超过（）A.20人 B.50人 C.100人 D.200人
8.我国《公司法》规定，公司的法定公积金累计额为公司注册资本一定比例以上的，可以不再提取，该比例为（）A.10％ B.25％ C.50％ D.60％
5.根据我国《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的一定比例，该比例为（）A.10％ B.20％
C.35％ D.50％
6.下列企业可以采用募集方式设立的是（）A.个人独资企业
C.有限责任公司 B.合伙企业 D.股份有限公司
7.公司股东会作出下列决议后，依法不需要通知并公告债权人的是（）A.合并 B.分立
D.减少注册资本 C.增加注册资本
8.下列关于公司债券的说法正确的是（）A.公司债券无风险
B.公司债券利率固定
C.可转换公司债券到期可以自动转为股票 D.只有股份有限公司才能发行公司债券
6．公司法定公积金可以用于增加公司注册资本，但公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的一定比例，该比例为（）A．10％ C．25％
B．15％ D．50％
7．股份有限公司董事会是公司常设业务决策机构，代表一定比例表决权的股东依法可以提议召开临时董事会，该比例是（）A．5％ C．15％
B．10％ D．30％
8．下列事项中，依法必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2／3以上通过的是（）
A．决定公司投资计划 C．决定董事报酬
B．决定公司增减注册资本 D．决定公司利润分配方案
5．拟设立一有限责任公司的注册资本为10万元人民币，根据我国《公司法》的规定，发起人首次出资额最少应是人民币（）A．1万元 B.2万元 C.3万元 D.4万元
6．下列关于我国公司设立原则的表述正确的是（）A．自由主义 B.准则主义
C.特许主义 D.准则主义为主，许可主义为辅 7．下列关于股份有限公司表述正确的是（）A．股东仅以出资额承担责任 B.公司只能以募集方式设立 C.股东以持有的股份承担责任 D.股东转让股份需经其他股东同意
8．下列关于有限责任公司法人治理结构的表述正确的是（）A．股东会必须一年召开一次 B.经理对股东会负责
C.定期的股东会按公司章程的规定按时召开
D.股东会议对所有事项作出决定，必须经持有三分之二以上表决权的股东通过
二、多项选择题
29．下列关于有限责任公司设立表述正确的有（）A．注册资本的最低限额为人民币3万元
B．可以发起设立，也可以募集设立 C．可以由1个股东出资设立 D．首次出资不得低于注册资本的20%，但可以低于法定的最低注册资本 E．首次出资不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的最低注册资本 30．下列属于在中国境内证券交易所上市交易的股票有（）A．A股
B．B股 C．N股
D．S股E．T股
30．下列法律主体中属于商法人的有（）A．有限责任公司 B．工商行政管理局 C．妇女联合会 D．股份有限公司 E．人民医院
27.我国《公司法》规定，有限责任公司股东有权查阅的公司文件资料包括（）A.公司章程 B.股东会会议记录 C.董事会会议决议 D.财务会计报告 E.公司会计原始凭证
27.根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的发起人不得超过法定人数，下列公司发起人数符合规定的有（）A.50人
C.200人 E.400人
27．下列关于有限责任公司的表述正确的有（）A．股东人数不能超过50人 C．具有典型的人合性
B．具有典型的资合性 D．只能以发起方式设立 B.100人 D.300人
E．全体股东的货币出资金额依法不得低于注册资本的25％
三、名词解释题 33.股份有限公司 33.有限责任公司
四、简答题
35．简述我国股份有限公司设立的条件。
35.简述《公司法》对上市公司法人治理的特别规定。36.简述股份有限公司股东权与有限责任公司股东权的区别。36.简述我国《公司法》对国有独资公司的特别规定。37.简述一人公司的法律特征。
五、案例分析题
41.甲、乙、丙、丁四家国有企业和戊有限责任公司投资设立一股份有限公司，注册资金本为8000万元人民币，净资产为5000万元人民币。2007年10月1日，该股份有限公司召开董事会会议，情形如下：
该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。
2007年10月20日，公司召开的股东大会作出如下决议：（1）更换两名监事：一是由甲企业的代表杨某代替乙企业的代表韩某出任该公司监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某；（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元人民币。请回答：（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？（3分）（2）股东大会会议决定更换监事是否合法？为什么？（5分）
（3）公司发行企业债券，净资产额是否符合法定要求？为什么？（3分）
40．甲、乙、丙三公司共同出资设立了一家有限责任公司。公司经营一年后，因经营效益差，股东丙提议由有经营头脑的王某替换现任公司总经理。股东乙反对，因为王某曾因犯行贿罪被判处2年监禁，现执行期满未逾2年。另外，该公司董事赵某在担任公司董事期间，与朋友成立了一家合伙企业，经营与该公司相同的产品，个人获得收益10万元。股东甲对公司经营不满意，想将自己持有的股权转让给股东以外的李某。问题：
(1)王某是否可以担任公司总经理，为什么?(2)董事赵某是否可以成立合伙企业与该公司竞争，为什么?(3)赵某获得的10万元收益应如何处理?(4)股东甲要将自己持有的股权转让给李某应具备什么条件?
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