新三板董秘培训-基础知识问题解析(选择题)

第一篇：新三板董秘培训-基础知识问题解析(选择题)

新三板董秘培训 基础知识问题解析（选择题）

单项选择题

1、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（）年。董事任期届满，连选可以连任。

A、1年

B、2年

C、3年

D、4年 答案：C。

解析：《公司法》第四十六条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

2、挂牌时采取做市转让方式的股票，拟后续加入的做市商须在该股票挂牌满（）个月后方可经申请同意后为该股票提供做市报价服务。A、1个月

B、3个月

C、6个月

D、一年 答案：B。

解析：《股票转让方式确定及变更指引（试行）》中规定，挂牌时采取做市转让方式的股票，拟后续加入的做市商须在该股票挂牌满3个月后方可经申请同意后为该股票提供做市报价服务。做市商退出做市后，1个月内不得申请再次为该股票做市。

3、下列关于分层标准三的说法，哪一条是错误的？（）A、最近3个月日均市值不少于6亿元 B、最近一年年末股东权益不少于5000万元 C、做市商家数不少于6家

D、最近6个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50% 答案：D。

解析：分层标准三：（1）最近3个月日均市值不少于6亿元；（2）最近一年年末股东权益

不少于5000万元；（3）做市商家数不少于6家。在达到上述任一标准的基础上，须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于 50%，或者挂牌以来（包括挂牌同时）完成过融资的要求，并符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。

4、以下不属于公司股东权利的是：（）A、股东有权任免公司高管 B、股东可以要求查阅公司会计账簿 C、股东有权按照实缴的出资比例分取红利 D、股东有参与公司重大决策的权利 答案：A。

解析：根据《公司法》规定，公司高管由董事会决定聘任或者解聘，高管对董事会负责；公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东有权按照实缴的出资比例分取红利。

5、新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后（）个转让日内签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》并报备。A、2 B、5 C、10 D、15 答案：B。

解析：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规定，董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并向全国股份转让系统公司报备。新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备。

不定项选择题

1、子公司的业务为（），目前仍然可以在新三板挂牌。A、小贷

B、房地产开发

C、化学制品

D、投资公司 答案：C。

解析：金融、类金融业务已暂停挂牌，房地产开发公司不允许挂牌；申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业的，应根据相关法规规定办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证并配置污染处理设施，且应在挂牌前办理完毕。

2、下列说法对的是：（）

A、本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的自然人投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

B、公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东，如不符合不符合参与挂牌公司股票公开转让条件，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。

C、注册资本500万元人民币以上的法人机构和实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业可以申请参与挂牌公司股票公开转让。D、以上全对。答案：D。

解析：选项为《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》原文规定。

3、股票发行涉及非现金资产认购的，发行方案中董事会应对资产定价合理性进行哪些说明？

A、非现金资产认购的必要性 B、评估机构的独立性 C、未来收益预测的谨慎性

D、评估假设前提和评估结论的合理性

答案：BCD。

解析：资产交易价格以经审计的账面值为依据的，公司董事会应当对定价合理性予以说明。资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见，并说明定价的合理性，资产定价是否存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、以下关于2015年年报编制的说法，正确的是：（）

A、挂牌公司需在2016年4月30日前进行2015年年度报告的披露。

B、挂牌公司预计不能按时披露年报的，应当及时告知主办券商，并在2016年4月15日前就延期披露原因、延期期限、对公司股票转让方式的影响或公司股票存在被终止挂牌的风险等事项进行公告。

C、挂牌公司年报要注意相关章节的完整性，尤其是审计意见、财务报表及附注部分，并重点关注关联交易、资金占用、募集资金、股份代持、减值损失、未决诉讼等披露事项。D、公司年报管理层讨论分析中自行编辑整理或引用的资料和数据应具有充分的可靠性。答案：ABCD。

解析：《关于做好挂牌公司、两网公司及退市公司2015年年度报告披露相关工作的通知》中相关规定原文。

5、以下关于董事会秘书的说法，正确的是：（）

A、挂牌公司董秘负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，并办理信息披露事务等事宜。

B、董秘应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。

C、新三板挂牌公司必须设立董秘。

D、董秘应为公司重大决策提供咨询和建议。

答案：ABD。

解析：新三板暂未有设立董秘的硬性要求。

第二篇：新三板董秘考试题库

第一章 全国股转系统市场定位

一、单选题

1.全国股转系统是经（）批准设立的全国性的证券交易场所。A.中国证监会 B.国务院

C.国家发展改革委 D.中国人民银行

2.在全国股转系统挂牌的公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数（）。A.可以超过200人，但需要经过中国证监会核准 B.不可以超过200人

C.可以超过200人，超过也不需要中国证监会核准 D.不可以超过50人

3.以下说法不正确的是（）。

A.全国股转系统是全国性证券交易场所

B.全国股转系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务 C.境内外符合条件的股份有限公司可以在全国股转系统挂牌 D.全国股转系统经国务院批准设立的

4.以下关于全国股转系统职能，错误的是（）。A.建立、维护和完善股票转让相关技术系统和设施

B.接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌 C.对全国股转系统参与人进行监管

D.办理股份登记，并出具股份登记证明文件

5.以下说法正确的是（）。

A.挂牌公司股东人数不得超过200人

B.股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股转系统挂牌，由中国证监会核准

C.在全国股转系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易 D.境内符合条件的股份公司均可自行申请在全国股转系统挂牌，公开转让股份

6.下列选项中，不属于全国股转系统主要市场功能的是（）。A.公开发行股份 B.股权融资 C.债权融资 D.公开转让股份

7.以下公司股票代码属于在全国股转系统挂牌的是（）。A.002001 B.300188 C.830931 D.600000

8.以下说法正确的是（）。

A.全国股转系统是经中国证监会批准设立的，而沪深交易所是经国务院批准设立的

B.全国股转系统不属于我国多层次资本市场的组成部分，而沪深交易所属于我国多层次资本市场的组成部分

C.全国股转系统和沪深交易所都是全国性证券交易场所

D.全国范围内符合条件的企业均可以在沪深交易所上市，但目前只有国家级高新园区的企业可以在全国股转系统挂牌

9.以下说法错误的是（）。

A.全国股转系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型、中小微企业发展服务 B.全国股转系统市场建设涉及外资政策的，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理。C.全国股转系统市场建设涉及投资者税收政策的，比照上市公司投资者税收政策处理。D.全国股转系统市场建设涉及国有股权监管事项的，比照上市公司国有股监管政策处理。

10.以下哪一个不属于挂牌公司监管制度体系中的部门规章 A.《非上市公众公司监督管理办法》 B.《非上市公众公司收购管理办法》 C.《证券法》

D.《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

11.以下不属于挂牌公司监管制度体系的是（）。A.《公司法》 B.《证券法》

C.《上市公司重大资产重组管理办法》

D.《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

12.以下说法正确的是（）。

A.《非上市公众公司监督管理办法》属于法律法规 B.《非上市公众公司监督管理办法》属于部门规章

C.《非上市公众公司监督管理办法》属于行政规范性文件

D.《非上市公众公司监督管理办法》属于全国股转系统业务规则

13.（）负责依法对挂牌公司实行统一的行政监管。A.中国证监会 B.全国股转系统 C.中国证券业协会 D.中国证监会派出机构

14.以下关于行政监管与自律监管的说法错误的是（）。A.全国股转系统对挂牌公司实行自律监管 B.能够通过自律、市场、公司自治解决的事，行政力量原则上不介入 C.行政监管和自律监管可以相互替代

D.证监会应当严格执法，对挂牌公司虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚

15.（）按照法律法规及《国务院决定》、《暂行办法》履行对挂牌公司的自律监管职责。A.中国证监会

B.中国证监会派出机构 C.全国股转系统 D.中国证券业协会

16.中国证监会应当比照（）关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。A.《公司法》 B.《证券法》 C.《行政处罚法》

D.《非上市公众公司监督管理办法》

17.以下说法中错误的是（）。

A.证监会对挂牌公司依法实行统一监督管理，指导协调、监督检查各派出机构和全国股转系统的工作

B.证监会派出机构对辖区挂牌公司进行日常非现场监管

C.全国股转系统负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，履行自律监管职责 D.证监会派出机构如发现中介机构涉嫌违法违规行为，必须转全国股转系统处理

18.（）应当发挥自律管理作用，对在全国股转系统公开转让股票的公众公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督。A.中国证监会 B.全国股转系统 C.地方证监局 D.中国证券业协会

19.根据相关法律法规的规定，以下属于全国股转系统监管职责的是（）。A.处理对辖区挂牌公司的投诉举报，属于违法违规线索的，启动行政执法程序

B.完善挂牌公司并购重组中股票交易核查、立案即暂停的工作机制，防控内幕交易；组织协调挂牌公司重大监管行动、重大风险处置等工作

C.执行挂牌公司申请文件申报即披露、即担责的制度，发现申报不实的，采取自律监管措施或提请中国证监会查处

D.根据发现的涉嫌违法违规线索，启动现场检查；检查中发现挂牌公司存在重大风险或涉嫌欺诈、虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为的，采取监管措施或立案调查，实施行政处罚

20.关于中国证监会的行政监管职责，下列说法正确的是（）。A.中国证监会依据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》，对全国股转系统履行挂牌公司自律监管情况进行监督检查 B.中国证监会审查挂牌公司全部申请事项

C.中国证监会监督挂牌公司股票转让及相关活动 D.中国证监会对挂牌公司进行例行现场检查

21.关于中国证监会派出机构的监管职责，下列说法正确的是（）。A.中国证监会派出机构的监管职责包括对辖区挂牌公司进行例行现场检查

B.中国证监会派出机构对辖区挂牌公司不作例行现场检查，以问题和风险为导向，根据发现的涉嫌违法违规线索，启动现场检查

C.中国证监会派出机构对辖区挂牌公司进行现场检查过程中，发现挂牌公司存在重大风险或涉嫌虚假披露的，转全国股转系统处理

D.中国证监会派出机构对辖区挂牌公司进行现场检查过程中，发现涉及自律监管范畴的问题，可以采取监管措施或进行行政处罚

二、多选题

1.以下关于全国股转系统的叙述，正确的是（）。

A.全国股转系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所 B.主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务 C.在全国股转系统挂牌的公司可以公开发行股份、公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等

D.挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人

2.全国股转系统的职能包括（）。A.制定和修改全国股转系统业务规则

B.接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌 C.对挂牌公司进行持续督导 D.对主办券商进行监管

3.全国股转系统主要为（）类型的中小微企业服务。A.创新型 B.创业型 C.成长型 D.成熟型

4.下列属于全国股转系统主要市场功能的有（）。A.股份公开转让 B.股权融资 C.债权融资 D.资产重组

5.全国股转系统的主要功能体现在（）。

A.为挂牌公司发行股票、债券、优先股产品等提供服务

B.挂牌公司可借助市场平台进行产业整合，实现强强联合、优势互补。C.促使挂牌公司完善信息披露制度，健全治理机制，为挂牌公司获取银行信用贷款、股权质押贷款增进信用。

D.为挂牌公司公开发行提供便利

6.2014年5月9日，国务院印发的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，明确提出加快完善全国中小企业股份转让系统，建立（）、多元的投融资机制。A.小额 B.便捷 C.稳健 D.灵活

7.下列哪些文件中明确提出了有关全国股转系统的转板制度（）。

A.2014年5月9日国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 B.2015年6月11日《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》 C.2016年9月20日国务院发布《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》 D.2016年10月10日国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》

8.非上市公众公司是指有下列情形之一且股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司（）。

A.股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人 B.股票公开发行 C.股票公开转让

D.股票公开发行导致股东超过200人

9.全国股转系统的业务规则包括（）等方面的内容。A.挂牌业务

B.非上市公众公司行政许可 C.交易监察 D.稽查执法

10.加强非上市公众公司监管对于推动资本市场改革和监管转型、促进我国经济提质增效升级具有重要意义。下列关于对非上市公众公司监管的表述正确的有（）。

A.行政监管机构和自律组织要归位尽责，依法对全国股转系统挂牌公司履行行政执法和自律监管职责

B.非上市公众公司及相关信息披露义务人应当遵守《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规，切实履行公众公司的各项义务，接受监督管理

C.全国股转系统要按照法律法规和自律规则，严格履行自律监管职责，并接受中国证监会监管

D.中国证监会及派出机构要依法履行行政监管职责，做到法无授权不可为、法定职责必须为

11.关于全国股转系统的自律监管职责，下列说法正确的是（）。

A.全国股转系统执行挂牌公司申请文件申报即披露﹑即担责的制度，发现申报不实的，采取自律监管措施，或提请中国证监会查处

B.全国股转系统制定挂牌公司治理规则，建立完善挂牌公司监管档案，完善市场主体诚信管理机制

C.全国股转系统处理与挂牌公司相关的所有投诉举报

D.全国股转系统规范挂牌公司和中介机构的行为，发现违反法律法规及业务规则的，采取自律监管措施；依法应当由中国证监会查处的，及时移交

三、判断题

1.全国股转系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所。2.申请在全国股转系统挂牌的公司必须具备良好的盈利能力。

3.挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数不能超过200人。

4.境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股转系统挂牌，公开和非公开转让股份。

5.全国股转系统自行制定与修改业务规则，无须经中国证监会批准。6.全国股转系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。7.在全国股转系统挂牌的公司可以公开发行股份、公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。

8.凡境内符合条件的股份公司均可自行申请在全国股转系统挂牌。

9.境内外符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股转系统挂牌。10.在全国股转系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。11.全国股转系统市场建设过程中，涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。

12.在区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，不需符合任何条件，可以直接申请在全国股转系统挂牌公开转让股份。

13.为促进全国股转系统在企业融资中的作用，国务院已经明确指出，在全国股转系统增加适合小微企业融资品种。

14.全国股转系统是我国多层次资本市场的重要组成部分。

15.2016年3月17日，新华社发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中提出：发展多层次股权融资市场，深化创业板、新三板改革，规范发展区域性股权市场，建立健全转板机制和退出机制。据此，可以理解为创业板、新三板以及区域性股权市场的法律属性和法律地位相同。

16.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》属于部门规章。

17.自律监管与行政监管都是市场监管的重要方式，两者不得相互替代、不得缺位越位。18.中国证监会派出机构对辖区挂牌公司进行日常现场监管。

19.证监会应当比照《证券法》关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露﹑内幕交易﹑操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。

20.行政监管与自律监管都是对挂牌公司等市场主体的监管，两者可以互相替代。21.股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国股转系统进行审查。

22.中国证监会建立健全非上市公众公司监督制度体系，统筹监管制度与自律规则之间的衔接，评估监管制度实施效果并适时修订完善。

第二章 公司治理

一、单选题

1.根据《公司法》规定，股东大会作出修改公司章程的决议，必须经（）。A.出席会议的股东所持表决权半数以上通过

B.出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 C.全体股东所持表决权半数以上通过 D.全体股东所持表决权三分之二以上通过

2.根据《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》，下列选项不正确的是（）。A.章程应当载明公司股票采用记名方式或不记名方式，并明确公司股票的登记存管机构以及股东名册的管理规定

B.章程应当载明公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的具体安排

C.章程应当载明须提交股东大会审议的重大事项的范围，以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围

D.公司股东大会选举董事、监事，如实行累积投票制的，应当在章程中对相关具体安排作出明确规定

3.以下关于公司章程修改的条件、表决程序和办理变更登记的相关手续中，表述正确的是（）。

A.公司修改经营范围无需修改公司章程 B.如修改公司章程，由经理拟定章程修正案

C.股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

D.公司章程的修改均需报公司登记机关核准

4.挂牌公司可以召开定期股东大会或临时股东大会修改公司章程，董事会、监事会、单独或合计持有公司（）以上股份的股东可以提议修改公司章程。A.3% B.5% C.7% D.10%

5.公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的（）。A.可撤销 B.效力待定 C.无效 D.可变更

6.根据《公司法》规定，公司的法定代表人依照公司章程的规定，可由（）担任，并依法登记。A.控股股东、董事长或者监事会主席 B.董事长、监事会主席或者经理 C.董事长、执行董事或者经理 D.董事长、经理或者副经理

7.根据《公司法》等相关规定，非上市公众公司修改公司章程应当经（）审议通过。A.法定代表人 B.监事会 C.董事会 D.股东大会

8.以下关于新三板挂牌公司应在公司章程中强制记载事项的说法，错误的是（）。A.公司设立方式

B.全体股东的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间 C.公司利润分配办法 D.公司法定代表人

9.甲挂牌公司已发布关于召开临时股东大会的会议通知，持股1%的股东周某拟临时提议修改公司章程。根据《公司法》的规定，周某应联合持有甲公司至少（）以上股份的股东，并在本次股东大会召开（）前提出上述临时提案。A.1%，5日 B.2%，10日 C.4%，5日 D.9%，10日

10.根据《公司法》规定，以下说法正确的是（）。A.公司章程不可以根据公司的实际情况进行调整

B.有限公司和股份公司章程都应当记载公司名称和住所、公司的经营范围、公司法定代表人、公司股份总数、每股金额和注册资本

C.公司利润分配办法属于有限公司的章程必备事项 D.股份公司章程应当载明公司的解散事由和清算办法

11.下列哪项不是股份有限公司章程的强制记载事项（）。A.股东的姓名或者名称

B.董事会的组成、职权和议事规则 C.公司法定代表人

D.监事会的组成、职权和议事规则

12.根据《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备指引》，以下关于公司章程的说法错误的是（）。

A.章程总则应当载明章程的法律效力

B.章程应当载明独立董事的权利义务、职责及履职程序 C.章程应当载明公司的利润分配制度

D.章程应当载明公司依法披露定期报告和临时报告

13.根据《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备指引》以下说法正确的是（）。A.章程应当载明须提交董事会审议的重大事项的范围 B.章程应当载明须提交监事会审议的重大事项的范围 C.章程应当载明须提交股东大会审议的重大事项的范围

D.章程可以载明须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围

14.股份公司章程应当载明的事项，不包括下列哪一项（）。A.公司设立方式 B.公司经营范围 C.公司名称

D.公司董事长的姓名

15.公司的（）由公司章程规定，并依法登记。A.业务模式 B.薪酬体系 C.经营范围 D.股权激励

16.公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起（）日内申请变更登记。A.10 B.15 C.20 D.30

17.根据《公司法》规定，公司可以变更经营范围，以下说法正确的是（）。A.公司变更经营范围应当在工商部门办理变更登记

B.新三板挂牌公司变更经营范围应当在全国股转公司办理备案 C.公司变更公司经营范围无需在工商登记办理登记

D.新三板挂牌公司变更经营范围应当先在全国股转公司办理备案后，方可在工商部门办理变更登记

18.公司（）修改公司章程，（）改变经营范围。A.可以，不可以 B.可以，可以 C.不可以，可以 D.不可以，不可以

19.公司的经营范围由（）规定。A.发起人 B.股东会 C.公司章程 D.董事会 20.根据《公司法》的规定，公司可以修改公司章程，改变经营范围，以下说法正确的是（）。A.公司变更经营范围应当在工商登记部门办理变更登记

B.公司变更经营范围已在全国股转系统指定的信息披露平台上发布公告的，无需在工商登记部门办理变更登记

C.公司修改章程应当经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过 D.公司变更经营范围应当经董事会审议通过，无需提交股东大会审议

21.根据《公司法》规定，以下人员中，不得担任公司监事的是（）。A.总经理 B.股东

C.工会工作人员 D.业务骨干

22.根据《公司法》规定，甲公司的公司章程对（）不具有法律约束力。A.担任甲公司财务负责人的刘某 B.甲公司的原材料供应商乙公司 C.持有甲公司1%股份的股东孙某 D.担任甲公司职工代表监事的李某

23.根据《公司法》规定，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起（）内，请求人民法院撤销。A.30日

B.30个工作日 C.60日

D.60个工作日

24.根据《公司法》规定，以下说法错误的是（）。

A.公司股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的无效 B.公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院撤销

C.股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，股东可以请求人民法院撤销

D.公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效

25.股份有限公司在下列何种情形下应当在两个月内召开临时股东大会（）。A.单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东请求时

B.董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之一时 C.公司章程规定的其他情形

D.公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之二时

26.以下关于股东大会职权的表述，错误的是（）。A.决定公司的经营计划和投资方案

B.审议批准公司的财务预算方案、决算方案 C.对公司增加或者减少注册资本作出决议

D.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议

27.以下关于股东大会职权的表述，错误的是（）。A.审议批准董事会报告

B.审议批准公司的财务预算方案、决算方案 C.董事、监事、高级管理人员任免 D.修改公司章程

28.单独或者合计持有公司（）以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。A.10% B.5% C.3% D.1%

29.挂牌公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开（）日前通知各股东。A.5 B.10 C.15 D.20

30.根据《公司法》规定，董事会和监事会不能履行召开股东大会会议职责时，连续（）日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。A.30 B.60 C.90 D.120

31.根据《公司法》规定，以下不属于股东大会职权的是（）。A.对发行公司债券作出决议

B.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 C.修改公司章程

D.选举和更换由职工代表担任的董事、监事

32.（）是公司的权力机构。A.董事会 B.监事会

C.股东会/股东大会 D.职工大会

33.挂牌公司召开临时股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开（）前通知各股东。A.5 B.10 C.15 D.20

34.关于股东大会的说法，以下错误的是（）。

A.股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构 B.公司董事会履行与股东大会相同的职能

C.股东大会的职能包括决定公司的经营方针和投资计划 D.由于股东大会是公司的最高决策机关，除了由职工代表担任的董事、监事外，其他的董事、监事都是由股东大会决定的，有关董事、监事的报酬事项也是股东大会决定的

35.下列哪一项不属于需要召开临时股东大会的情形（）。A.董事人数不足5人

B.公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3时

C.单独或者合计持有公司5%以上股份的股东请求时 D.监事会提议召开时

36.根据《公司法》规定，董事会不能履行或不履行股东大会召集职责的，（）应当召集和主持。

A.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 B.监事会 C.总经理 D.董事会秘书

37.单独或者合计持有公司（）以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容。A.3% B.5% C.10% D.15%

38.关于董事、监事和高级管理人员任职限制，下述选项中错误的是（）。A.董事可以兼任总经理 B.总经理可以兼任监事 C.董事可以兼任董事会秘书

D.董事会秘书可以兼任控股股东监事

39.根据《公司法》规定，不属于经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的事项有（）。A.修改公司章程

B.增加或者减少注册资本

C.合并、分立、解散或者变更公司形式 D.变更公司经营范围

40.董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续（）以上单独或者合计持有公司百分之（）以上股份的股东可以自行召集和主持。A.九十日，三 B.九十日，十 C.一百八十日，三 D.一百八十日，十

41.某公司拟于2017年6月10日召开股东大会，由于董事长及副董事长因公出国考察，无法主持会议，根据《公司法》规定，有权召集、主持此次股东大会的人员有（）。A.总经理 B.董事会秘书

C.持股最多的自然人股东

D.半数以上董事推举的一名董事

42.关于股东大会的召集与主持，下列说法错误的是（）。A.股东大会会议可以由董事会召集 B.股东大会会议可以由监事会召集 C.股东大会会议不可以由股东召集 D.股东大会会议可以由董事主持

43.股东大会召开时，董事长和副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由（）主持股东大会。A.监事会主席

B.控股股东或其授权代表

C.由半数以上股东共同推举一名股东代表 D.由半数以上董事共同推举一名董事

44.根据《公司法》规定，单独或者合计持有公司百分之（）以上股份的股东，可以在股东大会召开（）日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后（）日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。A.五，十五，二 B.三，十，二 C.十，十，五 D.三，十五，五

45.股东大会召开十日前，有权增加临时提案的有（）。A.董事会 B.监事会

C.单独或者合计持有1%以上股份的股东 D.单独或者合计持有3%以上股份的股东 46.单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东在股东大会召开十日前提交董事会的临时议案，董事会应当在收到提案后（）内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。A.当天 B.两日 C.三日 D.五日

47.根据《公司法》规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开（）日前提出临时提案并书面提交董事会。A.十五 B.十 C.五 D.三

48.关于累积投票制，下列说法错误的是（）。A.股东大会选举董事，可以实行累积投票制 B.股东大会选举监事，可以实行累积投票制

C.股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 D.股东拥有的表决权不可以集中使用

49.关于股份有限公司股东大会，下列说法正确的是（）。

A.临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项 B.股东大会可以对会议通知中未列明的事项作出决议

C.股东应亲自出席股东大会，不可以委托代理人出席股东大会会议

D.董事会在收到临时提案后可以不通知其他股东，直接将该临时提案提交股东大会审议

50.公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的（）。A.可撤销 B.无效

C.重新审议即可 D.效力待定

51.股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，以下人员（）应当在会议记录上签名。A.出席会议的股东

B.主持人、出席会议的董事 C.全体董事

D.全体董事和监事

52.根据《公司法》规定，股份公司董事会每至少召开（）次定期会议。A.一 B.二 C.三 D.四

53.根据《公司法》规定，股份公司董事会定期会议应当于会议召开（）日前通知全体董事和监事。A.五 B.十 C.十五 D.二十

54.甲公司为股份有限公司，董事会由8名董事组成。2017年6年，甲公司计划召开临时董事会，根据《公司法》规定，需由（）位董事出席方可举行？ A.2 B.3 C.4 D.5

55.2017年6月，甲公司计划召开临时董事会，由于时间仓促，董事长及副董事长均无法主持会议，下列有权主持此次临时董事会的人员有（）。A.监事会主席 B.总经理

C.由过半数以上董事共同推举一名董事 D.由过半数以上股东共同推举一名董事

56.根据《公司法》规定，股份有限公司董事会成员由（）组成。A.5-19人 B.3-15人 C.7-21人 D.9-15人

57.董事任期由公司章程规定，但每届任期（），董事任期届满，连选可以连任。A.不得超过两年 B.不得超过三年 C.不得超过五年 D.不得超过六年

58.《公司法》规定，股份公司董事会至少（）人，每届任期最长（）年。A.3，3 B.4，4 C.5，3 D.6，3

59.根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会做出决议，应由（）。A.出席会议的董事过半数通过 B.出席会议的董事2/3以上通过 C.全体董事的过半数通过 D.全体董事的2/3以上通过

60.根据《公司法》的规定，以下除了哪项（）之外均可以召集和主持董事会会议。A.董事长 B.副董事长 C.总经理

D.半数以上董事推举的董事

61.挂牌公司（）可以提议召开董事会临时会议。A.代表1/10以上表决权的股东 B.1/5以上董事 C.1/5以上监事会 D.独立董事

62.以下选项不属于董事会职权的是（）。

A.召集股东（大）会会议，并向股东（大）会报告工作 B.执行股东（大）会的决议

C.决定公司的经营计划和投资方案 D.批准公司增加或者减少注册资本

63.下列选项中，无权提议召开董事会临时会议的是（）。A.代表十分之一以上表决权的股东 B.三分之一以上的董事 C.监事会 D.总经理

64.下列选项中，董事会的职权不包括（）。A.决定公司的经营计划和投资方案

B.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 C.批准发行公司债券的方案 D.制定公司的基本管理制度

65.董事会定期会议应当于会议召开十日前通知的对象有（）。A.全体股东、董事

B.全体董事、高级管理人员 C.全体董事、监事

D.全体监事、高级管理人员

66.根据《公司法》规定，股份公司董事会作出决议，必须经（A.出席会议的董事过半数

B.出席会议的董事2/3以上通过 C.全体董事过半数

D.全体董事2/3以上通过）通过。67.董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的（）时，应当与2个月内召开临时股东大会 A.1/2 B.1/3 C.1/4 D.2/3

68.下列有关股份有限公司经理的说法错误的是（）。A.经理由董事会决定聘任或解聘 B.董事会成员可以兼任经理

C.公司可以通过子公司向经理提供借款 D.经理负责拟定公司的基本管理制度

69.股份有限公司经理职务的产生是由（）。

A.出席股东大会会议股东所持表决权过半数表决通过

B.出席股东大会会议股东所持表决权三分之二以上表决通过 C.董事会决定聘任或者解聘 D.监事会决定聘任或者解聘

70.挂牌公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，下列有关经理、监事职权表述正确的一项是（）。

A.经理应该列席董事会会议，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

B.经理应该列席董事会会议，监事应该列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

C.经理可以列席董事会会议，监事应该列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

D.经理可以列席董事会会议，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

71.某股份有限公司董事会由11名董事组成。2017年6月1日，公司董事长王某召集并主持董事会会议，共有8名董事出席会议，其他3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项：议案

一、鉴于公司董事会成员工作任务加重，拟给每位董事涨工资30%；议案

二、鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，拟由公司职工陈某替换张某担任监事；议案

三、鉴于公司发展的实际情况，拟将本公司与另一公司合并，组建新的公司。经表决，有6名董事同意而通过前述事项。董事会就此作出最终决定。董事会的做法中，符合《公司法》规定的是（）。A.公司董事长召集并主持董事会会议 B.董事会决定给每位董事涨工资

C.董事会决定公司职工王某成为监事参加监事会 D.董事会决定公司合并

72.股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有权履行职务的是（）。A.副董事长 B.监事会主席 C.工会主席 D.董事会秘书

73.董事会会议应有（）的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。A.二分之一 B.过半数

C.三分之二以上 D.四分之三以上

74.根据《公司法》的规定，以下哪项（）不属于董事会的职权。A.决定公司的经营计划和投资方案

B.制订公司的财务预算方案、决算方案 C.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项

D.依据董事会对公司增加或者减少注册资本的决议直接办理增加或减少注册资本的工商登记

75.根据《公司法》的规定，关于董事会表述不正确的是（）。A.董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限 B.董事会决议的表决，实行一人一票

C.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行

D.董事会作出决议，必须经出席会议董事的过半数通过

76.股份公司召开董事会会议，应由（）召集、（）主持。A.董事长，总经理 B.董事长，副董事长 C.董事长，董事长 D.总经理，董事长

77.关于股份有限公司董事长产生的方式，下列说法正确的是（）。A.由股东大会选举产生

B.由董事会以全体董事过半数选举产生 C.由董事会以出席会议董事过半数选举产生 D.由持有股份最多的股东推选产生

78.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾（）年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。A.一 B.二 C.三 D.五

79.董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由（）选举产生。A.股东大会 B.董事会成员一致同意 C.董事会全体董事过半数 D.出席董事会的董事过半数

80.董事会会议由（）召集和主持。A.董事长 B.总经理 C.监事会主席 D.董事会秘书

81.挂牌公司存在以下情形，不符合规定的是（）。A.经股东大会同意，挂牌公司向非关联方供应商提供担保 B.挂牌公司高级管理人员因个人购房需要，向公司借款 C.公司总经理出差向公司支取备用金 D.挂牌公司向子公司提供借款支持

82.关于董事会中的职工代表，下列说法正确的是（）。A.由公司职工通过职工代表大会民主选举产生 B.由股东提名产生 C.由董事会选举产生 D.由董事长提名产生

83.根据《公司法》的规定，监事会的职权一般不包括（）。A.检查公司财务

B.对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的董事、高管通过决议予以罢免 C.当董事、高管的行为损害公司的利益的，要求董事、高管予以纠正 D.提议召开临时股东大会

84.根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于监事会职权的是（）。A.建议罢免违反公司章程的经理

B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 C.解聘公司财务负责人 D.向股东大会会议提出提案

85.根据《非公办法》的规定，以下关于监事会描述正确的选项是（）。A.监事会应当在股东大会审议认定核心员工后，对核心员工名单发表明确意见 B.监事会应当在股东大会审议认定核心员工前，对核心员工名单发表明确意见 C.监事会可以在股东大会审议认定核心员工后对核心员工名单发表明确意见 D.监事会无需对提交股东大会审议的核心员工名单发表明确意见

86.监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于（）。A.四分之一 B.三分之一 C.二分之一 D.三分之二

87.根据《公司法》规定，监事会应当召集和主持股东大会会议的情形是（）。A.在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时

B.在董事会秘书不履行召集和主持股东大会会议职责时 C.在董事长不履行召集和主持股东大会会议职责时

D.在代表十分之一以上表决权的股东不履行召集和主持股东大会会议职责时

88.挂牌公司监事会（）至少召开一次会议。A.每个月 B.每三个月 C.每五个月 D.每六个月

89.股份公司下列哪项不是监事会的职权（）。A.提议召开临时股东大会会议

B.在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东大会会议 C.向股东大会会议提出提案 D.召集定期股东大会会议

90.下列哪项属于监事会的职权（）。A.制订公司的财务预算方案、决算方案 B.决定公司内部管理机构的设置 C.检查公司财务

D.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项

91.监事会行使职权所必需的费用，由（）承担。A.监事会 B.董事会 C.股东 D.公司

92.监事（）董事会会议。A.可以出席 B.可以列席 C.应当出席 D.应当列席

93.下列不属于监事会的职权的是（）。

A.对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 B.提议召开临时股东会会议 C.向股东会会议提出提案

D.决定公司内部管理机构的设置

94.关于股份公司监事会主席以及副主席的说法，下列正确的是（）。A.监事会设主席一人，由参加监事会会议的监事过半数选举产生 B.监事会可以设副主席，由主席任命 C.监事会主席召集和主持监事会会议

D.监事会主席以及副主席不能履行职务或者不履行职务的，监事会不得召开

95.关于监事会召开时间、召开程序的表述，正确的是（）。A.股份公司监事会每至少召开一次会议 B.只有监事会主席可以提议召开临时监事会会议

C.监事会决议分为普通决议和特别决议，前者需要1/2以上监事通过，后者需要2/3以上监事通过

D.监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名

96.他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，符合以下条件的人选可以请求监事会向人民法院提起诉讼（）。A.公司的债权人 B.董事长 C.监事会主席

D.股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东

97.《公司法》对股份公司监事会召开情况要求是（）。A.每六个月至少召开一次会议 B.每年至少召开两次 C.每年至少召开一次 D.每半年召开一次

98.下列关于股份有限公司监事会的说法，不正确的是（）。A.股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人

B.监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 C.监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表

D.其中职工代表的比例不得高于三分之一，具体比例由公司章程规定

99.股份有限公司设监事会，其成员（），其中，职工代表的比例（）。A.不得少于五人，不得低于二分之一 B.不得少于三人，不得低于三分之一 C.为五至十一人，不得少于两名 D.为三至五人，不得少于两名

100.股份有限公司设监事会，其成员不得少于（）人。A.6 B.3 C.4 D.5

101.关于股份有限公司监事会会议，以下说法正确的是（）。A.监事会以每年可以召开一次

B.超过三分之二以上的监事提议方可召开临时监事会会议

C.监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，可以由公司章程规定 D.监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，对决议持反对意见的监事可以不签名

102.某挂牌公司召开临时监事会，以下关于此次监事会决议能够生效的为（）。A.1/2的监事出席，出席会议的监事1/2表决通过 B.2/3的监事出席，出席会议的监事1/2表决通过 C.2/3的监事出席，出席会议的监事2/3表决通过 D.2/3的监事出席，出席会议的监事均表决通过

103.挂牌公司监事会主席和副主席由（）产生。A.全体监事过半数选举

B.出席监事会会议的监事过半数选举 C.董事会会议选举 D.股东大会选举

104.下列有关股份有限公司监事会或者监事说法错误的是（）。A.监事会成员不得少于三人

B.监事会中应有公司职工代表且其在监事会中比例不得低于三分之一 C.公司财务负责人可以兼任监事

D.监事会决议应当经半数以上监事通过

105.下列哪类人员可以担任监事（）。A.董事长 B.总经理 C.职工代表 D.独立董事

106.关于监事任职的说法，错误的有（）。

A.董事、高级管理人员不得兼任监事，章程另有规定的除外 B.高级管理人员不得兼任监事 C.无民事行为能力人不得担任监事 D.限制民事行为能力人不得担任监事

107.关于监事会中的职工代表，下列说法正确的是（）。A.由公司职工通过职工代表大会民主选举产生 B.由股东提名产生

C.由监事会主席选举产生 D.由董事长提名产生

108.2017年5月，挂牌公司选聘高管，以下人员符合高管任职资格的是（。）A.A某曾担任甲公司法定代表人，甲公司于2015年2月因违法被吊销营业执照，A某负有个人责任

B.2015年6月，B因交通肇事，被判有期徒刑1年，未剥夺政治权利 C.2014年2月，C拖欠银行1000万元，至今未偿清

D.D某担任破产清算公司经理，对该公司的破产负有个人责任的，但该公司已于2015年12月清算完结

109.有下列（）情形之一的，可以担任公司的董事、监事和高级管理人员。A.担任经营不善破产清算的企业经理并对该破产负有责任未逾三年的 B.个人负担较大的到期债务到期未偿还 C.无民事行为能力或者限制行为能力

D.因经济犯罪被判刑罚或因犯罪被剥夺政治权利，执行期已满5年

110.董事、高级管理人员下列行为不符合规定的有（）。A.挪用公司资金

B.经股东会、股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人提供担保 C.经股东会或者股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易

D.经股东会或者股东大会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务

111.挂牌公司董事会秘书不可以由下列人员担任（）。A.董事 B.副经理 C.销售总监 D.监事

112.有下列情形之一的，可以担任挂牌公司董事会秘书（）。A.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限届满的

B.被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的 C.挂牌公司现任监事

D.全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形

113.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业（），不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。A.申报破产之日起未逾三年 B.申报破产之日起未逾五年 C.破产清算完结之日起未逾三年 D.破产清算完结之日起未逾五年

114.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的（），并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。A.董事、监事、高级管理人员 B.法定代表人 C.总经理 D.高管

115.董事、高级管理人员的以下哪一种行为符合法律的规定（）。A.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储

B.经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务

C.接受他人与公司交易的佣金归为己有 D.擅自披露公司秘密

116.根据《公司法》的规定，以下选项中哪种（）情形可以担任公司监事。A.未成年的公司员工

B.因贪污被判处刑罚，执行期已满五年 C.公司董事

D.个人所负数额较大的债务到期未清偿

117.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾（）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾（）年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员 A.5，3 B.3，5 C.5，5 D.3，3

118.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾（）年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。A.1 B.3 C.5 D.10

119.因贪污公款被判处刑罚，执行期满未逾三年，可以担任（）。A.董事长秘书 B.董事会秘书 C.职工监事 D.副总经理

120.下列选项中董事、高级管理人员不违反忠实义务的是（）。

A.未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 B.接受他人与公司交易的佣金归为己有 C.擅自披露公司秘密

D.按照相关要求进行信息披露

121.董事、高级管理人员违反忠实义务所得的收入归（）所有。A.全体股东 B.公司 C.董事会 D.监事会

122.董事、监事、高级管理人员在任职期间出现根据《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，公司应当（）。A.解除其职务

B.由其继续履行职务到任期届满之日，不得再选再任 C.如果不能确定继任者则由其继续履行职务 D.召开股东大会决定其是否继续履行职务

123.A担任甲公司的经理，甲公司2009年6月破产清算，并于2011年8月破产清算完结。A对甲破产清算负有个人责任。以下时间，A可以担任公司的董事的是（）。A.2010年4月 B.2011年9月 C.2013年9月 D.2015年9月

124.挂牌公司监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求（）向人民法院提起诉讼。A.董事会 B.监事会 C.董事长 D.监事会主席

125.挂牌公司董事或高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求（）向人民法院提起诉讼。A.董事会 B.监事会 C.董事长 D.监事会主席

126.股份公司监事会或者董事会收到连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以（）的名义直接向人民法院提起诉讼。A.公司 B.董事会 C.监事会 D.自己 127.董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续（）日以上单独或者合计持有公司（）%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。A.90，3 B.90，1 C.90，10 D.180，1

128.根据《公司法》的规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的救济方式包括（）。

A.连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼

B.连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼

C.连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼

D.连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东，可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼

二、多选题

1.下列哪些事项是挂牌公司公司章程需载明的内容（）。

A.公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的具体安排 B.投资者关系管理工作的内容和方式 C.信息披露负责机构及负责人 D.利润分配制度

2.根据《公司法》，针对下列（）事项，股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过？ A.修改公司章程

B.增加或者减少注册资本 C.设立子公司

D.公司合并、分立、解散 E.变更公司形式

3.下列哪些属于《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》规定的公司章程应当载明的事项（）。

A.应当载明须提交股东大会审议的重大事项的范围 B.载明重大担保事项的范围

C.载明须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围

D.公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过仲裁解决

4.根据《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定，以下哪些（）是非上市公众公司章程中必须载明的事项。

A.保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排 B.控股股东和实际控制人的诚信义务 C.须提交股东大会审议的重大事项的范围 D.公司依法披露定期报告和临时报告

5.根据《公司法》的规定，以下哪些（）内容是股份有限公司章程强制记载事项。A.公司注册资本

B.发起人的姓名或者名称

C.董事会的组成、职权和议事规则 D.公司董事、监事的姓名

6.根据《公司法》的规定，股份有限公司章程应当载明的事项包括（）。A.公司名称和住所

B.公司股份总数、每股金额和注册资本 C.公司利润分配办法 D.公司的通知和公告办法

7.根据《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定，非上市公众公司章程应当载明的事项包括（）。A.公司股票采用不记名方式

B.公司控股股东和实际控制人的诚信义务 C.公司信息披露负责机构及负责人

D.公司股东大会选举董事、监事实行累积投票制

8.根据《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》，非上市公众公司的公司章程应当载明的事项有（）。A.累积投票制度 B.信息披露制度 C.利润分配制度 D.独立董事制度

9.下列事项，属于股份有限公司章程应当载明的事项有（）。A.公司股份总数、每股金额和注册资本 B.公司经营范围

C.公司的解散事由与清算办法 D.公司利润分配办法

10.根据《公司法》规定，股份有限公司应当将（）置备于本公司。A.公司章程 B.股东名册 C.公司债券存根 D.股东大会会议记录 11.根据《公司法》规定，股份有限公司的股东有权查阅（），对公司的经营提出建议或者质询。A.公司章程 B.股东名册

C.股东大会会议记录 D.财务会计凭证

12.关于《公司法》对公司章程中经营范围的规定，以下说法正确是（）。A.公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记

B.公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记

C.公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准 D.公司变更经营范围应当经股东大会审议通过

13.根据《公司法》规定，新三板挂牌公司甲公司的公司章程对（）具有约束力。A.甲公司的总经理

B.从二级市场购入甲公司股票的自然人投资者 C.甲公司新入职的普通员工 D.甲公司外聘的独立董事

14.甲公司是一家新三板挂牌公司，在关联交易管理办法中明确了关联股东、董事回避制度。甲公司董事长赵某就甲公司向乙公司投资事宜召开董事会。因其中一名董事张某的妻子在乙公司担任副董事长，张某在本次董事会上未回避表决，有部分股东表示异议。对此，下列哪些选项是错误的（）。A.本次董事会决议无效

B.赵某可代张某在董事会上表决

C.有异议的股东可以自本次董事会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销本决议 D.甲公司不能投资于乙公司

15.根据《公司法》规定，（）可以召集临时股东大会。A.董事会 B.监事会

C.连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 D.连续六十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

16.股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，（）应当在会议记录上签名。A.主持人

B.出席会议的董事

C.出席会议的高级管理人员 D.出席会议的监事

17.股东大会有权行使下列职权（）。

A.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 B.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

C.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 D.决定公司职工监事

18.根据《公司法》的规定，以下哪些（）事项必须经股东大会审议通过。A.为公司股东提供担保 B.购买理财产品 C.股票发行 D.聘任总经理

19.关于股份公司的股东大会，以下说法正确的是（）。A.股东大会应当每年召开一次年会

B.召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东

C.临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东 D.股份公司每年至少应当召开两次股东大会

20.根据《公司法》的规定，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会（）。A.董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时 B.公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时

C.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 D.董事会认为必要时，监事会提议召开时

21.根据《公司法》，关于股东大会召集说法错误的是（）。A.股东大会应当由董事会召集，董事会指定的人主持

B.董事会不能履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集 C.监事会召集召开股东大会的，仍由董事长主持

D.董事会和监事会均不能履行召集职责的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集主持

22.根据《公司法》的规定，下列事项中，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的有（）。A.公司章程的修改

B.公司财务预算方案、决算方案 C.公司为实际控制人提供担保 D.变更公司形式

23.某公司召开临时股东大会，下列议案的表决描述正确的是（）。

A.其为上市公司，计划在本内购买重大资产，其金额超过公司资产总额的30%，此议案经出席会议股东所持表决权的半数以上通过

B.由于公司近年业务量不断增加，发展迅速，公司计划增加注册资本，此议案经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过

C.由于公司所聘请的原会计师事务所甲工作繁忙，无法全力为公司提供服务，公司拟聘请新会计师事务所乙，此议案须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过

D.公司股东大会对修改公司章程作出决议，此议案经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过

24.关于股东大会的召集，以下说法正确的是（）。A.股东大会会议由董事会召集，董事长主持

B.董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事会秘书主持

C.董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持 D.监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持

25.股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会（）。

A.董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时 B.公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时

C.单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东请求时 D.董事会认为必要时

26.根据《公司法》规定，有权召集股东大会会议的主体包括（）。A.董事会 B.监事会

C.职工代表大会

D.连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

27.在章程没有规定的情况下，下列人员中，有权列席股东大会的人员有（）。A.公司董事 B.公司监事

C.公司高级管理人员 D.公司员工

28.根据《公司法》的规定，以下关于累积投票制的表述，正确的是（）。A.股东大会选举监事不能采用累积投票制

B.累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用

C.采用累积投票制可以在公司章程中约定 D.股份公司必须采用累积投票制

29.下列关于累积投票制的说法，正确的是（）。

A.股份公司股东大会选举董事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制

B.股份公司股东大会选举监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制

C.非上市公众公司股东大会选举董事、监事，如实行累积投票制的，应当在章程中对相关具体安排作出明确规定

D.累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有一票表决权

30.下列情况，有权限于股东大会召开前提出临时提案的有（）。A.单独持有公司百分之一以上股份的股东 B.合计持有公司百分之一以上股份的股东 C.单独持有公司百分之三以上股份的股东 D.合计持有公司百分之三以上股份的股东

31.以下关于临时提案的说法正确的是（）。A.股东大会会议通知发出后，不得提出临时提案 B.股东大会召开前五日，股东无权提出临时提案

C.临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，可以不载明具体决议事项 D.董事会应当在收到临时提案后二日内通知其他股东

32.下列选项中，可以提议召开股份有限公司董事会临时会议的情形有（）。A.代表1/10以上表决权的股东提议召开 B.监事会提议召开

C.1/3以上的董事提议召开 D.监事提议召开

33.董事会对股东（大）会负责，行使下列职权（）。A.批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

B.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案 C.制定公司的基本管理制度

D.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项

34.以下可以提议召开董事会临时会议有（）。A.三分之一以上董事

B.代表三分之一以上表决权的股东 C.三分之一以上监事 D.监事会

35.以下可以作为董事会成员的是（）。A.职工代表 B.股东 C.总经理 D.财务总监

36.根据《公司法》的规定，以下属于董事会职权的是（）。A.决定公司的经营计划和投资方案

B.制订公司的财务预算方案、决算方案

C.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 D.选举公司董事、监事

37.根据《公司法》的规定，以下关于股份有限公司董事会组成和职权表述正确的是（A.董事会成员数量为五人至十九人 B.董事会成员中可以有公司职工代表

。）C.董事会决定公司内部管理机构的设置

D.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项

38.根据《公司法》规定，以下关于股东大会与董事会职权的表述正确的是（）。A.公司的财务预算方案、决算方案由董事会制定，提交股东大会审议批准 B.公司的利润分配方案和弥补亏损方案由董事会制定，提交股东大会审议批准 C.董事会决定公司的经营计划和投资方案 D.股东大会决定公司的经营方针和投资计划

39.根据《公司法》规定，董事会行使下列职权（）A.决定公司的经营计划和投资方案

B.制订公司的财务预算方案、决算方案 C.决定公司内部管理机构的设置

D.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

40.下列关于董事会和股东大会的说法，正确的有（）。

A.股东大会是公司最高权力机关，董事会对股东大会负责，并执行股东会的决议 B.董事会的职责为，决定公司内部管理机构的设置

C.制订公司的财务预算方案、决算方案，是董事会的职责 D.董事会负责审议批准监事会的报告

41.下列说法正确的是（）。

A.股东大会决定公司的经营方针和投资计划 B.董事会决定公司的经营计划和投资方案 C.股东大会对发行公司债券作出决议 D.董事会制订发行公司债券的方案

42.下列说法正确的是（）。

A.股东大会决定公司的经营方针和投资计划 B.董事会决定公司的经营计划和投资方案 C.股东大会对发行公司债券作出决议 D.董事会制订发行公司债券的方案

43.关于董事会，下列说法正确的是（）。A.董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 B.副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

C.董事长由董事会以全体董事的三分之二以上选举产生 D.副董事长由董事会以全体董事的三分之二以上选举产生

44.甲公司于2017年5月15日通过公司董事会聘请李某为公司总经理，李某在担任公司总经理期间可以行使下列哪些权利（）。A.主持甲公司的生产经营工作 B.制定甲公司安全生产制度 C.聘任王某为公司财务总监

D.组织并实施甲公司2017年投资方案

45.下列关于股份有限公司董事会会议的说法，正确的是（）。

A.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经出席董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票

B.董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围

C.董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名 D.董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任

46.关于董事会，下列说法正确的是（）。

A.董事会会议应有三分之一以上的董事出席方可举行 B.有限责任公司可以设经理，经理列席董事会会议 C.监事会可以提议召开董事会临时会议

D.四分之一以上董事有权限召集董事会临时会议

47.根据《公司法》的规定，股份有限公司的董事长行使下列职权（）。A.主持股东大会

B.召集、主持董事会会议 C.任命总经理

D.检查董事会决议的实施情况

48.公司董事会依法由股东大会选举产生，代表公司并行使经营决策权。董事会设董事长一人，其中董事长的职权包括（）。A.召集并主持股东大会 B.召集并主持董事会

C.检查董事会决议执行情况

D.如果同时是法定代表人，则相应行使法定代表人职权

49.根据《公司法》的规定，以下属于股份公司董事长的职权是（）。A.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议 B.召集和主持董事会会议

C.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 D.检查董事会决议的实施情况

50.关于公司董事长的描述，下列说法正确的有（）。A.董事会设董事长一人，可以设副董事长

B.董事长由董事会以全体董事的三分之二以上选举产生

C.董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由副董事长履行职务

D.副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由三分之二以上董事共同推举一名董事履行职务

51.挂牌公司董事会中的职工代表由公司职工通过（）选举产生。A.职工代表大会 B.职工大会 C.股东（大）会 D.或者其他形式民主

52.关于监事会的职权，下列说法正确的有（）。A.提议召开临时股东大会会议 B.检查公司财务 C.选举监事会主席

D.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督

53.股份有限公司监事会行使下列职权（）。

A.依照《公司法》的规定，在一定前提条件下对公司董事、高级管理人员提起诉讼 B.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 C.对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 D.向股东大会会议提出提案

54.监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权（）。A.提议召开临时股东会会议 B.检查公司财务

C.向股东会会议提出提案

D.对董事、高级管理人员提出罢免的建议

55.根据《公司法》，下列选项中有关监事会职权叙述正确的选项有（）。A.检查公司财务 B.向董事会提出议案

C.向股东大会会议提出议案

D.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督

56.在挂牌公司董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时，关于有权召集和主持股东大会说法正确的是（）。A.监事会应当及时召集和主持 B.董事长应当及时召集和主持

C.在监事会不履行召集和主持职责前提下，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东才可以履行召集和主持职责 D.监事会主席及时召集和主持

57.下列说法正确的是（）。

A.监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

B.监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，行使职权所必需的费用，由公司承担

C.股份公司监事会每至少召开一次会议 D.监事会决议应当经三分之一以上监事通过

58.监事会的职权包括（）。

A.对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员作出罢免的决定 B.提议召开临时股东大会会议 C.向股东大会提出提案

D.依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼

59.关于监事以及监事会的职权，以下说法正确的是（）。A.监事可以列席董事会会议

B.监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查

C.必要时，监事会聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担 D.监事会无权对董事会决议事项提出质询或者建议

60.关于股份公司监事会的召集和召开，下列说法正确的是（）。A.监事会每六个月至少召开一次会议 B.监事会每年至少召开一次

C.监事会决议应当经半数以上监事通过

D.监事会决议应当经过半数出席监事会的监事通过

61.根据《公司法》的规定，以下关于股份公司监事会的表述正确的是（）A.监事会成员不得少于三人

B.监事会应当包括公司职工代表，比例不得低于三分之一 C.监事会设主席一人，可以设副主席 D.监事会主席负责召集和主持监事会会议

62.下列关于某挂牌公司监事会构成，说法正确的有（）。A.设2名监事，其中职工代表监事1名 B.设3名监事，其中职工代表监事1名 C.设3名监事，无职工代表监事

D.设6名监事，其中包括2名职工代表监事

63.关于监事及监事会，下列说法正确的是（）。A.股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人

B.监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一

C.监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 D.监事会应当设监事会主席和副主席

64.股份公司职工代表监事可以由以下几种方式产生（）。A.职工代表大会选举产生 B.职工大会选举产生 C.股东大会指定

D.其他形式民主选举产生

65.股份有限公司下列哪些主体不得兼任监事（）。A.董事

B.高级管理人员 C.董事长 D.股东

E.董事会秘书

66.关于股份有限公司监事会中职工监事的比例，如下说法正确的是（）。A.不得低于三分之一

B.章程可以规定不设职工监事

C.在不违反《公司法》规定的前提下，具体比例由公司章程规定 D.公司可以根据情况任意设定

67.（）属于不得担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员的情形。A.限制行为能力者

B.因犯有挪用财产罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年者 C.最近24个月受到中国证监会行政处罚的人员 D.最近24个月被采取证券市场禁入措施的人员

68.2017年6月，挂牌公司选聘董监高，以下人员（）不能担任挂牌公司董事、监事和高级管理人员。

A.2013年9月，A担任破产清算的公司的经理，对该公司的破产负有个人责任，该公司2015年2月破产清算完结

B.B担任乙公司法定代表人，乙公司2016年8月因违法被吊销营业执照，B负有个人责任 C.2011年4月C因犯罪被剥夺政治权利，2013年4月执行期满 D.D负债500万元，2017年4月归还完毕

69.挂牌公司董监高日常监管中，下列说法正确的是（）。A.失信联合惩戒对象不得担任挂牌公司董监高

B.挂牌公司不得聘任或选举失信联合惩戒对象担任公司董监高

C.董监高发生变更时，挂牌公司应在董监高变动公告中明确披露新任董监高是否为失信联合惩戒对象

D.挂牌公司现任董监高属于失信联合惩戒对象的，可以不组织改选或另聘

70.根据公司的规定，董事、高级管理人员不得有下列行为（）。A.挪用公司资金

B.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 C.经股东大会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 D.擅自披露公司秘密

71.公司不得直接或者通过子公司向（）提供借款。A.董事 B.监事 C.总经理 D.财务负责人

72.挂牌公司近一年股权未发生变更，由13名股东构成，其中控股股东为持股62%的自然人，第二大股东为持股19%的法人，第三大股东为持股10%的有限合伙公司，其余10名股东为公司高级管理人员，分别持股0.9%。他人侵犯挂牌公司合法权益，给挂牌公司造成损失的，（）可以依照《公司法》的规定向人民法院提起诉讼。A.控股股东 B.第二大股东

C.两名以上持有股份的高级管理人员 D.未持股的高级管理人员

73.甲公司系拟申请新三板挂牌的股份有限公司，以下说法错误的是（）。

A.在新三板成功挂牌后，甲公司变更经营范围应当按照信息披露规定发布公告，无需在工商登记部门办理变更登记

B.甲公司应将公司章程、股东名册、股东大会会议记录等文件置备于公司 C.甲公司变更经营范围应当由董事长决定，并在工商部门办理变更登记

D.在新三板成功挂牌之前，甲公司变更经营范围可直接在工商登记部门办理变更登记，无需董事会或股东大会审议

74.根据《公司法》的规定，以下哪项（）必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。A.修改公司章程 B.股票发行 C.变更公司形式 D.购买理财产品

75.某公司2017年6月1日召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会，大会选举产生第一届董事会，第一届董事会通过选举产生董事长王某，下面对公司董事长任职及职责描述正确的是（）。

A.董事长王某提名职工监事孙某

B.董事长王某计划召集第一届董事会第二次会议 C.董事长王某任命张某为公司总经理 D.董事长王某主持股东大会

三、判断题

1.挂牌公司章程修改涉及工商登记事项的，无需向工商登记机关进行变更登记备案，只需在全国股转系统指定的信息披露平台披露。2.根据《公司法》，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

3.股东大会做出修改公司章程的决议，必须经全体股东所持表决权三分之二以上通过。4.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。该项表决由出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过。5.根据《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》，公司章程可以约定公司股东大会选举董事、监事实行累积投票制，但应当对相关具体安排作出明确规定。

6.根据《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定，公司章程应当载明公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，可以直接通过仲裁或诉讼等方式解决。

7.挂牌公司公司章程应载明累计投票制的使用范围。

8.股份有限公司章程应当载明发起人股东及相关持股信息，不记载通过增资及股份转让引入的股东信息。

9.根据《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定，章程应当载明公司的利润分配制度，并应当就现金分红的具体条件和比例作出具体规定。

10.非上市公众公司如实施关联股东、董事回避制度，章程中可以不列明需要回避的事项，在实践中根据具体情况来进行判断。

11.根据《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备指引》，非上市公众公司设置董事会秘书的，公司章程中可以规定由总经理或董事会秘书负责信息披露事务。12.根据《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备指引》，章程应当载明公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排。

13.挂牌公司的公司章程在全国股转系统指定信息披露平台披露后无需置备于公司。14.公司的经营范围由公司章程规定。

15.公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。16.公司可以修改公司章程，但不能改变经营范围。

17.根据《公司法》等相关规定，股份有限公司章程应置备于本公司，供股东查阅。18.根据《公司法》的规定，设立公司必须依法制定公司章程。19.根据《公司法》规定，公司章程对公司员工具有法律约束力。

20.公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

21.董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

22.公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及公司所有员工均具有约束力。23.公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件。

24.股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

25.根据《公司法》规定，股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

26.股份有限公司股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构。27.挂牌公司召开股东大会，应提前二十日将会议召开的时间、地点和审议的事项以临时公告方式向股东发出股东大会通知。

28.根据《信息披露细则》的规定，挂牌公司除日常性关联交易之外的其他关联交易，必须经过股东大会审议并单独披露。

29.股份公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应当在二十日内召开临时股东大会。30.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。31.股东大会是公司的权力机构，董事会对股东大会负责并执行股东大会的决议。

32.股份公司的股东大会由全体股东及董事、监事、高级管理人员组成，是公司的权力机构。33.根据《公司法》规定，单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东可以请求召开临时股东大会。

34.股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。35.挂牌公司应当每年召开一次股东大会。

36.挂牌公司召开临时股东大会，应当于会议召开二十日前通知各股东。

37.根据《公司法》规定，董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时，公司应当在30日内召开临时股东大会。

38.召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开前15日前通知各股东。

39.股份有限公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构。40.召开临时股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东

41.股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，会议主持人应当在会议记录上签名，列席董事无须签字。

42.连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以直接召集和主持股东大会

43.2017年6月1日，甲公司召开临时股东大会。公司总股本3000万元，根据股权登记日股东名册显示，甲公司共有165名股东，会议当天参加会议的股东共85人，持有有表决权股票2000万股，会议就公司增加注册资本的的议案进行投票表决，经过投票持有有表决权股份1500万股同意此议案，此议案最终未获通过。44.股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，可以自主行使表决权。

45.甲公司决定对新一届董事会进行选举，公司股东大会在对新一届董事选举的过程中，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。46.股份有限公司股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过。47.股东大会必须由董事长或者副董事长主持。48.股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集职责的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

49.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。50.单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，可以没有并有明确议题。51.甲持有A公司1%的股份，乙持有公司1.5%的股份，甲乙联合在股东大会召开十日前向公司董事会书面提交了临时议案，董事会应当及时通知股东，并提交股东大会审议。52.挂牌公司选举董事、监事时，应当使用累计投票制。53.累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。54.单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开五日前提出临时提案并书面提交董事会。

55.股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，代理人可行使股东的所有权利。

56.股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院确认无效

57.公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的应予以撤销。58.股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权，代理人必须是公司股东。59.董事会成员中必须有公司职工代表。

60.股份有限公司董事会会议必须有过半数的董事出席才可以举行，且董事会作出决议，必须经出席董事会会议的董事三分之二以上通过。

61.甲公司计划于2016月12月31日召开董事会定期会议，公司于2016年12月20日书面通知全体董事，未通知监事和高管出席的行为符合法律规定。62.股份有限公司的董事会每至少召开两次定期会议，每次会议应当于会议召开五日前通知全体董事和监事。

63.董事因故不能出席，可以书面委托任意公司职员代为出席，委托书中应载明授权范围。64.根据《公司法》的规定，董事会应当至少每6个月召开一次。65.董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。66.挂牌公司董事会成员人数最低为五人，最高没有限制。67.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经出席董事会董事的过半数通过。

68.董事的任期通常由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满可以连选连任，但不可超过2届。

69.董事会召开次数没有上限要求。

70.股份公司董事会每至少召开一次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

71.董事会召开临时会议，应当参照定期会议的通知方式和通知时限，不得进行改变。72.对有限公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定。

73.董事会是公司的权力机构，依照公司章程行使职权。

74.董事因故不能参加董事会的，可以委托他人代为出席，但只能委托其他董事。

75.董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托他人代为出席。76.董事因故不能出席董事会，可以书面委托其他董事代为出席。委托书未明确授权范围的，受托人可根据自己意愿对所议事项发表意见。77.经理应该列席董事会会议，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

78.挂牌公司可以为职工代表监事提供资金，但必须收取资金占用费。79.股份有限公司设董事会，其成员由5-17人组成。80.股份有限公司的董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东推举一名董事履行职务。

81.股份公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。82.股份公司经理和监事可以列席董事会会议。

83.2017年6月，甲公司拟聘请李某担任公司董事，经核查，李某因个人责任导致其经营的公司破产清算，清算工作于2014年4月完成，截止目前李某已符合担任董事要求。

84.董事长的职责包括召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况，主持股东大会。85.董事长必须要行使法定代表人的职权。

86.股份有限公司设经理，由公司董事长决定聘任或者解聘。87.公司可以设副董事长，副董事长由董事长任命。

88.某挂牌公司章程规定，董事会成员中应包括职工代表且职工代表比例不得低于三分之一。89.董事会成员中应当有公司职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

90.根据《公司法》的规定，公司监事会的职权包括法定职权和公司章程规定的其他职权。91.某挂牌公司监事会在知晓董事会不依法履行召集和主持股东大会会议后，及时自行召集和主持了股东大会会议。

92.挂牌公司监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作

93.监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

94.挂牌公司监事会有权提议召开临时股东大会，但无权向股东大会提出议案。95.监事应当列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

96.监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，但费用应自行承担。

97.监事会可以对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

98.除《公司法》规定的监事会职权外，挂牌公司章程可以另行设定监事会职权。99.董事、高级管理人员不得兼任监事。

100.监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以罢免。

101.董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，监事会可以对董事、高级管理人员提起诉讼。

102.挂牌公司监事会作出决议，应当经出席会议的监事过半数以上通过。103.监事可以根据需要，提议召开临时监事会会议。104.股份公司监事会每年至少召开一次会议。

105.挂牌公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

106.核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

107.某挂牌公司设监事会主席和副主席。因某事项需要召开临时监事会审议，监事会主席和副主席均因故不能履行召集和主持监事会会议职责，未经半数以上监事推选的情况下，职工代表监事召集和主持了监事会会议并审议通过了该事项。

108.监事会可以包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。

109.某挂牌公司章程规定，监事任期二年，任期届满可以连选连任。

110.监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。111.监事会主席和副主席由全体监事2/3以上选举产生。

112.股份有限公司章程可以决定监事会是否包含职工代表监事以及职工代表监事的比例。113.股份公司的监事会中应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，股东代表监事和职工代表监事均由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

114.为挂牌公司做市而成为挂牌公司股东的证券公司可以推举业务人员并被挂牌公司选举为董事或监事。

115.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾三年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾三年不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。116.甲公司章程中规定，公司高级管理人员及董事可以与公司订立合同进行交易，违反了《公司法》的规定。

117.董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

118.根据《公司法》的规定，个人负有数额较大的未到期债务不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

119.挂牌公司的董事、高级管理人员可以兼任监事。

120.无民事行为能力或者限制民事行为能力人，可担任公司的董事、监事、高级管理人员，只不过不能行使表决权。

121.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产若不负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年，也可以担任股份有限公司的董事、监事、高级管理人员。

122.因犯罪被判处刑罚，执行期满未满五年的人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

123.因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

124.公司聘任的高级管理人员为无民事行为能力人，该聘任无效。

125.公司违反《公司法》相关规定，将具有不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的人选举、委派为董事、监事或者聘任为高级管理人员的，该选举、委派或者聘任有效，但可以撤销。

126.即使经股东大会或者董事会同意，公司董事、监事、高级管理人员也不能将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

127.董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

128.股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

129.根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

130.股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。

131.董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，不需要承担赔偿责任。

132.挂牌公司监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。

133.董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者章程的规定，给公司造成损失的，连续60日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。134.挂牌公司监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以公司的名义直接向人民法院提起诉讼。

135.挂牌公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。

136.挂牌公司不得直接向监事提供借款，但通过子公司向其借款不为法律所禁止。

137.挂牌公司可以向总经理提供借款，但需要经过出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

138.挂牌公司子公司可以向挂牌公司总经理提供借款，但需要挂牌公司股东大会表决通过。139.公司可以直接向董事提供借款，但必须收取资金占用费。

第三章 挂牌公司信息披露

一、单选题

1.以下说法正确的是（）。

A.挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息

B.挂牌公司在其他媒体披露信息的时间可以早于指定披露平台的披露时间

C.挂牌公司披露重大信息之前，原则上应当经主办券商审查，特殊情况下公司可以披露未经主办券商审查的重大信息

D.挂牌公司披露重大信息之前无须经主办券商审查

2.挂牌公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的，挂牌公司应当在（）个转让日内将最新资料向全国股转公司报备。A.一 B.二 C.三 D.五

3.董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股转公司挂牌公司业务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员》声明及承诺书》（以下简称承诺书），并向全国股转公司报备。新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后的（）个转让日内、新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后（）个转让日内签署上述承诺书并报备。A.一，一 B.二，二 C.三，三 D.五，五

4.主办券商发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，应当要求挂牌公司进行更正或补充，挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在（）个转让日内发布风险揭示公告并向全国股转公司报告。A.一 B.二 C.三 D.五

5.（）是信息披露第一责任人，要严格履行信息披露义务，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露违法违规行为承担法律责任。A.挂牌公司 B.主办券商 C.董事长 D.董事会秘书

6.关于挂牌公司是信息披露的第一责任人，以下错误的是（）。

A.挂牌公司应当自主负责信息披露文件的编制和披露，可以由其他机构代为编制，但不得以此作为免责事由

B.挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度

C.挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当保证挂牌公司所披露信息的真实、准确、完整 D.挂牌公司应当设立董事会秘书或信息披露事务负责人，办理信息披露的具体业务。

7.关于主办券商履行持续督导职责，以下说明不正确的是（）。

A.主办券商应当指导和规范所督导的挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查

B.只有主办券商具备向信息披露平台上传文件的权限，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息

C.主办券商发现拟披露或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导性陈述，或者发现应当披露而未披露事项时，应当要求挂牌公司进行更正或补充

D.在发现挂牌公司信息披露需要进行更正或补充时，挂牌公司拒不更正或补充，主办券商应当在5个转让日内发布风险揭示公告并向全国股转公司报告

8.关于主办券商在信息披露中的职责以下说法正确的是（）。A.主办券商对挂牌公司的信息披露文件进行事后审查

B.挂牌公司可以在公司微信公众号披露未经主办券商审查的重大信息

C.主办券商发现挂牌公司拟披露的信息存在误导性陈述，可以直接为挂牌公司进行更正或补充

D.挂牌公司拒不配合主办券商更正或补充要求的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股转公司报告

9.挂牌公司根据《重组业务指引》的相关规定，预计在最晚恢复转让日前（）个转让日仍无法进行首次信息披露，或首次信息披露文件未能在最晚恢复转让日前获得全国股转公司审查通过等情形的应办理延期恢复转让申请业务。A.2 B.5 C.7 D.10

10.对主办券商信息披露事前审查理解正确的是（）。

A.主办券商在挂牌公司信息披露文件上传之前对披露文件进行审查 B.主办券商为挂牌公司提供信息披露文件编制服务

C.主办券商在挂牌公司信息披露文件上传之后对披露文件进行审查 D.主办券商在挂牌公司重大事件发生之前指导挂牌公司信息披露

11.公司报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以采取终止审核并自确认之日起在（）个月内不受理公司的股票转让和定向发行申请的监管措施。A.36 B.48 C.24 D.12

12.证券公司、证券服务机构出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可视情节轻重，自确认之日起（）个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。A.36 B.48 C.24 D.12

13.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司业务规则（试行）》，对挂牌公司及其信息披露义务人、主办券商等市场参与人进行自律监管的机构是（）。A.证监会 B.证券业协会 C.全国股转公司 D.证监会派出机构

14.关于全国股转公司在信息披露中的职责，以下错误的是（）。A.全国股转公司作为市场的自律监管机构，履行自律监管职责 B.对未披露的文件进行审查

C.在信息披露之前，原则上也不接受针对具体信息披露事项的咨询、沟通 D.在信息披露之后对披露的文件进行审查

15.关于挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间，以下不正确的是（）。

A.全国股转公司官方网站（www.xiexiebang.com）是挂牌公司信息披露的指定披露平台 B.挂牌公司不能以短信、微信、邮件等形式替代在指定披露平台的信息披露

C.挂牌公司通过新闻稿、微博、微信公众号进行宣传，不得提前披露、透漏或泄露未在指定披露平台披露的信息，特别是财务信息

D.挂牌公司进行路演、投资者沟通等活动，可以提前透漏未在指定平台披露的信息

16.挂牌公司的信息披露文件分为定期报告和临时报告。定期报告又可以分为必须披露的报告、半报告和自愿披露的（）。A.临时报告 B.权益变动公告 C.对外担保公告 D.季度报告

17.由于国家机密、商业机密等特殊原因导致信息不便披露的，履行下列（）审批流程，可以不予披露。

A.挂牌公司经股东大会同意，并向全国股转公司报告后 B.挂牌公司经主办券商同意，并向全国股转公司报告后 C.挂牌公司向当地证监局申请豁免，经当地证监局同意后

D.挂牌公司应通过主办券商向全国股转公司申请豁免并经全国股转公司同意后

18.下列哪些情形中，挂牌公司不可以向全国股转系统申请豁免披露（）。A.涉及国家秘密的 B.涉及商业秘密的

C.涉及股东个人职业经历的（不违反国家有关保密法律、行政法规规定）

D.可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或严重损害挂牌公司利益的

19.主办券商事前审查挂牌公司编制的披露文件中，最迟应于披露日（）前使用全国股转系统数字证书通过报送端报送披露文件。A.19点 B.20点 C.21点 D.22点

20.挂牌公司因故需要变更定期报告披露时间，在原预约披露日（）告知主办券商并向全国股转公司申请的，挂牌公司还应发布《关于变更XX（半）报告披露日期的提示性公告》。

A.5个转让日内 B.3个转让日 C.5个自然日 D.3个自然日

21.关于报告的披露说法正确的是（）。

A.挂牌公司不得披露未经董事会审议通过的报告

B.挂牌公司可以在未取得会计师事务所为其出具的审计报告前披露报告 C.挂牌公司应当在审议报告的股东大会召开后两个转让日内披露报告 D.挂牌公司的报告无须经过监事会审议

22.由于涉及国家机密或者商业秘密等特殊原因，导致全国股转公司关于定期报告规定的某些信息不便披露时，以下做法正确的是（）。

A.可通过主办券商向全国股转公司申请豁免，经全国股转公司同意后，可以不予披露 B.可与主办券商商议，经主办券商判断没有重大影响后，可不予披露 C.可根据自身情况决定是否披露，并在年报相关章节中说明未披露的原因 D.经挂牌公司董事会审议通过后，可以不予披露

23.以下关于信息披露系统说法正确的是（）。A.在10个转让日内须要变更预约披露定期报告时间的，挂牌公司须要披露变更披露日期的提示性公告

B.挂牌公司不能按照规定的时间披露信息披露文件，或发现存在应当披露但尚未披露的信息披露文件的，挂牌公司应发布补发公告并补发信息披露文件 C.已披露的信息披露文件经申请可以进行撤销 D.挂牌公司拟披露《对外投资公告》，无须准备XBRL文件

24.公司章程未特殊规定的情况下，下列哪些人员不属于挂牌公司高级管理人员（）。A.总经理 B.董事会秘书 C.财务总监 D.证券事务代表

25.下列哪种情形不能认定为拥有挂牌公司控制权（）。A.持有挂牌公司50%以上股份的控股股东

B.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任 C.可以实际支配挂牌公司股份表决权不超过25% D.依其可实际支配挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会产生重大影响

26.挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经董事会审议后（）转让日向全国股转公司报备并披露。A.1 B.2 C.3 D.5

27.重大事件，指对挂牌公司（）可能产生较大影响的事项。A.名誉 B.日常经营 C.股票转让价格 D.持续经营

28.下列选项中，不一定构成挂牌公司控股子公司的有（）。A.挂牌公司A在B公司持有50%以上的股份 B.挂牌公司A直接拥有B公司的30%表决权

C.挂牌公司A有权任免公司B董事会等类似权利机构的半数以上成员 D.挂牌公司A直接持有B公司30%的表决权，且A与B公司的另一持股25%的股东C协议，完全代表C行使在B公司的权益

29.假定周一至周五均为交易日，下列选项中，挂牌公司没有履行及时信息披露的义务的情形有（）。

A.挂牌公司于周一召开股东大会，并当日在全国股转公司发布了股东大会决议公告

B.挂牌公司在周一发生的一次股票转让被全国股转公司认定为异常波动，挂牌公司于周三发布了股票异常波动公告

C.挂牌公司在周四召开董事会，于次一周的周一发布董事会决议公告

D.挂牌公司某股东周一权益变动触发应披露条件，挂牌公司于周三发布了权益变动公告

30.以下哪种情形可以直接认定为此人为挂牌公司的实际控制人（）。A.挂牌公司的董事长

B.挂牌公司之母公司的董事长 C.直接持有挂牌公司60%股权的自然人 D.持股30%的控股股东

31.挂牌公司的公司章程未特殊规定的情况下，下列人员不被认定为高级管理人员的是（）。A.总经理 B.销售总监 C.董事会秘书 D.财务负责人

32.如章程中无特殊约定，下列交易不属于日常性交联交易的是（）。A.接受关联方财务资助 B.对控股子公司提供担保

C.与关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力 D.和关联方合作投资

33.下列情况中不构成资金占用的是（）。A.为控股股东的附属企业代垫费用 B.为控股股东代偿债务

C.为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权 D.和关联方合作投资

34.以下哪种情况属于违规对外担保（）。

A.挂牌公司甲的控股子公司乙未经内部审议程序向一家供应商公司提供融资担保

B.挂牌公司甲根据公司章程约定，经过董事会及股东大会审议通过后，向乙公司提供担保 C.挂牌公司甲根据公司章程约定经过内部审议程序，向控股子公司乙提供融资担保 D.挂牌公司甲的控股子公司乙根据公司章程未经内部审议，向挂牌公司甲提供融资担保

35.以下不属于控股股东、实际控制人或其关联方占用资金情形的是（）。A.挂牌公司为实际控制人的附属企业垫付广告费用 B.挂牌公司为实际控制人支付其个人车辆修理费

C.实际控制人兼任公司总经理，挂牌公司支付其因挂牌公司业务而发生的差旅费 D.挂牌公司为实际控制人的附属企业承担担保责任而形成的债权

36.流动资产/流动负债是如下哪个财务指标的计算公式（）。A.资产负债表 B.流动比率 C.速动比率 D.利息保障倍数

37.以下不属于流动负债的是（）。A.短期借款 B.应付职工薪酬 C.递延收益 D.预收账款

38.以下不属于流动资产的是（）。A.应收票据 B.存货

C.其他应收款 D.开发支出

39.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司报告内容与格式指引（试行）》，比较期间的数据变动幅度达到（）以上，或占公司报表日资产总额（）或报告期利润总额10%以上的，应说明该项目的具体情况及变动原因。A.30%，10% B.20%，5% C.30%，5% D.20%，10%

40.公司20X6年净利润为2100万元，所得税费用为375万元，财务费用为150万元，其中利息支出180万元、利息收入30万元。请根据前述信息计算该公司20X6年的利息保障倍数（）。A.13.75 B.14.75 C.17.5 D.14

41.公司20X6年营业收入为8500万元、营业成本6500万元，20X5年末应收账款账面余额2100万元、扣除坏账准备后净值为2000万元，20X6年末应收账款账面余额2200万元、扣除坏账准备后净值为2080万元。请根据上述信息计算该公司当年的应收账款周转率（）。A.3.02 B.3.18 C.3.95 D.4.17

42.公司20X6年营业收入为8500万元、营业成本6500万元，20X5年末存货余额2100万元、扣除存货跌价准备后的账面价值2000万元，20X6年存货余额2200万元、扣除存货跌价准备后的账面2080万元。请根据上述信息计算该公司当年的存货周转率（）。A.3.02 B.3.18 C.3.95 D.4.17

43.以下不属于固定资产的是（）。A.房屋及建筑物 B.机器设备 C.土地使用权 D.电子设备

第三篇：新三板董秘案例参考

对于新三板拟挂牌企业来说，董秘的工作至关重要。无论是在筛选挂牌机构的层面，还是企业准备新三板挂牌过程中的一系列规划等繁琐事务中，无数的难题在困扰着董秘们。鉴于此，我们提出8大注意事项，具体如下：

第一是“公司基本情况”，通常是把去年的内容直接拷贝过来。

第二是“会计数据和业务数据摘要”。是财务部准备的，要点在于对较上年变化幅度大的项目的解释，还有非经常性损益的影响。有时候一家公司，净利润暴增，结果只是因为卖了些资产，而不是经营持续性转好。

第三是“股本变动及股东情况”。这里可以看到公司历次融资和拆细造成的股本变动，那都是剪刀+浆糊的内容。然后是前10名股东和前10名非限售股股东情况表。一般来说，每家公司里面都有“主力机构”驻扎，通过大股东的变动，能够觉察到机构投资人的态度变化。不过定期报告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息结算中心提供的前200位股东名。有个关键信息，就是公司实际控制人的介绍。

第四是“董事，监事和高级管理人员情况”，里面有公司主要领导的履历介绍，以及薪酬情况。我读每个公司的年报，都特别喜欢这一节。而且我发现，董事会上每个董事看的最仔细的，也是这一节的内容。人最关注的是自己，董事们总是把简历读了又读，改了又改。有一次，证券代表忘记更新一位董事的年龄，立即被发现了，后来这一节我只好亲自审核。高管的报酬和持股数在这节里是个重点，另外，公司员工情况中的员工数量和专业与年龄结构值得特别关注。

第五是“公司治理结构”，这一节通常是用垃圾文字堆砌出来的官样文章。可以直接撕下来给孩子叠飞机。

第六是“股东大会情况简介”，看看哪家机构派员来参加股东大会了，可帮助推算谁是这个公司的主力机构。有的公司还真的不想让投资人参加股东大会，用的招数有跑到西藏开会的，也有专挑与同行业更著名的公司同时开会的。基金研究员分身乏术，上市公司也就乐得清闲。

第七是“董事会报告”，是整个年报的精华所在。不看报表，也要看“董事会报告”。主要内容，是描述公司过去一年是怎么干的，干得如何，未来一年又准备如何发展。散户是很少有人逐字逐句去看这些内容，但是机构会。所以这一节主要是写给机构看的。这里也是公司通过定期报告，传递关键信息，并主动控制投资者预期的关键。

第八是“重要事项”，涉及重大诉讼，重大重组，关联交易等等。凡是有大量关联交易的公司，在这里都是要看的重点，需要和往年的数据仔细对比。如果这节里有撤换会计师事务所的情况，那就要格外小心。没有人愿意轻易撤换会计师，除非不能“得心应手”。

【陈琦胜】今天我和大家分享一下凯立德在资本市场的一些心路历程。今年5月份的市场氛围很好，凯立德市值有60亿，股灾之后，今天只有30亿的市值了，比较尴尬。

我们在2009年拆VIE架构，2011年在证监会折腾了一年，在这一年过程中所有的新业务不敢做，到2013年我们重新准备上创业板或者中小板，一看前面有700家，没办法，所以当时就走了新三板这条路。当时是有一个无可奈何的心态或者有一个投机的心态，因为当时有转板的概念。为什么要上新三板实际上没有想得很清楚，但是有几点：

第一，一个公司如果耕耘很多年，你不在资本市场走下去，你可能会松懈，很多合规工作白做了；

第二，你的中介团队跟你这么多年，如果你这时候把它散掉也有点可惜，所以2013年我们上了新三板。

我们上新三板是一个无可奈何的选择，但是对新三板来说，凯立德上新三板，当时股转公司对我们而言还是比较看重的，所以给了我们一些便利条件，另外我们也一直准备在主板上市，前面的准备工作做了很多，所以很快就通过了。我们2014年10月份决定上新三板，我们想反馈工作没有三个月搞不完，后来得到了很多支持，前后大概就是三周就把三板的反馈工作做完了，所以从这个角度来说，什么事情都要赶早，现在不要说三周的时间可以搞定，三个月都搞不定。我们现在回过头来说，表面看到我们当时的成功，背后是付出了很多的努力的，我说的努力不是歪门邪道，而是说一个公司在资本市场，行情好、行情不好它都要提前做准备，不要事到临头再想，那时候是来不及的。企业挂牌的时候，合规这个成本一定要花

企业走向资本市场的过程中，合规这个成本一定要花，如果有企业有投机取巧的心态，你要想清楚，因为你最后可能得不偿失，所以从这个角度来说，企业业务做得好是关键，另外老板的心态要摆正，走上这条金光大道，看着很好，但是中间要付出很多的成本，走上这条路就没有回头路了。

我给大家分享两个经验，比如说你现在想挂新三板，听我讲了之后确实很有好处，你怎么去合规？中介机构会查你两年税务的合规性，你如果今年合规了，去年没有做好，你在今年把它补缴了就可以了，中介机构提前进场帮你解决这些问题，这是有好处的，这是一个税务的合规申报问题，这个相对简单，你提前把它补足了。第二个是业务的合规性，很多民营企业的税缴得少，成本没准确核算，业务也有不合规的地方，从这个角度来说，民营企业想上，不管是传统企业还是高科技企业，都有这个情况。很多互联网企业拿到PE、VC的钱之后，它的合规可以逐步做好，但是很多没拿到钱的，它的合规意识不强，如果你要往前走，一定要提前做到合规。

股改前后的中介团队组建：按重要性排序是券商、会计师、律师

我觉得有几点可以说一下。新三板上市跟IPO不一样，券商、会计师、律师，我的理解券商是第一位的，券商第一位有两个评判标准，大券商牌子响、项目多，但没精力关注你，中型券商牌子不响，但是这个现场项目经理能力强，你跟他关系弄好了，他会尽力帮你，所以你找券商一定要找最合适的，而不一定是找最知名的。第二个是会计师和律师，新三板挂牌会计师比律师更重要，因为会计师会为你的不合规提出很多的改进意见，最后落实到报告，律师反而比较简单，因为它不像IPO一样，要查你很多历史沿革，虽然现在新三板审核标准在慢慢严格，但是它还是比IPO松，所以我的排序是券商、会计师、律师。

另外这三个中介机构里面，我建议有一家中介机构还是要一流的，否则最后大家看你找的都是三流的，大家就认为你也是一个三流公司，所以你的会计师、律师或者券商一定要找一家一流的。要确保新三板挂牌成功，在资本市场有价值，我认为你选择中介机构不要一味的省钱，多花几十万，它最后成功的概率和对你市值的影响非常大。凯立德的券商最早是中信建投，后来是因为保代去了华融证券，华融证券不算太大的券商。我们的IPO律师是国枫凯文，国内资本市场排前三的律师，会计师是天健，也是前三的，凯立德选中介还是很挑剔的，我们的知识产权和拆VIE架构的律师是金杜，这也是国内一流的。一个企业要根据你的情况补你的短板，如果你很知名，中介机构就不是那么重要，如果你是企业市场影响力偏弱的时候，需要外面的机构帮你增加光环。

财务总监和董秘：两个人当中至少要有一个非常懂资本市场

在起步阶段，很多民营企业这两个环节是没有的，董秘是没有的，财务总监就是会计，我建议在这两个角色里面必须有一个非常懂资本市场，在上资本市场的时候，一步错，后面再补救的成本是非常大的。这时候的财务总监和董秘，你就不要想他是一个公司的员工，你就相当于是聘请一个中介，他帮你带两年，把这个事情干完之后，他愿意接着干就干，不愿意接着干，要求他帮你带一个小团队出来。但是很多老板想不通，觉得为什么我要给他付这么多钱，实际上他是阶段性为你解决了很多问题的，帮你避免了很多坑，从这个角度来说，我觉得选财务总监、董秘，必须有一个人非常懂。再换一个角度说，你的财务总监、董秘都不懂，最后就是中介机构说了算，他给你挖个坑你也得跳，所以从这个角度来说，你内部要有人很懂。

如果作为老板，他说我很懂，我周围有很多金融圈的朋友，他们给我今天出A主意，明天出B主意，他们都是在外围，对你不是很了解，他的建议对别的企业有用，对你的企业不一定有用，而财务总监或者董秘对你企业比较了解的时候，他有专业的知识，可以帮你解决很多的问题。作为董秘，你要懂法律，要有协调的能力，最主要的做市值管理，还要懂业务，而且要把你公司的业务精炼、拔高、提升，比你公司的业务人员还要强，这样才能把你的公司价值说出来。所以我认为，一个好的董秘，实际上是一个公司最大的销售员，一个业务员签1000万的合同就很牛了，我一个董秘随便谈一个投融资就是一个亿、两个亿，所以董秘应该是最大的销售员，各位老板这方面的心态要转变一下。

怎么选择投资者：如果仅仅是投钱，就把它放在最后一位

去年三季度我们前后接触了5类投资投资人。在中国这个市场钱很多，只要你的商业模式够好，一定有钱来投，中国人不怕贵，就怕没机会。我们当时选择投资人的时候，一开始有财务投资人，他们给了我们很好的条件，但是我们考虑之后，没有选择财务投资人，我们最终选择了小米和平安，这两家进来全部是带有它的资源的，除了钱之外，还有其它的东西在里面，如果仅仅是投钱，就把它放在最后一轮。

而且，产业投资，它有另外一个好处，他对你的业务非常了解，他会陪你很长时间，他会给你很多帮助，就算你遇到了坎坷，他也会支持你。财务投资人肯定不是这样的。举个例子，去年有一个财务投资人少量投了我们，他当时的价格是15块钱拿的，从50块钱开始就在出，我们的价格从30块钱到50块钱、60块钱，后来在48到50的平台停留了很长时间。因为总是有人要卖的，不可能没人卖，只要对公司的股价没有重大影响就没问题，但是这一波股灾下跌，因为他的成本早就收回去了，我们除完权16块钱，从16块钱一直卖到最近，他们把股票全部卖光了，他赚了很多钱，但是对企业来说，这样纯粹的财务投资人，在跌的时候他是不会跟你站在同一条线上的，所以选财务投资人一定要特别谨慎，他如果不能带给你额外的资源，你就把它放到最后一位再考虑。

前期有战略投资人的时候，价格低一点，吃点亏是没问题的，在一级市场或者一级半市场每一个台阶，价格都要做实，都需要有很重要的战略投资人在里面撑着，反而是财务投资人你放到前面是很麻烦的，财务投资人在前面，战略投资人在后面，这个事情是没办法做的，所以选择顺序要对，战略投资人价格低一点，财务投资人要价格高一点，这是怎么选投资人的问题。

建议不要选择过多的做市商，三个和尚没水吃

现在的做市商有时候是欺负挂牌企业的，我们当时遇到这样的情况，30家做市商有做市意向，要买库存股，我们最后一轮投资者定增是15块，我私底下说给个面子加1块吧，就因为这个一块钱，有20多家做市商连邮件都不回，不跟我谈了，你可以报一个比较低的价格，但是他们普遍不报价，做市商内部是有一个小圈子的。幸亏我在这个圈子还有些人脉，还有一些券商来做了尽调，看重公司价值，最后我们选择了5家券商。

做市商是不是对企业有帮助？勿庸置疑是一定有帮助的，但是它也是有破坏性的一面。我建议不要选择过多的做市商，三个和尚没水吃，这时候企业是很尴尬的，选择做市商你要选择知名的，还要选择帮你做事的，特别是要和他的利益绑在一起，股份给他多一点没问题，股价让利给他也没问题，但是要保证他帮你持续做下去，能实现一定的流动性和市值管理。做市商有内部机制，具体人员都是打工的，赚钱了他没有多少奖金，但是如果亏损了，他是要下岗的，所以从这个角度选择做市商，价格不能太低，也不能太高。

我们谈做市商的价格，第三轮定增给到投资者15块钱的价格，做市商从16、17、18一直谈到20块钱，他们的价格越来越高，但是差距不会很大。有的公司把价格差距拉得很大了，最后上市之后会导致低价的尽快卖掉，高价的觉得没钱赚他也斩仓了，导致你的股价不好维护。

怎么做路演：稍微粗糙一点，在中国过于高大上就是假的

公司做路演的时候，一个董秘是代表了公司形象的，董秘做路演不需要像研究员和投资机构那样高大上，在中国过于高大上就是假的，稍微粗糙一点，说话磕磕绊绊一点没问题，接地气，这才是中国真正的民企。我以前都是穿西装、打领带的，到了凯立德之后我就穿T恤了，到小米去我都专门穿一个圆领的T恤，大家看到你这个样子，感觉你才是一个真正的民营企业。世界变了，微信时代，信息的传播渠道变了，出去做路演，PPT做得很炫会有用，但是你写得这么好，肯定是中介机构帮你写的，是包装出来的。我们要把自己的真实面貌展示出来，不要显得那么高大上。投资人现在也不像以前那么挑剔细节了，你需要做的就是把你的真实一面展现给投资机构。

去年12月，我们在准备做市的过程中，有一些私募找我，让我们加点价让一些股份出来，当时我感觉我们有信心了，我们从定增的20块钱，预计加20%开盘，但12月31号做市当天就到了30块钱。你说市场理性不理性呢？你如果不做路演、推介，就是20块钱、22块钱，但是你做了路演，工作做到位了，它加20%、30%、40%都很正常。所以我说这句话的意思是说，董秘这个角色对一个企业来说，给你公司的估值提升20%、30%是很正常的，一个能干的董秘给企业是提升价值，一个无能的董秘是毁灭企业价值。

新三板的意义：以前，一个税务局的办事员都可以“折腾”民营企业董事长 新三板是个一级半市场，但是新三板有什么作用？第一，它可以以相对合理的价格融资。民营企业融资是非常关键的，我相信做民营企业的老板是深有体会的，新三板有相对合理的估值，传统行业PE可以给10到12倍，好一点的企业有15到20倍，所以企业可以活下来。第二，拿了投资人的钱，企业才有胆量去创新、发展。另外，民营企业的经营环境是很差的，在内地的一个民营企业，一个小小的税务局的办事员可以把董事长折腾得非常难受。挂了新三板以后，在一个小地方，董事长是可以当人大代表的，是可以和局长一起吃饭的，整个人的精气神、经营环境发生很大的变化，这一点对企业的发展是非常重要的。从内部来说，民营企业的老板，有钱不敢露，挂了新三板以后，你合规了，从这个角度来说，你的财富是可以家族传承下去的，干干净净的，是没问题的，这时候老板的心态很好，我心里很踏实，我有身家，虽然钱多了只是一个数字，但是自己的感觉是不同的。一个有钱有追求的老板和一个拿着钱去炒房的老板的心态是不一样的。一个企业的高度有多高，一定和这个创始人、董事长、老板的心胸有关系，所以从这个角度来讲，企业会再上一个新台阶。再从内部员工来讲，来到深圳拿一万的月薪，你想在这里买个房是很难的。但公司上了新三板之后，公司会给你股权或期权，你会发现你干三五年，人生第一桶金就赚到了，这时候员工不需要KPI了，我天天加班都行，只要大家一起把公司做上去，我三年五年就可以买一套房，这一点上员工的内在动力是大不一样的。

所以这样一来，企业往前走的概率大很多，从微观角度来说，企业上新三板是很有价值的。企业家只要觉得自己小有成就，有梦想、有理想，企业就应该尽早规范，尽早挂牌新三板。

顺带说个观点，民企上新三板对当地财政是极有好处的，它补助企业一两百万挂牌算什么，你想想企业一年要多交多少税，挂牌需要两年一期的合规，所得税、增值税、个人所得税一毛钱不少，200万很快就还给税务局了，后面还持续要缴纳，所以现在地方政府都在推这个事情。对民营企业家来说，想清楚这个事情，做一个清白的、合规的企业主，这是于国于民都有益的事情。

员工激励：能干的、核心的员工一定要重奖，多给一点股份

说到股权激励，老板很伤神。我认为，老板的心态要放好一点，你给的钱肯定不是你的钱，是拿资本市场的泡沫分一点给员工，多给一点少给一点都没有什么影响。另外，你给了员工股权或期权之后，你拿5%、10%出来，他们的努力对你整个企业增长的促进肯定不止5%、10%，你把它当做生意算一算，你会觉得是很有价值的。另外，关于老员工和新员工，能干的员工和平庸一点的员工，有一个说法，平庸一点的员工一般很忠诚，能干的员工一般不忠诚，这个话虽然不好听，但是它是很真实的，现在这个社会，人力资源的价值远远大于钱的价值，一个很能干的员工为什么要对你很忠诚呢？他是来帮你做事情的，是一个相对合伙的关系，股份上你占大头，他占小头，如果你把能干的员工当成一个普通的员工，这个人一定会走。反而像那种忠诚的员工为什么忠诚呢？我没地方可去，我只有忠诚，我又不能干，再不忠诚，老板肯定早早把我炒掉了。所以现在是两类员工都要用，但怎么对待这两类员工？能干的、核心的员工一定要重奖，多给一点股份。忠诚的、老实的、平庸一点的员工，他是企业的稳定剂，你这时候也不要抛弃他，还是要给适当的激励，起码很多老员工心态会很好，这时候你在引入新员工的过程中，老员工不会使绊子。老员工使坏的作用是很强的，从企业和谐的角度来说，你一定要照顾老员工的利益和情绪。而且挂新三板和IPO有一样的情况，你没有照顾老员工，他会给你使坏，他举报你，哪个企业敢说自己零瑕疵？所以从这个角度来讲，我觉得股权激励的事情可能需要老板的心态放平和一点，这是对老板讲的。

股权激励还要对财务总监再讲一下，什么时候做股权激励？我们有一个小错误，我们的股权激励做得晚了一点，股价上去了，比较尴尬的地方就是我们的行权价也比较高，对员工的激励作用小了。可能很多财务总监不是太了解股权支付的核算，它有一个关键点，它的行权价和授予日股价的落差很关键，这个差距往往导致核算的股权支付成本很高。另外它跟企业的股价的波动性有关，如果企业有很大的波动，股份支付成本也很高。为什么我说波动性呢？很多新三板企业刚刚挂牌前几个月的时候没有什么波动性，股价一条线，股价也不高，你发给大家，大家都很开心，在财务核算上股份支付成本也不高。总体来说，股权激励要尽早执行，可以安抚员工的心，给员工一定的激励，这是很重要的事情。

股灾之后的新三板二级市场：失望得过了一点

现在新三板的投资我有一个体会，二级市场可以买，比定增还便宜。我讲四个判断标准，一是重点关注跌下来跌得很厉害的股票。第二要看这个企业有没有流动性，如果没有流动性，你买了也没用，它虽然便宜，但是买了之后卖不出去。第三点还要看这个企业转板的可能性，你从一个虚幻的二级市场重新回到一个一级半市场或者一级市场的时候，时间是很重要的考虑因素，你这个企业在两年之后注册制出来它还有资格转板吗？从投资人的角度来说，转板的事情我可以赌一把，时间长没关系，只要你转板，解决了流动性，我就不会亏。第四个就是看这个企业的业务够不够炫，团队够不够强，这些方面一般人看不到，我们一般只接待机构投资者或者很大的散户。这次股灾教育大家，新三板还是一个一级半市场，不要想赚快钱，这是很难的。

1、目前对于挂牌企业的公开转让，证监会其实完全授权中小司，关于公开转让的批复其实证监会直接盖章的;扩大试点后，流程应该更简化;目前其实挂牌分两步：一个是股转系统审查，二是证监会行政许可(简易程序20个工作日);

2、目前，从申报到取得批文大约时间2个月，平均约46天，最短的20天;

3、目前出台的准入法规：规则(规定)——细则——指引(指南);三个指引、一个规定(申请文件格式指引、说明书指引、尽调指引、主办券商推荐业务规定)，大家认真看一下，例如目前不需要项目人员备案;

4、挂牌条件：不受股东所有制的限制，不限于高新技术企业;

5、遵循原则：可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容;

挂牌业务部的把握的原则：守住底线—只要符合基本条件肯定可以挂牌;信息披露—转让说明书为核心;券商可以在监管底线之上根据自身需求制定标准;

6、制定目的：细化挂牌条件、明确市场预期、减少自由裁量空间、提高审查工作效率;

挂盘企业标准条件

1、依法设立的所需的国有股权批复：根据国家和当地有关规定的权限出文，尽量高一级;

2、出资：在挂牌前一定要解决;(资产转移手续、出资不实等);

3、存续两年：指完整的两个会计;

4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末;只要6个月的财务有效期，最多延长一个月，理论上7个月，但最好要给股转系统留点审核时间，合理规划，不要沿用场内市场思维扎堆申报;

5、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。强调的是日常监管，不要为了挂牌去拿一些前置的文件，日常监管中没受到处罚就可以，如果说发现日常监管中有潜在的风险，那你可以去找相关部门咨询，但没有说作为前置条件，主要是不要为了挂牌倒逼政府相关部门，容易导致寻租。同时也为了减轻企业负担和券商工作。此外，如果是一些对环保、安全有特殊要求的行业，尽量在尽调时要求企业日常监管中规范，不要出问题，并且作为风险进行披露。如果券商、律师拿不定，可以在尽调时与相关部门咨询，但不作为前置条件。

6、持续经营能力：标准中最难把握，包含过去和未来两层意思，但重点还是放在报告期过往是否有持续的经营记录;

7、公司治理：形式上至少三会一层，未强制设董秘;报告期的执行情况;董事会应对报告期公司治理情况进行讨论、评估;

8、重大违法违规：出自于《行政处罚法》;没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据;如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文;注意：企业申请挂牌前36个月不能有违规发行股份的情形。

9、股权明晰：最终落脚点——不要有纠纷;

10、依法转让：

(1)区域股交市场公司可以来挂牌，但是要符合国务院37号、38号文;而且要停牌;

(2)公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为一样合法;

1、风险披露不够，且大多数雷同，抄袭比较多;

2、业务、商业模式：该怎样就怎样，根据实际情况披露，不要照抄;

3、实际控制人的变更：可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力;

4、关联方、关联交易：转让说明书格式准则第34条说的很清楚，按照《公司法》、《企业会计准则》披露;鼓励详细披露，券商、律师的尽量一致;实际控制人、控股股东占用的资金在挂牌前必须归还;

5、同业竞争：关于“业”是否相同，在实际审核中确实比较难把握，相似、相同业务不能一刀切，本着企业长远发展、防止利益输送的角度来设计;挂牌前确实解决不了的，可以通过承诺或在日后监管中解决，投资者自己来判断;中小司本着理解包容的态度，鼓励主办券商投行发挥自身创新精神，可以借鉴国外案例，探索创新的解决方式;

6、财务方面：

(1)其他应收、其他应付中及客户中还有分公司的，未抵消的，属于低级错误;

(2)审计报告中关于资产减值准备金额和转让说明书不一致，会计师核实后修改;

(3)软件企业增值税即征即退错归为非经常性损益的;(4)应付职工薪酬期末数、期初数余额搞错了;

(5)会计师还有分所出审计报告的：律师的法律意见书可以由分所出报告，但会计师的审计报告必须由总所出具;

(6)财务指标不能遗漏，计算应参照证监会的相关规定，与主板、创业板一致;

(7)没有按照公司实际业务特点披露会计政策，大多数还是照搬会计附注;仔细看看审计报告的附注;

(8)大额、账龄较长的准备金及相应的内部制度需要作出解释;(9)收入确认应该夯实，特别是完工百分比法等一些特殊型业务;

7、改制：不倡导由主办券商营业部对拟挂牌企业进行改制，一旦出现问题将不可逆;营业部可以发挥自己的优势，进行承揽等工作;

8、尽调要留痕，下一步可能抽查(按照尽调底稿目录查)，目前已报的材料都留档了，小到标点符号;听说有的项目15天就完成尽调了，主办券商还是尽量做细，提高尽调质量，提升执业水平，以后反馈意见可能没那么细，可能就一句话“拿回去重做”，已经有一单是这样的，目前是口头，如果落实到书面上就严重了;尽调中如果做不到的可以向我们反映;

9、材料申报、审查期间可以定向融资：材料申报期间可以定向融资，主办券商、企业可以凭《验资报告》在挂牌时去中证登公司办理股份登记，不用等工商登记完毕;

未来股转系统可能在网站上单独设融资服务专区，披露申报企业融资意向供投资者自己选择，以更好地为挂牌企业服务;

10、定向融资的募投不做强制性的披露，不对募投项目进行审查;

11、文件制作：

(1)信息披露的文件不用全部扫描，签字盖章页扫描，其他的部分电子版就可以;不鼓励用大夹子，现在已经挂牌的企业原先复印件可以取回去，中小司这边没地搁，把审核人员的桌面也清理一下;

(2)材料尽量在符合规定条件下，简化披露;目前转让说明书平均大约133页，最长200页的，少的有79页的;

12、各券商最好建立联系人和内部沟通机制，实现信息共享，有什么问题统一发给我们，不要同一个券商不同人员多次就同一个问题询问;

挂牌公司的后续监管

市场发展部：主要负责股转系统的推广，主要跟各地金融办、园区、政府部门沟通、交流比较多;

挂牌业务部：负责公开转让挂牌申请材料的审查等;交易监察部：负责所有挂牌公司的交易监管;

信息服务部：日后待信息系统平移到北京跟券商打交道会比较多，定期报告、临时报告的披露等，目前还是在深圳信息公司;

公司业务部：除了交易监察之外，挂牌公司的日常督导都在这个部门;(一)基本原则

1、真实——不存在虚假记载;

2、准确——不存在误导性陈述;

3、完整——不存在重大遗漏;

4、及时——完整报告、临时报告;

5、公平;(二)主要特点

1、券商事前审查，股转系统事后审查;(电子化、模块化监管)

低级错误较多：e.g有的报上来的年报报表不平，还有空白的;股转系统写成转股系统的，想可转债想疯了，事后可以改，但是必须有痕替换;目前，中小司正在做电子化报送的系统，进行电子化监控，估计在明年初，会有一个阵痛的过程;

2、遵循重要性原则(自愿披露)：目前由于股转系统大多为中小微企业，信息披露遵循重要性原则，强制性的详细信息披露不适合;比如，不需要披露季报;公司更换地址竟然不进行披露。

3、引入豁免披露：但不要过度;

4、禁止无痕替换：对于出现的错误将计入行为档案，目前股转系统对于券商、会计师出现的一些材料问题均已记录在档案，有一张大表格，每天更新。

(三)实务操作

1、基本原则：

(1)基本思路：系统梳理披露逻辑，突出重点，模块化展示;以后对于财务报表数字出现低级错误，如资产负债表两边不平、财务指标的计算错误等，系统会自动报警，所以希望主办券商、会计师、挂牌公司认真对待;

(2)自主披露：凡公司认为对投资者决策有重大影响的，不论制度是否明确规定，都应自主披露;

(3)风险警示：公司最近一年的财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告OR经审计的期末净资产为负值时，将对其股票实行风险警示;

(4)关联交易：分为日常性和偶发性进行披露;对经常性关联交易通过一次性披露清楚预计和执行情况提高效率，对偶发性关联交易则提高披露要求，经股东大会审议发布临时公告说明资金结算情况及该交易对公司生产经营的影响。

2、格式重点要求：

(1)管理层讨论与分析——未来展望部分：不披露也可以;但若披露下一经营计划，则必须完整披露行业趋势、战略规划、经营目标和不确定性因素分析;

(2)风险因素——尽可能采用定量分析

(3)重要事项——临时公告相当于快照展示，对于同一事项，每次披露进展即可;鸡毛蒜皮的事不要披露了，可以援引临时公告;(4)董监高——股转系统要求披露完整的职业经历;

3、年报

披露时间过于集中，4月底比较密集;希望大家尽量安排好时间，不要出错修改的时间都没有;

4、年报中经常出现财务方面问题：(1)资产≠负债+权益;(2)明细项加总≠合计数;(3)附注与财务报表数字不一致;(4)遗漏财务报表;(5)非经常性损益计算错误;

(6)改变收入确认方式或调整前期收入、跨期收入合同处理、系统集成业务、建造合同;

(7)调整坏账准备;(8)所得税调整;(9)大面积修改财务数据;

(10)修改2011年数据而未披露前期差错更正;

5、半年报

可以不审计，但要标明“未经审计”字样;

6、临时公告

比较期间数据变动幅度达30%以上，或占公司报表日资产总额5%或报告期利润10%以上的，应说明该项目的具体情况及变动原因。

——并购重组

关于挂牌公司的并购重组的相关规定和披露要求目前正在会里审批，如果时间允许，尽量往后推一下，如果实在要做，股转系统也可以做，但要提前跟我们沟通。

——定向发行

目前仅能进行豁免情形的定向发行，但其他相应制度将会适时推出，未来可以发行债券、优先股及其他融资品种;

1、定向发行的制度优势：(1)制度宗旨：小额、快速、灵活;(2)发行条件：不设财务指标;(3)限售安排：新增股份不强制限售;

(4)发行间隔：每次发行之间没有强制时间间隔;

(5)信息披露：不强制披露募集资金用途、盈利预测等信息;

(6)发行定价：市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可进行询价;但价格较市场价格较低，可能就是否涉及股权激励、是否适用股份支付作出说明;

2、发行对象：

对于核心员工，其实是股权系统给企业留了一道口子，但是有些不合格自然人投资者为了规避，由挂牌公司将其归为核心人员;作为核心人员的认定，一定要履行相关程序，其中的公示不是说在股转系统或报纸上进行公示，而是在公司办公地张贴公示，让员工都看得到。

3、发行流程

4、目前进展

(1)原中关村代办系统挂牌公司在2006年进行首次定向发行以来，至2012年12月31日，共有40家挂牌公司进行了49次定向发行;

(2)2013年4月25日，全国股转系统《定向发行备案业务指南》正式颁布以来，截止8月19日，按照《非公办法》和《业务指南》：

共完成定向发行备案30次;发行股票约1.4亿股;

募集资金超过4亿元，平均1400万元;平均市盈率超过15倍;

(3)新规则发布不到4个月时间，定向发行次数已经超过6年总数的一半;

5、需要证监会核准的：

股东人数超过200人且融资额超过净资产20%才需要证监会核准，单项条件满足不用事先核准;定向发行说明书里不用提是否超过200人了，既然证监会已经核准挂牌企业为公众公司了，你股东人数本来就可以超过200人。

6、定向发行的主要问题：(1)主办券商的参与度还不高：已取得推荐业务资格的77家券商，仅有28家券商推荐过定向发行;

(2)老股东优先认购：

一方面为了保持价格的合理性，不至于太低，损害老股东利益;

如果老股东不认购，一定要签署放弃优先认购权的声明，请大家注意一些股东，不要因为签字问题耽误了挂牌公司的定向发行;(有些股东长期在国外，都联系不上，耽误定向发行得不偿失);

未来股转系统可能考虑公示优先认购权的事项，如果老股东没有在限定时间内表示认购，则视为主动放弃;

(3)股权激励(股份支付)：如果认购价格与市场价格、PE价格差异过大，是否是股权激励，是否适用股份支付，这些挂牌公司、主办券商需提前考虑清楚;

(4)核心员工认定程序：一定要按规定程序走;

(5)定向发行是否需要内核有券商自己把握，但若持续符合挂牌条件，股转系统认为无需内核;

(6)允许“直投+推荐”模式：即允许主办券商作为挂牌企业的股东，只要披露清楚就可以;

(7)一次核准多次发行只适用于证监会核准的定向发行，不适用豁免情形;

第四篇：新三板董秘荒

新三板董秘荒

目前，在新三板近7000多家已挂牌公司和2000余家排队企业中，专职的董秘并不多。然而随着新三板分层制度的明朗化，其明确规定，创新层必须配备“董秘”一职。这直接导致新三板市场上对“董秘”的需求迫切，据测算，在2016年，新三板挂牌公司有望达到12000家，这意味着，新三板董秘可能会供不应求。

新三板的“董秘”们是一个怎样的群体？他们靠什么生存？如何成为一名合格的董秘？

10.99%的公司没有董秘

1天有30余家公司发布招聘公告

成立三年后，从事移动通信与互联网行业的魔品科技，启动新三板挂牌事宜。挂牌前夕，在资本市场待了近10年、曾在两家主板上市公司任职董秘的张锐，跳槽成为魔品科技的新董秘。

“新三板是新兴市场，挂牌企业数量众多，再眼尖的人也看不过来每一家企业，所以信息传递的效率稍显不足。这就要求挂牌公司的董秘主动去接洽投资者、媒体还有券商。”张锐这样描述董秘的“必须性”，“常规的信息披露，融资募资，对接媒体、监管层和投资者，组成了董秘们工作的大部分日常。”

真正的董秘实际上是上市公司高级管理人员，由董事会聘任并对董事会负责，是上市公司与证券交易所之间的指定联络人。其对外负责公司信息披露、投资者关系管理；对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会，保障公司规范化运作等事宜。

张锐认为，作为一名称职的董秘，一方面要做好资本运作，另一方面还要把资本运作切入到公司的运营中，不能脱节。

现实情况是，在新三板近7000多家已挂牌公司和2000余家排队企业中，像张锐一样的专职董秘并不多。年初，曾有研究机构对近1800家发生交易的挂牌企业进行调查，结果显示，近200家公司只有信息披露负责人，并没有设置董秘职位，占比10.99%；此外，460余家公司配备了专职董秘，1100余家公司的董秘处于兼职状态，在负责信息披露事宜的同时，还兼着董事长、总经理、财务总监等职务，还有超过100家的公司的董秘由公司实际控制人和董事长兼任。

眼见着在新三板挂牌的企业数量越来越多，新三板市场上对“专职董秘”的需求越来越迫切。而新三板分层制度的即将落地，无疑为“董秘”打开了市场。随着新三板分层方案逐渐落地，各种细则陆续出台。其中规定，创新层公司必须“设置专职董秘”一职。

由此，具备董秘素质的券商、法律、媒介、媒体等从业经历的“专职”董秘成了猎头公司的“猎物”，近日，某招聘网站上，仅5月9日一天就有30余家公司发布了“专职董秘”的招聘公告，且多以新三板挂牌或拟挂牌企业为主。

新三板分层在即，他们在忙什么？

“公司有融资计划的时候参加路演就会多，多的时候我在一个月内跑了三个地方的路演，出差的时间差不多一周半。”流金岁月的董秘徐文海表示，担任董秘一年多的时间，工作节奏一直处于相当紧张的状态，“在公司申报挂牌的那段时间，几乎是在公司住了三个月，平均一周只回家一天。”

“可能现在在这里，下一步就飞到另一个城市了。这是常态。”威丝曼的董秘林振栋戏称自己为“空中飞人”，“每天的工作时间大约需要占用13个小时，由于公司处于创业初期，为了赢得更多投资人士的了解和青睐，我一个月，有十几日在北京，十几日在上海。”

“常规的工作包括抓住大大小小的机会去路演，以及跟股东和行业内的专家去交流。”林振栋说，随着新三板分层制的明朗化，董秘们的工作节奏有了些许微妙的变化。

“最近分层临近，可能会把日常的工作放一放，逐步会更重视做市相关的工作，比如会更多去关注公司的新产品的产值以及利润，还有在二级市场的估值市值、销量和利润等。”一家股份公司董秘顾先生告诉记者，他所在的企业不久前刚刚完成协议转做市，最近的工作内容更关注公司的净资产收益率等财务指标，“还是希望能够进入创新层”。

眼见着创新层的名单要呼之欲出，张锐也透露“最近的工作重点就是怎么抓住进入创新层的风口，能够尽快规划出公司下一步的融资目标。”

去年10月，泰安科技挂牌后，简健衡也一直没闲着，今年做了几次定增，过程中也通过微信推送，参加各类论坛、投融资活动以及路演等各种方式推动着企业宣传工作的进行。“新三板的企业不对外宣传的话，投资者真的不会认识你。”在分层前夕，简健衡的工作重心往企业宣传的方面更侧重了一些。“除了严格按照主板企业的标准来做好信披等相关工作外，在对外路演、对接投资人以及宣传企业方面会加大力度。”

有报道称，7000多家挂牌企业中，最终能达到创新层的或许最多只有1000有余，准创新层企业中，均都把工作重心放在了企业的外宣上。“配套红利有什么，交易门槛会否降低，会否推出竞价交易，流动性如何增强„„”成为各位准创新层董秘迫切待解的疑惑。

相对准创新层的期待值，暂时不够标准只能待在基础层的企业董秘们，分层后的工作显然要“更难做”。“对外宣传是一方面，但基础层的工作重心更多还在于维护好与投资机构的关系。”新鼎资本董事长张驰指出，如何让投资机构认可其发展的潜在价值与成长前景，是潜在的“未来创新层”成员，是基础层董秘们需要着重考虑的问题。“除非你上三板目的只是为了炒作，不是为了融资，那董秘的工作压力就没那么大。”

合格董秘是怎样炼成的？

在董秘自己的圈子内，他们常常以“担着VC的心，拿着高管最低的工资”来自嘲，张锐表示，董秘的薪酬的确容易遇到瓶颈。“在新三板，有的新三板董秘年薪只能拿到十几万，高的到几十万，即使在上市公司，大部分的董秘薪酬也都在几十万的水平。所以说，股权才是硬道理。”

换一种说法，董秘们的生存价值是：一是凭借在资本市场多年的打拼经验和自己的圈子驰骋于二级市场，另一条则是在一级市场进行原始股的累积。

一份《2015年新三板董秘生存报告》中，曾对1444家正在交易的新三板企业进行调查，披露了董秘持股情况。在1444位董秘中，34.97%董秘没股权，有股权的董秘31.31%身价不足百万。

俨然在“创新层必备董秘”的新规下，招揽一枚董秘需要提高筹码。今年，（准）新三板企业老板们开出的待遇，较去年，有了较大提升。据了解，国内vr领域盈利能力排前列的玖的vr公司，为董秘兼财务总监，开出了30万元至50万元的税前年薪，外加股份（具体份额未定）。这家公司未来计划拟挂牌新三板创新层或者冲刺创新板。

广州开发区一家生物科技有限公司，招有上市经验的财务总监一枚，年薪 30万元至50万元，加期权。该公司现承担广东省科技厅产、学、研一体化重点项目1项、广东省自然科学基金项目2项。同时拥有近30项专利3项，拟挂牌新三板（创新层）或择机冲刺创业板。

一位资深董秘表示，20万以上年薪外加股份已成现在招聘董秘的标配。有业内人士称，如今不少企业在筹备新三板之初就先挂出外聘董秘的招聘信息，有些公司甚至宣称“年薪不低于50万，给股权”，待遇之优厚丝毫不输主板。

尽管薪酬在增高，但张锐却表示，大多数专职董秘对这样的薪酬没有太大的兴趣，“公司薪酬高一点，远没有股权来的实惠，即使是有股权激励，溢价空间有限，还要面临着锁定期及二级市场价格倒挂等问题，大部分还是会选择IPO拿原始股来赚钱。”

他告诉记者，“我跳槽的思路很简单，公司创始人让渡了部分原始股权。魔品科技移动互联网行业，未来的股价不可估量。”

这样的创富效应极大的带动了“董秘“人才市场的驿动，更多的人渴望成为专职的董秘。这引发了培训市场的火热，一时间董秘培训班遍地开花，不少中介机构大佬更是通过分享董秘从业必备法律、财务知识及市值管理课程而大赚一笔。在上海财经大学推出的“董秘实战课程”中提及，上海财经大学董事会秘书研修班依托自身在经济、金融、会计、财政、税收等专业领域强大的教学力量和综合实力，旨在培养具有国际观、预见性、实战型的董事会秘书人才，成为企业发展中实现企业发展战略的运作高手。

同时，为了规范挂牌公司内部治理和信息披露，帮助挂牌公司了解股转系统有关业务规则和市场功能，防范违规风险，股转公司也已经设立了自己的高管培训班，拟挂牌企业需要在提交申请材料前安排1-2名高管报名参加高管培训，材料受理后会安排相关人员上课，目前培训班已经开展到第9期。

“当时和300多人一起上课，集中培训了3天，结束后有一个考试。股转要求公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书择人参加，但来参加培训大多数都是公司的董秘，个别公司甚至只安排了证券事务代表参加。”参加了第7期培训的一位准董秘王峰（化名）告诉记者，自己不久前通过了上交所组织的董秘考试，正在等待股转公司高管培训考试成绩单的出炉。

（文据《经济观察报》）

第五篇：董秘培训笔记——新三板挂牌业务资料汇总

董秘培训笔记——新三板挂牌业务资料汇总

挂牌业务及挂牌企业标准条件介绍

一）、目前对于挂牌企业的公开转让，证监会其实完全授权中小司，关于公开转让的批复其实证监会直接盖章的；扩大试点后，流程应该更简化；目前其实挂牌分两步：一个是股转系统审查，二是证监会行政许可（简易程序20个工作日）；

二）、目前，从申报到取得批文大约时间2个月，平均约46天，最短的20天；

三）、目前出台的准入法规：规则（规定）——细则——指引（指南）；三个指引、一个规定（申请文件格式指引、说明书指引、尽调指引、主办券商推荐业务规定），大家认真看一下，例如目前不需要项目人员备案.四）、挂牌条件：不受股东所有制的限制，不限于高新技术企业；

1、遵循原则：可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容；

挂牌业务部的把握的原则：守住底线—只要符合基本条件肯定可以挂牌；

信息披露—转让说明书为核心；

券商可以在监管底线之上根据自身需求制定标准；

2、制定目的：细化挂牌条件、明确市场预期、减少自由裁量空间、提高审查工作效率；

1）、依法设立的所需的国有股权批复：根据国家和当地有关规定的权限出文，尽量高一级；

2）、出资：在挂牌前一定要解决；（eg.资产转移手续、出资不实等）；

3）、存续两年：指完整的两个会计；

4）、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6个月的财务有效期，最多延长一个月，理论上7个月，但最好要给股转系统留点审核时间，合理规划，不要沿用场内市场思维扎堆申报；

5）、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。强调的是日常监管，不要为了挂牌去拿一些前置的文件，日常监管中没受到处罚就可以，如果说发现日常监管中有潜在的风险，那你可以去找相关部门咨询，但没有说作为前置条件，主要是不要为了挂牌倒逼政府相关部门，容易导致寻租。同时也为了减轻企业负担和券商工作。此外，如果是一些对环保、安全有特殊要求的行业，尽量在尽调时要求企业日常监管中规范，不要出问题，并且作为风险进行披露。如果券商、律师拿不准，可以在尽调时与相关部门咨询，但不作为前置条件。

6）、持续经营能力：标准中最难把握，包含过去和未来两层意思，但重点还是放在报告期过往是否有持续的经营记录；

7）、公司治理：形式上至少三会一层，未强制设董秘；报告期的执行情况；董事会应对报告期公司治理情况进行讨论、评估；

8）、重大违法违规：出自于《行政处罚法》；没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据；如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文；

注意：企业申请挂牌前36个月不能有违规发行股份的情形。

股权明晰：最终落脚点——不要有纠纷；

9）、依法转让：

i、区域股交市场公司可以来挂牌，但是要符合国务院37号、38号文；而且要停牌；

ii、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为一样合法；

10）、信息披露：

1、风险披露不够，且大多数雷同，抄袭比较多；

2、业务、商业模式：该怎样就怎样，根据实际情况披露，不要照抄；

3、实际控制人的变更：可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力；

4、关联方、关联交易：转让说明书格式准则第34条说的很清楚，按照《公司法》、《企业会计准则》披露；鼓励详细披露，券商、律师的尽量一致；实际控制人、控股股东占用的资金在挂牌前必须归还；

5、同业竞争：关于“业”是否相同，在实际审核中确实比较难把握，相似、相同业务不能一刀切，本着企业长远发展、防止利益输送的角度来设计；挂牌前确实解决不了的，可以通过承诺或在日后监管中解决，投资者自己来判断；中小司本着理解包容的态度，鼓励主办券商投行发挥自身创新精神，可以借鉴国外案例，探索创新的解决方式；

6、财务方面：

A、其他应收、其他应付中及客户中还有分公司的，未抵消的，属于低级错误；

B、审计报告中关于资产减值准备金额和转让说明书不一致，会计师核实后修改；

C、软件企业增值税即征即退错归为非经常性损益的；

D、应付职工薪酬期末数、期初数余额搞错了；

E、会计师还有分所出审计报告的：律师的法律意见书可以由分所出报告，但会计师的审计报告必须由总所出具；

F、财务指标不能遗漏，计算应参照证监会的相关规定，与主板、创业板一致；

G、没有按照公司实际业务特点披露会计政策，大多数还是照搬会计附注；仔细看看审计报告的附注；

H、大额、账龄较长的准备金及相应的内部制度需要作出解释；

I收入确认应该夯实，特别是完工百分比法等一些特殊型业务；

7、改制：不倡导由主办券商营业部对拟挂牌企业进行改制，一旦出现问题将不可逆；营业部可以发挥自己的优势，进行承揽等工作；

8、尽调要留痕，下一步可能抽查（按照尽调底稿目录查），目前已报的材料都留档了，小到标点符号；听说有的项目15天就完成尽调了，主办券商还是尽量做细，提高尽调质量，提升执业水平，以后反馈意见可能没那么细，可能就一句话“拿回去重做”，已经有一单是这样的，目前是口头，如果落实到书面上就严重了；尽调中如果做不到的可以向我们反映；

9、材料申报、审查期间可以定向融资：材料申报期间可以定向融资，主办券商、企业可以凭《验资报告》在挂牌时去中证登公司办理股份登记，不用等工商登记完毕；

未来股转系统可能在网站上单独设融资服务专区，披露申报企业融资意向供投资者自己选择，以更好地为挂牌企业服务；

10、定向融资的募投不做强制性的披露，不对募投项目进行审查；

11、文件制作：

（1）信息披露的文件不用全部扫描，签字盖章页扫描，其他的部分电子版就可以；不鼓励用大夹子，现在已经挂牌的企业原先复印件可以取回去，中小司这边没地搁，把审核人员的桌面也清理一下；

（2）材料尽量在符合规定条件下，简化披露；目前转让说明书平均大约133页，最长200页的，少的有79页的；

12、各券商最好建立联系人和内部沟通机制，实现信息共享，有什么问题统一发给我们，不要同一个券商不同人员多次就同一个问题询问； 部分挂牌公司的后续监管与服务

市场发展部：主要负责股转系统的推广，主要跟各地金融办、园区、政府部门沟通、交流比较多；

挂牌业务部：负责公开转让挂牌申请材料的审查等；

交易监察部：负责所有挂牌公司的交易监管；

信息服务部：日后待信息系统平移到北京跟券商打交道会比较多，定期报告、临时报告的披露等，目前还是在深圳信息公司；

公司业务部：除了交易监察之外，挂牌公司的日常督导都在这个部门；

（一）基本原则

1、真实——不存在虚假记载；

2、准确——不存在误导性陈述；

3、完整——不存在重大遗漏；

4、及时——完整报告、临时报告；

5、公平；

（二）主要特点

1、券商事前审查，股转系统事后审查；（电子化、模块化监管）

低级错误较多：eg.有的报上来的年报报表不平，还有空白的；股转系统写成转股系统的，想可转债想疯了，事后可以改，但是必须有痕替换；目前，中小司正在做电子化报送的系统，进行电子化监控，估计在明年初，会有一个阵痛的过程；

2、遵循重要性原则（自愿披露）：目前由于股转系统大多为中小微企业，信息披露遵循重要性原则，强制性的详细信息披露不适合；比如，不需要披露季报；

3、引入豁免披露：但不要过度；

4、禁止无痕替换：对于出现的错误将计入行为档案，目前股转系统对于券商、会计师出现的一些材料问题均已记录在档案，有一张大表格，每天更新；

1、基本原则：

（1）基本思路：系统梳理披露逻辑，突出重点，模块化展示；以后对于财务报表数字出现低级错误，如资产负债表两边不平、财务指标的计算错误等，系统会自动报警，所以希望主办券商、会计师、挂牌公司认真对待；

（2）自主披露：凡公司认为对投资者决策有重大影响的，不论制度是否明确规定，都应自主披露；

（3）风险警示：公司最近一年的财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告OR经审计的期末净资产为负值时，将对其股票实行风险警示；

（4）关联交易：分为日常性和偶发性进行披露；对经常性关联交易通过一次性披露清楚预计和执行情况提高效率，对偶发性关联交易则提高披露要求，经股东大会审议发布临时公告说明资金结算情况及该交易对公司生产经营的影响。

2、格式重点要求：

（1）管理层讨论与分析——未来展望部分：不披露也可以；但若披露下一经营计划，则必须完整披露行业趋势、战略规划、经营目标和不确定性因素分析；

（2）风险因素——尽可能采用定量分析

（3）重要事项——临时公告相当于快照展示，对于同一事项，每次披露进展即可；鸡毛蒜皮的事不要披露了，可以援引临时公告；

（4）董监高——股转系统要求披露完整的职业经历；

3、年报披露时间过于集中，4月底比较密集；希望大家尽量安排好时间，不要出错修改的时间都没有；

4、年报中经常出现财务方面问题：

（1）资产≠负债+权益；

（2）明细项加总≠合计数；

（3）附注与财务报表数字不一致；

（4）遗漏财务报表；

（5）非经常性损益计算错误；

（6）改变收入确认方式或调整前期收入、跨期收入合同处理、系统集成业务、建造合同；

（7）调整坏账准备；

（8）所得税调整；

（9）大面积修改财务数据；

（10）修改2011年数据而未披露前期差错更正；

5、半年报可以不审计，但要标明“未经审计”字样；

6、比较期间数据变动幅度达30%以上，或占公司报表日资产总额5%或报告期利润10%以上的，应说明该项目的具体情况及变动原因；

7、年报中体现挂牌公司个性与特色规范性不够，如公司风险、管理层讨论与分析、公司治理情况；

——并购重组

关于挂牌公司的并购重组的相关规定和披露要求目前正在会里审批，如果时间允许，尽量往后推一下，如果实在要做，股转系统也可以做，但要提前跟我们沟通。

——定向发行

目前仅能进行豁免情形的定向发行，但其他相应制度将会适时推出，未来可以发行债券、优先股及其他融资品种；

1、定向发行的制度优势：

（1）制度宗旨：小额、快速、灵活；

（2）发行条件：不设财务指标；

（3）限售安排：新增股份不强制限售；

（4）发行间隔：每次发行之间没有强制时间间隔；

（5）信息披露：不强制披露募集资金用途、盈利预测等信息；

（6）发行定价：市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可进行询价；但价格较市场价格较低，可能就是否涉及股权激励、是否适用股份支付作出说明；

2、发行对象：

对于核心员工，其实是股权系统给企业留了一道口子，但是有些不合格自然人投资者为了规避，由挂牌公司将其归为核心人员；作为核心人员的认定，一定要履行相关程序，其中的公示不是说在股转系统或报纸上进行公示，而是在公司办公地张贴公示，让员工都看得到。

3、发行流程

4、目前进展

（1）原中关村代办系统挂牌公司在2006年进行首次定向发行以来，至2012年12月31日，共有40家挂牌公司进行了49次定向发

（2）2013年4月25日，全国股转系统《定向发行备案业务指南》正式颁布以来，截止8月19日，按照《非公办法》和《业务指南》

共完成定向发行备案30次；

发行股票约1.4亿股；

募集资金超过4亿元，平均1400万元；

平均市盈率超过15倍；

（3）新规则发布不到4个月时间，定向发行次数已经超过6年总数的一半；

5、需要证监会核准的：股东人数超过200人且融资额超过净资产20%才需要证监会核准，单项条件满足不用事先核准；定向发行说明书里不用提是否超过200人了，既然证监会已经核准挂牌企业为公众公司了，你股东人数本来就可以超过200人。

6、定向发行的主要问题：

（1）主办券商的参与度还不高：已取得推荐业务资格的77家券商，仅有28家券商推荐过定向发行；

（2）老股东优先认购：

一方面为了保持价格的合理性，不至于太低，损害老股东利益；

如果老股东不认购，一定要签署放弃优先认购权的声明，请大家注意一些股东，不要因为签字问题耽误了挂牌公司的定向发行；（有些股东长期在国外，都联系不上，耽误定向发行得不偿失）；

未来股转系统可能考虑公示优先认购权的事项，如果老股东没有在限定时间内表示认购，则视为主动放弃；

（3）股权激励（股份支付）：如果认购价格与市场价格、PE价格差异过大，是否是股权激励，是否适用股份支付，这些挂牌公司、主办券商需提前考虑清楚；

（4）核心员工认定程序：一定要按规定程序走；

（5）定向发行是否需要内核有券商自己把握，但若持续符合挂牌条件，股转系统认为无需内核；

（6）允许“直投+推荐”模式：即允许主办券商作为挂牌企业的股东，只要披露清楚就可以；

（7）一次核准多次发行只适用于证监会核准的定向发行，不适用豁免情形；

1、非交易过户：

（1）原则上直接向中国结算申请；

（2）如过户股票为限售股票：需先向股转系统申请解除限售，取得解除限售确认函后方可办理；

2、除权除息：新系统没有完成前，以临时公告形式披露；

3、因为目前股转系统规则尚不完善，各主办券商如有什么问题，不管是挂牌公司还是业务问题，及时与股转系统进行沟通。