新三板挂牌成本费用全程分析

第一篇：新三板挂牌成本费用全程分析

新三板挂牌成本费用全程分析（完整版）

2015-11-13企业上市

新三板挂牌成本费用

新三板挂牌企业费用可分为挂牌前一次性的支付费用，挂牌后按年收取的持续服务费及权益分派、信息披露义务人查询费等按此收取的费用三大类。拟挂牌阶段的一次性费用主要涉及公司改制、中介机构尽调、股份登记挂牌等服务，而挂牌后每年需要主办券商持续督导、年报半年报审计、法律意见咨询、日常交易等，挂牌企业需向三大中介机构（主办券商、律师事务所、会计师事务所）和股转系统支付相应的服务费用。

一、挂牌前一次支付费用

1、主板券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等机构打包收费

挂牌相关费用包括委托备案费、改制费、代收的备案费、信息披露服务费等。目前这四类机构费用打包合计预计在180-200万元左右。

A.挂牌费用

目前企业在新三板挂牌的打包费用在180-200万之间，影响挂牌费用的因素主要包括：企业所在地区市场价格、企业的规范程度、规模以及券商收费标准的差异等等。B.如何选择中介机构

建议企业在选择中介机构时，考虑以下几方面因素： a.中介机构应具有相应的资质

改制需聘请会计师事务所进行审计、验资，聘请资产评估机构进行评估（如需）；如果企业拟改制成股份公司并在全国股份转让系统挂牌，建议同时聘请主办券商作为改制的财务顾问。

各中介机构应当具有相应的资质。如果企业向全国股份转让系统申报挂牌材料时拟使用改制的审计报告（即以改制基准日作为申请挂牌的财务报表基准日），公司所聘请的会计师事务所需具有从事证券期货业务资格。主办券商名录信息可以在全国股份转让系统网站（www.xiexiebang.com）查询。b.中介机构项目组成员应具有相应的执业能力和经验

中介机构对企业改制的质量有重大影响。企业选择中介机构应当考虑项目组成员的执业经验、业务能力、敬业精神、时间保障，以及对企业经营模式的理解能力，疑难问题的处理经验等。c.不要只考察费用水平

中介机构费用由企业和中介机构自由协商确定，它会影响企业改制的成本。企业应当在自身业务的复杂程度、市场平均价格水平、中介机构的声誉及执业质量三者之间寻找平衡，而不应当一味追求低成本。企业在开展改制工作之初就应当周密考虑，审慎选择中介机构及项目团队，切忌抱着“试试看”、“不行就换”等思想。

2、股转系统收取挂牌公司初费

股转系统公司的收费根据挂牌公司总股本不同分四大类收费：

挂牌公司总股本2000万股（含）以下，收费3万元；

挂牌公司总股本2000-5000万股（含），收费5万元；

挂牌公司总股本5000万-1亿股（含），收费8万元；

挂牌公司总股本1亿股以上，收费10万元。

注：自2015年1月1日起，暂免征收注册在内蒙古、广西、西藏、宁夏和新疆5个民族自治地区的挂牌公司挂牌费用。

3、中国结算初始登记费按照所登记股本面值的千分之0.1。

4、主办券商持续督导费用

10万/年左右。

二、挂牌后每年支付费用

1、律师所事务所律师费

5-10万元/年

2、会计事务所审计费

10-15万元/年，如果企业规模较大，可能会高于这个费用。

3、股转系统挂牌年费

挂牌公司总股本2000万股（含）以下，每年收费2万元；

挂牌公司总股本2000-5000万股（含），每年收费3万元；

挂牌公司总股本5000万-1亿股（含），每年收费4万元；

挂牌公司总股本1亿股以上，每年收费5万元。

注：自2015年1月1日起，暂免征收注册在内蒙古、广西、西藏、宁夏和新疆5个民族自治地区的挂牌公司挂牌费用。

4、中国结算股票发行登记费

所登记股本面值的千分之0.1。

三、挂牌后按次支付

1、中国结算系统收取权益分派手续费

按红股及公积金转增股本面值与红利（股息）总额的千分之0.1。

2、中国结算系统收取名册服务费

100元/次

3、中国结算系统信息披露义务人查询费

每个证券账户70元，无开户记录每人10元。

三板较A股挂牌条件宽松，不需要排队，这是很多原本准备IPO企业转向选择新三板的重要原因。但无论A股抑或新三板，挂牌准备的时间成本应为最重要的成本之一。而许多企业—尤其是准备挂牌且尚未股改的企业也忽略了这一点。以下仅从节省挂牌准备时间成本的角度提如下几点建议：

四、挂牌主体确定

在拟挂牌企业核心层确定三板挂牌意向后，首先需要确定经营方向。因为笃定的经营方向和挂牌主体的确定息息相关，于企业此后经营规划及资本规划意义重大。这一点对主体结构复杂(同一品牌下有多家公司或同一实际控制人名下有多家经营相同或类似业务的经营主体)的企业尤为重要。因此在请中介机构进场前，企业核心层需确定企业经营方向： 1.确定企业经营方向及业务划分；

2.确定企业是否将相同或相关业务划分在同一主体下并打包挂牌； 3.确定企业(如涉及多块业务)是否将多块业务分拆在不同板块融资,或做部分剥离；

虽然券商等中介机构会在进场对企业进行尽调后对挂牌主体及挂牌主体下的组织框架进行梳理，但企业核心层必须首先确定企业经营规划以及相对应的资本市场规划。

在挂牌主体确定后，对挂牌主体及其组织框架梳理是挂牌过程中最为耗费时间成本的问题，涉及问题也相对复杂。在确立挂牌主体的过程中以下因素会成为不可或缺的考量因素:

1.拟挂牌主体的业务持续性问题。包括主营业务是否在拟挂牌主体内，是否满足2年持续经营——不仅仅是成立满2年。如有多项业务需确定拟用于挂牌的主营业务项目，从而确定相对应的主体公司；

2.拟挂牌主体的合规合法性问题。如是否曾受过重大处罚，与经营相关的资质是否健全，是否有重大诉讼等；

3.拟挂牌主体的股权结构问题。历次股权转让是否价格公允合理，是否合理纳税等。

五、关于公司融资问题

新三板拟挂牌企业的融资需求为最重要的核心需求，而融资的时间也会成为三板挂牌筹备的时间成本。因此在确定三板挂牌的同时，要考虑融资的时间问题，如为挂牌前，融资谈判时间及工商变更时间也即成为不得不考量的时间成本。鉴于此企业需要从对融资本身的需求以及融资的时间成本角度综合考虑，确定融资时间。另外值得一提的是，拟在挂牌前融资的企业，务必请投资机构提前进行基金备案(尤其是新设基金)，因各地办理备案时间长短不一，提前准备有备无患。

六、关于新三板股权激励问题

大部分拟挂牌企业有股权激励需求，而股权激励方案实施的时间是企业需要考量的。尤其是准备在挂牌前进行股权激励的企业，需要尽早向券商及律师咨询并确定激励方案并确定激励时间，以及股权激励持股方式。

七、关于新三板公司治理问题

新三板拟挂牌企业除内部三会制度的公司管理制度的治理，同时需要进行税务、工商、社保、环保、质检等与公司业务相关的合规治理。而在挂牌前这些问题需要进行提前规划，尤其是一些审批时间成本较长的合规项目。

综上, 凡事预则立，不预则废。三板挂牌诸多工作均可做到提前规划，有序准备，时间成本不容小觑。

在进行企业是否上市的决策过程中，需要考虑的成本因素主要包括：税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。

九、税务成本

企业在改制为股份公司之前即需补缴大量税款，这是拟上市公司普遍存在的问题。一般情况下，导致企业少缴税款的原因主要包括：

1、企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款。比如对某些偶然发生的应税业务未申报纳税;税务与财务在计税基础的规定上不一致时，常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。

2、财务管理不规范，收入确认、成本费用列支等不符合税法规定，导致少缴税款。这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生，尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下，许多企业对成本费用列支的要求不严，使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。一旦这些情况为税务机关掌握，税务机关有权要求企业补税并予以处罚。

3、关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理办法对关联交易提出了非常明确的规范性要求。关联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象，税务机关有权就其关联交易行为进行调查，一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的，税务机关可裁定实施特别纳税调整。

十、社保成本

在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。发审委对于企业劳动用工的规范要求异常严格，因此，拟上市公司一般均会因此付出更高的社保成本。

十一、上市筹备费用

上市筹备工作是一个系统工程，不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平，还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。因此，上市筹备费用对于企业来讲，也是必须考虑的成本因素。上市筹备费用主要包括：上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本;公司治理、制度规范、流程再造培训费用;为加强内部控制规范而新增的管理成本等。

十二、高级管理人员报酬

资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外，还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本，但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。因为在市场环境下，大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。

对于中小民营企业，上市需要考虑的高级管理人员报酬问题有时还表现在高级管理人员的增加上。大多数中小民营企业为了满足公司治理的要求，不得不安排更多的董、监事会成员和高级管理人员。

十三、中介费用

企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下，中介服务成为了一种稀缺资源，使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。中介费用的高低取决于合作双方的协议结果，它的主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、企业基础情况决定的业务复杂程度、市场行情等。部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。

十四、上市后的边际经营成本费用

上市给企业带来品牌效应和信用升级，也同时给企业带来“为名所累”的问题。比如，人力资源成本会因企业身为上市公司而升高，因为慕名而来的高素质人才多了，同时求职者对企业薪资待遇的要求也提高了。再比如，采购成本会因企业身为上市公司而升高，因为有些供应商会因企业是上市公司而抬高价码。因此，一般企业上市后的经营运营成本较上市前高。考虑上市后的边际经营成本费用，有助于企业的上市决策和发展战略的制定。

十五、风险成本

企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过，这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严格的信息披露要求，使得公司的基本经营情况被公开，给了竞争对手一个学习的机会。另外，中介机构也掌握着大量企业的重要信息，同样面临流失的风险。上市工作的失败，还使得改制规范过程中付出的税务成本、社保成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本，无法在短期内得到弥补。上市费用会计处理的相关规定：

1、财会[2010]25号第七个问题内容如下：

＂

（七）正确对因发行权益性证券而发生的有关费用进行会计处理。企业为发行权益性证券（包括作为企业合并对价发行的权益性证券）发生的审计、法律服务、评估咨询等交易费用，应当分别按照《企业会计准则解释第4号》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定进行会计处理；但是，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。＂

2、<企业会计准则第37号-金融工具列报>有关内容如下:

第十一条 企业发行权益工具收到的对价扣除交易费用（不涉及企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用）后，应当增加所有者权益；回购自身权益工具支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益。企业在发行、回购、出售或注销自身权益工具时，不应当确认利得或损失。可以理解为：上市发生的审计、法律服务、评估咨询等交易费用从发行对价中扣除；

因新三板挂牌过程中，多数地方财政会有一定的补贴，该补贴属于标准意义的非经常性损益。而已发生的挂牌费用，如企业列报为非经常性损益，在一定程度上会被接受。另外，值得注意的是，现在有一种挂牌同时申请增发的方式，其对应的财务顾问费，法律顾问费等属于发行权益工具的支出，而审计、评估等费用，通常无法可靠拆分。

十六、如何降低新三板挂牌成本

新三板挂牌是一条单行线，可能挂牌成功之后有诸多好处，然而很多企业都会在挂牌过程中遇到诸多的困难，企业挂牌新三板过程中可能面临的税务成本增加的问题。而其中最为关键的一条就是税务成本会增加，且无法再降低到原来水平，如果不能成功挂牌，很多企业就会面临生存问题。

通过一个简单的例子就可以了解到挂牌前后的税务成本的增加问题，具体如下图所示：

在这种运营模式之下，由于企业即将上市，需要进行规范化操作，那么企业就会直面税款增加问题，仅在这一个单子中，税款在不计入代扣房东税款的条件下，企业就需要额外缴纳2500元税款。而在新三板进行挂牌所需要面对不仅仅只是模式规范化问题，过往不规范的税务处理会给新三板上市带来巨大的阻力。

企业在向上市公司转变的过程中具体需要面对的税务成本变化可以分为以下三块：

面对如此之多的成本增加，企业需要妥善考虑决定是否让公司在新三板进行上市，而且企业需要做的就是通过完善的税务筹划进行新方案的布置。

如果企业希望能够平稳地在新三板着陆尽可能地降低成本，可供选择的途径有以下几种：

1.改进商业模式，还是以租房为例，可以通过第三方平台的涉入，来减少缴纳的税额。

2.改变控股结构，尽可能保证挂牌主体的税务安全。

3.利用税收政策的优惠，以天涌科技为例，企业能够享受税收优惠多种多样，具体如下：

4.企业在挂牌之前需要完整的方案设计和税收筹划。

5.除了进行税务筹划之外，每个公司都需要根据自己公司的具体情况选择合理的税务框架。

接下来，通过两个具体的案例来看，企业到底需要面对怎样的困难。

1.非货币性资产出资短期内评估增值幅度较大——苏北花卉案例

此案中李先生的公司在规范化过程中由于差价的巨大变化而受到了政府机关的质疑，并且最终缴纳了巨额的税款。

2.河源富马委托持股的清理

此案中，河源富马公司在挂牌过程中因为挂牌之前的股权代持问题一直存在，因此在挂牌过程中股权的合法变更就成为了一个重大的问题。而整个股权变更过程持续了两年多，很大程度上影响了公司的上市进程。

为了保证挂牌方案能够很好地实施，企业需要多方面具体操作来维持方案的正确运转。

第二篇：新三板挂牌流程

新三板挂牌流程

企业股份制改造和进入“新三板”市场需要的中介机构

企业申请进入“新三板”挂牌，程序上与主板市场、创业板市场相同，需要聘请券商、律师事务所、会计师事务所、科技咨询与评估机构。“新三板”市场股权转让的规定

目前，在“新三板”进行股份转让，一般股东每年可转让1/3，董、监事与高管每年可转让1/4。另外，关于“新三板”市场的融资功能拓展，定向增资和公开发行制度的研究和实践均在积极进行。“新三板”市场挂牌遵循的规则

“新三板”市场采取备案制，赋予券商的权利很大，但责任也很大，对主办券商项目小组和内核小组的人员构成和工作有更高的要求，其中项目小组至少须有律师、注册会计师、行业分析师各一人组成。内核小组也需要有注册会计师、律师、资深投资银行专家、资深行业专家等组成。

企业在“新三板”市场挂牌前后需要完成的工作

（1）召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；

（2）与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议；

（3）向当地政府申请股份报价转让试点企业资格；

（4）配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查。会计师事务所出具审计报告；律师事务所出具法律意见书、对公司股东名册的鉴证意见。

（5）配合主办报价券商项目小组尽职调查，形成如下文件：尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书、调查工作底稿。

（6）配合主办报价券商组织材料、接受主办报价券商的内部审核；

（7）配合主办报价券商组织材料向中国证券业协会报备；

（8）中国证券业协会向主办报价券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续。以后的企业年检在工商部门，股东名册在登记公司；

（9）与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议，并与主办报价券商共同办理股份登记手续和在交易所的挂牌手续；

（10）股份报价转让前二个报价日，在代办股份转让信息披露平台披露股份报价转让说明书，主办报价券商同时披露推荐报告。

在“新三板”市场挂牌后运作成本有多少？

（1）信息披露费（深圳信息公司收取）：1万元/年；

（2）监管费（主办报价券商收取）：约1万元/年；

（3）交易佣金：0.15%；

（4）印花税：0；

（5）红利个人所得税：0-10%。

在“新三板”市场能否融资？

可以。新三板挂牌企业可以转让股份，也可以定向增发。同时，企业在国家证券交易平台上挂牌，增加了企业的信用等级，更利于获得银行贷款和战略投资。但目前还不能直接向社会公众发行股票募集资金。在“新三板”市场挂牌是否有损企业形象？

“新三板”市场挂牌的公司是具有高成长性的优质高新技术企业，“新三板”市场是高新技术企业便利高效的投融资平台，在“新三板”市场挂牌不仅不影响企业形象，反而可以帮助企业树立形象，规范发展。在“新三板”市场挂牌是否影响IPO和境外上市？

中国证监会发行部和国际部有专门的发言人解答这个问题，答案是不影响，甚至会由于企业在“新三板”市场挂牌中表现积极、运作良好而起到促进IPO进程的作用。

在“新三板”市场挂牌是否就必须出让股份？

股权的处置权在股东本身，可以交易也可以不交易，即允许出现挂牌后“零交易”的情况。

在“新三板”市场挂牌的企业能否转板？

股份报价转让系统是高新技术企业的孵化器，通过规范运作，达到主板上市条件时，可通过“绿色通道”转板上市，相关规则待挂牌公司数量达到一定规模后出台。

在“新三板”市场挂牌后对企业重组有何影响？

企业挂牌后取得一个无形资产----壳资源，可以充分利用它进行资本运作。另外，企业有了知名度后，更容易吸引风险资本投入，引入战略投资者，企业更方便地进行资产并购与重组。

新三板挂牌操作流程

根据现行法律法规的规定，主板、中小板和创业板的股票上市发行实行审核制，企业登陆主板、中小板、创业板，都要向证监会上报申请材料，业经发行审核委员会审核通过方可，这就意味着上市的时间成本、人力成本和费用成本均较为昂贵，而根据《证券企业代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限企业股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称“试点办法”)和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限企业股份进入证券企业代办股份转让系统挂牌业务规则》(以下简称“挂牌业务规则”)等相关规定，新三板市场在协会的严格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券商相配合的多层次监管体制。新三板挂牌操作流程如下：

新三板业务的挂牌流程，主要分为以下步骤

1、股份制改造

新三板市场主要以非上市股份有限企业为主，目前尚处于有限企业阶段的拟挂牌企业首先需要启动股改程序。根据《试点办法》的要求，拟挂牌企业需成立满两年，为保证企业业绩的连续性，拟挂牌企业应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限企业整体变更为股份企业。

2、主办券商尽职调查

尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌企业进行调查，有充分理由确信企业符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

主办券商针对拟挂牌企业设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌企业之间的关系，跟进项目进度。资产评估企业、会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《资产评估报告》《审计报告》、《法律意见书》等文件，根据《主办券商尽职调查工作指引》，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌企业内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、企业治理和合法合规等事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌企业、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌企业历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全企业法人治理结构，规范企业运作，协助企业制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作《股份报价转让说明书》、《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。

3、证券企业内核

这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌企业的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。

主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的《股份报价转让说明书》及《尽职调查报告》等相关备案文件进行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照《尽职调查工作指引》的要求对拟推荐企业进行了勤勉尽责的尽职调查；发现拟挂牌企业存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标企业挂牌的，向协会出具《推荐报告》。

4、报监管机构审核

这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。

通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌企业是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复。无异议的，则向主办券商出具备案确认函。

协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。

协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。

5、股份登记和托管

依据《试点办法》的要求，投资者持有的拟挂牌企业的股份应当托管在主办券商处，初始登记的股份应托管在主办券商处。推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助拟挂牌企业在挂牌前与中国证券登记结算有限责任企业签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。

综观来看，新三板的挂牌速度较快，通常意义上讲，如拟挂牌企业需进行股改的，大约需要2-3个月；主办券商进场尽职调查及内核大约1-2个月；协会审查(包括反馈时间)需要2个月；经协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程预计需要半年左右的时间，当然，如果企业自身存在法律或财务等某方面的障碍需要整改的，前述时间会随着整改进度而有所调整。

第三篇：新三板挂牌流程

基于茉印股份对新三板挂牌具体流程的梳理

一、股改前准备阶段

（一）挂牌公司负责事项

1、企业决定并聘请证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构，签订相关协议。

2、在中介机构指导下，准备企业历史沿革资料，梳理企业历史沿革。

3、准备财务资料，进行清产核贷，规范报告期会计核算。

4、准备对外投资相关资料，梳理企业对外投资情况。

5、在律师的指导下，整理企业关联方的相关资料，梳理关联方关系，分析企业是否存在同业竞争。

6、在律师的指导下，梳理公司的业务类型、各类业务的流程，整理企业各项业务资质，分析企业经营的合法性。

7、在律师的指导下，整理公司报告期内的诉讼资料、处罚资料，分析公司、实际控制人、控股股东、公司董事、监事和高级管理人员在最近24个月内是否存在重大违法违规行为。

8、整理公司各项规章制度，分析公司内部控制制度的合理性、执行的有效性，9、控股股东、实际控制人与董事、监事和高管沟通，初步确定股份公司的董事、监事和高管的设置及人选，并准备相关简历资料。

（二）中介机构负责事项

1、前期尽调

券商、会计师、律师等中介机构人员对企业进行前期尽职调查，发现企业在历史经营中存在的不规范问题，判断企业经营的持续性、独立性，分析企业是否存在重大法律、财务和税务风险，分析企业是否存在影响改制目标实现的其他问题。

2、制定改制方案 各中介机构根据前期尽调发现的问题提出建议，召开协调会，与企业的实际控制人、控股股东、高级管理人员充分沟通，拟定公司存在问题的解决方案，拟定公司业务调整，股权、资产调整方案，在此基础上形成改制挂牌整体方案和工作时间表，初步确定改制基准日。

3、落实方案、做好规范

券商牵头协调企业及各个中介机构改制工作的节奏，落实改制方案，推动解决前期调查发现的问题，总体把握企业是否达到改制的目标和原则要求；帮助企业建立健全公司治理结构；知道企业建立完善各项内部控制制度。

二、股改阶段

（一）具体操作阶段

1、挂牌公司负责事项

（1）有限公司召开董事会，决议进行股份制改造，确定股份制改造的基准日，确定审议、评估、验资等中介机构。

（2）到有限公司登记的工商行政管理部门办理拟成立股份公司名称预核准手续，该名称预核准有效期为六个月。

（3）完成以改制基准日为会计报表日的会计核算、封账工作。

（4）有限责任公司召开股东会，审议《审计报告》、《资产评估报告》，审议改制方案，就整体折股方案、出资方式、出资比例、变更公司类型等事项做出决议。

（5）在律师的指导下，公司准备《股份公司发起人协议书》、《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等资料，指导公司发出召开股东大会通知，准备申办工商变更登记的相关文件。

（6）在律师的指导下，股份公司发起人签订《股份公司发起人协议书》，确定各发起人的股权比例，设立股份公司筹备委员会，发出召开股份公司创立大会暨第一次股东大会的通知。

（7）召开职工代表大会，选举职工监事。

（8）召开创立大会暨第一届临时股东大会，审议发起人关于公司股份改制 2 情况的报告，通过公司章程，选举董事会成员和监事会成员等。

（9）股份公司董事会召开第一届董事会第一次会议，选举董事长，聘任经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，审议公司各项内控制度。

（10）股份公司监事会召开第一届监事会第一次会议，选举监事会主席。（11）股份公司董事会委派人员向工商行政管理部门提交变更为股份有限公司的相关申报材料。领取股份公司《企业法人营业执照》。

2、中介机构负责事项（1）会计师、评估机构

①会计师、评估机构到企业现场进行改制审计、资产评估工作。

②会计师出具《审计报告》初稿，与企业、券商、律师、评估机构进行沟通后，出具正式审计报告。

③评估机构对企业改制基准日经审计的净资产进行评估，出具《资产评估报告》初稿，与企业、主办券商、会计师事务所和律师事务所沟通后，出具正式《资产评估报告》。

④会计师进行验资并出具改制的《验资报告》。（2）律师、券商

①律师事务所指导公司签署发起人协议。

②律师协助股份公司完成创立大会的相关法律文件及“三会”议事规则等的起草，核查拟任董监高的任职资格。

③律师和券商对股份公司章程、“三会”议事规则进行讲解，帮助公司股东及高管知悉公司治理要求。

④律师和券商协助股份公司召开创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，完成董事、监事的选举及高管的人名等事项。

（二）改制收尾阶段

改制收尾阶段，挂牌公司还应做好以下后续工作：

1、制作股份公司公章，变更相关证照、银行账户名称，办理相关资产和资质过户手续。

2、通知客户、供应商、债权债务人等利益相关人公司改制更名事宜。

3、制定、修改、完善公司各项内部规章制度，完善公司治理和内部控制。

三、材料制作阶段

（一）会计师事务所

会计师事务所出具两年及一期的审计报告。

（二）律师事务所

1、律师事务所出具法律意见书；

2、对有关申请文件提供鉴证意见。

（三）券商

券商在材料制作阶段，主要负责以下工作：

1、完成尽职调查工作底稿、尽职调查报告及出具公开转让说明书初稿。

2、就挂牌公司治理、三板交易规则、信息披露等事项对公司股东及高管进行辅导。

3、与公司就公开转让说明书进行沟通和反馈。

4、内核会议审核通过，并出具推荐报告。

5、完成全套申报材料。

四、申报

1、券商向全国股转系统报送申报材料。

2、针对全国股转系统的反馈意见，中介机构进行补充调查工作，券商和会计师事务所分别出具反馈回复，律师事务所出具补充法律意见书。

3、经全国股转系统审核通过后，股份公司取得同意挂牌函。

五、挂牌

此阶段，挂牌公司在券商指导和协助下，完成以下工作：

1、申请股份简称及股份代码。

2、办理股份集中登记托管等工作。

3、披露公开转让说明书、推荐报告、审计报告和法律意见等相关文件。

4、股份开始挂牌。

第四篇：新三板挂牌解决方案

新三板上市涉及法律问题的解决方案

依据全国股份转让系统公司对新三板挂牌转让企业反馈意见，其关注的主要是公司是否如实、详尽地进行了信息披露。由于企业历史沿革中存在的出资瑕疵、股权模糊、财务不规范引发的税务问题、关联交易、同业竞争等，都会影响股份公司在新三板顺利挂牌。现根据《全国中小企业股份转让系统股份挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定的股份有限公司申请在全国股份转让系统转让系统挂牌的条件，给出相关法律问题的解决方案。

一、依法设立且存续满两年

1、国有企业或者国有创投公司投资退出的解决方案

实践中拟挂牌转让企业的历史沿革中，曾经有国有企业或者国有创投公司退出的情形，应该特别注意的是投资、退出时是否履行了国有股权投资、退出的法律程序：

（1）、投资时，有权决定部门是否履行了决策程序，是否经过了评估、备案，及国有资产监督管理部门的批准；

（2）、增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行了评估、备案手续；

（3）、退出有没有履行评估、备案，交易是否在产权交易所进行，国有资产监督管理部门是否有予以批准。

2、股份公司股东人数超过200人的解决方案

见作者就本问题的专门论述。

3.股份公司股东以无形资产评估出资的解决方案

（1）、无形资产是否属于职务成果或职务发明。股东以职务发明或职务成果入股的解决方案、；因为职务发明或职务成果已经评估、验资并过户到公司，这种情况下一般通过减资程序解决。财务上将减掉的无形资产做专项处理，并将通过减资置换出来的无形资产无偿赠给公司使用。

（2）、无形资产出资是否与主营业务相关。实践中，有些企业为了申报高新技术企业，创始股东与大学合作，购买与公司主营业务无关的无形资产通过评估出资或者股东自己拥有的所有的专利技术或非专利技术通过评估出资，但因为种种原因，公司后来的主营业务发生变化或公司从来没有使用过该无形资产，此行为涉嫌出资不实，应通过减资程序予以规范。

（3）、无形资产出资是否到位。实践中有些股东以无形资产出资，但并未办理资产过户手续。这种情况可根据中介机构的意见在股改前予以规范即可。

4、公司创业初期找中介公司代验资的解决

实践中，有一些公司在创业初期有找中介公司代验资的情形，如有此种情形一般的解决方法是：股东到相关的代验资的中介机构将代验资的款项归还，中介机构将公司目前挂账的应收款项收回。如果拟挂牌公司已经将代验资进来的注册资本通过虚构合同的方式转出，或做坏账销掉，则构成虚假出资，遇到这种情况，应该根据审计师给出的意见进行财务处理。

5、有限责任公司改制为股份有限公司问题的解决

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

改制时所得税缴纳问题。改制时，资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本的应区别纳税：自然人股东和法人股东股东资本公积转增股本时不征收个人所得税；自然人股东盈余公积及未分配利润转增股本时应缴纳个人所得税。法人股东盈余公积及未分配利润转增股本时不需要缴纳企业所得税，但如果法人股东适用的所得税率高于公司所得税率是，应补缴所得税的差额部分。

二、业务明确，具有持续经营能力

1、亏损公司可否上新三板

亏损公司上新三板挂牌前提是公司的净资产大于等于公司注册资本，新三板没有对拟挂牌公司提出利润要求，一些高科技公司、互联网新型公司，虽然目前处于亏损状态，但销售规模持续增长，投资者看好其前景，应该考虑上新三板。如果亏损公司是传统行业，则上新三板的意义不大。

2、核定征税问题的解决

核定征税的依据是公司规模小，财务不规范，鉴于上新三板的公司只要两个完整的会计，要上新三板应尽快与税务机关申请调整为查账征税，并达到两个完整的会计后再挂牌。

3、补税问题尽早的解决

如果公司存在补税问题，应尽早解决，主动规范财务制度，主动补缴税款不会影响公司上新三板，一旦被税务机关核查到，则近期基本无望上新三板。

三、公司治理机制健全，合法规范经营

1、家族公司的解决方案

（1）、股改时规范公司的“三会一层”，在董事中适当引进公司管理

（2）、重视公司“三会”治理制度的实际应用，公司运营应该严格按照公司章程等公司制度执行，尽快适应挂牌后的信息披露要求。

2、被企业诚信系统列入黑名单者，不能在拟挂牌企业担任董事、监事、高级管理人员及法定代表人

四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1、股权不明晰的解决方案

常见的股权不明晰有股权代持、历史上存在的职工持股会、集体企业改制程序缺失、历次股权转让中可能存在的诉讼等。核查股权代持时应向股东说明对公司上新三板挂牌转让的法律障碍，说明信息披露的重要性，虚假信息披露被处罚的风险，诚信在资本市场的重要性。核查中要落实是否签署了股权代持股协议，代持股时的资金来源，是否有银行流水，代持的原因说明，还原代持时应当由双方出具股权代持的原因，出资情况，以及还原后不存在任何其他股权纠纷、利益纠葛。

2、拟挂牌公司是否可以依法办理股权质押贷款

挂牌前，拟挂牌公司可依法办理股权质押贷款，须履行必要的内部决议程序，签署书面质押合同，办理登记手续，只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不会影响其挂牌。拟挂牌公司挂牌后也可依法办理股权质押贷款，但应该按照中国证券登记结算有限公司的要求，办理股票质押手续。办理股权质押贷款的股份在股份公司挂牌后，应当按照中国证券登记结算公司的有关规定办理登记手续。

作者：张学增律师

第五篇：新三板挂牌法律意见书

新三板挂牌法律意见书

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关于XXXX股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书

一、公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为_______名，其中包括自然人股东_____名、法人股东_____名、合伙企业股东_____名等;公司本次发行后股东为_____名，其中包括自然人股东_____名、法人股东_____名、合伙企业股东_____名等股东人数累计未超过200人。(其他需要披露的内容)： 综上，本所律师认为，XXXX本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

(若有相反情况，请另行说明):

二、发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。” 根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明(具体解释)： 综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。(若有相反情况，请另行说明):

三、发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于董事会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效等 本次股票发行的过程：

董事会审议程序及回避表决情况(如有)： 股东大会审议程序及回避表决情况(如有)： 缴款及验资的相关情况：

(若有其他说明，请补充披露)：

综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。(若有相反情况，请另行说明)：

四、与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规

本次股票发行中签订的《股份认购合同》,合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股份认购合同》主要内容对发认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。根据股份认购合同及股票发行方案,本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。(其他需要披露的内容)： 综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购合同》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。(若有相反情况，请另行说明):

五、安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进行说明;依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明 本次股票发行现有股东优先认购安排：(若有相反情况，请另行说明)：

综上，本所律师认为，本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规。

六、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性(如有)

七、非现金资产认购的情况说明(如有)(披露内容包括但不限于：应当说明资产评估程序是否合法合规，是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险;标的资产尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍;以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准;资产相关业务需要取得许可资格或资质的，应说明是否具备相关许可资格或资质)：

八、律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

九、律师认为需要说明的其他问题

负责人签字：

_________ 经办律师签字： ____________

XXXXXX律师事务所(加盖公章)

XX年XX月XX日