私募基金管理人可以是合伙企业吗（精选5篇）

第一篇：私募基金管理人可以是合伙企业吗

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私募基金管理人可以是合伙企业吗

经济生活中，由于公募基金设立难度较大，不少发起人都选择了私募基金的投资方式。但是，在选择私募基金的管理人时，有的朋友就出现了如下困惑：私募基金管理人可以是合伙企业吗?为了解决您的疑问，赢了网小编特意为您搜集了以下资料，希望对您有帮助。

一、私募基金管理人

基金管理人(基金管理公司)，是指凭借专门的知识与经验，运用所管理基金的资产，根据法律、法规及基金章程或基金契约的规定，按照科学的投资组合原理进行投资决策，谋求所管理的基金资产不断增值，并使基金持有人获取尽可能多收益的机构。

基金管理人在不同国家(地区)有不同的名称。例如，在英国称投资管理公司，在美国称基金管理公司，在日本多称投资信托公司，在我国台湾称证券投资信托事业，但其职责都是基本一致的，即运用和管理基金资产。

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负责基金发起设立与经营管理的专业性机构、通常由证劵公司，信托投资公司或其他机构等发起成立，具有独立法人地位。基金管理人在不同国家(地区)有不同的名称。例如，在英国称投资管理公司，在美国称基金管理公司，在日本多称投资信托公司，在我国台湾称证券投资信托事业，但其职责都是基本一致的，即运用和管理基金资产。

二、私募基金管理人要求

(一)基金管理人的职责

基金管理人的职责主要有以下几个方面：

依据《证券投资基金管理暂行办法》的规定，基金管理人的职责主要有以下几个方面：

1、按照基金契约的规定运用基金资产投资并管理基金资产

2、及时、足额的向基金持有人支付基金收益

3、保存基金的会计账册、记录15年以上

4、编制基金财务报告，及时公告，并向中国证监会报告

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5、计算并公告基金资产净值及每一基金单位资产净值

6、基金契约规定的其他职责。(二)需具备的条件

基金管理人需具备的条件：各个国家和地区有不同的规定，但通常要包括以下几个方面：

1、具有一定数额的资本金，如《基金办法》中规定拟设立的基金管理公司的最低实收资本为1000万元;

2、与托管人在行政上、财务上和管理人员上相互独立;

3、有完整的组织结构;

4、有足够的、合格的专业人才;

5、具有完备的风险控制制度和内部管理制度。

在我国，基金管理人由依法设立的基金管理公司担任。担任基金管理人，应当经国务院证券监督管理机构核准。

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在我国，设立基金管理公司，应当具备下列条件，并经国务院证券监督管理机构批准：

(1)有符合本法和《中华人民共和国公司法》规定的章程

(2)注册资本不低于一亿元人民币，且必须为实缴货币资本

(3)主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近三年没有违法记录，注册资本不低于三亿元人民币

(4)取得基金从业资格的人员达到法定人数

(5)有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施

(6)有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度

(7)法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

(三)不得有的行为

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基金管理人不得有下列行为：

(1)将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资

(2)不公平地对待其管理的不同基金财产

(3)利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益

(4)向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失

(5)依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。

(四)基金从业人员

下列人员不得担任基金管理人的基金从业人员：

(1)因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚的;

(2)对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营

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业执照负有个人责任的董事、监事、厂长、经理及其他高级管理人员，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾五年的

(3)个人所负债务数额较大，到期未清偿的

(4)因违法行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、期货交易所、期货经纪公司及其他机构的从业人员和国家机关工作人员

(5)因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估机构、验证机构的从业人员、投资咨询从业人员

(6)法律、行政法规规定不得从事基金业务的其他人员。

基金管理人的经理和其他高级管理人员，应当熟悉证券投资方面的法律、行政法规，具有基金从业资格和三年以上与其所任职务相关的工作经历。

(五)基金管理人的更换条件

我国《证券投资基金法》规定：“有下列情形之一的，基金管理人职责终止：被依法取消基金管理资格;被基金份额持有人大会解任;依法

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解散、被依法撤销或者被依法宣告破产;基金合同约定的其他情形。”

私募基金管理人可以是合伙企业吗?通过上文的解答，我们得出了肯定的答案。就目前立法看来，国家并没有限制私募基金管理人的形式，换句话说，私募基金管理人既可以是机构也可以是自然人。因此，当合伙企业满足《基金办法》对管理人的资格要求时，合伙企业也是可以成为私募基金管理人的。

来源：（私募基金管理人可以是合伙企业吗http://s.yingle.com/cm/307891.html）公司经营.相关法律知识

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第二篇：私募基金管理人名单

私募基金管理人名单

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1.上海重阳投资管理有限公司

2.富舜投资管理咨询（上海）有限公司 3.深圳民森投资有限公司

4.平安罗素投资管理（上海）有限公司 5.深圳市明曜投资管理有限公司 6.上海尚雅投资管理有限公司 7.上海万丰友方投资管理有限公司 8.上海国富投资管理有限公司

9.歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司 10.深圳中睿合银投资管理有限公司 11.上海景林资产管理有限公司 12.杭州慧安投资管理有限公司 13.上海博道投资管理有限公司 14.北京鼎萨投资有限公司

15.深圳市翼虎投资管理有限公司 16.深圳长城汇理资产管理有限公司 17.上海宝银创赢投资管理有限公司 18.广州昭时投资合伙企业（有限合伙）19.万博兄弟资产管理（北京）有限公司 20.上海合晟资产管理股份有限公司 21.上海世诚投资管理有限公司 22.上海久富资产管理有限公司 23.北京润晖资产管理有限公司 24.浙江思考投资管理有限公司 25.上海通金投资有限公司 26．敦和资产管理有限公司

27．深圳市康曼德资本管理有限公司

28．深圳市东方港湾投资管理有限责任公司 29．东航金控有限责任公司 30．上海铭深资产管理有限公司 31．深圳天生桥资产管理有限公司 32．贵州友山基金管理有限公司

33．上海耀之资产管理中心（有限合伙）（私募股权类）

34．天津歌斐资产管理有限公司

35．中关村三川（北京）股权投资管理有限公司 36．歌斐资产管理有限公司

37．广东中科招商创业投资管理有限责任公司 38．招商昆仑股权投资管理有限公司 39．信达资本管理有限公司

40．建银城投（上海）环保股权投资管理有限公司41．新沃股权投资基金管理（天津）有限公司 42．上海复星创富投资管理有限公司

43．北京君联资本管理有限公司 44．国药集团资本管理有限公司

45．苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心 46．硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 47．中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）48．青岛金石润汇投资管理（天津）有限公司 49．红杉资本股权投资管理（天津）有限公司 50．鼎晖股权投资管理（天津）有限公司

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第三篇：私募基金管理人注册资本探析

认缴制下私募基金管理人注册资本金过高的风险

从《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及附件《私募基金管理人登记法律意见书指引》发布即日起，私募基金管理人登记及私募基金备案的法律服务需求出现井喷的局面，但是实际上私募基金备案专项法律意见的通过率不足10%，究其原因，基金业协会给出的答案是：经营范围、注册资本不符合要求、风险管理和内部控制制度与申请机构的真实业务不符等。

实务中，我们在做项目时经常会遇到申请机构的注册资本很高，动辄就是5000万、1个亿，但是真正实缴的比例很少，有的甚至为零，更有甚者出现资金出逃的行为。根据基金业协会的要求，主办律师需对公司的实缴资本发表意见，对于实缴资本为0的，必须对申请机构能从事、开展私募基金管理业务做出合理的解释。笔者认为，如果认缴金额过大，实缴又太少，会有过分夸张和欺骗的嫌疑。同时基金业协会对实缴比例低于25%的，基金业协会会在官方网站上注明机构的实缴比例以提示投资者。

2014年新的《公司法》出台后，公司的注册资本由实缴制改为认缴制，当然这是除法律另有规定外的。从法律角度来看，公司未全部缴纳注册资本，并没有违反法律的规定。根据私募基金登记备案相关问题解答一的第三点来看，对于实缴资本具体数额也没有一个具体的量化，只要能够支持机构的基本运营即可。正是在这一背景下很多私募机构把注册资本设的很高，但实缴的比例却很低。注册资本设置很高，管理人的目的可能是希望投资者看到自己的实力，这本无可厚非，但是我们应该看到注册资本高不代表经济实力就强，把注册资本作为其经济实力和承担责任的标志，以为注册资本越高，其经济实力就越强是一种严重的误解，投资者看重的是团队的能力及过往的业绩。更重要的是，高额注册资本下存在很大的风险。

影响私募基金备案。基金业协会比较重视实缴和认缴间的一个比例，这是其判定管理人是否具有运营资金的一个必要条件。如果实缴资本为零或认缴资本低于实缴资本的25%，律师在发表意见时要对对其从事、开展私募基金管理业务做出合理的解释。任何机构的实缴资本至少要覆盖6个月的经营成本，前6个月要进行产品的备案申报，申报成功后才有管理费收入，因此申请机构注册资本写的很高，但是实缴资本很少，会直接影响私募基金备案。另一方面如果全部认缴，对于没有发行产品的管理人来说，巨额的注册资本金“躺在”公司的账户上产生不了价值，不符合投资者逐利的本质。

站在风险控制的角度，认缴不等于任性，机构认缴的资本是要在章程约定的期限内缴足的。根据《公司法》第三条：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责，第二十八条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。也就是说，认缴制下机构应将注册资本金补足的，如果机构将来资不抵债，在册股东要在认缴的范围内承担连带责任。因此，认缴制下注册资本金过高，将来有可能出现亏损资不抵债时，股东要承担连带责任。如果期间转让股份，容易引起股权纠纷。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定

（三）第十三条之规定：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

从税务的角度看，根据《公司法》第一百六十七条之规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。根据上述规定，如果公司注册资本过高，则税后利润提取法定公积金的金额就越大，这样的话对股东来说分红的比例就会下降，对股东来说也是不利的。

一旦机构走资本市场的道路，比如挂牌新三板，根据股转系统的要求必须是注册资本实缴，这样的话机构就会面临补足注册资金的尴尬，巨额的费用会对股东产生很大的挑战，当然机构可以选择减资，但是若减资的话程序比较麻烦，要登报、通知债权人等，而且周期也比较长。同时，挂牌时注册资本过高，则每股收益率就会降低，影响公司的估值，从而不利于融资。

综上所述，新《公司法》认缴制背景下，机构还是要量力而行，根据自己的实际情况选择适合自身发展的注册资本金。

第四篇：私募基金合同(合伙协议)

XX合伙企业（有限合伙）

合伙协议

二〇一七年【六月】 1

声明与承诺

一、基金管理人XX投资有限公司保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，在中国基金业协会获得的管理人登记编码为XX。

二、中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

三、保证已在签订本合伙协议前揭示了相关风险；已经了解基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

四、承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

五、基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）规定的合格投资者并按《暂行办法》的要求披露到最终的投资者，保证其用于投资基金的财产来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合伙协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的要求。

六、基金投资者承诺向提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

目录

声明与承诺....................................................................................................................2 前言................................................................................................................................4 释义................................................................................................................................5 第一条 基本信息..........................................................................................................7 第二条 合伙人及其出资..............................................................................................7 第三条 合伙人的权利义务..........................................................................................8 第四条 执行事务合伙人............................................................................................10 第五条 有限合伙人....................................................................................................12 第六条 合伙人会议....................................................................................................14 第七条 管理方式........................................................................................................16 第八条 托管事项........................................................................................................18 第九条 入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变....................................................18 第十条 投资事项........................................................................................................22 第十一条 利润分配及亏损分担................................................................................25 第十二条 税务承担....................................................................................................25 第十三条 费用和支出................................................................................................26 第十四条 财务会计制度............................................................................................27 第十五条 信息披露制度............................................................................................28 第十六条 终止、解散与清算....................................................................................29 第十七条 合伙协议的修订........................................................................................30 第十八条 争议解决....................................................................................................30 第十九条 一致性........................................................................................................30 第二十条 份额信息备份............................................................................................30 第二十一条 报送披露信息........................................................................................31 第二十二条 不可抗力................................................................................................31 第二十三条 通知和送达............................................................................................31 第二十四条 违约责任................................................................................................32 第二十五条 其他........................................................................................................32

前言订立本协议的目的、依据和原则：

1、订立本协议的目的是明确本协议当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金投资者的合法权益。

2、订立本协议的依据是《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）、《私募投资基金募集行为管理办法》和《私募投资基金合同指引》及其他法律法规的有关规定。

3、订立本协议的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资者的合法权益。

本协议是约定本协议当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本协议当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本协议为准。本协议的当事人包括基金管理人和基金投资者。本协议的当事人按照《基金法》、本协议及其他有关法律法规规定享有权利、承担义务。

本基金按照中华人民共和国法律法规成立并运作，若本协议的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

释义

本协议中，除上下文另有说明外，下列词语分别具有如下所指含义： 本协议：指《XX股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

《合伙企业法》：指2007年6月1日起施行的《中华人民共和国合伙企业法》，包括对其进行的不时修订、修改或重新制定。

基金、合伙企业：两者均指根据本协议以有限合伙形式成立的合伙企业（有限合伙）。

普通合伙人、执行事务合伙人、管理人：根据本协议规定的条件和程序产生的新的执行合伙企业事务、代表合伙企业从事经营业务的合伙人。在本协议中，普通合伙人、执行事务合伙人或管理人指XX。

有限合伙人/基金投资者：指不参与合伙企业的经营管理，以出资额为限承担有限责任，并被普通合伙人接受、签署本协议或通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。在本协议中，有限合伙人指。

合伙人：指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方投资人，普通合伙人和有限合伙人统称或单称为“合伙人”。

基金业协会：指中国证券投资基金业协会。

募集专用账户：指管理人开立的基金募集结算资金专用账户。

募集结算资金：指由管理人归集的，在合格投资者资金账户与基金财产账户之间划转的往来资金。

托管机构：指与基金签订资产托管协议并据此负责基金资产托管的商业银行。

托管协议：指合伙企业与商业银行签署的、关于保障合伙企业资产安全的书面协议。

合伙企业资产：指合伙企业拥有的合伙人出资、各类投资项目的股权及其产生的收益、银行存款本息、以及其他资产的价值总和。

目标公司/投资项目：指本合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。

投资：指本合伙企业进行的以股权及债权投资等权益性投资，或经普通合伙

人及全体有限合伙人同意的其他性质的投资。

人、法人：指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

关联人：指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。

季度：指每个公历季度。

/会计：指始于每一公历的1月1日，终于该的12月31日的合伙企业。合伙企业的首个应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。

工作日：指通常开门营业日，不包括星期

六、星期日（因节假日调整而对外营业的除外）或者其他法定节假日。

中国：指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）。

第一条 基本信息1.1 合伙企业名称

合伙企业的名称为XX合伙企业（有限合伙）。1.2 合伙企业经营场所

合伙企业的主要经营场所：

根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人单方面书面决定，可变更合伙企业的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。1.3 合伙企业的目的

合伙企业的目的是投资行业前景好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业，以期通过所投资项目为合伙人谋取投资回报。1.4 经营范围

合伙企业的经营范围为：。1.5 合伙期限

本合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为10年。根据投资回报情况和本协议的约定，可以提前终止或延长。

第二条 合伙人及其出资

2.1 本协议签订之时，合伙企业的合伙人为2名：

（1）普通合伙人：XX投资有限公司，统一社会信用代码：，住所： ；（2）有限合伙人：

住所（址）：，证件名称：，证件号码：；

以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。2.2 全体合伙人认缴出资额及各合伙人认缴出资额

全体合伙人的认缴出资额为壹佰万元（￥1，000,000.00），各合伙人认缴出资具体情况如下：

（1）XX认缴出资额为玖拾万元（￥900,000.00），占总出资额90%；

（2）XX认缴出资额为拾万元（￥100,000.00），占总出资额10%。2.3 出资方式

所有合伙人之出资方式均为货币出资。2.4 出资期限

合伙人对合伙企业的出资分期缴付。其中：

第一期共计缴付10万元，其中：XX缴付1万元，XX缴付9万元。XX与XX应在接到普通合伙人出资通知书之日起5个工作日内缴付本期各自应缴付的出资额，将其本期各自应缴付的出资额缴付至合伙企业募集专用账户。

后续各期出资由普通合伙人根据实际需要确定。在普通合伙人确定后向合伙人发出出资通知书。XX与XX应在接到普通合伙人出资通知书之日起5个工作日内按照出资通知书的要求缴付相应的出资额，将相应出资额缴付至合伙企业募集专用账户。2.5投资冷静期

合伙人在签署本协议，并且已认缴了投资款后，有权在24小时之内无理由自由退出本有限合伙企业，普通合伙人有义务在3个工作日之内为合伙人办理相关手续，并全额退还合伙人的投资款。投资冷静期是从本合伙企业指定汇款账户收到合伙人的投资款之时开始计起。2.6 合伙人登记册及变更工商登记

（1）合伙企业注册成立后，普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息，普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

（2）合伙人应配合执行事务合伙人在指定期限内完成工商登记变更等手续。

第三条 合伙人的权利义务

3.1普通合伙人的权利义务

3.1.1 普通合伙人的权利：

（1）普通合伙人行使对合伙企业的经营管理权；

（2）普通合伙人作为管理人对合伙企业资产和投资进行管理；（3）有权按照本协议的约定分享合伙企业的经营利润；

（4）参加合伙人会议，并根据其实缴出资比例行使相应的表决权，本协议约定须经合伙人全体同意的事项除外；

（5）有权在合伙企业清算时，按照其所占的实缴出资份额取得有限合伙企业的剩余财产；

（6）为合伙企业的利益决定提起诉讼、仲裁或应诉、参与仲裁，与争议对方进行调解、和解等，以解决与合伙企业有关的争议；但对承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起反诉或者上诉，可能严重侵害有限合伙企业权益的，应经代表全部实缴出资三分之二以上的合伙人同意方可进行；

（7）采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，尽可能减少因业务而给合伙企业、普通合伙人和有限合伙人及其财产可能带来的风险；

（8）根据国家有关税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（9）以自己的名义或有限合伙企业的名义，对有限合伙人违反本协议约定损害有限合伙企业权益的行为追究法律责任；

（10）经合伙人会议同意，普通合伙人根据诚实信用、勤勉尽职之基本原则，采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。

3.1.2 普通合伙人的义务：

（1）普通合伙人应按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资；（2）对合伙企业的债务承担无限连带责任；

（3）普通合伙人应基于诚实信用之原则为合伙企业谋求最大利益。如普通合伙人利益与合伙企业的利益发生冲突时，普通合伙人不得采取违反本协议或违反合伙企业最佳利益之措施，损害合伙企业的利益。否则，普通合伙人应对此承担相应法律责任。3.2 有限合伙人的权利义务

3.2.1 有限合伙人的权利：

（1）有权按照本协议及相关合伙人会议决议、投资协议等的约定分享合伙企业的经营利润；

（2）参加合伙人会议，并根据实缴出资比例行使相应的表决权；

（3）有权在合伙企业清算时，按照其所占实缴出资比例取得合伙企业的剩余财产；

（4）有权自行或委托代理人查阅合伙企业的会议记录、审计财务会计报表及其他经营资料；

（5）有权了解和监督合伙企业的业务状况并提出意见。3.2.2 有限合伙人的义务：

（1）有限合伙人应按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资；

（2）有限合伙人以其出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任，若相关合伙人会议决议、投资协议等有另外约定的，按另外约定承担义务；

（3）除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得干预合伙企业的经营管理；

（4）授权管理人负责项目的选择和投资管理事务，根据投决会的决定签署进行对外投资的所需的法律文件并配合实施；

（5）保密义务：有限合伙人仅能将普通合伙人、管理人向其提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的包括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务。

第四条 执行事务合伙人

4.1 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序

4.1.1 执行事务合伙人应具备如下条件：

（1）系在中华人民共和国境内注册的机构或具有完全民事行为能力的自然人；且

（2）系合伙人会议同意接纳为合伙企业的普通合伙人。4.1.2 执行事务合伙人选择程序

全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

4.2 执行事务合伙人的权限及违约处理办法

4.2.1 执行事务合伙人的权限

执行事务合伙人对外代表合伙企业，对全体合伙人负责。执行事务合伙人有

权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。除本协议另有约定外，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的执行权，包括但不限于：

（1）对外代表合伙企业，代表合伙企业签署文件；

（2）主持合伙企业的生产经营管理工作，决定合伙企业的经营计划和投资 方案；

（3）管理、维持和根据合伙人会议的决定处分合伙企业的资产，包括但不 限于投资性资产（包括但不限于投资项目权益）、非投资性资产、知识产权等，但应接受其他合伙人的监督；

（4）制定合伙企业的财务预算方案、决算方案；

（5）制定合伙企业的基本管理制度，拟定管理机构设置方案；

（6）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

（7）召集和主持合伙人会议，并向合伙人报告工作；（8）执行合伙人会议决议；（9）合伙人会议授予的其他权力；

（10）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。

4.2.2 执行事务合伙人的违约处理办法

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应承担赔偿责任。4.3 执行事务合伙人除名条件和更换程序

4.3.1 执行事务合伙人除名条件

执行事务合伙人任职期间不得随意更换。执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

（1）未按期履行出资义务；

（2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；（3）执行合伙事务时严重违反合伙协议的约定。

4.3.2 执行事务合伙人更换程序

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

4.4 执行事务合伙人委派的代表

执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。

执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。

4.5 执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式

4.5.1 全体合伙人同意选定普通合伙人XX为合伙企业的执行事务合伙人，同时，全体合伙人同意由执行事务合伙人担任合伙企业的管理人。

4.5.2 执行事务合伙人对执行合伙企业事务收取报酬。鉴于执行事务合伙人同时作为合伙企业的管理人，已按照本协议第七条的约定向合伙企业收取管理费。为避免双重收费，执行事务合伙人报酬不再重复收取。4.6 利益冲突和关联交易

有限合伙人在此同意并认可，本合伙企业和普通合伙人作为执行事务合伙人的其他有限合伙企业之间将可能存在某种程度的利益冲突，普通合伙人应以诚实信用原则，尽最大商业努力在本合伙企业与普通合伙人任执行事务合伙人的其他有限合伙企业之间合理分配投资机会；普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与本合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。

第五条 有限合伙人

5.1 有限合伙人的陈述和保证

（1）其系依照中国法律成立并有效存续的实体，或有完全民事行为能力的中国公民；

（2）其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权（如适用），代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

（3）签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

（4）其已获得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，其理解参与本合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；

（5）其系根据自己的独立意志判断决定参与本合伙企业，其认缴合伙企业出资并不依赖普通合伙人或管理顾问或其管理团队提供的法律、投资、税收等建议；其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；

（6）其缴付至合伙企业的出资来源合法，并确认其并未违反中国关于反腐败、反贿赂、反洗钱等类似法律或其适用的其他地域的该等类似法律；

（7）其向合伙企业和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息发生变化，其将立即通知普通合伙人。5.2 不得执行合伙事务

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列 行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为合伙企业提供担保。

有限合伙人执行以上八项事务，不视为执行合伙事务，其行为不代表合伙企业，后果由其自己承担，不由合伙企业承担。5.3 有限合伙人的责任承担

（1）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任；（2）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第六条 合伙人会议

6.1 合伙人会议的组成

合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议是合伙企业的最高权力机关。

6.2 合伙人会议的职权

合伙人会议行使下列职权：

（1）讨论普通合伙人与有限合伙人之间的利益冲突；（2）决定合伙企业举借债务事宜；

（3）审议并批准普通合伙人和有限合伙人入伙、退伙、出资转让和处置事宜；

（4）审议并批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜；（5）决定合伙企业的解散及清算事宜；（6）评估管理人管理业绩并提出建议；（7）决定聘任、解聘和变更管理人；

（8）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。6.3 会议和临时会议

合伙人会议分为会议和临时会议。6.3.1 会议

合伙企业每年至少召开一次合伙人会议。合伙人会议讨论如下事项：

（1）执行事务合伙人的工作报告；（2）合伙企业的投资规划报告；

（3）合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；

（4）有限合伙人认为需要提请合伙人会议讨论的其他事项。

会议不应讨论合伙企业拟议投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。

6.3.2 临时会议

根据合伙企业经营的需要，普通合伙人或有限合伙人可召集临时会议讨论如下事项，普通合伙人亦可在召集会议时将下述事项提交会议审议：

（1）对本协议进行修改；

（2）决定合伙企业提前解散及清算；（3）决定除名或更换普通合伙人；

（4）有限合伙人认为需要提请合伙人会议讨论的其他事项；（5）决定普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜。6.4 会议召集和召开

6.4.1 会议由执行事务合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集并主持。如果执行事务合伙人不履行或无法履行召集和主持义务时，由其他普通合伙人召集和主持；如其他普通合伙人不履行或无法履行召集和主持义务时，由全体有限合伙人半数以上推荐的有限合伙人召集和主持。

6.4.2 临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由执行事务合伙人召集和主持，但召集人不能履行职务或不履行职责时，或合伙人讨论事项与执行事务合伙人有利益关联时，由全体有限合伙人半数以上推荐的有限合伙人召集并主持会议。6.5 程序和表决方式

6.5.1 合伙人会议由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权，合伙人会议所议事项应经代表全部出资三分之二以上的合伙人同意方可生效。若审议的事项与某一合伙人有关联，则该合伙人应当回避表决，并经代表剩余的合伙人出资的三分之二以上的合伙人同意方可生效。除本协议另有约定外，下列事项还必须经全体合伙人同意：

（1）以合伙企业的资产设质或抵押；

（2）讨论并批准普通合伙人的入伙、退伙、出资转让或处置事宜；（3）讨论并批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜。

6.5.2 临时会议可以由合伙人以现场及/或非现场方式参加并表决，非现场方式包括电话会议、视频会议等一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式，对于属执行事务合伙人召集临时会议讨论的事项，执行事务合伙人亦可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，有限合伙人应在收到该等书面文件后十五日内书面回复，书面表示同意的合伙人的数量达到本协议约定的同意数的，可形成有效决定。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人视为对会议讨论事项弃权。

6.5.3 合伙人会议通知、所有本协议要求或允许的通知及其他联络可以书面形式或者通讯方式做出。通知可当面递交，或用特快邮件递至合伙人显示于有限合伙企业文件记录中的地址。任何合伙人可书面通知普通合伙人更改邮送地址。当面递交的视为当日送达，邮送的视为寄出后第四天送达。

第七条 管理方式

7.1 基金管理人

7.1.1 全体合伙人同意由执行事务合伙人担任合伙企业的管理人，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

7.1.2 执行事务合伙人有权以合伙企业之名义或以其自身名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。

7.1.3 管理人与合伙企业是相互独立的企业，管理人的资产、费用等与合伙 企业也是相互独立的。

7.1.4 执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。7.2 管理人的权限是：

（1）负责合伙企业的资金管理；（2）负责为合伙企业寻找投资目标；

（3）负责对投资目标进行尽职调查、研究分析并提出投资或不投资的建议；

（4）执行合伙人会议做出的决议；

（5）聘任为合伙企业自身提供服务的会计、法律、审计等人员或服务机构。7.3 管理人报酬及支付方式

7.3.1 管理人所收取的报酬由管理费和业绩报酬两部分组成，全体合伙人同意按照本款的约定向管理人支付管理费和业绩报酬。

7.3.2 管理费

管理费以合伙人对合伙企业的实缴出资总额为基数，由管理人按照每年2.0%的费率收取。相应实缴出资的管理费收取期限为5年。5年内因投资项目退出而减少各合伙人的实缴出资的，退出出资对应的管理费收取期限不变、仍为5年。管理期限超过5年后，不再支付管理费。

基金应在全体合伙人该期出资全部资金进入本期基金托管账户之日起五个工作日内向管理人指定账户支付该期缴纳出资的初期管理费，初期管理费=（该期实缴出资×2.0%÷12）×出资到位该自然季度剩余月份（从全体劣后级有限合伙人该期出资首笔资金进入本期基金基本账户当月开始计收管理费）。

上述出资在缴纳初期管理费之后的第二个自然季度起，应于每季度末月30日前向管理人指定账户支付管理费。

各季度管理费计算方法为：季度管理费=该期实缴出资×2.0%÷4。最后一季度的管理费计算方法为：季度管理费÷3×协议终止当季度月份（如协议终止月份为11月，11月为4季度的第2个月，则乘以2），在终止月份30日前向管理人指定账户支付管理费。若合伙企业实际终止期限与协议终止期限不同，按实际终止期限计算管理费。

如5年内有投资项目退出的，则退出出资对应的管理费在项目退出分配时一次性支付完毕。

如5年内基金解散或清算的，则本期出资对应的管理费在解散或清算时先行一次性支付完毕。

7.3.3 业绩报酬

合伙企业按照合伙企业总净投资收益的20%提取对普通合伙人的业绩报酬。总投资收益=全部投资项目退出时的直接总收益；

总净投资收益=总投资收益—投资本金（包括但不限于股权受让款、增资款 17

和为了成功投资项目而支付的咨询费、财务顾问费等相关投资费用）—国家规定直接扣除的税款—合伙企业本身的运作费用—合伙企业应交纳的其他税款等；

管理人在总净投资收益中提取20%作为业绩报酬，即管理人对本期基金提取的业绩报酬=总净投资收益×20%。

第八条 托管事项8.1 资产托管

为了保障合伙企业资产的安全，保护合伙企业及合伙人的合法权益，全体合伙人同意合伙企业应托管一家全国性的商业银行（“托管机构”）对合伙企业的资产进行托管。8.2 执行事务合伙人权限

全体合伙人同意在托管事宜上由执行事务合伙人负责开立托管账户、决定和更换托管机构、签署托管协议。

执行事务合伙人应当本着确保合伙企业资产的安全的原则挑选信用良好的托管机构，托管协议应当明确托管协议各方在合伙企业资产的托管、合伙企业资产的投资运作和监督、合伙企业资产日常划拨等事宜中的权利、义务和责任。8.3 托管账户

合伙企业应在托管机构开设基金专用的托管账户，用于收取各合伙人实际缴付的出资、中转项目的出资和投资回收时的资金支付等，合伙企业不得在托管机构之外的机构开设托管账户。

合伙企业财产由基金管理人按本协议的规定进行投资、管理、运用、处置、回收。合伙企业单独在托管机构开户，开立的基金专用托管账户与基金管理人的自有财产账户以及基金管理人管理的其他基金财产账户相独立，托管机构对合伙企业的财产的使用和投向进行监督。

合伙企业存续期内，合伙企业财产的投资、管理、运作、处置、回收及其他行为均以合伙企业名义进行，不因基金管理人作为合伙企业的执行事务合伙人而使用基金管理人名义。8.4 账户管理

合伙企业的银行账户由执行事务合伙人管理，账户资金的使用由托管机构根

据相关协议进行监督，托管机构的托管费用由合伙企业支付。8.5 账户封闭管理

合伙企业对银行账户进行封闭管理，即从合伙企业账户支付的投资款项，在投资退出时，回收资金必须回到合伙企业账户。

合伙企业在托管机构开立资金监管账户，实行专款专用，封闭管理，涉及合伙企业投资项目的资金收付在上述账户结算。

第九条 入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变

9.1 入伙

9.1.1新合伙人入伙的条件

新合伙人入伙，须经合伙人会议同意且须经普通合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。

9.1.2 新合伙人的权利义务

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。9.2 退伙

9.2.1自愿退伙

在本合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；

（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的。9.2.2 当然退伙

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；

（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（6）合伙人未按照合伙协议约定缴付出资。

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业的资格。

9.2.3 除名情形

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

若本合伙协议约定的退伙事由出现或经全体合伙人一致同意，合伙人可以退伙。

9.2.4 普通合伙人退伙时，应当依照本协议的规定分担亏损和承担债务。9.2.5 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

9.2.6 合伙人因本条上述情形退伙时，除本协议另有规定外，应当提前30日通知其他合伙人。合伙人违反本条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

9.2.7 有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人或权利承受人退还被继承合伙人的财产份额：

（1）继承人或权利承受人不愿意成为合伙人；

（2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；

（3）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。9.2.8 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。9.3 合伙权益转让

9.3.1 合伙人之间可以相互转让其在合伙企业中的全部或部分出资，应通知其他合伙人，并相应的修改合伙协议，办理工商变更登记事宜；

9.3.2 合伙人向合伙人以外的人转让其对合伙企业的出资应提前30日以书面形式通知其他合伙人，经普通合伙人和其他有限合伙人过半数同意后方可转让。其他合伙人自接到书面通知之日起满30日内未答复的，视为同意转让。其他合伙人半数以上不同意转让的，不同意的合伙人应当购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。合伙人向合伙人以外的人转让的出资，普通合伙人有优先受让的权利。如普通合伙人不受让，则有限合伙人有优先受让的权利。同一顺位的多个合伙人都愿意受让出资的，则按各自在合伙企业的出资比例进行受让；

9.3.3 受让人为合伙人以外的第三人时，按入伙对待和处理。且受让人必须承诺遵守本协议、合伙人会议做出的决议等已生效的法律文件，并承诺继续承担转让人的义务；

9.3.4 合伙人依法转让出资的，受让人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任；

9.3.5 转让出资后的合伙企业的合伙人人数必须符合《合伙企业法》规定的法定人数。9.4 出资质押

9.4.1 未经全体合伙人一致同意，普通合伙人和有限合伙人不得将其在合伙企业的出资质押给外部第三人；

9.4.2 经普通合伙人同意，有限合伙人可以将其出资质押给普通合伙人或其他有限合伙人。9.5 身份转换

9.5.1 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

9.5.2 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

9.5.3 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第十条 投资事项

10.1 投资范围

合伙企业的投资范围为对下列类型企业进行风险投资，为合伙人获取良好回报：

（1）节能环保；

（2）新兴信息产业；

（3）新能源及新能源汽车产业；

（4）高端装备制造业；

（5）新材料；

（6）医药医疗产业。

（7）投决会一致同意的其他产业。10.2 投资运作方式

合伙企业的投资运作方式主要包括以下内容：（1）项目信息收集；（2）项目初审；（3）项目立项；（4）尽职调查；

（5）执行事务合伙人内部评审；（6）投决会会议；（7）项目投资；

（8）项目投后管理和退出。10.3 投资方式

合伙企业的业务为对外投资，不直接从事生产经营业务。投资方式包括：（1）风险投资；（2）股权投资；

（3）可转换为股权的债权投资；

（4）占合伙企业出资额三分之二（2/3）以上的有限合伙人及普通合伙人同意的其它投资方式。10.4 投资限制

合伙企业不得从事如下业务或投资：

（1）直接从事生产经营业务；

（2）不得投资于其它类型的私募基金；（3）不得对外提供资金、财务资助及提供担保；

（4）不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资；

（5）不得从外部借款进行投资（银行配套并购贷款除外）；（6）不得用于赞助、捐赠等支出；（7）其他违反法律法规规定的投资业务。10.5 投资决策

10.5.1 投决会为决定立项、投资、转让和退出投资的决策机构，向合伙企业负责。

10.5.2 合伙企业设投决会，由3位委员组成，其中深圳XX委派2名委员，XX委派1名委员；投决会主任由深圳XX委派的委员担任。每一名委员有一票表决权，对于上报投决会会议决策的事项，除本协议另有约定外，需要2/3以上（含本数）的委员表决通过。

投决会由投决会主任负责召集和主持会议。投决会每半年召开一次定期会议，并可以根据实际需要召开临时会议。

投决会对合伙企业的投资事项作出最终决策，普通合伙人依照投决会的决策传送决策命令，并具体执行及实施。

10.5.3投决会行使下列职权：

（1）对普通合伙人提交的投资项目进行审议（含管理顾问报告等）；

（2）对投资方案、投资策略进行审议；

（3）对以上（1）和（2）所涉事项的实施进行投资分析和跟踪检查；

（4）对合伙企业的项目投资及退出事项做出最终决策；

（5）合伙企业、合伙人会议授权投资决策委员会的其他职权。

10.6 关联方

合伙人会议对所议事项进行表决时，与所议事项所涉交易存在关联关系的合伙人（以下简称“关联方”）应当回避。具有以下情形之一的合伙人为关联方：

（1）交易的对方；

（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（6）其他独立的商业判断可能受到影响的人士。10.7 投资退出

10.7.1 合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或相关投资合同规定的期限内退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。

10.7.2 合伙企业可以通过以下方式进行投资退出和实现投资利润：（1）上市后转让；（2）上市公司并购；（3）协议转让给其他投资者；（4）被投资企业回购；

（5）有利于投资增值的其他退出方式。10.8 现金管理

合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，允许购买货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风险的收益产品，降低资金沉淀成本。10.9 投资风险防范

合伙企业对目标公司实施投资后，合伙设专员与企业保持信息沟通，全面、及时了解被投资企业的发展状况，并按照约定的方式为其提供发展战略咨询、现代企业制度构建、资本市场运作等方面的增值服务。10.10 举债及担保限制

合伙企业存续期间内不得举借债务或对外提供担保。

第十一条 利润分配及亏损分担

11.1 利润分配

11.1.1 利润分配原则、顺序及方式

在项目正常退出后的30日内，将收回的资金扣除本协议项目费用（包括出资）、维持有限合伙企业运营所必须的预留费用和其他必要费用后的金额，再按实缴出资比例分配给所有合伙人（如后续合伙人会议决议或相关协议有特殊约定的，按最新的合伙人会议决议或相关协议分配），但该等分配应满足工商登记要求。

11.1.2分配金额复核及分配时间

就合伙企业每期应向有限合伙人分配的利润、费用，应以普通合伙人确认计算结果为准。若合伙企业出现计算错误的，应立即纠正。

合伙企业应确保于应分配利润日期之后的三个工作日内完成上述利润的分配。

11.2 亏损及债务承担

除本协议另有约定外，合伙企业的亏损和债务按如下方式分担：

（1）合伙企业存续期间，所产生的亏损由全体合伙人按照出资比例分担；但超出全体合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

（2）合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。11.3 本金分配

如项目正常退出时涉及对合伙人出资本金的分配的，则在前述利润分配、亏损分担原则下，向合伙人分配该退出项目对应的出资本金，但该等分配应满足工商登记要求。

第十二条 税务承担

12.1 税务承担原则

合伙企业应按照国家有关税法的规定，依法纳税。合伙企业不作为所得税纳

税主体，采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。12.2 税率

合伙企业、合伙人缴纳相关税费的税率，按照国家法律、法规、规范性文件执行。

第十三条 费用和支出

13.1 合伙企业费用和支出

合伙企业应直接承担包括与合伙企业之设立、组建、运营、终止、解散、清算等相关的所有费用，包括但不限于以下各项：

（1）开办费；

（2）支付给管理人的管理费；

（3）合伙企业之会计、财务报表及报告费用；

（4）合伙企业聘用为其自身服务的会计、出纳、审计、律师等人员或专业服务机构所产生的费用（由该人员或专业服务机构按照相关协议约定收取）；

（5）合伙人会议费用；

（6）合伙企业存续过程中支付的税收、行政管理部门的规费等税费；（7）经合伙人会决定立项且需要委托审计、评估、律师、技术等专业机构或人员进行尽职调查和研究分析所支付的费用；

（8）项目实施或转让过程中需要支付的税收、行政管理部门的规费、其他费用；

（9）与合伙企业的设立、运营、终止、解散、清算等相关的其他费用。13.2 管理人费用和支出

以下费用由管理人承担：

（1）管理人办公、聘用员工的工资、差旅等日常经营费用；（2）管理人寻找投资项目、调研分析等费用；

（3）在投资项目未被合伙人会议立项前管理人聘用其他专业机构或人员进行咨询或辅助决策等支付的费用。

第十四条 财务会计制度

14.1 记账

基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。14.2 会计

合伙企业的会计始于每一公历的1月1日，终于该的12月31日。合伙企业的首个会计应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。

14.3 报告及审计报告

14.3.1在合伙企业成立的第一个日历结束时起，基金管理人应于每年4月30日前应向全体合伙人提交报告，内容为上一投资活动总结及投资业绩评估。

14.3.2合伙企业应于每一会计结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。基金管理人应在报告中提交经审计的财务报告，包括资产负债表、损益表、现金流量表以及各该合伙人在合伙企业中的资本账户余额及在该会计期间的变化。14.4半报告

基金管理人应于合伙企业成立后第一个完整日历结束时起，每半后的2个月内向全体合伙人提交半报告，报告其代表管理事务执行情况、合伙企业的经营和财务状况以及被投资企业的经营及财务情况。半报告应附上合伙企业及被投资企业财务报表。14.5临时报告制度

在执行事务合伙人执行合伙事务期间，如执行事务合伙人或被投资企业发生危及或可能危及合伙企业利益的任何重大事项，执行事务合伙人必须立即（最迟不得超过该事项发生或得知可能发生之日后的3个工作日）向其他合伙人报告，并应及时采取有效的补救措施，以最大限度地降低可能遭受的损失。14.6查阅财务账簿

有限合伙人在提前七（7）个工作日书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙企业权益相关的正当

事由查阅及复印合伙企业的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。此外，有限合伙人有权从普通合伙人处获得与合伙企业和合伙企业投资活动相关的税务信息。

第十五条 信息披露制度

15.1 信息披露内容

基金管理人应当向投资者披露的信息包括：（1）合伙协议；

（2）招募说明书等宣传推介文件；（3）合伙企业的投资情况；（4）合伙企业的资产负债情况；（5）合伙企业的投资收益分配情况；（6）合伙企业承担的费用和业绩报酬安排；（7）可能存在的利益冲突；

（8）涉及基金管理业务、基金财产的重大诉讼、仲裁；

（9）中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

15.2 信息披露方式

合伙企业信息披露包括以下两种方式：

（1）以书面方式向有限合伙人提供包括但不限于有关合伙企业运行的财务状况以及投资企业的发展情况、发展前景等信息；

（2）通过基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。15.3 信息披露频度

（1）书面方式：基金管理人应于每年4月30日前应向全体合伙人提交报告，于每半后的2个月内向全体合伙人提交半报告，临时报告最迟不得超过重大事项发生或得知可能发生之日后的3个工作日。

（2）基金业协会平台披露：根据《基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《暂行办法》和《披露办法》的规定，在基金业协会规定的时间内完成合伙企业的信息报送。

第十六条 终止、解散与清算16.1 终止和解散

有下列情形之一的，合伙企业应被终止和解散并清算：（1）合伙期限届满；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）普通合伙人提议并经合伙人会议表决通过；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；

（5）合伙企业所有项目提前退出，经普通合伙人提议；

（6）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；

（7）因不可抗力无法继续经营；

（8）合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（9）普通合伙人被除名且根据本协议合伙企业没有接纳新的普通合伙人；（10）法律、行政法规规定的其他原因。16.2 清算

16.2.1 清算人由普通合伙人担任，除非经全体有限合伙人全部参加会议并全体一致通过决议决定由普通合伙人之外的人士担任。

16.2.2 在确定清算人之后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内合伙企业不再向普通合伙人支付任何管理费或其他费用。

16.2.3 清算期结束时未能变现的非货币资产按照本协议第十一条约定的分配原则进行分配。16.3 清算清偿顺序

16.3.1 合伙企业到期或终止清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配：（1）支付清算费用；

（2）支付合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（3）缴纳所欠税款；（4）清偿合伙企业债务；

（5）根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

其中对第（1）至第（3）三项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（4）项应与债权人协商清偿方式。

16.3.2 合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

第十七条 合伙协议的修订

17.1 本协议签订后，如国家或地方对现有法律、行政法规或地方性法规作出修改或颁布新的规定，将对本协议及时作出修订，以保持与国家或地方立法相一致。

17.2 全体合伙人经协商一致，可对本协议进行修改或补充，但只能以书面的方式进行修改或补充。

17.3 如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

第十八条 争议解决

18.1 合伙人因履行合伙协议及由此发生的任何争议，合伙人应通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方可向管理人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

18.2 除非人民法院另有裁决，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

第十九条 一致性

19.1 当本协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以本协议为准。若本协议有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。

第二十条 份额信息备份

20.1 全体合伙人同意基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记（全体合伙人）数据的备份。

第二十一条 报送披露信息

21.1 全体合伙人同意基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

第二十二条 不可抗力

22.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。22.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。

22.3 如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。若不可抗力的发生或后果对有限合伙运作造成重大妨碍，时间超过6个月，并且各合伙人没有找到公平的解决办法，则（1）如该方为有限合伙人，其可按照本协议约定要求退伙，在此种情况下，普通合伙人应批准该方的退伙要求；及（2）如该方为普通合伙人，则有限合伙进入清算程序。

第二十三条 通知和送达

23.1 本协议约定的各类通知及文件约定以书面方式送达的，应当以邮递方式送达各方，可以同时以电子邮件、传真等方式送达。各方的邮递送达地址等信息以如下载明的信息为准，如各方的住所等信息有变更，应及时将变更后的住所等信息以书面形式通知其他方, 若一方不履行上述通知义务，相关通知及文件按照原送达地址等信息寄送的，视为已送达。

一、普通合伙人：XX投资有限公司

收件人：

收件单位：XX投资有限公司

地址：

联系电话：

二、有限合伙人：XX

收件人：XX

地址：

第二十四条 违约责任

24.1 全体合伙人违约责任

本协议签署后对全体合伙人（包括作为普通合伙人的管理公司）均具有法律约束力。各合伙人均应按照本协议约定履行相应义务。如任何一方未履行本协议约定的义务，则未履行的一方应按照法律规定和本协议约定承担违约或赔偿责任。

24.2 普通合伙人违约责任

对于普通合伙人，如普通合伙人未按时足额缴付出资，导致合伙企业设立失败的，应向其他合伙人承担包括设立费用在内的赔偿责任。24.3 有限合伙人违约责任

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。如有限合伙人对外以合伙企业名义，使得第三人有理由相信该有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。合伙企业或者普通合伙人因此承担赔偿责任的，可以向有限合伙人追偿，追偿范围不受有限合伙人财产份额的限制。

第二十五条 其他

25.1 各方对因签署和履行本协议而知悉的对方商业秘密或个人资料负有保密责任。

25.2 本协议正本一式五份，合伙人各持正本一份，合伙企业留存正本三份；本协议副本不限，用于办理相关手续之用，均具同等法律效力。

25.3 本协议经全体合伙人签名盖章后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

25.4 本协议如有违反相关法律法规的事项，以法律法规为准。25.5 本协议未尽事宜，依照国家有关法律、法规规定执行。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《（有限合伙）合伙协议》的签署页之一）

XX投资有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

2017年6月

日

（本页无正文，为《（有限合伙）合伙协议》的签署页之二）

XX（签字）：

2017年6月 日

第五篇：私募基金管理人登记备案详解

私募基金管理人登记备案流程详解

从事工商服务行业有几个年头，起初一直和工商局、税务局、银行打交道。2014年2月7日，中国证券投资基金业协会制定了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就是做私募的大佬要从我们协会做备案，才算合规；14年初我们马上开始研究这个规定并和协会开始建立联系学习，每天都会关注协会的动态，对于协会出台的各项政策也是逐条研究，对于私募相关的业务我们也是成立了专业的基金团队；对于管理人备案，已经做了几百家，全部通过；产品发行是2016年初协会开始试试，管理人登记备案后在6个月内要完成收支产品的备案，我们也是受老客户的委托，帮忙发行设计产品，目前也是和各大券商，银行等机构都有默契合作，到2017年11月份成功发行的产品将近280多家，没有失败案例；对于什么叫私募，怎么才能做私募，以及备案成功后怎么才能发产品，小编用几年的工作经验整理如下，总结来说就是，其实私募备案很简单；

首先给大家介绍下什么是私募，听听官方的说法，百度百科解释如下：私募是相对于公募而言，私募是指向小规模数量合格投资者（通常35个以下）出售股票，此方式可以免除如在美国证券交易委员会的注册程序。投资者要签署一份投资书声明，购买目的是投资而不是为了再次出售。我的理解就是，如果您是投资公司，想投资项目，或者股权或者证券其他类等，您只能用自有资金去投资，如果您想用别人的钱投资，那么您必须要在中国证券投资基金业协会做备案，就是我们常说的私募基金备案；

截止2011年11月13日，协会备案的管理人公司有21731个，数量及管理的基金规模比起其他国家都是相当庞大，而且咱们是用别人的钱去投资，所以协会也有对于管理人公司和高管有严格要求的，不是什么类型的公司都可以申请备案的，由于做私募的大佬越来越多，协会对于备案主体公司也是越来越严格，到2017年11月，协会对于备案的硬性要求如下： 一：主体公司

1.公司经营范围必须有“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“基金管理”等字样；

2.公司名称为“XXXX投资管理有限公司”、“XXXX资产管理有限公司”、“XXXX投资有限公司”、“XXXX股权投资有限公司”、“XXXX股权基金投资管理有限公司”、“XXXX资本管理有限公司”等；

3.有实际办公场地，场地大小建议200平以上，配有办公桌，电脑等满足正常办公用的设备；备案的时候会要求提供前台logo和大楼图片的；有些还会上门核查；

4.5.6.注册资金建议1000万及以上 实缴25%及以上；

不能和融资租赁、商业保理、小额贷款、融资担保、P2P等有关联； 制度：关于自身的企业发展等情况，以及内部的一些管理规定，要编写至少11个制度性文件；

二：人员

1.股权类要求2名及以上有从业资格的人员，法人和风控；证券类要求有3名及以上有从业资格的人员，法人、风控、基金经理；

2.3.4.5.6.高管人员要求必须在该管理人公司上社保； 高管必须有从业资格； 高中以上学历；

要有5年以上金融方面的工作经验；

高管不能从事融资租赁、商业保理、小额贷款、融资担保、P2P；有过相关从业经验也不行；

7.风控不能有兼职，法人的兼职要写说明；

三：备案流程

对于硬性要求就是这么多，当然实际操作中还会遇到很多细节问题，您可以找一家靠谱的机构帮您整理材料，修正合规，提交备案；一般做私募的大老板对于私募都是比较了解，往往大老板都把备案这些事情交给手下去做，那我我就啰嗦下，在普及一些简单知识；

私募基金管理人登记备案有哪几种类型；

按照发行产品的形式分为3种：1：私募证券投资基金管理人；2：私募股权、创业投资基金管理人；3：私募其他投资基金管理人；这个在2017年6月30号

之前备案这几项都有，在6月30号协会要求必须定向，所以一个管理人公司只能选择其中一项去备案；

好了，小编今天就写这么多，关于备案之后产品怎么发，后续小编会再写一遍文章详细介绍；如果您觉得文章还不错，一定要为小编点赞哦

作者：今运阳光王雪元