企业重组并购流程与风险管控试题(会计从业继续教育)

第一篇：企业重组并购流程与风险管控试题(会计从业继续教育)

《企业重组并购流程与风险管控》

一、单项选择题（本类题共15小题，每小题2分，共30分。单项选择题(每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请选择正确选项。）

1.携程和艺龙都是在线旅游市场的有实力的公司。2015年5月携程收购艺龙37.6%的股份，成为艺龙最大股东。下列各项中，不属于这次合并的并购动机的是（）。A．挤压 B．强身 C．联手 D．转型 A B

C

D

2.下列资产收购协议内容要素中，属于规定收购协议生效条件的是（）。A．本次收购对象为A公司全部股份 B．本次收购总价款为10亿元人民币 C．本次收购需要经过商务部的批准

D．本次收购价款中80%对应净资产部分，20%对应商誉部分 A B

C

D

3.下列各项中，属于组织独立性强、战略相关性弱的整合是（）。A．完全型整合 B．共存型整合 C．保护型整合 D．控制型整合 A B

C

D 4.下列各项中，既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购是（）。A．横向收购 B．纵向收购 C．混合收购 D．以上都不对 A B

C

D

5.下列各项中，不属于与潜在并购目标初步接触工作程序所包含的内容是（）。A．讨论价值区间 B．签订保密协议 C．签订意向书 D．尽职调查 A B

C

D

6.下列各项中，某公司收购与其完全不相关的企业最可能实现的业务组合优点是（）。A．分散风险 B．优势互补 C．减少现金流波动 D．以上都不对 A B

C

D

7.某公司规定不得收购资产负债率超过80%的公司，下列各项中，属于该公司收购目标企业的筛选标准的是（）。A．市场份额 B．竞争优势 C．杠杆水平D．盈利能力 A B

C

D

8.下列各项中，属于成新率的计算公式是（）。A．已使用年限/经济寿命 B．尚可使用年限/经济寿命 C．尚可使用年限/已使用年限 D．已使用年限/尚可使用年限 A B

C

D

9.下列整合项目小组中，负责指导全局的是（）。A．指导委员会 B．整合管理小组 C．专业技术小组 D．以上都不对 A B

C

D

10.菲利普莫利斯公司是全球规模最大的烟草公司之一，1959年以来公司开始收购米勒啤酒公司及其化食品公司的股份，成为全球第三大啤酒生产商和第二大食品生产商。下列各项中，属于菲利普莫利斯公司的收购其他公司动机的是（）。A．挤压 B．强身 C．联手 D．转型 A B C D

11.下列各项中，不属于外源融资的是（）。A．资产变现 B．债务融资 C．权益融资 D．夹层融资 A B

C

D

12.下列各项中，不属于并购目标中财务目标的是（）。A．市场份额 B．收入 C．利润 D．市值 A B

C

D

13.下列各项中，属于中国建材旗下的四家水泥公司合并181家混凝土企业的并购类型是（）。A．横向收购 B．纵向收购 C．混合收购 D．以上都不对 A B

C

D

14.下列各项中，某公司收购上游企业可能实现的整合价值来源是（）。A．业务组合 B．价值活动 C．资源配置 D．以上都不对 A B

C

D

15.下列各项中，属于可口可乐公司进行多元化收购的时点是（）。A．第二次并购浪潮 B．第三次并购浪潮 C．第四次并购浪潮 D．第五次并购浪潮 A B

C

D

二、多项选择题（本类题共10小题，每小题4分，共40分。每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案，请选择正确选项。）

1.下列各项中，属于产业冲击假说中形成并购浪潮的动因有（）。A．规制的冲击 B．经济的冲击 C．技术的冲击 D．战争的冲击 A B

C

D

E

2.下列各项中，属于并购规划操作流程中设计交易策略内容的有（）。A．是否聘任中介机构 B．如何搜寻目标 C．如何实施调查 D．如何评估价值 A B C D E

3.下列各项中，属于资产收购协议内容的有（）。A．支付机制 B．承担的债务 C．声明和保证 D．过渡期安排 A B

C

D

E

4.下列各项中，属于历史上非常著名的收购——KKR收购RJR Nabisco的特点有（）。A．交易规模非常大

B．收购对价中的杠杆比率非常高 C．收购价格竞争非常激烈

D．受到反垄断监管机构的监管非常密切 A B

C

D

E

5.下列各项中，属于并购可以实现的目的有（）。A．资源利用 B．资源获取 C．市场进入 D．市场扩张 A B

C

D

E

6.下列各项中，属于企业并购动机的有（）。A．挤压 B．强身 C．联手 D．转型 A B

C

D

E

7.下列各项中，属于推动第四次并购浪潮的金融创新包括（）。A．垃圾债券 B．杠杆收购 C．资产证券化 D．股票 A B

C

D

E

8.下列各项中，属于收益现值法中需要使用的参数包括（）。A．收益率 B．时期 C．现金流量 D．现值 A B

C

D

E

9.下列各项中，属于并购支付安排中的内容包括（）。A．支付方式 B．支付对象 C．支付进度 D．支付对价 A B

C

D

E

10.下列各项中，属于交易结构设计工作中需要考虑的因素有（）。A．社会条款 B．换股比率 C．支付安排 D．交易标的 A B

C

D

E

三、判断题（本类题共15小题，每小题2分，共30分。请判断每小题的表述是否正确，认为表述正确的请选择“对”，认为表述错误的，请选择“错”。）1.成功的企业并购可以概括为：用得上，买得起，整得好。对 错

2.确定目标方关键人员及保留计划是整合规划工作阶段——交易执行期的工作。对 错

3.卖方出于税负考虑，不希望将任何一部分收购价格分配到固定资产中。对 错

4.市场扩张策略是指快速进入新的产品市场或区域市场。对 错

5.并购规划的核心要点是以战略为导向，以价值为准绳。对 错

6.产业链分析法可以帮助企业确定在哪些领域展开收购。对 错

7.被收购资产中的流动资产在定价时通常不考虑现金。对 错

8.并购流程中的三大风险是整合不利、目标不当和支付过高。对

错

9.卖方融资也叫推迟支付,是指收购方暂不全部支付价款，而是承诺在未来一定时期分期支付价款的支付方式。对 错

10.上个世纪60年代美国第三次并购浪潮的典型特征是混合并购。对 错

11.尽职调查是并购操作流程中的不可或缺的环节。对 错

12.美国钢铁公司通过并购形成垄断企业是在第二次并购浪潮中实现的。对 错

13.美国并购浪潮呈现浪潮式特征。对 错

14.市场扩张策略是指扩大市场份额以获得更强市场地位。对 错

15.目标企业在财务和战略上与收购企业的匹配程度具有动态性，不同时间可能不一样。对 错

恭喜您，考试已通过，得分：74分。您可以进行以下操作！

第二篇：施工企业并购重组的整合与管控研究

施工企业并购重组的整合与管控研究

华彩咨询 白万纲

通过并购重组整合，迅速实现做大做强，不仅是不少施工企业迅速做大做强的重要战略选择，也是提高行业集中度，提升整体运营效率的关键性举措之一。

改革开放以来，中国建筑行业发展速度惊人，尤其是大量的民营施工企业如雨后春笋迅速建立。民营施工企业不仅在开始阶段为繁荣城乡建设，填补大型建筑企业服务空白曾起到了很好的作用。据统计，90年代以来，非国有建筑企业以年均超过21%的速度增长,其中的优秀代表，如广厦建设、龙元建设、中天建设、“南通建设兵团”等是其中典型代表。它们通过不断积累和创造，发展成为大型民营施工企业集团，并顺应行业发展趋势，通过联合实力相对较强、信誉较好的中小企业，兼并经营不善、经济效益较低的国有或集体所有施工企业。

如浙江广厦已经收购包括杭州建工集团、湖北六建、北京二建等在内一批国有企业，实现了跨越式发展。企业的发展平台和经营效益都得到了巨大提升，是成功的典型。但也有部分施工企业并购重组后，并没有实现预期的效益，反而因此而跌入困境成为“问题企业”。究其原因，我们发现，是施工企业对大型国有企业并购后的战略不清晰，整合和管控工作缺乏统筹，落实不够，导致整合成本太高，整合效益长期难以体现，这些是导致企业并购失利的重要原因。

国内外的相关研究调查进一步证实：并购案的失败率高达60%以上。并购失败最常见原因是：并购后整合及管控不力，对整合中的潜在各种冲突认识不清且没有很好的化解。因此，施工企业在大力推进并购的大型国有企业战略性重组过程中，研究并购大型国有企业并购后的冲突、整合及管控问题是十分必要的。兼并重组最困难，但也是最有价值的就是兼并后的整合。

施工企业并购整合难点分析

施工行业的并购整合是大势所趋，没有疑问。行业也是充分竞争，部分不占优势的国有企业将从市场退出，也是发展必然。那么施工企业间的并购重组无疑是“合乎逻辑”的。但为什么不少施工企业并购重组之后，却难以实现初衷呢？华彩以为原因主要为如下几个方面：

并购重组中的战略管控是并购整合成功的关键和基础。不少施工企业并购重组失败的关键是战略思路不明确，对于资源，对于价值，对于发展没有系统性思考，基本是机遇导向型。

大家都在高呼并购，都在投身“行业整合”，但到底为什么要走并购重组整合发展的道路呢？不少人会脱口而出，并购重组可以顺应行业发展趋势，可以迅速做大做强、实现低成本扩展、实现市场、客户资源和技术能力的快速提升等等，不一而足。但并购的核心目的和价值在哪里？对于自身企业的发展有哪些提升，可以带来哪些新的资源和优势，是不是企业所急需的，可否有更好、更经济的方式来取得？进行并购重组的风险在哪里，如何管理和控制这种风险？对于这些问题，不少施工企业都没有了明确的思考和认识。如果真是如此，这样的并购整合“危矣”。不少施工企业眼睛只盯着并购重组的好处或者“想象中”的好处，“机会主义”的对待并购重组。比如，有一个国有施工企业转让。我们不少施工企业就容易动心，却并没有深入思考和分析，企业并购后对自身带来哪些新的价值，并购后发现价值有限，难以为公司带来新的价值增值。

更进一步的，不少施工企业并购重组的时候只关系并购的价格，或者说是直接拿出来的货币价格，缺乏并购过程中整体的成本价值分析，比如并购企业的核心价值在哪里？债务或隐形债务如何处理？人员冗余如何安排？政府是否有其他优惠政策等等，没有全面的梳理和细致的计算。往往导致，表明上用便宜的价格拣了个大便宜，但实质上陷入并购成本的黑洞。

太平洋建设通过对于国有企业的并购重组而实现的快速扩张就受阻于此，庞大的负债和人员负担，让并购的商业价值几乎可以忽略，企业的发展也深受打击。

因此，并购条件最核心并不是价格，而是价值，或者说是与价值相关的一系列对价。价格和价值的平衡才能保障并购交易本事的价值。

产权关系不明确和制度冲突是施工企业并购整合的又一个难关。

产权关系不明晰，是我国企业特别是国有企业的通病和顽疾。对单个企业而言，产权关系不明晰，只会导致企业运行机制的走样。如果施工企业也是国有企业，且产权不清晰，则带来的就不仅仅是运行机制上的问题。首先，它使并购的撮合方法不规范（通常是政府“拉郎配”），交易成本增加；其次，这样的两个企业强行并购以后，企业制度的冲突是很激烈的。

在我国，与产权关系不明晰并存的现象是，不同所有制性质的经济之间界限分明。如果施工企业和大型国有企业是不同的所有制，则它们之间的融合必须打破所有制阻隔的坚冰，这就使不同所有制的企业冲突具有“刚性”的特点，增加了企业整合的难度。

施工企业并购大型国有企业的制度冲突突出地体现在以下几个方面：（1）权利之争。整合意味着并购双方权利的调整或重新设定。在产权关系不明晰的状况下，调整和设定权利关系，首先遇到的问题是，谁有权决定权利分配的方案？谁有资格放弃既得的权利？当权利关系的调整涉及到企业领导人的名利时，冲突必然明显加剧。（2）所有制阻碍，即不同性质所有制企业之间，特别是非公有制施工企业兼并大型国有企业以后，企业之间的融合难度很大。困难不仅来源于人们的观念，更主要是来源于制度方面，因为，公有制的大型国有企业的所有权不属于企业，法人财产权也是不完整的。（3）不同部门、不同地区之间的施工企业和大型国有企业整合，因权属关系的不同而障碍重重。机制冲突

通常，并购的施工企业的运行机制比较好，被并购的大型国有企业的运行机制多少存在一些问题。对并购后企业的运行机制进行整合，首先就遇到了被并购的大型国有企业原有机制的抵制，两种机制的摩擦和搏杀是不可避免的；即使被并购的大型国有企业的运行机制没有根本的缺陷，并购后，被并购的大型国有企业的经营机制仍然基本保持不变，两种企业的两种机制之间还会有一个磨合和协调的过程。并购后企业的运行机制，不是原有企业运行机制的简单相加，而是企业运行机制的再造。心理冲突 并购双方的心理冲突主要是由以下矛盾产生的：（1）并购施工企业的优越感和被并购大型国有企业的自卑感的冲突，当施工企业是非公有制时候更加强烈。并购施工企业通常是优势企业，优势企业的地位使员工产生强烈的优越感，这种优越感使他们往往在并购前极力反对并购，并购后又出自本能地抵触企业内的整合。因为在他们看来，并购意味着主动找个包袱背起来；整合则意味着既得利益的损失，意味着牺牲。与此相反，处于被并购地位的大型国有企业员工往往心存自卑感，使他们不能以积极的心态对待并购，这对企业的整合也是不利的。（2）并购施工企业员工的守成思想和被并购大型国有企业员工的恋旧情结与企业创新的矛盾，加大了企业整合的难度。一方面，施工企业的员工期望维持现状，规避风险，获得稳定的收入；另一方面，被并购的大型国有企业的员工在很长的一段时间内生活在过去的记忆中，怀念昔日的辉煌。这两种心态都不利于并购后企业员工携手共进。（3）并购双方企业领导在并购目的认识上的偏差。被并购大型国有企业的领导希望通过并购寻求解脱，思考得较多的是自己职位的升降，其主管领导和地方政府则思忖借机丢掉包袱；并购的施工企业则希望通过并购扩大企业规模，分散经营风险，延长生产线，扩大市场份额，增强企业的核心能力。并购双方领导对企业并购目的上认识的差异，使他们对并购的促成在程度上有很大的差别。对被并购的大型国有企业而言，完成并购仪式似乎就是并购使命的完结，至于并购后企业的整合任务主要落到施工企业的头上。企业整合在得不到被并购的大型企业的积极配合的状况下进行，其效果也就可想而知了。文化冲突

企业文化冲突主要包括企业家领导艺术上及工作作风的差别，企业员工精神风貌以及士气上的差异，企业文化氛围的不同等等。这些在文化上表现出来的差异性，是在长期的发展中形成的，是内化于企业的带有根本性的冲突，是企业制度、机制、组织和心理冲突的集中表现。如果施工企业也是国有企业，则文化冲突小一些，但是如果施工企业是非公有制企业，则双方的文化冲突会十分强烈。

施工企业并购大型国有企业后的整合分析

具体来说，施工企业并购大型国有企业后的整合主要包括组织整合、财务整合和文化整合三个方面的内容。第一，组织整合

所谓组织整合就是指并购后的企业在组织机构和制度上进行必要的调整或重建，以实现企业的组织协同。具体来说，就是施工企业在并购大型国有企业后，需要把两个企业的组织架构进行整合。

企业并购后组织结构的调整是必要的。企业组织制度如何进行整合，取决于被并购的大型国有企业的组织制度的优劣。如果原有大型国有企业的组织制度运行良好，则应允许其继续保持不变，轻易改变企业的组织制度，往往会引起连锁反应，产生不必要的制度风险。对组织制度存在明显缺陷的大型国有企业实施并购后，组织制度的再造就显得特别重要，因为企业的经营决策和运作都是依托一定的制度来完成的。第二，财务整合 施工企业并购大型国有企业的初始动机总是与节约财务费用、降低生产经营成本联系在一起的。因此，企业并购后，为了保证并购各方在财务上的稳定性及其在金融市场和产品市场上的形象，并购双方在财务制度上互相连通，资金管理和使用上协调一致是必需的。具体来说，财务整合的基本内容包括：财务管理目标导向的整合，财务管理制度体系的整合，会计核算体系的整合；存量资产的整合，业绩评估考核体系的整合，现金流转内部控制的整合。

需要强调的是，财务整合是施工企业对被并购大型国有企业实施有效控制的根本途径，更是实现并购战略的重要保障。第三，文化整合

企业文化是一个以最高价值观为核心，包括企业战略、结构、制度、作风、人员、技能等七个因素的生态体系。因此，企业文化整合（广义的）就是企业生态系统的再造，其中战略、结构、制度、作风的整合事关全局。

1、企业发展战略整合。施工企业并购大型国有企业，无论是分立式合并，还是新设式合并，并购后的企业都存在一个企业内部的发展战略同创过程。或者是将施工企业的发展战略自然延伸到被并购大型国有企业，使被并购的大型国有企业执行并购企业的发展战略；或者是保留被并购大型国有企业的发展战略，使并购企业的发展战略得以拓展，被并购的大型国有企业的发展战略成为并购后施工企业发展战略的重要组成部分；或者根据并购后大型国有企业的状况重新制定企业发展战略。以上三种方法确立的企业发展战略，对并购双方都有约束力。它有利于实现企业内部各职能机构之间的分工和协作，便于企业优化经济结构，实现资源配置的优化和效益的最大化。

2、企业结构整合。战略整合必须与结构整合配套推进。通常，企业的结构整合应从以下几个方面同时展开：（1）企业治理结构的重构，即通过整合建立新老三会协同运作的治理结构。（2）企业产品结构的调整，即企业必须围绕主导产业和主导产品进行系列化生产，并在生产中体现专业化的要求，切忌盲目多元化经营，削弱企业的核心能力。（3）企业研发能力的提升和研发资金结构的合理化，这是保证企业核心能力的关键。企业必须围绕核心技术进行系统的拓展性的研究，同时加大技术开发的力度，加快技术的产业化进程。（4）企业人员结构的调整。企业必须根据新的环境和新的发展战略，重新设置岗位、安排人员，做到人尽其才，各展其能。

3、企业领导作风和员工士气的整合。领导作风和员工士气是企业文化的最直观的表现。企业领导作风的整合，就是要在领导层形成创新、求实的精神和勤政廉洁、公正、奉献的品德，企业领导成为员工的榜样；员工士气的整合就是，使员工在对企业认同的基础上，真正做到“厂兴我荣，厂衰我耻”，所有员工为企业的发展贡献力量。

除上述三个方面的整合外，简单说一下人力资源方面的整合。如果施工企业也是大型国有企业，且并购是由于政府的“拉郎配”，则人力资源整合必定有很多工作需要之外的因素；如果施工企业是非公有制企业，则一般来说以业务和工作需要为中心来整合人力资源，并兼顾政府关系、企业的稳定性和发展的需要。

施工企业并购大型国有企业后的管控分析 施工企业之所以对于并购的大型国有企业缺乏有效管控，主要有两点原因，一是自身管理水平不高；二是不擅长输出管理模式。

施工企业要想在并购大型国有企业中一路走好，就必须建立完善的管控体系，加强并购后的管控。母子公司管控体系是一个复杂的体系，这里主要从公司治理、业务和职能管控方面来加以说明

1、公司治理方面：如果施工企业能够获取控股权，则公司治理会相对比较容易，但是如果施工企业不能获取控制权，则也可以充分利用公司治理的缺陷以及对核心技术、营销渠道、重要职位的控制，获取对并购的大型国有企业的实际控制权，同时通过股权收购、增资扩股等方式，逐步取得控股地位。

2、战略管控方面：集团企业的最大竞争优势在于资源整合的基础上主动规划和实施战略协同，从而使得各个业务单元较之以单体公司存在时更能创造价值。战略管控是从经营战略角度的管控手段，通过集团内战略规划和战略实施的指引进行集团公司管控。施工企业在并购大型国有企业后，必须要掌握其战略制定、执行、评价和跟踪反馈有话语权。

战略形成后，施工企业还要对大型国有企业战略实施过程中业务计划的制定及控制承担相应的职责。为了提高核心竞争力，施工企业战略管控还必然要致力于以下方面的改善与变革：业务的标准化；流程、组织、信息的整合；资源、服务、知识的共享；业务与战略的协同；快速应变的能力；企业绩效管理。同时，为有效实施战略管控，施工企业还需要建立完善相应的战略管理组织体系及战略管理业务体系。

3、人力资源管控：在企业集团中的人力资源管理系统中，除了包含类似单体公司日常的人力资源功能模块外，更重要的价值体现在人力资源管控。从企业集团的角度来看，人力资源管理的重心体现在集团总部对下属企业的人力管控。

施工企业对大型国有企业的人力资源管控重点解决以下几个问题：首先是基于产业组合的人才组合与规划，在集团战略目标下，对企业人力资源供需进行预测，通过基于管控界面的人才繁衍机制，针对现有员工配备存在的问题，通过外部招聘和内部培养两种方式，建立精英人才储备库；三是基于混业经营的职业发展管理，为使员工在未来担任更重要的职位，必须有针对性地培养员工的职业爱好和能力素质；四是基于多层委托的人力资本管理，为防范集团的多层级、多法人治理结构带来的道德风险，需要设计合理的激励和约束机制。

4、财务管控：施工企业并购大型国有企业后，应通过流程改进和IT手段，实现财务管理集中化，以最大限度地平衡和利用资源，并为决策提供充足的信息。财务管控是施工企业管控执行体系中一种极其重要的手段，是施工企业控制并购的大型国有企业的重要方法。财务管控的具体途径既包括财务资源的统一配置、资金的集中调度、预决算管理，对大型国有企业的投资规模、产品及经营成本、公司的利润率等方面的控制和管理，也包括关联交易、转移定价和合理避税等方面的财务安排等等。财务管控的职能包括：规范管控、融资管控、投资管控、资产管控、资本运营管控、资金管控、费用管控和收益管控。

5、营销管控：施工企业加强对并购后的大型国有企业营销管控需要从以下几个方面入手：构筑营销战略；设计营销政策、计划与预算；整合营销组织、渠道与经销商；构筑营销管理体系；整合营销管理流程、岗位管理、薪酬与绩效体系；构筑以客户关系管理与招投标管理为中心的过程管理；形成营销组织的营销活动支持；形成市场部为营销过程中心的监控与管理；形成定期总结调整的管理机制。

总之，施工企业并购大型国有企业后，以何种方式实施企业的整合，取决于两个重要的因素：一是并购双方企业制度、组织、机制和文化上的差异性；二是并购后企业的发展战略的特点和要求。实际上，施工企业对大型国有企业的整合，往往不是单纯地选择某一种模式，通常是对不同内容采用不同的模式进行整合。

并购后的管控，关键是打造符合实际、实操性强、有效的一体化母子管控体系。企业并购后的整合和管控是一个有起点无终点的系统工程，整合和管控的效果在很大程度上决定了并购企业的命运。只有选择恰当的方法对企业进行整合和管控，使并购双方在制度、机制、组织和文化上协同运作，才能增强企业的核心能力，实现并购的最终目的。

第三篇：企业并购重组方式及流程

目录

企业并购重组方式选择........................................................................................2

企业并购路径................................................................................................2 企业并购交易模式........................................................................................2 并购流程................................................................................................................3

一、确定并购战略........................................................................................3

二、获取潜在标的企业信息........................................................................4

三、建立内部并购团队并寻找财务顾问....................................................4

四、建立系统化的筛选体系........................................................................4

五、目标企业的初步调查............................................................................4

六、签订保密协议........................................................................................6

七、尽职调查................................................................................................6

八、价格形成与对赌协议............................................................................8

九、支付手段..............................................................................................10

十、支付节点安排......................................................................................11

企业并购重组方式选择

企业并购路径

企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。

一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。

二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。

要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。

三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。

竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式不同，可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。一般用于国有企业的并购。为股权并购提供了一个竞争的环境，有利于股东利益最大化。

四、财务重组并购：是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业，根据一定程序进行重新整顿，使公司得以复苏和维持的处置方法。财务重组式并购主要有三种类型

（一）承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方的控制权。

（二）资产置换式：并购方将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值等情况进行置换，以达到对被并购企业的控制权与经营管理权。具体在实践操作中又分为先并购后置换和先债务重组后置换

（三）托管式并购：是指通过契约形式，将法人财产经营管理权限、权益和风险转让给受托者，受托者以适当名义有偿经营。采取托管方式进行并购主要是因为目标企业的经营现状不具备实施企业并购的条件，需要采取先托管后并购的操作方式。

企业并购交易模式

交易模式主要解决企业并购的对象问题。如果选择目标企业的资产作为交易对象，就是资产并购；如果选择目标企业的股权作为交易对象就是股权并购；如果选择目标企业的股权和资产并且以消灭目标企业主体资格为目的，就是合并。

（一）资产收购：资产收购的客体是目标企业的核心资产。对于资产的要求：

一是资产必须达到了一定的数量和质量，二是资产必须要具有一定的形态。根据资产收购交易形式的不同，资产收购的操作方式可以分为资产转让和资产出资。

（1）资产转让是指收购方与被收购企业签署资产转让协议，收购方取得被收购方的核心资产，从而实现对目标企业的并购。

（2）资产出资也可以称为作价入股，是指被并购企业以核心资产的价值出资，收购方通过定向增资扩股或者共同出资设立新公司的形式，以达到资产收购目的的交易形式。

（二）股权收购：广义的股权收购是指为了特定目的购买目标企业的股权，并不强调达到实质控制效果。狭义的股权收购还需要通过购买全部或者部分股权对目标公司的决策过程形成有效控制。根据股权收购的具体交易形式不同，可以分为股权转让和定向增加注册资本金或者定向增发股份。

（1）股权转让是实现股权收购的最基本形式，是指收购方和被收购企业的股东签署股权转让协议，收购方获得股权和实际控股地位，转让方获得相应的交易对价而退出被并购企业的持股。

（2）定向增发股份或者定向增加注册资本金是指被收购企业通过向收购方定向增加注册资本金或者定向发行股份的形式，引入新的投资者，从而实现收购方对被并购企业的控制。

（三）企业合并：参与合并的企业主体资格被注销，原债权债务关系被新设企业或者吸并企业继承。分为新设合并和吸收合并

（1）吸收合并又称为企业兼并，是指两个或者两个以上的企业合并成为一个单一的企业，其中一个企业保留法人资格，其他企业的法人资格随着合并而解散。

（2）新设合并是指两个或者两个以上的公司合并后，成为一个新的公司，参与合并的原公司主体资格均归于消灭的公司合并。

并购流程

一、确定并购战略

（一）明确并购目的

依据行业演进规律，每个行业在25年左右时间要经过初创、规模化、集聚和平衡的演进过程。处于行业不同阶段的企业要制定符合行业发展规律的并购策略目前企业。目前企业并购的主要目的有：

（1）横向规模扩张：通过并购扩大收购方的经营地域、产品线、服务或者分销渠道。收购方的目的是借助扩大固定成本分摊范围和提高生产效率并实现产品和经营地域的分散化，最终实现规模经济。

（2）相关多元化：主要是通过并购获取与现有业务有高度相关性的业务。（3）纵向并购：通过并购控制供应链的关键要素，降低成本并扩大增长空间。

（4）进入新领域：通过混合并购将不同的产品和服务纳入一个企业，挖掘新的利润增长点，提升公司可持续发展潜力。

（二）确定并购路线

根据企业自身能力和对并购业务以及标的公司的熟悉程度，可以采取不同路

线：（1）一步到位获取公司的控制权。如果公司有丰富的并购经验并且标的公司属于同行业的，可以考虑。（2）先采用参股的方式进行合作，逐步对标的公司进行了解和磨合，待时机成熟后再采取进一步措施。逐步收购可以通过灵活的收购节奏来控制风险。如果公司初涉收购并且对标的公司没有十足的把握，可以采取逐步收购的

二、获取潜在标的企业信息

获取标的企业信息的途径:（1）主要投资银行（国内称为券商）以及专注于并购业务的投资顾问公司；（2）行业协会以及专业展会；（3）产权交易所挂牌转让的企业以及新三板挂牌企业。（4）政府机关（特别是行业主管部门）

获取标的企业信息的主体:（1）企业自身专职的并购部门可以负责收集和研究市场信息，发现适合并购的目标企业。（2）企业的搜寻活动还需要借助外部力量。比如投资银行和商业银行在专业客户关系方面具有独特优势，更熟悉目标企业的具体情况和发展目标。另一方面并购涉及的知识比较综合，需要借助精通企业并购业务的律师事务所和会计师事务所。

三、建立内部并购团队并寻找财务顾问

有丰富并购经验的公司，可以设立专门的投资并购部门，吸纳具有财务、法律、投资、行业研究背景的员工加入，协调公司内部财务部门，法务部和业务部参与并购重组的日常工作。因并购涉及的知识比较复杂，还需要聘请专业的财务顾问公司。

并购中财务顾问的选择是关键，好的财务顾问不仅协助制定策略，寻找标的，参与商务谈判，与监管机构沟通，甚至还可以协助安排资本支持。并购中财务顾问履行的职责主要包含以下几点：

（1）协助公司根据其经营策略和发展规划制定收购战略，明确收购目的，制定收购标准。

（2）搜寻、调查和审计目标企业，分析并购目标企业的可行性。

（3）全面评估被收购公司的财务状况，帮忙分析收购涉及的法律、财务、经营风险。

（4）评估并购对公司财务和经营上的协同作用，对原有股东利益的摊薄。（5）设置并购方式和交易结构，提供标的公司估值建议，就收购价格、收购方式、支付安排提出对策建议。

（6）组织安排谈判，并指导收购人按照规定的内容与格式制作文件。（7）协助寻找融资服务的提供者。

四、建立系统化的筛选体系

建立一套积极有效系统化的潜在企业筛选流程能够帮助公司快速有效抓住商业机会，确保并购方案与公司的长期战略一致。国内的并购目前处于起步阶段，并购的随意性比较强，并购方与标的企业通话或者简短会面之后就决定启动并购项目，在后续的尽职调查中甚至针对目标企业“特设”一个筛选标准和流程，导致尽职调查沦为形式，并购后续整合效果不理想。

五、目标企业的初步调查

并购方通过各种途径和渠道识别出候选目标企业后，为了完成最终的筛选和确定，还需要对候选企业进行初步调查，并综合考虑各种因素确定目标企业。

（一）对候选企业的初步调查：

1、目标企业的股权构成情况 一是股权的集中度。股权集中度是衡量公司稳定性的重要指标，股权分布越广泛，股权的流动性越强，实现控股所需的持股比例就低，并购容易成功。

二是股东构成情况。从并购的角度来看，主要是依据股东与企业关系的不同，分为内部股东和外部股东。内部股东是指在公司担任职务或者具有雇佣关系的股权主体（一般是自然人股东），包括管理层持股、员工持股、家族持股等。内部股东持股属于稳定性高的股权。其比重越大，并购难度越高。

三是股本规模，主要表现为注册资本金的总额，股本规模越小，并购所需的资金量就越小，并购成本就越低。

2、目标企业的财务信息。主要是初步了解目标企业的资产结构（核心指标包括净利率、资产周转率、杠杆比率）、盈利能力、偿债能力、资金利用效率等。通过考察财务信息，可以判断目标企业和收购方是否有协同性，比如负债率低的企业选择负债率高的企业可以优化财务结构。

3、目标企业的经营管理情况 一是目标企业的经营能力，包括经营范围、经营策略、发展规划、公共关系、人力资源配置、生产组织能力等。

二是目标企业的管理团队情况，主要是管理层的人员资历、管理能力、决策能力、决策方式。

三是目标企业的行业地位以及发展环境。考察分析行业状况、产业结构信息了解目标企业的行业所处的发展阶段，该产业在经济社会中的地位，发展所需要的资源来源、生产过程、所需技术。通过产业结构信息了解产业内的竞争对手、潜在竞争对手和替代品的生产者等。

四、除此之外，还需要了解目标企业所处的自然地理位置和经济地理位置，目标企业的地理位置优越，自然资源丰富，基础设施配套到位，经济和市场发展态势好，就越有利于并购后的企业。

（二）最终确定并购目标企业 通过初步筛查，筛选出符合条件的备选企业，接下来需要结合并购战略规划，对备选企业并购的可行性做全面的分析，最终确定一家符合并购条件的目标企业。如果并购目标企业有利于并购方核心能力的补充和强化，有利于实现并购方与目标企业在资源等方面的融合、强化和扩张，就应最终确立为目标企业。对目标企业的分析主要应侧重以下几点：

1、战略层面的匹配性问题：并购方和目标企业在并购后能够实现优势互补、资源共享。内部实现协同效应，外部凸显双方优势地位。比如通过并购建立了更加完整和全面的产品线，掌握新兴技术，合理规避市场管制和市场壁垒，扩大在特定市场的占有率。

2、文化匹配性：一是企业成长中形成的独特的运营机制和与之相符合的企业文化氛围。二是企业所处的地理文化匹配。企业会受到所在的地域、民族习性等方面的深刻影响，尤其是在跨国并购中。

3、技术操作层面因素

一是重点分析国家法律法规，目标企业的选择必须符合国家的政策导向和法规限制。一旦违反上述原则，可能导致无法审批。并购涉及到的主要法规包括反

垄断、国有资产管理、证券发行、外汇管制等。

二是要调查掌握目标企业的财务状况，特别是重点分析债务产生的背景和原因，分析债务的真实性，以避免陷入债务风险中。

三是结合具体并购类型，考虑特定因素。比如进入新的市场领域，需要考虑对特定领域的熟悉程度，行业周期和行业集中度，目标企业在行业内的地位和市场竞争力。如果是上下游并购，需要考虑目标企业在行业内的地位和双方的协同性。如果并购是为了特定的专利技术、资源或者借壳上市，需要对目标企业所掌握的特殊资源做出充分分析。如专利的合法性和价值，资产评估的公允性分析，壳公司的负债情况，上市资格和配股资格以及企业所在地政府部门的意愿。

六、签订保密协议

确定了最终意向企业后，需要对目标企业进行尽职调查。公司在对标的企业实施尽职调查时，不可避免要涉及到被调查企业未公开的文件和信息，对机密信息要履行保密程序，严格限制公司内部和被调查企业知情人员的范围，参与尽职调查的中介机构也需要签订保密协议（confidentiality agreement，CA）。CA是买方和卖方之间具有法律约束力的契约，规定了公司机密的分享问题，一般是标的企业的法律顾问草拟并发给并购方，并购方只有在签订了CA之后才可以收到更加详细的信息。

七、尽职调查

尽职调查是公司对标的进行认知的过程。买方和卖方之间的信息不对称是导致交易失败的重要原因，尽职调查可以减少这种信息不对称，降低买方的收购风险，尽职调查的结果决定了一项初步达成意向的并购交易能否顺利进行，同时也是交易双方讨论确定标的资产估值和交易方案的基础。

(一)尽职调查遵循的原则

1、重点突出原则。尽职调查涉及的范围非常广，考虑到人力、物力资源，以及过多的信息量以及无关信息会干扰并购，导致并购效率降低，应通过前期和标的企业的接触中，尽快明确调查关注的重点方向。

2、实地考察原则。公司的并购部或者聘请的外部并购中介，要建立专职的尽职调查团队亲临企业现场，进行实地考察、访谈、亲身体验和感受，不能仅依据纸面材料甚至道听途说的内容作出判断或者出具结论性意见。

3、客观公正原则。尽职调查团队应站在公正的立场上对标的企业进行调查，如实反映标的企业的真实情况，不能因个人感情因素扭曲事实。信息来源要全面，不能以偏概全，以点带面，要善于利用信息之间的关联性最大限度反应标的企业存在的问题。

（二）法律尽职调查应重点关注的事项

法律尽职调查重点考察并购标的企业是否存在影响其合法存续或者正常经营的法律瑕疵，是否存在影响本次重组交易的法律障碍或者在先权利，标的股权是否存在瑕疵或者潜在纠纷等。

1、标的企业的设立和合法存续。重点关注企业的设立是否经过了审批部门的批准（如需）；股东是否适格；股东出资是否真实、充足。

2、标的企业的股权结构。重点关注标的企业的股权是否为交易对方合法拥有、是否可以自由转让、是否存在代持、是否存在信托持股或者职工持股会持股

地那个情形。

3、标的企业的业务经营。标的企业不仅应依法成立，而且应始终守法经营，不会因不当行为导致存在持续经营的法律障碍。重点关注经营范围、经营方式、业务发展目标、业务变动以及与业务经营相关的投资项目。

4、标的企业的资产状况。主要关注企业拥有的重要资产权属是否清晰，是否存在权利限制。内容包括但不限于土地使用权、房屋建筑物、主要生产经营设备、无形资产、对外投资等。

5、标的企业的重大债权债务情况。主要关注债权债务的内容、形成原因、是否存在纠纷或者潜在纠纷、是否对标的企业的生产经营产生不利影响。可以通过查阅标的企业正在履行或者将要履行的重大合同。

6、标的企业的独立性。标的企业是否在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立于控股股东以及其他关联方的运营能力，以保证在被并购之后能够持续稳健经营。

7、关联交易和同业竞争。重点关注标的企业的股东和其他关联方是否通过不正当的关联交易侵占标的企业利益，是否通过关联交易影响标的企业的独立性，是否因存在同业竞争影响标的企业的盈利能力和持续经营能力。

8、标的企业的规范运作。查阅标的企业的公司章程以及内部组织机构设置文件、决策文件、会议资料等，核查标的企业是否按照法律法规的要求建立健全各项组织机构，以及该机构是佛可以有效运作。

9、标的企业法律纠纷情况。主要查阅与仲裁、诉讼有关的法律文书、行政处罚决定书等文件。

（三）财务、税务尽职调查重点关注事项

1、与财务相关的内部控制体系。关注标的企业是否存在会计基础薄弱或者财务管理不规范的情形。这关系到财务报表是否可以真实公允地反应企业的财务状况、经营成果和现金流。

2、标的企业的会计政策和会计评估的稳健性。重点是执行的会计政策是否符合会计准则的相关规定且与实际情况相符。与同行业相比是否稳健。

3、标的企业的主要财务指标。主要是对资产负债结构、盈利能力、周转情况等进行分析，尤其是与同行业进行对比分析。对比分析不仅能够对资产流动性和经营能力进行评价，甚至可以发现财务报表失实。

4、标的企业的债务。是否存在逾期未偿还的债务；若目标企业存在大量债务，主要债权人对企业的债务是否存在特别约定，是否会因为并购导致债务成本上升或者债务的立即偿还；标的企业是否对外存在重大担保，是否有未决诉讼、仲裁和产品质量等可能导致的潜在债务。

5、标的企业的薪酬政策。薪酬政策是否具有市场竞争力；是否按照国家和当地政府规定及时计提和缴纳社会保险和住房公积金；相关核心人员的去留是否会影响标的企业的持续盈利能力；是否涉及职工安置。

6、标的企业的税务。标的企业执行的税种、税率是否符合法律法规和规范性文件要求；历年税款是否足额缴纳；享受的税收优惠是否有国家和地方政府文件支持。

7、标的企业的营业收入。标的企业的收入确认标准、收入变化趋势、质量和集中程度。收入确认标准是否符合会计准则的要求、是否存在提前或者延迟确认收入或者虚计收入的情况。

8、标的企业的存货与营业成本。重点关注期末存货盘存情况和发出商品是

否存在余额巨大等异常情况，与同行业对比分析产品毛利率、营业利润是否正常。

9、标的企业的非经常性损益。重点关注非经常性损益的来源和对当期利润的影响。翻阅会计凭证了解相关款项是否真实收到、会计处理是否正确。

10、标的企业的关联交易以及披露。关注标的企业的关联交易的必要性和合理性以及价格的公允性。

11、标的企业的现金流。关注现金流是否健康，经营活动产生的现金流净额是否和净利润匹配。目前的资金是否足以支撑未来的资本性支出。

（三）商业尽职调查重点关注事项

1、标的企业面临的宏观环境。包括（1）标的企业行业主管部门制定的发展规划，行业管理方面的法律法规以及规范性文件，行业的监管体制和政策趋势。（2）标的企业所在行业对主要宏观经济指标（GDP、固定资产投资总额、利率、汇率）变动的敏感程度。（3）标的企业所在行业与上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景和上下游行业的变动趋势。

2、标的企业的市场情况。关注标的企业的主要产品或者服务的市场发展趋势，从供给和需求角度估算市场规模，客户购买产品或者服务的关键因素，预测市场发展趋势的延续性和未来可能发生的变化。

3、标的企业的竞争环境。主要竞争对手以及潜在竞争对手的业务内容、市场份额、最新发展动向。分析标的企业的行业壁垒和市场竞争环境。在行业专家的协助下分析替代产品产生的可能性和导致的竞争后果。

4、标的企业的业务流程。获取企业在研发、采购、生产、销售、物流配送和售后服务等各环节的资料，了解企业是否设置并有效执行了内部控制程序。业务流程如何影响到销售收入和利润；确定企业的核心竞争力和可以改进的环节。

5、标的企业的研发和技术。主要是标的企业的研发体制、激励机制、研发人员资历。对关键技术人员是否实施了有效的约束和激励，是否可以避免关键技术人员的流失和技术秘密的外泄。

6、标的企业业绩分析。从业务、产品、区域、客户等视角分析标的企业的业务驱动因素，通过获取的财务数据对企业的盈利能力、成本构成、资本结构和运营效率进行全面分析。

八、价格形成与对赌协议

除了无偿赠与和政府划拨，任何交易都离不开交易对价、支付手段和支付节点安排。经过尽职调查确定要并购之后，需要通过价格形成机制确定交易价格以及支付手段和节点安排。

（一）评估方法选择

企业的价值是通过资产评估手段实现的。目前三种评估方法各有所长。

1、收益法。通过将被评估企业预期收益资本化或者折现以确定评估对象价值的评估方法。通过评估企业未来的预期收益，采用适宜的折现率折成现值，然后累加求和，评估企业现值。收益法可以评估目标企业持续经营价值。在企业并购中越来越得到市场认可。

2、市场法。以现实市场上的参照物来评价估值对象的先行公平市场价值，由于估值数据直接取材于市场，说服力强。可以分为参考市场比较法和并购案例比较法来估值。

（1）参考市场比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或者类

似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，得出评估对象的方法。

（2）并购案例比较法是通过分析与被评估企业处于同一或者类似的公司的买卖、收购以及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或者经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

市场法需要成熟、活跃的市场作为前提。另一方面需要搜集相似可比较的具体案例。由于并购案例资料难以收集，并且无法了解是否存在非市场价值的因素，因此，并购案例法在实务操作中比较少用到。

3、成本法。是指在合理聘雇企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。成本法在具体操作中包括账面价值法与重置成本法。

（1）账面价值法是指按照会计核算中，账面记载的净资产价值估值。这种评估方法考虑的是历史上的资产入账价值而不考虑资产的市场价格变动和资产的收益状况，是一种静态的评估标准。资产入账价值往往脱离现实，低于交易时的实际价值，而且由于管理层选择的会计方法不同，账面价值反应的数据和实际有很大出入。

（2）重置成本法是用现时条件下重新购置或者建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的贬值得到的差额，作为被评估资产的评估值的资产评估方法。重置成本法克服了账面价值法的非市场因素，一定程度上体现了市场公允价值，又排除了评估的随意性。但重置成本法是从投入的角度估算企业价值，难以客观、全面反映被评估企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源和管理方式等无形资产在内的企业整体价值。以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法不应作为唯一的使用方法。

综上所述，不论是成本法、市场法还是收益法，在具体操作方面都有固有的缺陷。如果运用不当，会给并购企业带来重大风险，需要结合别并购企业的具体情况以及战略并购目标，灵活选择资产评估方法。在选用资产评估方法之后，还需要考虑评估方法的固有缺陷，在具体操作上弥补缺陷。比如目前越来越广泛采用的收益法，基于未来收益的可变现性，如果对未来风险预估不足，就会导致评估结论无法兑现的风险，适用收益法，必须要对风险要素充分预估。

（二）对赌协议

对赌协议也叫做估值调整协议（valuation adjustment mechanism），是指投资方与目标企业的股东达成投资或者并购协议时，对于未来不确定情况的一种约定。采用收益法进行估值，决定了评估结果取决于企业未来的发展情况，而企业未来整体价值具有不确定性。采用对赌协议的基础在于交易双方一致认为企业的价值不再与历史业绩，而在于未来的收益能力。对赌协议是对目标企业资产价值不确定性采取的救济手段，可以实现公平的交易，保障收购方的利益。

（三）影响交易价格的因素

1、供求关系以及并购市场的成熟程度

2、并购双方的议价和谈判能力

3、并购双方在市场中的地位和影响力

4、交易结构的安排，比如融资安排、支付方式、职工安置、债务问题处理、资产权属状态。合理的交易结构，可以促进双方在交易价格方面进行妥协。比如对于资金周转困难的企业如果急需现金，并购方能够采用现金付款并且安排好时间节点，被并购方就会在价格上让步。

九、支付手段

现代市场交易活动中，货币是交易支付的主要媒介。但是并购的交易具有特殊性。一方面并购活动以获得企业的控制权或者核心资产为目的以实现企业间资源的优化配置，单纯的现金支付不能满足上述目的。另一方面，并购活动往往涉及巨量现金投入，单纯依靠现金支付，难以保障并购的顺利实施。企业并购的支付手段主要包括现金支付、股权支付、混合证券回支付。

(一)现金支付

优点：只涉及对目标企业的估值，操作程序相对简单，支付金额明确，不会轻易改变，也不容易引发争议，是使用最多的支付方式。

缺点：在市场资源集中度较强的现代市场体制下，并购金额越来越大，完全使用现金完成交易的案例越来越小；现金支付面临更重的税负负担。

综上所述，现金支付适合小规模的公司并购以及在证券市场上公开市场展开的并购活动或者组合支付方式。并购方举债能力和持有现金的多寡也是决定是否运用现金支付手段的关键因素。举债能力强，持有现金多的公司更有可能采用现金支付方式。

（二）股权支付

股权支付包括以下几种形式：

1、并购方向目标公司增发，以发行的股票换取目标公司股东股权或者资产。

2、目标公司向并购方增发，并购方以持有的股权换取目标公司的股权。

3、新设企业或者吸并企业通过定向增发的形式换取被合并企业股东的股权。上述三种形式并购完成后，目标企业的股东持有并购方或者存续公司的股权。

优点：股权支付方式可以递延纳税，节省了企业并购的现金压力。

缺点：相对于现金支付方式，交易的决策程序和登记手续要繁杂很多，此外换股比例是一个非常容易引发争议的环节。

一般来说，股权支付在下列情况下容易得到应用：

1、主体因素：较大公司之间开展的并购活动。

2、市场因素：当证券市场活跃，古家具有上涨预期时，有利于为新股份提供增值机会。

3、估值因素：当并购方的股权价值被市场高估，会更倾向于采用股权支付。

4、风险防范需要：当并购方对公司缺乏足够了解，股权支付可以缓解信息不对称的负面影响，对并购公司有一定的保护作用。

（三）混合证券支付

是在股权支付和现金支付上衍生出来的支付手段，这些支付手段实际上是特定的融资工具。包括可转化公司债券、优先股和权证。

1、可转换公司债券是指企业通过发行可转换成股权的债券进行融资，用于公司并购。可转换债券为投资者提供固定报酬，同时允许投资者在一定时间内，按照一定的价格将购买的债券换为普通股。

2、优先股指企业通过发行优先股进行融资，优先股相对于普通股在股利支付和剩余财产分配上优先于普通股。

3、认股权证是指以股票为标的的期货合约和衍生品种。本质上是一种期权。发行人赋予持有者可于特定的到期日以特定的行使价，购买或者卖出相关资产的一种权利。

（四）间接支付手段

1、资产置换：用所持有的资产与交易对手的资产进行交换，类似于货币出

现之前的物物交换。

2、债权置换：并购方通过以资抵债或者代为偿债的方式，实现对目标企业的收购或者合并。

十、支付节点安排

是指在综合考虑并购交易的各个构成要素后，对企业并购交易对价支付比例、支付阶段以及支付条件所做的具体安排。支付节点安排是并购方控制风险的最重要手段，并购方只有掌握了支付节奏，才能够确保交易对手能够根据双方达成的并购协议履行。关键节点如下

（一）并购协议的签署和生效：实务操作中，都把协议生效作为并购支付的首个节点，并购协议生效是比购房支付的前提。

（二）交易标的的交付以及企业接管：并购是围绕特定资产或者权益展开的，不同的权属转移必须具备特定的交付形式。只有完成权利移交，并购方才可以有效控制、占有、支配、处分。将标的交付作为第二个节点可以避免对手非法占用或者挪用标的。

（三）企业并购事务性工作的配合义务：第二部的标的交付完成之后，操作中会有很多细节性的工作，包括：依照法律法规准备材料并找相关主管部门完成行政审批；对标的企业的业务承接以及并购前发生的债务偿付；移交财务资料、档案资料、业务资料、劳动合同以及完成对企业资产的盘点和清查；并购完成后的外部权属变更。这些工作繁杂琐碎，没有目标企业配合会消耗非常久的时间。如果把这些事务性配合工作与支付节点挂钩，就可以督促目标企业及时配合，提高并购效率。

（四）核心资产权属的完整：标的企业的核心资产可能存在权属瑕疵，比如尚未办理土地使用权证，缺乏必要的开工许可证，核心资产存在物权担保还没能及时解除抵押或者质押。将资产权属手续完善与支付节点挂钩可以推动股东大力推进后续手续的办理，降低资产权属不完善导致的财产损失。

（五）价值承诺的兑现以及或有债务的观察期间：由于权益法估值越来越得到市场青睐，但是存在对未来收益可能高估的问题。将价值承诺兑现与支付节点挂钩就可以很好规避收益法带来的高估值难以兑现的风险。

第四篇：会计从业资格继续教育试题

我的考卷 编号:427778 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 2830 31 32 33 34 35 36 37

47

49

判断题(所属课程：《重庆市最新养老保险制度》)页首

1.企业职工基本养老保险在会计核算中由职工个人负担的部分应由个人每月到社保局进行缴纳。

对 A、错 B、正确答案：B

判断题(所属课程：《重庆市最新养老保险制度》)页首 2.企业职工养老保险金在会计上计入应付职工薪酬科目。

对 A、错 B、正确答案：A

判断题(所属课程：《重庆市最新养老保险制度》)页首

3.用人单位可以按照国家规定的本单位职工工资总额的比例缴纳基本养老保险，计入基本养老保险统筹基金。

对 A、错 B、正确答案：A

判断题(所属课程：《重庆市最新养老保险制度》)页首

4.参加养老保险的个人，退休时累计缴费10年以上，可以按月领取养老金。

对 A、错 B、正确答案：B

判断题(所属课程：《重庆市最新养老保险制度》)页首 5.农民工养老保险政策与企业职工养老保险政策存在很大区别。对 A、错 B、正确答案：B

判断题(所属课程：《重庆市最新养老保险制度》)页首 6.养老保险基金仅由用人单位和个人缴费组成。

对 A、错 B、正确答案：B

判断题(所属课程：《重庆市会计基础工作规范实施细则》解读)页首 7.我国会计监督的种类包括：单位内部监督、单位上级主管部门的监督、政府监督、社会监督。

对 A、错 B、正确答案：B

判断题(所属课程：《重庆市会计基础工作规范实施细则》解读)页首 8.各单位对外报送的财务会计报告，应当经过单位负责人、总会计师、会计机构负责人、会计主管人员和经办会计人员签名并盖章。

对 A、错 B、正确答案：B

判断题(所属课程：《重庆市会计基础工作规范实施细则》解读)页首 9.在办理会计移交工作时，因接收人员点收时疏忽事后发现之前的错误，应该由原移交人员和接替人员共同负责。

对 A、错 B、正确答案：B

判断题(所属课程：《重庆市会计基础工作规范实施细则》解读)页首 10.职工因公借款的凭据，必须附在记账凭证之后。收回借款时，可退还原借款收据。

对 A、错 B、正确答案：B

判断题(所属课程：《重庆市会计基础工作规范实施细则》解读)页首 11.会计职业道德与会计法律制度的作用范围不同，前者侧重于调整会计人员内在的精神世界。

对 A、错 B、正确答案：A

判断题(所属课程：《重庆市会计基础工作规范实施细则》解读)页首 12.记账人员与经济业务事项或会计事项的审批人员、经办人员、财物保管人员的职责权限应当明确，并相互分离、相互制约。

对 A、错 B、正确答案：A

判断题(所属课程：增值税纳税实务与会计处理)页首

13.纳税人新建、改建、扩建、修缮、装饰不动产，均属于不动产在建工程。

对 A、错 B、正确答案：A

判断题(所属课程：增值税纳税实务与会计处理)页首

14.按2009年税法规定，企业购入的固定资产均可以抵扣进项税额。（）

对 A、错 B、正确答案：B 判断题(所属课程：增值税纳税实务与会计处理)页首

15.在计算进口环节的应纳增值税税额时，不得抵扣发生在我国境内的各种税金。（）

对 A、错 B、正确答案：A

判断题(所属课程：增值税纳税实务与会计处理)页首

16.增值税一般纳税人因管理不善造成被盗、丢失、霉烂变质的损失的货物其进项税额不得抵扣。（）

对 A、错 B、正确答案：A

判断题(所属课程：增值税纳税实务与会计处理)页首

17.对企业向供货方收取的与商品销售量、销售额挂钩（如以一定比例、金额、数量计算）的各种返还收入，均应按照平销返利行为的有关规定冲减当期增值税进项税金。（）

对 A、错 B、正确答案：B

判断题(所属课程：增值税纳税实务与会计处理)页首

18.纳税人销售货物或者应税劳务适用免税规定的，可以放弃免税，按照《增值税暂行条例》规定缴纳增值税；放弃免税后，一年内不得再申请免税。（）

对

A、错 B、正确答案：B

判断题(所属课程：小企业会计准则—非流动资产)页首

19.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，应当按照换出非货币性资产的账面价值和相关税费作为成本进行计量。

对 A、错 B、正确答案：B

判断题(所属课程：小企业会计准则—非流动资产)页首

20.投资者投入固定资产的成本，应当按照原账面价值和相关税费确定。

对 A、错 B、正确答案：B

判断题(所属课程：小企业会计准则—非流动资产)页首

21.小企业在建工程在试运转过程中形成的产品、副产品或试车收入应冲减在建工程成本。

对 A、错 B、正确答案：A

判断题(所属课程：小企业会计准则—非流动资产)页首

22.自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权转入在建工程，计入固定资产账面价值。

对 A、错 B、正确答案：B

判断题(所属课程：小企业会计准则—非流动资产)页首

23.小企业当月增加的固定资产，当月不计提折旧，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，当月仍计提折旧，从下月起不计提折旧。

对 A、错 B、正确答案：A

判断题(所属课程：小企业会计准则—非流动资产)页首

24.以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，应当按照各项固定资产或类似资产的市场价格或评估价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本。

对 A、错 B、正确答案：A

判断题(所属课程：《重庆市会计基础工作规范实施细则》解读)页首 25.各企业可以根据经营管理需要，设置总会计师以协助单位主要行政领导人工作。

对 A、错 B、正确答案：B

单选题(所属课程：《重庆市最新养老保险制度》)页首

26.下列关于截止到2007年12月31日特殊群体缴纳养老保险的缴费标准正确的是（）。

年满75周岁以上人员按1万元缴纳 A、年满75周岁以上人员按2万元缴纳 B、年满75周岁以上人员按3万元缴纳 C、年满75周岁以上人员按4万元缴纳 D、正确答案：A

单选题(所属课程：《重庆市最新养老保险制度》)页首

27.按照《社会保险法》规定，个人跨统筹地区就业的，其基本养老保险、基本医疗保险和失业保险关系随本人转移，缴费年限（）。

中止计算 A、分段计算 B、累计计算 C、重新计算 D、正确答案：C

单选题(所属课程：《重庆市最新养老保险制度》)页首 28.行政事业单位的养老保险在实际缴纳时列支，计入（）科目。

事业支出 A、管理费用 B、期间费用 C、营业成本 D、正确答案：A

单选题(所属课程：《重庆市最新养老保险制度》)页首

29.参加基本养老保险的个人，达到法定退休年龄时累计缴费满（）以上的，按月领取基本养老金。

10年 A、15 年 B、20 年 C、30 年 D、正确答案：B

单选题(所属课程：《重庆市最新养老保险制度》)页首 30.随着经济的发展，我国逐步建立起（）养老保险体系。

多层次 A、高级 B、基本 C、单一 D、正确答案：A

单选题(所属课程：《重庆市最新养老保险制度》)页首 31.养老保险政策中对于个人参保的个人缴费计算比例为（）。20% A、30% B、50% C、15% D、正确答案：A

单选题(所属课程：《重庆市会计基础工作规范实施细则》解读)页首 32.在结账前发现账簿记录有文字或数字错误，而记账凭证没有错误，应采用（）更正。

划线更正法 A、红字冲销法 B、补充登记法 C、差额法 D、正确答案：A

单选题(所属课程：《重庆市会计基础工作规范实施细则》解读)页首 33.担任单位会计机构负责人（会计主管人员）的，除取得会计从业资格证书外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格或从事会计工作（）年以上经历。

3年

A、5年 B、8年 C、10年 D、正确答案：A

单选题(所属课程：《重庆市会计基础工作规范实施细则》解读)页首 34.实行回避制度的单位，单位负责人的直系亲属不得担任本单位的（）。

会计机构负责人 A、商场收银员 B、出纳 C、稽核 D、正确答案：A

单选题(所属课程：《重庆市会计基础工作规范实施细则》解读)页首 35.下列各项中，不属于内部稽核制度内容的是（）。

稽核工作的组织形式和具体分工 A、稽核工作的职责、权限 B、审核会计凭证和复核会计账簿、会计报表的方法 C、编制会计报表的方法 D、正确答案：D

单选题(所属课程：《重庆市会计基础工作规范实施细则》解读)页首 36.对需要结计本月发生额的账户，结计“过次页”的本页合计数应当为（）。

自年初起至本页末止的累计数

A、自本月初起至本月末止的发生额合计数 B、自本月初起至本页末止的发生额合计数 C、本页发生额合计数 D、正确答案：C

单选题(所属课程：《重庆市会计基础工作规范实施细则》解读)页首 37.下列各项中，属于财政部门实施会计监督检查的对象是()。

各单位的经济活动 A、各单位会计行为 B、各单位会计机构和会计人员 C、各单位的内部会计监督 D、正确答案：B

单选题(所属课程：增值税纳税实务与会计处理)页首

38.某电器生产企业自营出口自产货物，2009年1月末计算出的期末留抵税款为8万元，当期免抵退税额为12万元，则当期免抵税额为（）。

0 A、6万元 B、4万元 C、15万元 D、正确答案：C

单选题(所属课程：增值税纳税实务与会计处理)页首

39.某生产企业支付给其零售商与商品销售量挂钩的返还收入，下列说法正确的是（）。

按照平销返利行为冲减当期的进项税额 A、可以抵扣依据返还收入计算的进项税额 B、不得作为进项税额抵扣 C、作为销售收入计算增值税 D、正确答案：C

单选题(所属课程：增值税纳税实务与会计处理)页首

40.当期出口不予免征、抵扣和退税的税额计入产品销售成本，借记“主营业务成本”，贷记“应交税费--应交增值税（）”。

进项税额转出 A、出口退税 B、销项税额 C、出口抵减内销产品应纳税额 D、正确答案：A

单选题(所属课程：增值税纳税实务与会计处理)页首

41.月末若“应交税费—应交增值税” 为贷方余额，则作如下会计处理：()借：应交税费—应交增值税（转出未交增值税）；贷：应交税费—进项税额 A、借：应交税费—应交增值税（转出未交增值税）；贷：应交税费—未交增值B、税 借：应交税费—应交增值税（销项税额）；贷：应交税费—进项税额 C、借：应交税费—应交增值税（销项税额）；贷：应交税费—未交增值税 D、正确答案：B

单选题(所属课程：增值税纳税实务与会计处理)页首

42.一般纳税人注销或取消辅导期一般纳税人资格，转为小规模纳税人时，其存货（）。

作为进项税额转出处理，其留抵税额不予退税。A、不作为进项税额转出处理，其留抵税额不予退税。B、作为进项税额转出处理，其留抵税额给予退税。C、不作为进项税额转出处理，其留抵税额给予退税。D、正确答案：B

单选题(所属课程：增值税纳税实务与会计处理)页首

43.某大卖场为一般纳税人。6月份接受服装团购一批，每件不含税售价50元，共计500件，由于购买方购买数量多，按8折优惠价格成交，并将折扣部分与销售额同开在一张发票上。合同约定7日内付款给予1％折扣，购买方在第5日付款。则就该笔业务大卖场应计算（）元销项税额。

3366 A、3400 B、4207.5 C、2600 D、正确答案：B

单选题(所属课程：小企业会计准则—非流动资产)页首 44.小企业对生产性生物资产可以按照（）计提折旧。

直线法 A、工作量法 B、年数总和法 C、双倍余额递减法 D、正确答案：A

单选题(所属课程：小企业会计准则—非流动资产)页首 45.长期股权投资应当采用（）进行会计处理。

成本法 A、权益法 B、比例合并 C、公允价值 D、正确答案：A

单选题(所属课程：小企业会计准则—非流动资产)页首 46.长期债券投资的折价或者溢价在债券存续期间内（）。

一次计入费用 A、直线法摊销 B、实际利率法 C、五五摊销 D、正确答案：B

单选题(所属课程：小企业会计准则—非流动资产)页首 47.处置固定资产，处置收入扣除其账面价值、相关税费和清理费用后的净额，应当计入（）。

主营业务收入 A、管理费用 B、固定资产 C、营业外收入 D、正确答案：D

单选题(所属课程：小企业会计准则—非流动资产)页首

48.融资租入的固定资产的成本，应当按照租赁合同约定的（）和在签订租赁合同过程中发生的相关税费等确定。

付款总额现值 A、付款总额 B、公允价值 C、付款总额现值与公允价值孰低 D、正确答案：B

单选题(所属课程：小企业会计准则—非流动资产)页首

49.2013年1月1日，H公司租入一套设备，租期为5年，期满设备归H公司所有。租赁开始日一次性预付租金20000元，以后每年支付租金10000元，发生安装费用5000元。企业应确认固定资产（）元。

20000 A、25000 B、60000 C、65000 D、正确答案：D

单选题(所属课程：增值税纳税实务与会计处理)页首

50.某电器生产企业自营出口自产货物,2008年3月末计算出的期末未抵扣完的增值税为15万元,当期免抵退税额为27万元,则当期免抵税额为()。

0 A、12万元 B、15万元 C、27万元 D、正确答案：B

第五篇：上市公司并购重组与企业价值评估

上市公司并购重组与企业价值评估

随着资本市场的发展，上市公司的并购重组活动日趋活跃，比如借壳上市、业务整合、战略转型等等，并购重组也成了二级市场的热门话题，并购重组的出现和活跃不仅发挥了证券市场优化资源配置的功能，并促进了资产评估中介机构的发展和企业价值评估技术的进步。

一、资本市场的发展推动了并购重组的发展、促进了企业价格发现和价值重估

十多年资本市场的发展，使我国上市公司已经成为一个资产规模庞大、行业分布广泛、在我国经济运行中最具发展优势的群体。中国石油、工商银行、中国人寿、中国石化、中国平安、宝钢股份、大秦铁路等规模大、盈利能力强的上市公司日益成为资本市场的骨干力量，成长性较好的中小上市公司发展更为迅速，这些公司在自身迅速成长的同时，直接推动了企业间并购重组、推动了整个行业的整合和优化,对国民经济的支持作用也逐步显现。

在资本市场出现以前，我国企业缺乏有效的定价机制，估值通常基于企业的净资产，甚至不考虑企业的无形资产，特别是国有企业的股权或资产在转让过程中缺少竞价、交易平台，不够透明，难于取得与企业价值基本相符的价格。在资本市场上，企业价值主要由其未来盈利能力而非净资产决定，未来盈利能力越强，产生的现金流越大，企业价值就越高，由此确定的企业价值往往数倍甚至数十倍与企业的净资产。过去十几年，中国资本市场的发展使大量中国企业得到了价格发现和价值重估，许多上市公司特别是上市国有企业的市场价值远远超出其净资产。这个角度上说，资产评估的一个重要领域就是围绕上市公司展开企业价值评估服务。

二、上市公司并购重组的方式和企业价值评估

（一）重大资产重组。中国证监会第53号《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。第十五条规定，上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。而按国资委的规定，国有上市公司应按评估值为定价依据。

随着上市公司重大资产重组的规范，简单地出售、购买单项资产或以资抵债式重组，获取现金或突击产生利润达到扭亏为盈目的的重组事例逐渐减少，而为了企业做强做大重组相关企业的股权为手段进行业务整合、战略转型已成为主流，上市公司资产重组的标的主要是企业股权，因而并购重组中越来越多地涉及到企业价值评估。

（二）上市公司收购。根据《公司法》和中国证券监督管理委员会令第35号《上市公司收购管理办法》的规定，公司收购分为股权协议收购和要约收购。由于我国证券市场的特殊性，在上市公司并购的实务中，协议收购是主要方式，而要约收购较为少见。国资委、财政部第3号文《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条规定企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。第五条规定企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

在协议收购和挂牌交易时，按照国资委第12号文《企业国有资产评估管理暂行办法》规定产权转让和资产转让、置换应当对相关资产进行评估。

在操作实务中，如果交易标的为上市公司流通股，其定价虽然有二级市场价格，但由于二级市场的价格在短期内波动较大，往往采用有资质的评估机构出具的资产评估报告；如果交易标的为上市公司非流通股，因缺乏客观的定价标准，往往也会由有资质的评估机构对有关股权估值，并参考估值结果确定交易价格。对国有企业股权转让，参照评估报告结果进行协议收购和挂牌交易。

（三）定向增发。即非公开发行。目前已经成为股市购并的重要手段和助推器。这里包括三种情形：一种是投资人（包括外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的，通过定向增发新股、定向回购老股，引发控制权变更。另一种是通过私募融资后去购并其他企业，迅速扩大规模，提高盈利能力。三是向原控股股东增发，达到减少关联交易和同业竞争、扩大规模、完善产业链的作用。

按国资委的有关规定，国有上市公司应对定向增发涉及的资产进行评估，从出售方的角度，由于企业采用历史成本记账，企业价值可能远远高于账面值，更希望选用评估值为作价依据。而证监会要求定向增发涉及的资产必须构成完整的经营实体，因此，这类业务往往需要对涉及资产进行企业价值评估。

（四）上市公司并购重组的方式还包括股份回购、吸收合并、以股抵债、分拆上市、评估司法鉴定等，在这些并购重组方式中，大部分均涉及企业价值问题，按照证监会、财政部、国资委等主管部门的要求或市场的需求，也要求评估机构结合具体情况提供企业价值评估，供公司决策使用。

三、并购重组中企业价值评估的作用

并购重组的核心是发现价值、判断价值、提高价值，是发现价值被低估的公司，或为了协同效应、市场效应等能使自身价值大幅提高。企业价值评估的核心是发现价值、公正价值、实现价值，为市场投资者提供价值信息、提供鉴证服务、并帮助其实现价值。并购重组离不开资产评估，特别是企业价值评估，并为企业价值评估提供了有效需求和广阔舞台，企业价值评估也在并购重组的进行提供了公允的价值尺度。

在欧美等发达国家，资产评估业务大部分属于企业价值评估和不动产评估，而企业价值评估主要的服务对象即并购重组。

四、国外企业价值评估遵循的准则

《国际评估准则》是目前最具影响力的国际性评估专业准则，由国际评估准则委员会制定。和我国评估准则的发展不同，《国际评估准则》受传统的影响，相关内容主要以不动产评估为主。随着全球企业并购的发展，国际评估业也走向综合发展的趋势，评估领域逐步扩大，国际评估准则委员会于2000年正式制定了《指南4一无形资产评估指南》和《指南6一企业价值评估指南》。《指南6一企业价值评估》主要借鉴了美国企业价值评估的理论成果，成为当前最具有国际性的企业价值评估准则。

指南6明确指出多数企业价值评估的目的是评估企业的市场价值，提出了企业价值评估的概念，同时指出企业价值评估主要有资产基础法、收益法和市场法三种评估方法。评估师应当考虑各种评估方法的适用性，正确运用评估方法，并对各种评估方法得出的结论进行综合分析，以形成可信的评估结论。

资产基础法基本上类似于其他资产类型评估中使用的成本法，其主要思路是将以历史成本编制的企业资产负债表替换成以市场价值或其他适当现行价值编制的资产负债表，反映所有有形、无形资产和负债的价值。鉴于资产基础法的局限性，指南6明确规定除非是基于买方和卖方通常惯例的需要，资产基础法不得作为评估持续经营企业的惟一评估方法。

收益法的两种主要具体方法包括资本化法和现金流折现法。评估师应当综合考虑资本结构、企业历史状况和发展前景以及行业和宏观经济等因素，确定未来收益预测的合理性，并考虑利率水平、类似投资的期望回报率以及风险因素，合理确定资本化率或折现率，折现率或资本化率的选取口径应当与收益口径相一致。

市场法常用的主要数据是股票交易市场、企业并购市场和被评估企业以前的交易。评估师运用市场法时应当确信采用类似企业作为比较的基础，类似企业应当与被评估企业同属一个产业，或与被评估企业对相同的经济变量做出相同的反应。

指南6吸收了美国等相关国家企业价值评估理论的研究成果，对我国评估理论和评估实务具有很好的借鉴作用。

五、我国企业价值评估遵循的准则和规定

在我国，明确涉及企业价值评估的相关规范文件只有1996年原国家国有资产管理局颁布的《资产评估操作规范意见（试行）》，《资产评估操作规范意见（试行）》中对“整体企业资产”评估给出了定义，即整体企业资产评估是指对独立企业法人单位和其他具有独立经营获利能力的经济实体全部资产和负债所进行的资产评估。但没有进一步对企业整体价值和企业全部权益价值进行区分，确切的评估对象依然是含糊不清。在评估报告或评估过程中往往混淆企业整体价值和企业全部权益价值,甚至还出现了多起滥用收益现值法进行企业价值评估的案例。

随着企业价值评估日益增大的需求，在实践案例、实际需求以及国外评估行业发展的基础上，中国资产评估协会[2004]134号下发了《企业价值评估指导意见(试行)》，第三条明确指出“本指导意见所称企业价值评估，是指注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程”，第二十条也指出“注册资产评估师应当根据评估对象的不同，谨慎区分企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值，并在评估报告中明确说明。”同时就评估方法选用、评估资料收集等方面作了较系统而具体的规定，为规范企业价值评估实务起到了很好的作用。

证监会为规范上市公司的管理，也陆续出台了相关政策，例如2001年的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、2004年的《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、2006年7月的《上市公司收购管理办法》、2008年4月的《上市公司重大资产重组管理办法》等，对资产评估行为也做出了规定。特别是《上市公司重大资产重组管理办法》对上市公司并购重组中的资产评估事项作出了详细规定。例如第十八条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。第三十三条规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。第五十四条，规定重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。证监会2008年6月出台的《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条规定，财务顾问对上市公司并购重组活动，包括涉及上市公司收购、涉及对上市公司进行要约收购、涉及上市公司重大资产重组、涉及上市公司发行股份购买资产、涉及上市公司合并、涉及上市公司回购本公司股份等必须进行尽职调查应当重点关注包括估值分析、定价模式等问题，并在专业意见中进行分析和说明。

这些文件不仅要求对收益现值法的运用予以严格约束，采取两种以上评估方法进行评估，还要求上市公司董事会、独立董事、聘请的财务顾问也介入资产评估事宜，并为此承担更大的责任，甚至要求市公司董事会、独立董事、财务顾问对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性独立发表意见，同事对评估机构的责任也有了明确规定。

六、上市公司并购重组中价值评估存在的问题

（一）重视资产价值、忽视企业价值

在以往的我国资产评估实践中，对企业整体价值评估一般采用各单项资产价值加和的方法。这种评估思路虽然容易与企业的账面价值相对应，但往往遗漏企业的无形资产。企业普遍存在的无形资产诸如人力资源、客户群、技术、商标等在企业的财务账上未作计量和确认，但它对创造企业价值至关重要，例如高技术企业没有太多的设备、厂房以及原材料等有形资产，主要是靠技术、管理、市场以及其他不可轻易获取的资源等无形资产来进行经营，会计账面资产价值与企业的实际价值相差很多。

（二）评估方法的选择

在评估方法的选择上，存在评估方法单一的情况。为满足主管部门的要求，评估机构选择两种方法进行评估，往往采用重置成本法进行评估，并运用收益现值法加以验证，评估值取重置成本法得出的结果。这种做法目前是通行的方法，但可能仍然存在不能完全反映企业价值的情况。

每一种方法都有不同的假设前提和侧重点，因此也就可能得出不同的评估结果，对评估结果的取舍，要根据不同的评估目的、评估假设、市场情况和收集资料的情况确定。

（三）收益法的参数取值 收益法最重要的参数包括收益额、折现率。在证券市场上，收益预测及折现率选取因被人为操纵而一直为人诟病，证券市场监管部门以及投资者对收益法的担忧也是收益额和折现率，因此证券监管部门一再出文规范收益法的使用。例如折现率，取值公式大同小异，但实际取值却有很大不同，而没有具体分析宏观经济走势、行业情况、企业具体情况，导致评估结果与实际价值相差很大。

七、理论与实践并举、适应并购重组市场的发展

（一）市场的发展和规范，对资产评估行业提出了更高的要求

资本市场的发展，推动上市公司的并购重组风起云涌，为企业价值评估提供了一个广阔的平台，相关主管部门对资产评估的重视和规范，也对资产评估行业提出了更高的要求。据统计，近两年的并购重组数量急剧增加，并且已经摆脱了过去为重组而重组、为年终利润而重组、为“摘帽”而重组的短期行为，而是为了企业本身的做强做大而“合纵连横”。企业价值评估是其中重要一环，主管部门连续出台企业价值评估的文件，对企业价值评估的重视可见一斑。

（二）借鉴国际评估准则，推动评估准则的发展

按照我国资产评估准则体系的发展纲要，我国资产评估业务准则分为四个层次，包括基本准则、具体准则、评估指南、指导意见。《企业价值评估指导意见（试行）》在目前的业务准则上属于第四层次。企业价值评估准则尚未制定，这既有理论研究的问题，也存在实践经验积累不足的问题，应尽快通过企业价值评估准则。在指导意见的层面上出台操作性更强、更能满足实际需要的相关规范

（三）高度重视和提高行业研究能力

对企业价值评估，应树立“大评估观”，把企业放在整个经济的大环境分析，特别是行业中进行分析，使评估结果建立在翔实、可靠的基础上，这就要求我们提高经济分析能力和对行业的研究能力。例如收益法最重要的参数是收益额、折现率，也就是分析、测算企业的未来收益及风险，只有把行业研究透了，才能把握大局，把握企业大的发展前景、面临的重大风险，并进而结合该企业在行业中的地位及竞争优劣势，对其未来收益、风险进行量化分析、测算。

（四）提高财务报表分析水平

进行企业价值评估时，对企业财务分析是重要的环节，甚至要分析企业三年以上的财务报表。而财务报表也为企业价值评估提供相当多的信息，但是企业为评估所准备的财务报告虽然都按照公允的会计准则的编制，也很少有两个公司的会计处理方法和手段完全一致，至于那些没有上市的公司，他们的报告大多都没有经过审计，财务报表也经常是偏离会计准则的。所以收集企业提供的财务信息和会计报表的时候，需要作出判断、分析并进行必要的调整，以达到企业价值评估的要求。例如存货计价方式、固定资产折旧、各种成本的费用化或资本化等等。