深证局机构字〔2008〕1-151号 关于证券公司经纪业务营销活动有关事项的通知

第一篇：深证局机构字〔2008〕1-151号 关于证券公司经纪业务营销活动有关事项的通知

深证局机构字„2008‟1-151号

关于证券公司经纪业务营销活动

有关事项的通知

深圳各证券公司、证券营业部：

为贯彻落实《证券公司监督管理条例》的有关规定，督促证券公司加强经纪业务营销活动管理，规范营销人员执业行为，提升客户服务质量和管理水平，保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于证券公司经纪业务营销活动有关事项的通知》，现提出以下监管要求：

一、各单位应严格遵守中国证监会《关于证券公司依法合规经营，进一步加强投资者教育有关工作的通知》（机构部部函[2007]194 号）的相关要求，依法合规经营，加强经纪业务管理；对营销人员应明确授权范围、业务职责和禁止行为；从事经纪业务营销活动必须具备证券从业资格；不得违反规定设立非法网点或者通过网络公司、网吧等机构进行客户招揽、客户服务、产品销售活动；在《证券经纪人管理暂行规定》出台之前，不得委托外部人员开展经纪业务营销。

对目前尚未取得证券从业资格的营销人员，各单位应组织相关培训，积极参加中国证券业协会的证券从业人员资格考试或者证券经纪人专项考试。

对于违反规定委托其他机构代理开展经纪业务营销的，各单位应立即终止与其委托代理关系，并停止相关营销活动。

各单位应平稳有序地规范遗留问题，积极稳妥做好相关善后工作。

二、各单位应加强对营销人员的培训和管理，规范营销人员的执业行为，并对其营销人员的行为承担管理责任。要完善制度、形成机制、改进方法、提升水平，切实抓好客户服务和客户管理，对于营销人员与客户之间产生的纠纷，要切实采取措施妥善处理，最大限度地把矛盾纠纷化解在公司层面，对于上访客户和相关人员，要负责接回并妥善疏解、息诉息访，切实承担起维护社会稳定的责任。各单位要切实履行管理责任，明确要求营销人员严格遵守法律、法规、证监会的规定和自律规则，不得从事下列行为：

（一）代理或擅自替客户办理账户开立、注销、转移，证券认购、交易或者资金存取等事宜。违反规定泄露所掌握的客户信息。

（二）提供、传播虚假或者误导客户的信息，或者诱使客户进行不必要的证券买卖。

（三）与客户约定分享投资收益，对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失做出承诺。

（四）采取贬低竞争对手、进入竞争对手营业场所劝导客户等不正当手段招揽客户。

（五）为客户之间的融资提供中介、担保或者其他便利。

（六）损害客户、证券公司利益或者扰乱市场秩序的其他行为。

三、《证券公司监督管理条例》明确了证券经纪人管理的基本制度，为证券公司经纪业务营销提供了一种新的选择。各证券公司应在充分评估证券经纪人制度利弊的基础上，根据自身的实际情况，审慎务实地确定适合的营销模式。拟实施经纪人制度的证券公司，应提前做好相关准备工作，着手建立与证券经纪人制度相配套的如下管理制度和内控机制：

（一）建立证券经纪人管理制度。明确证券经纪人的授权范围、业务职责、组织控制、绩效考核及禁止行为，能够保证证券经纪人了解授权边界和所承担的责任，掌握客户招揽、证券资讯及咨询信息传递、客户需求收集、投资风险提示、投资者教育的方式方法；能够保证对公司全部证券经纪人有序组织、合理分工、统筹管理；能够保证适当评价证券经纪人业绩，形成科学合理的绩效考核机制，避免片面追求开户量、交易量等不良行为；能够对经纪人的执业行为实施有效监控，及时发现并严肃处理证券经纪活动中的违法违规 行为。

（二）建立证券经纪人后台技术支持和业务保障系统，保障经纪业务服务水准和合规状态，有效防范证券经纪人执业行为引致的风险，保护投资者合法权益。一是建立证券经纪人业务支持系统，保存关于证券经纪人的个人基本信息、执业资格状态、职业培训、工作权限及业务状况、绩效考核、客户投诉、违法违规行为及处理等情况的电子化记录，并保证客户至少在营业时间内能够通过现场、电话、互联网络等方式及时查询证券经纪人基本信息。二是建立客户交易行为的分析监控系统，能够通过对证券经纪人所招揽和服务客户的异常操作、异常交易、异常资金流动进行监控，及时发现和纠正证券经纪人的不当行为。三是建立统一的证券资讯及咨询信息的后台支持系统，能够提供证券公司统一的证券资讯和咨询信息，建立证券公司、证券经纪人与客户三者之间信息传递和反馈的有效渠道。四是建立统一的客户服务平台，能够保证通过面谈、电话、网站、信函或其他方式对证券经纪人招揽和服务的客户定期访问，了解证券经纪人执业情况，并实现客户回访记录的强制留痕。

（三）制定并实施证券经纪人培训制度和证券经纪人职业发展规划。能够保证对证券经纪人进行证券知识、业务规则、法律法规和执业道德等方面的执业前培训和后续执业培训，能够考虑证券经纪人职业发展意愿，为其提供职业发展的条件，切实保障其合理的职业发展诉求和合法权益。

（四）建立投诉处理及责任追究机制。能够保证建立具体、明确的投诉和差错纠纷处理流程，并以适当形式向客户明示。公司总部及证券营业网点至少在营业时间内投诉电话有人值守，投诉事项有人受理并及时反馈客户。保证对证券经纪人在执业过程中的违法违规行为，按照有关法律法规的规定和委托合同的约定，追究其责任，定期向自律组织和监管部门报告证券经纪人投诉处理及执业行为的合规情况。

证券经纪人相关配套规则出台后，经我局核查认可，符合规定、具备条件的公司才能够实施证券经纪人制度。我局将对拟实施证券经纪人制度的证券公司逐家核实，在公司相关管理制度、内控机制已经建立并能有效运行，相关准备工作已经妥当，经纪业务营销遗留问题确已规范完毕后，按照“成熟一家，推出一家”的原则，允许其以证券经纪人方式从事经纪业务营销。

四、各证券公司应于12月10日前分别以书面和电子邮件形式报送截至2008年10月31日现有营销活动详细情况的报告及《证券公司营销人员情况表》（格式见附件一）、《证券公司委托代理营销机构情况表》（格式见附件二），报告应包括但不限于营销人员及委托代理营销的机构名称、数量、授权范围、合同协议、委托期限、已招揽客户规模、业务量占比及报酬支付等信息。

对规范工作重视不够、措施不力、弄虚作假或规范过程中没有达到平稳要求的证券公司和相关人员，我局将责成公 司进行内部责任追究并依法采取相应监管措施；对在本通知下发后仍然聘用无证券从业资格的员工从事经纪业务营销、委托外部人员或者机构从事经纪业务营销的单位及相关责任人员，我局将责成公司立即纠正并实施内部责任追究；对因授权不清、管理不善、监督不力导致经纪业务营销中出现违法违规行为的单位及其有关责任人员，我局将依法采取监管措施或者予以行政处罚。特此通知

附件：1.《证券公司营销人员情况表》

2.《证券公司委托代理营销机构情况表》

二○○八年十一月二十八日

第二篇：深证局机构字〔2011〕87号关于进一步规范证券公司发布证券研究报告业务的通知

深证局机构字„2011‟87号

关于进一步规范证券公司发布证券

研究报告业务的通知

深圳各证券公司：

中国证监会《发布证券研究报告暂行规定》（证监会公告[2010]28号）发布和实施以来，各公司已基本建立了发布证券研究报告的相关制度和业务流程。但我局在日常监管中注意到，部分公司在发布研究报告业务中存在未注明相关信息来源、未对重要信息审慎核实以及盈利预测、估值不审慎等问题，在质量控制和合规审核方面也存在缺陷，甚至引起市场波动和投资者与媒体的质疑，造成不良影响。为进一步规范辖区证券公司发布证券研究报告业务，现就有关监管要求通知如下：

一、各公司应进一步完善发布证券研究报告业务相关的质量控制和合规审核制度与流程，加强内部培训和教育，确保证券研究报告制作与发布、利益冲突防范等各方面合法合规，提高证券研究报告的质量。

二、各公司在发布各种类型的证券研究报告时，均应严格按照《发布证券研究报告暂行规定》第八条的规定载明相关内容。

三、证券分析师在制作证券研究报告时，应当对其内容和观点负责，严格遵守独立、客观和审慎原则使用各种信息，形成合理判断。各公司应在相关制度中对证券分析师外部信息采集、引用和分析等制订明确要求，并建立相应的审核机制。

（一）证券分析师应在证券研究报告中对事实陈述和分析判断进行合理区分；对引用的各类外部信息和资料应充分说明其来源；在说明信息来源时不得简单以“公开信息”、“网络媒体”、“××证券公司研究所整理”等方式含糊描述。

（二）证券分析师应确保引用的外部信息合法合规，不得使用上市公司未公开重大信息，不得使用和传播虚假、不实和误导性信息。

（三）证券分析师应从审慎原则出发，恪守勤勉尽责职业道德，对使用的重要外部信息进行必要的调查研究、核实和分析，防范业务风险。

四、证券分析师在对证券相关产品进行估值时，应保证假设合理，研究方法专业审慎，充分考虑各种风险因素，避免出现片面性、误导性的研究结论。公司应建立相应的机制，对证券研究报告的估值与当前市场价格有重大差异时增加 特别审查环节。

五、各公司应加强对证券研究报告对外发布的管理，公平对待所有发布对象；采取有效措施加强内部管理，防止证券分析师以及公司其他相关人员以各种方式提前将证券研究报告或者报告的主要内容和观点泄露；未经证券公司书面许可，证券研究报告的发布对象不得将报告内容泄露给公共媒体；授权其他机构刊载和转发证券研究报告的，除按照《发布证券研究报告暂行规定》第二十一条的规定与相关机构在协议中明确约定相关责任外，各公司也应加强监测和管理，对相关机构的不当行为以及造成的不良影响及时作出反应。

六、各公司应进一步完善与发布证券研究报告相关的利益冲突防范机制，并加强监控，特别是防范利用发布证券研究报告进行利益输送、市场操纵等行为。

特此通知

二○一一年五月十六日

抄送：中国证监会机构部，辖区各证券投资咨询机构。

第三篇：证券公司经纪业务违法违规营销案例a

证券公司经纪业务违法违规营销案例

案例一

2009年中期，李老汉有意入市，于是前往某证券公司 营业部咨询开户事宜。该营业部柜台工作人员张某接待了李老汉。李老汉对股市了解不深，错误的认为投资股市一定可以赚钱。张某为抓住客户，没有对李老汉进行投资者教育，纠正李老汉 的错误观点，并且代表李老汉填写了《风险揭示书》和《投资者风险承受情况表》，帮李老汉办理了开户手续。

李老汉反映自己对股票操作不是很了解，张某又将营业部经纪人王某介绍给李老汉，让王某代理李老汉从事投资操作。李老汉出于对证券公司的信任相信了王某，全权委托王某进行证券操作，结果损失惨重。

案例评析：

❶ 李某把开户资料拿到王女士办公室给其填写帮其开户的行为违反了《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》第3.7条规定自然人开户应该前往开户代办点进行现场开户。

❷ 李某在王女士没有提供身份证原件只提供复印件的情况下就帮其开户违反了《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》第3.7条规定自然人开户应该提交本人有效身份证明文件和第3.9条开户代理机构应该审核申请人身份证明文件是否真实有效。

❸ 李某允许王女士在只提供其丈夫的身份证复印件和户口本的情况下代理他们开户，违反了《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》第3.7条规定的“委托他人代办的，还需提供经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件”。

案例

四、深圳某证券营业部营销人员接受客户全权委托案例

2008年11月18日，数十名客户聚集深圳某证券营业部，声称该营业部外部营销人员汤某与他们签订委托理财协议，投资损失惨重，要求证券营业部予以赔偿。其间部分客户采取了踹门、驱赶客户等过激行为，严重影响了正常交易。据初步调查，营业部外部营销人员汤某与多名客户私下签订协议，约定汤某负责全权委托操作客户名下的股票，并承担全部投资损失和分享20%的投资收益，涉及资金1000多万元，累计亏损600多万元。由于投资损失较大，汤某于2008年春节后离开营业部，去向不明。汤某无证券从业资格证书，2003年 11月被聘为营业部业务经理，2007年5月与公司签定居间合同，作为外部营销人员从事客户开发工作。

案例

五、广东某证券营业部从业人员私下接受客户委托买卖证券案例

广东证监局对辖区一证券从业人员私下接受客户委托买卖证券案件作出行政处罚决定，对该案当事人徐某予以警告，并处10万元罚款。徐某于2006年10月至2009年4月在原中富证券广州东风中路营业部等证券经营机构工作期间，两次与营业部客户蔡某达成委托协议，约定徐某在蔡某提供的证券账户内进行证券交易，蔡某每月按5%的比例收取固定收益，实际收益超出固定收益的部分作为徐某的报酬，低于固定收益或亏损的，由徐某向蔡某补足本金和固定收益。此后，徐某通过办公室热自助电脑进行热自助委托和网上委托等方式，操作蔡某提供的证券账户及其资金下单进行证券交易。徐某在接受蔡某委托进行证券交易期间未有违法所得。

广东证监局认定，徐某作为证券公司从业人员，私下接受客户委托进行证券交易，违反了《证券法》第一百四十五条有关“证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券”的规定，构成了《证券法》第二百一十五条规定的证券公司从业人员违法私下接受客户委托买卖证券的行为。据此，广东证监局对徐某作出相应的行政处罚。

案例

六、常州某证券营业部营销人员违规案例

自2006年起，常州某证券营业部驻泰州某银行网点营销人员王某开始接受客户全权委托代客操作，并口头承诺高额投资回报。2007年下半年以后，王某操作的证券账户出现较大亏损，高额回报承诺无法兑现。王某只得铤而走险，利用其在银行网点驻点的便利，向客户高息借入资金，用于弥补投资损失和向客户支付承诺的投资回报，涉及金额3000多万元。王某无证券从业资格，2005年9月开始在营业部从事客户服务工作，后与营业部签定非全日制用工合同，目前已被公安部门控制。

案例

七、济南某证券营业部营销人员擅自代客操作案例

2008年10月14日，济南某证券营业部客户孟某投诉其证券账户被他人盗用操作。经 调查，犯罪嫌疑人为该营业部外部营销人员宋某（已通过从业资格考试，案发时执业资格正在申请）。孟某是宋某开发的客户，此前孟某曾将交易密码透露给宋某。为获取高额的佣金提成，宋某于2008年10月6日至10日期间，未经孟某允许，私自在网吧通过网上交易代其频繁操作，给孟某造成一定损失。

案例

八、员工代客理财赔掉身家性命，客户疏忽自担千万损失

投资顾问丁某私自操作客户的股票账户，导致两位客户损失1700多万。丁某因无法偿还这笔“债务”，选择了自杀，殁年32岁。受害股民王某和李某因此起诉某证券公司北京德胜门东滨河路证券营业部，索赔全部资金损失。近日，市一中院以两位股民透露密码并违规委托投资顾问操作股票，终审判决他们自行承担损失。

2006年9月，王某在某证券公司北京德胜门东滨河路证券营业部开通账户。因为存入大量金额，王某成为该营业部的大客户。丁某是证券营业部的投资顾问，营业部安排她专门为王某提供股票交易服务。每帮王某完成一笔交易，证券营业部可以获得交易额的千分之三作为交易手续费，而丁某提取其中的8%作为奖金。

在沟通的过程中，丁某曾多次提醒王某在使用电脑进行交易时要谨防泄露信息。2007年，基于对丁某的信任，王某授权丁某设立了一个连自己都不知道的交易密码。此后，王某想进行股票交易时，就让丁某代为操作。

2008年6月，王某在朋友的提醒下向丁某索要自己的账户密码，并第一次看到自己账户内股票交易的真实情况。当时，王某自己估算，损失在千万左右。丁某当时承认，从2007年就开始擅自对王某的账户进行交易，并承诺一定会想办法赔偿这些损失。然而，丁某却在2008年8月1日自杀身亡。

与损失698万多元的王某有着同样经历的，还有另外一名李姓股民，李某的损失超过了1000万元。

王某认为，自己的这些损失，都是由于证券营业部对职员疏于监管造成的。

证券营业部表示，公司明令禁止职员接受客户委托进行股票交易，丁某的行为是个人行为。此外，证券营业部还指出王某没有管理好自己的密码，将交易密码透漏给丁某，应当自行承担损失结果。

法院认为，王某的行为存在三个疏忽：委托投资顾问丁某代其设置密码，又委托其全权代理股票交易，而且也没有及时查询交易明细。法官说，虽然法律没有禁止王某透漏密码，也未要求王某及时查询交易结果，但这并不意味着王某不需要对自己的疏忽负责。法官指出，王某的疏忽，对于他自身而言，属于高风险行为，同时也属于违约行为，因此造成的损失，在证券营业部无过错的情况下，由王某自行承担。

此外，法官还指出，王某委托丁某进行的股票交易，是在证券营业部不知情的情况下进行的，是王、丁之间的私下交易。而且投资顾问接受客户委托全权代理交易，又是证券公司规定中明文禁止的。因此，法院认定，丁某使用王某的账户密码、全权代他进行股票交易，不是受证券公司的指令，而是受王某的私下委托，是个人行为不是职务行为。

最终，法院判决驳回了王某的起诉。与王某有着相同遭遇的股民李某，也得到同样的判决。

案例

九、太原某证券营业部开展未经许可业务和进行不正当竞争案例

某证券公司太原体育路证券营业部为招揽客户，在制作的宣传材料中向投资者宣传股权投资、融资融券、资产证券化、股权质押融资等公司尚不具备条件或不允许开展的业务，并对投资者收益情况做出确定性判断。此外，该营业部为规避协会佣金报备标准，以数名客户之间存在“关联”为理由，对其中每一位客户执行以上述客户总资产为划分标准的佣金费率。

山西证监局就上述问题对该营业部负责人进行了谈话，要求营业部做出整改，规范营销，在整改完成之前应当暂停从其他营业部转户。该营业部现已将所有不符合协会佣金报备标准的客户佣金费率提升至规定标准，并为无法达成提升佣金费率协议的客户办理转销户手续。

某证券公司太原体育路营业部以虚假宣传误导投资者、以低佣金方式开展不正当竞争，扰乱了市场秩序。

第四篇：2012关于证券公司集合资产管理业务有关事项的通知

发文：上海证券交易所

文号：上证会字〔2012〕214号

日期：2012-10-31

关于证券公司集合资产管理业务有关事项的通知

各会员单位：

根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券公司集合资产管理业务实施细则》的有关规定，集合资产管理计划由审批制改为事后备案管理。为了做好与备案管理的衔接，简化会员向上海证券交易所（以下简称“本所”）的业务报备，现就有关事项通知如下：

一、集合资产管理计划的投资交易活动应当集中在专用证券账户和专用交易单元上进行。单个会员管理的多个集合资产管理计划由同一托管机构托管的，可以共用一个专用交易单元。

二、集合资产管理计划投资运作前3个工作日，应通过会籍办理系统报备集合资产管理计划名称、专用交易单元号、专用证券账户名称、托管机构名称。上述信息发生变化的，应及时通过会籍办理系统作相应变更。

三、会员单位将其管理的客户资产投资于会员单位及与会员单位有关联方关系的公司发行的证券，应及时向本所报告。

四、本通知自发布之日起施行。2005年1月17日本所发布的《关于集合资产管理业务有关事项的通知》（上证会字[2005]4号）同时废止。

海证券交易所

二○一二年十月三十一日

第五篇：(深证局公司字[2007]14号)关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知

索 引 号:40000895X/2007-02909 分类: 上市公司监管;通知公告 发布机构: 深圳局 发文日期: 2007年04月28日

名

称: 关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知

主 题 词: 上市公司 上市公司治理 公文

号: 无

司治理 自查

关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知

深圳各上市公司：

为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号，以下简称《通知》）的要求，做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作，现就有关事项通知如下：

一、加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措，也是固本强基，促进资本市场持续健康发展的重要举措。各公司要高度重视这一活动，认真学习《通知》内容，周密组织，认真安排，切实按照《通知》要求做好相关工作。上市公司控股股东、实际控制人和其他重要股东，应积极配合上市公司参与公司治理专项活动。

二、我局将在2007年4月24日上午九时，在深圳证监局三楼会议室，召开“上市公司治理专项活动工作会议”，部署深圳辖区上市公司治理专项活动，提出我局的监管要求。各公司董秘应按时参会，并在会后及时向公司控股股东、实际控制人、其他重要股东以及公司董事、监事和其他高级管理人员传达会议要求。

三、各公司应按照《通知》和我局的有关要求,制定切实可行的公司治理专项活动工作方案，并在本通知下发后十日内向我局报送。公司治理专项活动工作方案应明确公司治理专项活动的组织领导、时间安排和具体计划。

四、各公司应在4月30日前设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，电话和网络平台应通过报纸、网络等方式公布，并报我局备案。各公司应指定专人负责收集整理各方意见，并于接受公众评议截止日起3个工作日内将收集到的公众意见及处理情况向我局报告。我局将同时设立专门邮箱收集社会公众的有关意见。

五、各公司应严格按照公司治理的有关规定，全面对照《通知》自查事项的要求，认真做好自查工作。对查找的问题要立即整改，不能立即整改的，要制订明确的整改措施和整改时间表。各公司应在5月31日前完成自查工作，并向我局报送自查报告和整改计划。自查报告和整改计划应经公司董事会审议，公司独立董事和监事会应对自查报告出具评价意见。各公司自查工作应建立相应的自查工作底稿，真实记录存在的问题，我局将在检查中重点关注各公司工作底稿的记录情况。

六、各公司应对照我局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》（深证局公司字[2006]026号）和《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》（深证局公司字[2007]11号）的规定，对公司在大股东附属财务机构存款有关事项以及向大股东、实际控制人报送未公开信息情况，切实进行自查，并在自查报告中详细说明。我局将在检查中对相关事项予以重点关注，并将其作为评价公司治理状况的重要依据。

七、各公司应严格按照中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》（证监公司字[2006]38号）的要求修订和完善公司章程。公司应对根据《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）授权性条款自主规定的内容，在《章程指引》以外增加的内容，以及对《章程指引》的必备条款修改的内容，出具专项说明，专项说明应包括增加或修改的内容及原因。各公司在向我局报送自查报告时，应同时报送公司章程和专项说明。

八、各公司应按照《通知》要求对股权激励情况进行自查。已实施或拟实施股权激励计划的公司，应在自查报告中说明股权激励计划是否符合法律法规规定、股权激励计划推出的时间、方案设计的主要思路、遇到的问题以及影响股权激励计划实施的主要因素等内容。已实施股权激励的公司还应说明股权激励实施情况、在实施过程中遇到的问题、实施的效果、会计处理方法等内容。

九、我局将结合公司自查情况、社会公众评议情况以及检查情况等对各公司治理状况进行综合评价，并提出整改要求。各公司应按照我局、证券交易所提出的整改要求和投资者、社会公众提出的意见和建议，对自查阶段的整改计划进行修改完善，在2007年10月31日前完成整改工作并向我局报送整改报告。整改报告的内容应至少包括自查情况、公众评议情况、公司存在的主要问题、整改措施、整改落实情况。整改报告应经公司董事会审议，公司独立董事和监事会应对整改报告出具评价意见。

我局将对辖区上市公司开展治理专项活动的情况进行专项检查，对早自查、早整改的公司，进行早检查、早评价。对自查报告和整改报告中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，将记入诚信档案，并按照有关法律法规规定进行处理。

特此通知

附件：1.《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》

2.《中国证监会上市公司监管部负责人就提高上市公司质量答〈上海证券报〉记者问》

二○○七年四月十八日

索 引 号:40000895X/2007-02905 分类: 上市公司监管;通知公告 发布机构: 深圳局 发文日期: 2007年04月28日 名

称: 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 文

号: 证监公司字[2007]28号 主 题 词: 上市公司治理

关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通

知

证监公司字【2007】28号

各上市公司： 为切实贯彻落实全国金融工作会议和全国证券期货监管工作会议精神，加强资本市场基础性制度建设，推进上市公司适应新修订的《公司法》、《证券法》实施和股权分置改革后新的形势和要求，提高上市公司质量，我会拟在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动。为顺利推进此项工作，现就有关事项通知如下：

一、加强上市公司治理专项活动的重要意义和主要目标

2002年1月《上市公司治理准则》颁布后，经过各方持续的努力，上市公司治理结构的基本框架和原则基本确立，上市公司治理走上了规范化的发展轨道，上市公司成为公司治理改革的先行者和排头兵。但在实际运作中，上市公司治理结构中还存在一些亟待解决的薄弱环节，公司治理“形似而神不至”的问题仍然存在，距离真正意义上的现代企业制度还有很大的差距，在一定程度上对资本市场基础性制度建设造成了影响。因此，在现阶段开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措，也是固本强基，促进资本市场持续健康发展的重要举措。

加强上市公司治理专项活动的总体目标是：上市公司独立性显著增强，日常运作的规范程度明显改善，透明度明显提高，投资者和社会公众对上市公司的治理水平广泛认同。具体目标为：

（一）上市公司能依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况；

（二）上市公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，基本杜绝同业竞争，建立了控股股东行为约束的长效机制；

（三）上市公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项上采取网络投票制；

（四）上市公司董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事（包括独立董事）切实履行职责；

（五）上市公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体监事切实履行职责；

（六）上市公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责；

（七）上市公司建立了完善的内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范，定期对内部控制制度进行检查和评估，并披露相关信息；

（八）上市公司建立了完善的内部约束机制和责任追究机制，各个事项有明确的责任人，杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项；

（九）上市公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

二、加强上市公司治理专项活动的基本原则

（一）各上市公司要高度重视这一活动，认真学习公司治理有关文件精神和本通知内容，周密组织，认真安排，董事长作为第一责任人要切实履行职责，加强对此项工作的领导。

（二）各上市公司要弘扬求真务实精神，把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，认真查找公司治理结构中存在的不足，制订并落实整改措施，注重制度建设，务求实效，防止形式主义和走过场。

（三）各上市公司要将工作安排、工作进展以及遇到的问题和困难及时与当地证监局和证券交易所进行沟通，并积极向地方政府及相关部门汇报，保障工作顺利进行。

三、加强上市公司治理专项活动的总体安排

（一）加强上市公司治理专项活动分3个阶段进行：

第一阶段为自查阶段：各上市公司要对照公司治理有关规定以及自查事项（见附件），认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，自查应全面客观、实事求是。对查找出的问题要制订明确的整改措施和整改时间表。自查报告和整改计划经董事会讨论通过后，报送当地证监局和证券交易所，并在中国证监会指定的互联网网站上予以公布。

第二阶段为公众评议阶段：投资者和社会公众对各公司的治理情况和整改计划进行分析评议，上市公司要设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，也可以聘请中介机构协助公司改进治理工作。上市公司接受评议时间不少于15天。证监局对上市公司治理情况进行全面检查。证监局和证券交易所公布邮箱收集投资者和社会公众对上市公司治理情况的评议，同时根据日常监管情况、公司自查情况、检查情况和社会公众评议情况对各上市公司的治理状况进行综合评价，并提出整改建议。

第三阶段为整改提高阶段：各上市公司根据当地证监局、证券交易所提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议落实整改责任，切实进行整改，提高治理水平。整改报告经董事会讨论通过后，报送当地证监局和证券交易所，并在中国证监会指定的互联网网站上予以公布。

上市公司应在10月底前完成全部3个阶段的工作。

（二）上市公司实施股权激励计划的，须按照以下时间要求执行本通知：

1.已获得中国证监会无异议的上市公司，须在下列时间前完成全部3个阶段的工作。（1）已召开股东大会，并已授予股份或期权的，需要在行权或解锁前完成；（2）已召开股东大会，但未授予股份或期权的，需要在授予股份或期权前完成；（3）未召开股东大会，但已发召开股东大会通知，需要在授予股份或期权前完成；（4）未召开股东大会，且未发召开股东大会通知，需要发出股东大会通知前完成。2.已向中国证监会申报材料，尚未获得证监会无异议的上市公司，应在获得中国证监会无异议之前完成全部3个阶段的工作。3.未向中国证监会正式申报材料的上市公司，原则上应在向中国证监会正式报送材料前完成全部3个阶段的工作。

四、加强上市公司治理专项活动的监管措施

（一）上市公司开展此项活动的工作组织、活动安排、整改实效等情况将记入上市公司及其高级管理人员诚信记录数据库。对自查报告和整改报告中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，除按照有关法律法规进行处理外，公司、董事长及董事会秘书相关情况也将在上市公司及其高级管理人员诚信记录数据库中予以记载。

（二）上市公司在报送股权激励材料时，应同时报送公司自查报告、整改计划、当地证监局及证券交易所对公司治理情况的综合评价以及整改建议、整改报告。

（三）对于治理结构完善的上市公司，中国证监会将在各方面予以支持，对好的公司治理经验及时宣传推广，切实体现扶优限劣的原则。

对于治理结构存在问题的上市公司，当地证监局根据具体情况采取约见公司董事长、高管人员谈话提醒、发关注函、以书面形式进行内部通报批评、通报地方政府和相关部门等措施，并督促公司切实整改，同时，加强对公司高级管理人员的培训和监管，提高公司规范运作水平，强化高级管理人员诚信意识。

对于治理结构存在严重缺陷以及对存在问题拒不整改的上市公司，中国证监会将不受理其股权激励申报材料。

对于治理结构存在问题的上市公司以及严重影响上市公司独立性、侵害上市公司利益的控股股东及实际控制人，中国证监会将对其再融资、股权转让、并购重组等行为进行重点关注。特此通知。

附件：“加强上市公司治理专项活动”自查事项

二○○七年三月九日

附件

“加强上市公司治理专项活动”自查事项

上市公司应本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行自查。

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定； 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因； 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；

8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 2.公司董事会的构成与来源情况；

3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形； 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序； 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何； 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当； 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况； 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合； 17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理； 18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况； 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

（三）监事会

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度； 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定； 3.监事的任职资格、任免情况；

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为； 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

（四）经理层

1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制； 5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

（五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行； 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行； 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性； 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响； 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险； 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险； 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何； 11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况； 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东； 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何； 9.公司采购和销售的独立性如何；

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响； 15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险； 16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何； 4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障； 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改； 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 9.公司主动信息披露的意识如何。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；

5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示； 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。