内部控制制度-关联交易

第一篇：内部控制制度-关联交易

内部控制制度

——关联交易

第一章 总 则

第一条 为了规范某某公司（以下简称“公司”）关联方及其交易行为，防范关联交易损害中小股东利益，确保维护投资者、债权人合法权益，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本制度。

第二条 本制度所称关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

第三条 公司在规范关联方及其交易行为时，至少应关注涉及关联交易业务的下列风险：

（一）关联交易及其披露违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。

（二）关联交易未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。

（三）关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整。

（四）关联交易定价不合理，可能导致公司资产损失或中小股东权益受损。

（五）关联交易执行不当，可能导致公司经营效率低下或资产遭受损失。第四条 公司在建立与实施关联交易内部控制过程中，至少应强化对下列关键方面或关键环节的控制：

（一）关联方界定应明确规范，应采用有效措施防范关联方占用或转移公司资源。

（二）关联交易行为应规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性应有合理保证。

（三）关联交易披露应符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有关规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程应规范。

第二章 关联方界定及其控制 第五条 公司应在交易行为发生前对交易对象的背景进行调查核实，确定是否属于关联方。

第六条 公司应在每个会计年度末，要求重要股东、债权人、客户以及董事、监事、高级管理人员和关键岗位管理人员提交年度关联方声明书，声明与公司的关联方关系及其交易行为。

第七条 公司财务部门应根据管理层关联方声明书和股权结构图表等资料，编制关联方名单，报财务部门负责人审核后提交公司财务负责人审阅。关联方名单至少应每季度更新一次，更新后的关联方名单应提交财务部门负责人审核后备案。公司财务部门应及时将关联方名单发送公司管理层和各业务部门共同掌握。

第八条 公司应采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以非公允的关联交易占用或转移公司的资金、资产及资源。审计委员会应定期查阅公司与关联方之间的交易情况，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应立即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。

第三章 关联交易及其控制

第九条 公司应建立关联交易逐级授权审批制度，严禁越权审批。第十条 审计委员会应对重大关联交易事项进行审核，并提交董事会、股东大会审议。

审计委员会可以聘请外部咨询机构出具专门报告，作为其判断的依据。第十一条 公司应建立关联交易事项回避审议制度。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应按有关规定回避表决；董事会审议时，关联董事应按有关规定回避表决，如因回避原则导致董事会无法决议之情形，应提交股东大会审议。

第十二条 经审议通过的关联交易，应签订书面合同协议，明确关联方交易的定价原则和价格水平。合同协议的订立和履行应该符合《内部控制制度——合同协议》的有关规定。

第十三条 公司应建立关联交易询价制度，明确关联交易询价程序，确保关联交易定价的公允。关联交易定价应遵循下列原则：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。

（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十四条 关联交易合同协议一经确定，公司各部门应严格按照批准后的交易条件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需更改时，需履行相应的审批程序。

第十五条 公司应建立关联交易档案和台账，定期与关联方有关人员核对关联交易账目，及时、正确填报关联交易会计报表，并于期末交由关联交易双方财务负责人签字确认。

第十六条 公司应定期组织有关人员对关联交易会计报表和价格执行情况进行审核、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议，报经公司财务负责人批准后执行。

第十七条 公司应根据审核后的关联交易会计报表和价格执行情况，编制关联交易明细表。关联交易明细表至少每季度编制一次，并报送公司财务负责人审核。

第十八条 公司财务部门应定期将关联交易明细表提交公司审计委员会审阅。审计委员会对重大关联交易的异议事项，应报董事会审议。

第四章 关联交易的报告与披露及其控制

第十九条 公司应指定专人负责记录和报告关联方交易信息。审计委员会应对总经理和财务负责人签署的包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。

第二十条 公司应按照《企业会计准则》和国家相关法律法规、监管规则和《内部控制制度——财务报告的编报》的规定，披露关联交易信息。

第五章 附 则

第二十一条 本制度适用于公司及所属公司，包括公司总部、各分公司及全资子公司、控股子公司。

第二十二条 公司及所属公司可以参照本制度制定相关实施细则或具体执行办法，实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行，并上报公司备案。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条 本制度自公司董事会审议批准之日起执行，修改时亦同。

第二篇：讲义 关联交易内部控制

关联交易内部控制

知识点1：关联交易概述：

（一）关联方界定不准确、关联交易及其披露违反国家相关法律法规；

（二）关联交易未经适当审批或超越

1.什么是关联交易

本章所称关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。

关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。2.关联方界定关联方及关联交易的界定是关联交易内部控制的首要问题。上市公司应依据会计准则和监管部门的有关规定，遵循实质重于形式的原则，准确划定关联方的范围，确定关联交易所包含的事项，定期编制并及时更新股权结构图，如实披露公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系，控股股东、实际控制人应披露至国有资产管理部门、自然人或其他最终控制人。最终控制人为自然人的，应当进一步披露该自然人的简历，该自然人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况，以及与该自然人关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况。关联方主要应包括：（1）该企业的母公司。（2）该企业的子公司。

（3）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（4）对该企业实施共同控制的投资方。（5）对该企业施加重大影响的投资方。（6）该企业的合营企业。（7）该企业的联营企业。

（8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（9）该企业或母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

（10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

关联交易的形式多种多样，在我国的关联交易准则中列举了11种类型的关联方交易：（1）购买或销售商品；

（2）购买或销售除商品以外的其他资产；（3）提供或接受劳务；（4）代理；（5）租赁；

（6）提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）；（7）担保和抵押；（8）管理方面的合同；

（9）研究与开发项目的转移；（10）许可协议；

（11）关键管理人员报酬。

企业应当在每个会计末，要求重要股东、债权人、客户以及董事、监事、高级管理人员和关键岗位管理人员提交关联方声明书，声明与企业的关联方关系及其交易行为。企业财会部门应当根据管理层关联方声明书和产（股）权结构图表等资料，编制关联方名单，报财会部门负责人审核后提交企业分管财会工作的负责人审阅。关联方名单至少应当每季度更新一次，更新后的关联方名单应当提交财会部门负责人审核后备案。

企业财会部门应当及时将关联方名单发送企业管理层和各业务部门共同掌握。企业应当采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以非公允的关联交易占用或转移企业的资金、资产及资源。

审计委员会（或类似机构）应定期查阅企业与关联人之间的交易情况，了解企业是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应当立即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。3.应当关注涉及关联交易业务的风险：

（1）关联交易及其披露违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。（2）关联交易未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。（3）关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整。

（4）关联交易定价不合理，可能导致企业资产损失或中小股东权益受损。（5）关联交易执行不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失。4.关联交易的动机：

（1）一般关联交易动机关联交易是在跨国公司、母子公司等制度广泛运用时出现的。一般情况下，关联交易常用于节约交易成本、转移利润或支付、合理避税。

（2）非公允性关联交易的动机在我国，上市公司的关联交易非常普遍，其中有很大一部分是非真实和非公允的关联交易，其动机如下：

①了获得配股资格。企业上市后，每次再向社会募集资金的主要方式就是配股，而国家对配股的控制很严格，上市公司必须在最近3年内净资产税后利润率每年都在10%以上，才能具有配股资格。

②为了防止股票被特别处理。我国《公司法》第157条规定：“上市公司最近3年连续亏损的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市”。③转移资金，隐藏上市公司利润。

④逃避税收。与国外公司一样，我国上市公司所进行的关联交易也存在逃避税收的动机。⑤为了骗取银行信贷和商业信用，突破银行贷款限制条件。⑥管理人员追逐自身利益的需要。⑦其他动机。

5.应对措施企业在建立与实施关联交易内部控制过程中，至少应当强化对下列关键方面或者关键环节的控制：

（1）关联方界定应当明确规范，应当采用有效措施防范关联方占用或转移企业资源。（2）关联交易行为应当规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性应当有合理保证。

（3）关联交易披露应当符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有关规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程应当规范。知识点2：关键内部控制

第一节 关键内部控制

一、关联交易及其控制

（一）关联交易的授权审批控制

1.建立关联交易的分级授权审批制度企业应当建立关联交易逐级授权审批制度，严禁越权审批。审计委员会应当对重大关联交易事项进行审核，并提交股东大会、董事会审议。审计委员会可以聘请外部咨询机构出具专门报告，作为其判断的依据。根据关联交易的风险和重要程度，对经常性关联交易和偶然性关联交易进行分类管理，分别赋予股东大会、董事会、董事长或其授权代表相应的审批权限，严禁越权审批。如规定企业与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占企业最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。2.建立关联交易事项回避审议制度股东大会审议关联交易事项时，关联股东应按有关规定回避表决；董事会审议时，关联董事应当按有关规定回避表决，如因回避原则导致董事会无法决议之情形，应当提交股东大会审议。

3.建立独立董事对重大关联交易的审核制度独立董事应当对重大关联交易的公允性进行事前审核，并对关联交易是否履行法定批准程序发表独立意见；至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

（二）关联交易的定价控制企业应当建立关联交易询价制度，明确关联交易询价程序，确保关联交易定价的公允。关联交易定价应当遵循下列原则： 1.交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。

2.交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（三）关联交易的执行控制对于关联交易的执行控制主要表现在对相关合同的遵守，以及交易进行中的控制。

企业应当定期组织有关人员对关联交易会计报表和价格执行情况进行审核、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议，报经分管财会工作的负责人批准后执行。企业应当根据审核后的关联交易财务报表和价格执行情况，编制关联交易明细表。关联交易明细表至少每季度编制一次，并报送企业总会计师审核。

企业财会部门应当定期将关联交易明细表提交企业审计委员会（或类似机构）审阅。审计委员会（或类似机构）对重大关联交易的异议事项，应当报董事会审议。

（四）关联交易的风险防范和责任追究制度企业应当采取有效措施防范关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，防止控股股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，不得为股东及其关联方提供担保。若发现异常情况，审计委员会或类似机构应立即提请董事会及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并及时向证券监管机构报告。对未履行审批程序、未按要求披露关联交易事项、私自或提前向特定对象单独披露或泄露关联交易事项的相关责任人，应当追究其相关责任。

二、关联交易的报告与披露及其控制关联方交易会对企业财务状况和经营成果造成一定的影响。在实践中出现了很多账外的关联方担保情况，导致企业财务风险加大。因此，对于符合标准的关联交易，要单独及时披露，对于大批量、多批次的经常性关联方交易也要定期披露。企业应当建立重大信息对外披露制度，明确规定信息披露的范围和内容，确保在成本效益原则的基础上披露所有重要信息，避免出现重大遗漏。重大关联交易经股东大会或董事会审议批准后，通过相关的信息披露程序，及时向证券监管机构报告，并向社会公众公告，披露关联方关系以及关联方交易，包括关联方关系的性质、交易类型及交易要素等信息，以维护投资者、债权人等利益相关者的合法权益。

企业应当指定专人负责记录和报告关联方交易信息。审计委员会（或类似机构）应当对总经理和分管财会工作的负责人签署的包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。

知识点3：实务案例讲解

第二节 实务案例讲解

【案例2.21-1】五粮液--关联交易十年之寒天相投资的研究报告显示，2006年五粮液因与进出口公司发生的关联交易，流失净利润为6.72亿元；与普什集团进行的关联交易，导致利润流出大概为3.66亿元；与环球集团和丽彩集团的关联交易（环球集团和丽彩集团都是五粮液集团公司子公司），导致净利润流出0.48亿。

2006年五粮液公司总关联交易金额高达60.7亿元，占总销售收入的比例达到82.2%。其中进出口公司的利润漏出大致在5.89亿～6.55亿元，普什的漏出大致在2.12亿元左右，集团服务漏出大致在1亿元。

五粮液2007年年报显示：宜宾五粮液股份有限公司董事长唐桥，同时担任宜宾五粮液集团有限公司总裁、董事、党委副书记；宜宾五粮液股份有限公司董事王国春（公司前董事长），同时担任五粮液集团有限公司董事长、四川宜宾普什集团有限公司董事长；宜宾五粮液股份有限公司董事、副总经理、财务总监郑晚宾，同时担任五粮液集团有限公司董事。【案例分析】

巨额的关联交易导致五粮液公司巨额利润外流，这直接导致了很多投资者的悲观情绪和股价的逐级走低。巨额的关联交易导致五粮液公司巨额利润外流，这种关联交易至少表现在三个方面：一是对五粮液集团进出口有限公司的利润流出，进出口公司主要负责公司产品的销售；二是对普什集团有限公司的利润流出，普什集团为股份公司提供包装和商标防伪产品；三是对五粮液集团有限公司的利润流出，五粮液集团为公司提供办公场所和综合服务。进出口公司和普什集团都属于五粮液集团。关联交易的盛行，与公司的治理结构无疑有着直接的关联，这主要体现在以下几个方面：首先是五粮液领导与五粮液集团交叉任职严重；其次是高管年薪过低；最后是畸形的考核制度。五粮液与集团高管人员交叉任职严重，五粮液管理层业绩的考核标准更是让外界诟病。五粮液管理层业绩由宜宾国资委进行考核，但考核只在五粮液集团层面进行，五粮液公司管理层年终奖不与公司的业绩增长相挂钩，却与集团的盈利情况紧密相连。从根本上说，不公平关联交易的产生是由于我国上市公司法人治理结构不完善、有关部门的监管措施不完备造成的。具体地说有以下几个主要原因。

1.上市公司的股权结构过于集中2.公司内部法人治理结构不理想3.公司的外部治理结构有缺陷4.相关的法律法规不完善

第三篇：投资公司关联交易制度

关联交易制度

第一条为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规定。

第三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本制度，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。第五条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其它组织；

3、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织。

第七条 公司的关联自然人是指：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、监事及高级管理人员；

3、本规则第六条第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本规则第六条或第七条规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾经具有本规则第六条或第七条规定情形之一的。第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第十条 公司的关联交易是指公司或公司之控股子公司与本公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、在关联人的财务公司存贷款；

16、与关联人共同投资；

17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

1、诚实信用；

2、平等、自愿、等价、有偿；

3、公正、公平、公开；

4、关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

5、公司董事会、股东大会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决制度；

6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请证券律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十四条 公司按照前条第3项、第4项或者第5项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

1、成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定

价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

2、再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

3、可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

4、交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

5、利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当对该关联交易价格的确定原则及其方法及其公允性作出说明。

第十五条 本制度所称关联股东是指：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

6、公司根据相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十六条 本制度所称关联董事指具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参

见本制度第七条第4项的规定）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第4项的规定）；

6、公司根据相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第十七条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜，且自股东大会决议通过之日起，涉及关联交易事项的决策优先适用本规则。

第十八条 本制度若因相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》的修改而有冲突，应按前述规定执行。

第十九条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。

第四篇：008-关联交易制度

关联交易管理制度

第一章 一般规定

第一条 为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《北京****投资基金管理有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规定。第三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本制度，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

第二章 关联人和关联关系

第五条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其它组织；

3、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织。

第七条

公司的关联自然人是指：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、监事及高级管理人员；

3、本规则第六条第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第八条

具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本规则第六条或第七条规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾经具有本规则第六条或第七条规定情形之一的。

第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第十条 公司的关联交易是指公司或公司之控股子公司与本公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、在关联人的财务公司存贷款；

16、与关联人共同投资；

17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

1、诚实信用；

2、平等、自愿、等价、有偿；

3、公正、公平、公开；

4、关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

5、公司董事会、股东大会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决制度；

6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请证券律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见。第四章 关联交易的决策权限和决策程序

第十二条

公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十三条 关联交易决策权限

1、股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额在3000万元（含本数）以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上（含本数）的关联交易，必须经公司股东大会批准后方可实施。

2、董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易总额在300万元（含本数）以上不足3000万元，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上（含本数）不足5%的关联交易；公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会做出决议批准。

3、董事长：公司拟与关联人达成的关联交易总额低于300万元，且低于公司最近一期经审计净资产值0.5％的关联交易，由公司董事长批准。

4、公司在连续十二个月内发生交易标的相同的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第1、2、3项规定。

已按照本条第1、2、3项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

5、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

1、董事会或其他召集人应依据相关法律法规及公司相关制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

2、如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东。

3、董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作。

4、股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。

第十五条 如果公司在连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%，且存在公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，则该等担保事项应在关联股东回避表决情况下，经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

除本条前款所列事项外，股东大会对关联交易进行表决时，在关联股东回避表决的情况下，适用《公司章程》关于股东大会普通决议的表决方式。

第十六条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十七条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。第十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可免予按照本规则规定履行相关义务：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

4、一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。

第五章 关联交易定价

第十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十一条 公司按照前条第3项、第4项或者第5项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

1、成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

2、再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

3、可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

4、交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

5、利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当对该关联交易价格的确定原则及其方法及其公允性作出说明。

第六章 附则

第二十二条 本制度所称关联股东是指：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

6、公司根据相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十三条 本制度所称关联董事指具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第4项的规定）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第4项的规定）；

6、公司根据相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第二十四条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜，且自股东大会决议通过之日起，涉及关联交易事项的决策优先适用本规则。

第二十五条

本制度若因相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》的修改而有冲突，应按前述规定执行。

第二十六条

本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第五篇：关联交易决策制度

关联交易决策制度

为进一步完善公司治理, 规范关联交易, 充分保障商事活动的公允性, 维护公司及股东的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定, 制订本制度。

提供确定交易价格的合法、有效的依据, 作为该项关联交易的价格依据。