关联交易控制委员会实施细则

第一篇：关联交易控制委员会实施细则

xxxx农村商业银行股份有限公司董事会关联交易控制委员会工作细则

（草案）

第一章

总

则

第一条

xxxx农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）为规范本行关联交易行为，控制关联交易风险，保护存款人和其他客户的合法权益，确保本行安全、稳健运行，根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、本行章程及其他有关规定，特在董事会设立关联交易控制委员会，并制定本工作细则。

第二条

关联交易控制委员会是董事会按照本行章程设立的专门工作机构，主要负责确认本行的关联方，并对重大关联交易进行监督和审核。

第二章

人员组成

第三条

关联交易控制委员会由三至五名董事组成，其中独立董事至少一名。

第四条

关联交易控制委员会委员由董事长、独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条

关联交易控制委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条

关联交易控制委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任本行董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备本行章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条

关联交易控制委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章

职责权限

第八条

关联交易控制委员会的主要职责权限：

（一）负责关联方的信息收集与管理；

（二）确认本行关联交易的类型，并对重大关联交易进行审核；

（三）组织对关联交易进行年度专项审计；

（四）审核关联方和关联交易信息及披露；

（五）本行董事会授予的其他事宜。

第九条

关联交易控制委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。关联交易控制委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章

决策程序 第十条

关联交易控制委员会下设的工作机构负责做好关联交易控制委员会决策的前期准备工作，搜集、提供本行有关方面的书面资料：

（一）本行相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）本行重大关联交易审查报告；

（四）本行关联交易年度专项审计报告；

（五）本行对关联方和关联交易的信息披露情况；

（六）其他相关事宜。

第十一条

关联交易控制委员会会议，对工作机构提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）本行财务报告是否全面真实；

（二）本行重大关联交易是否合乎相关法律法规；

（三）本行是否有必要对某些重大关联交易开展专项调查；

（四）本行关联交易年度专项审计结果是否客观真实；

（五）本行对外披露的关联方和关联交易的信息是否真实完整；

（六）其他相关事宜。

第五章

议事规则

第十二条

关联交易控制委员会每年至少召开一次会议，必要时应及时召开，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条

关联交易控制委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条

关联交易控制委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条

工作机构成员可列席关联交易控制委员会会议，必要时亦可邀请本行董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条

如有必要，关联交易控制委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。

第十七条

关联交易控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、本行章程及本实施的规定。

第十八条

关联交易控制委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由本行董事会秘书保存。

第十九条

关联交易控制委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报本行董事会。

第二十条

出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章

附

则 第二十一条

本工作细则自董事会决议通过之日起生效。第二十二条

本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行；本细则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本行章程相抵触时，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条

本细则解释权归属本行董事会。

第二篇：内部控制制度-关联交易

内部控制制度

——关联交易

第一章 总 则

第一条 为了规范某某公司（以下简称“公司”）关联方及其交易行为，防范关联交易损害中小股东利益，确保维护投资者、债权人合法权益，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本制度。

第二条 本制度所称关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

第三条 公司在规范关联方及其交易行为时，至少应关注涉及关联交易业务的下列风险：

（一）关联交易及其披露违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。

（二）关联交易未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。

（三）关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整。

（四）关联交易定价不合理，可能导致公司资产损失或中小股东权益受损。

（五）关联交易执行不当，可能导致公司经营效率低下或资产遭受损失。第四条 公司在建立与实施关联交易内部控制过程中，至少应强化对下列关键方面或关键环节的控制：

（一）关联方界定应明确规范，应采用有效措施防范关联方占用或转移公司资源。

（二）关联交易行为应规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性应有合理保证。

（三）关联交易披露应符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有关规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程应规范。

第二章 关联方界定及其控制 第五条 公司应在交易行为发生前对交易对象的背景进行调查核实，确定是否属于关联方。

第六条 公司应在每个会计末，要求重要股东、债权人、客户以及董事、监事、高级管理人员和关键岗位管理人员提交关联方声明书，声明与公司的关联方关系及其交易行为。

第七条 公司财务部门应根据管理层关联方声明书和股权结构图表等资料，编制关联方名单，报财务部门负责人审核后提交公司财务负责人审阅。关联方名单至少应每季度更新一次，更新后的关联方名单应提交财务部门负责人审核后备案。公司财务部门应及时将关联方名单发送公司管理层和各业务部门共同掌握。

第八条 公司应采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以非公允的关联交易占用或转移公司的资金、资产及资源。审计委员会应定期查阅公司与关联方之间的交易情况，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应立即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。

第三章 关联交易及其控制

第九条 公司应建立关联交易逐级授权审批制度，严禁越权审批。第十条 审计委员会应对重大关联交易事项进行审核，并提交董事会、股东大会审议。

审计委员会可以聘请外部咨询机构出具专门报告，作为其判断的依据。第十一条 公司应建立关联交易事项回避审议制度。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应按有关规定回避表决；董事会审议时，关联董事应按有关规定回避表决，如因回避原则导致董事会无法决议之情形，应提交股东大会审议。

第十二条 经审议通过的关联交易，应签订书面合同协议，明确关联方交易的定价原则和价格水平。合同协议的订立和履行应该符合《内部控制制度——合同协议》的有关规定。

第十三条 公司应建立关联交易询价制度，明确关联交易询价程序，确保关联交易定价的公允。关联交易定价应遵循下列原则：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。

（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十四条 关联交易合同协议一经确定，公司各部门应严格按照批准后的交易条件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需更改时，需履行相应的审批程序。

第十五条 公司应建立关联交易档案和台账，定期与关联方有关人员核对关联交易账目，及时、正确填报关联交易会计报表，并于期末交由关联交易双方财务负责人签字确认。

第十六条 公司应定期组织有关人员对关联交易会计报表和价格执行情况进行审核、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议，报经公司财务负责人批准后执行。

第十七条 公司应根据审核后的关联交易会计报表和价格执行情况，编制关联交易明细表。关联交易明细表至少每季度编制一次，并报送公司财务负责人审核。

第十八条 公司财务部门应定期将关联交易明细表提交公司审计委员会审阅。审计委员会对重大关联交易的异议事项，应报董事会审议。

第四章 关联交易的报告与披露及其控制

第十九条 公司应指定专人负责记录和报告关联方交易信息。审计委员会应对总经理和财务负责人签署的包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。

第二十条 公司应按照《企业会计准则》和国家相关法律法规、监管规则和《内部控制制度——财务报告的编报》的规定，披露关联交易信息。

第五章 附 则

第二十一条 本制度适用于公司及所属公司，包括公司总部、各分公司及全资子公司、控股子公司。

第二十二条 公司及所属公司可以参照本制度制定相关实施细则或具体执行办法，实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行，并上报公司备案。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条 本制度自公司董事会审议批准之日起执行，修改时亦同。

第三篇：讲义 关联交易内部控制

关联交易内部控制

知识点1：关联交易概述：

（一）关联方界定不准确、关联交易及其披露违反国家相关法律法规；

（二）关联交易未经适当审批或超越

1.什么是关联交易

本章所称关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。

关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。2.关联方界定关联方及关联交易的界定是关联交易内部控制的首要问题。上市公司应依据会计准则和监管部门的有关规定，遵循实质重于形式的原则，准确划定关联方的范围，确定关联交易所包含的事项，定期编制并及时更新股权结构图，如实披露公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系，控股股东、实际控制人应披露至国有资产管理部门、自然人或其他最终控制人。最终控制人为自然人的，应当进一步披露该自然人的简历，该自然人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况，以及与该自然人关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况。关联方主要应包括：（1）该企业的母公司。（2）该企业的子公司。

（3）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（4）对该企业实施共同控制的投资方。（5）对该企业施加重大影响的投资方。（6）该企业的合营企业。（7）该企业的联营企业。

（8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（9）该企业或母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

（10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

关联交易的形式多种多样，在我国的关联交易准则中列举了11种类型的关联方交易：（1）购买或销售商品；

（2）购买或销售除商品以外的其他资产；（3）提供或接受劳务；（4）代理；（5）租赁；

（6）提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）；（7）担保和抵押；（8）管理方面的合同；

（9）研究与开发项目的转移；（10）许可协议；

（11）关键管理人员报酬。

企业应当在每个会计末，要求重要股东、债权人、客户以及董事、监事、高级管理人员和关键岗位管理人员提交关联方声明书，声明与企业的关联方关系及其交易行为。企业财会部门应当根据管理层关联方声明书和产（股）权结构图表等资料，编制关联方名单，报财会部门负责人审核后提交企业分管财会工作的负责人审阅。关联方名单至少应当每季度更新一次，更新后的关联方名单应当提交财会部门负责人审核后备案。

企业财会部门应当及时将关联方名单发送企业管理层和各业务部门共同掌握。企业应当采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以非公允的关联交易占用或转移企业的资金、资产及资源。

审计委员会（或类似机构）应定期查阅企业与关联人之间的交易情况，了解企业是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应当立即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。3.应当关注涉及关联交易业务的风险：

（1）关联交易及其披露违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。（2）关联交易未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。（3）关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整。

（4）关联交易定价不合理，可能导致企业资产损失或中小股东权益受损。（5）关联交易执行不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失。4.关联交易的动机：

（1）一般关联交易动机关联交易是在跨国公司、母子公司等制度广泛运用时出现的。一般情况下，关联交易常用于节约交易成本、转移利润或支付、合理避税。

（2）非公允性关联交易的动机在我国，上市公司的关联交易非常普遍，其中有很大一部分是非真实和非公允的关联交易，其动机如下：

①了获得配股资格。企业上市后，每次再向社会募集资金的主要方式就是配股，而国家对配股的控制很严格，上市公司必须在最近3年内净资产税后利润率每年都在10%以上，才能具有配股资格。

②为了防止股票被特别处理。我国《公司法》第157条规定：“上市公司最近3年连续亏损的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市”。③转移资金，隐藏上市公司利润。

④逃避税收。与国外公司一样，我国上市公司所进行的关联交易也存在逃避税收的动机。⑤为了骗取银行信贷和商业信用，突破银行贷款限制条件。⑥管理人员追逐自身利益的需要。⑦其他动机。

5.应对措施企业在建立与实施关联交易内部控制过程中，至少应当强化对下列关键方面或者关键环节的控制：

（1）关联方界定应当明确规范，应当采用有效措施防范关联方占用或转移企业资源。（2）关联交易行为应当规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性应当有合理保证。

（3）关联交易披露应当符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有关规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程应当规范。知识点2：关键内部控制

第一节 关键内部控制

一、关联交易及其控制

（一）关联交易的授权审批控制

1.建立关联交易的分级授权审批制度企业应当建立关联交易逐级授权审批制度，严禁越权审批。审计委员会应当对重大关联交易事项进行审核，并提交股东大会、董事会审议。审计委员会可以聘请外部咨询机构出具专门报告，作为其判断的依据。根据关联交易的风险和重要程度，对经常性关联交易和偶然性关联交易进行分类管理，分别赋予股东大会、董事会、董事长或其授权代表相应的审批权限，严禁越权审批。如规定企业与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占企业最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。2.建立关联交易事项回避审议制度股东大会审议关联交易事项时，关联股东应按有关规定回避表决；董事会审议时，关联董事应当按有关规定回避表决，如因回避原则导致董事会无法决议之情形，应当提交股东大会审议。

3.建立独立董事对重大关联交易的审核制度独立董事应当对重大关联交易的公允性进行事前审核，并对关联交易是否履行法定批准程序发表独立意见；至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

（二）关联交易的定价控制企业应当建立关联交易询价制度，明确关联交易询价程序，确保关联交易定价的公允。关联交易定价应当遵循下列原则： 1.交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。

2.交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（三）关联交易的执行控制对于关联交易的执行控制主要表现在对相关合同的遵守，以及交易进行中的控制。

企业应当定期组织有关人员对关联交易会计报表和价格执行情况进行审核、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议，报经分管财会工作的负责人批准后执行。企业应当根据审核后的关联交易财务报表和价格执行情况，编制关联交易明细表。关联交易明细表至少每季度编制一次，并报送企业总会计师审核。

企业财会部门应当定期将关联交易明细表提交企业审计委员会（或类似机构）审阅。审计委员会（或类似机构）对重大关联交易的异议事项，应当报董事会审议。

（四）关联交易的风险防范和责任追究制度企业应当采取有效措施防范关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，防止控股股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，不得为股东及其关联方提供担保。若发现异常情况，审计委员会或类似机构应立即提请董事会及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并及时向证券监管机构报告。对未履行审批程序、未按要求披露关联交易事项、私自或提前向特定对象单独披露或泄露关联交易事项的相关责任人，应当追究其相关责任。

二、关联交易的报告与披露及其控制关联方交易会对企业财务状况和经营成果造成一定的影响。在实践中出现了很多账外的关联方担保情况，导致企业财务风险加大。因此，对于符合标准的关联交易，要单独及时披露，对于大批量、多批次的经常性关联方交易也要定期披露。企业应当建立重大信息对外披露制度，明确规定信息披露的范围和内容，确保在成本效益原则的基础上披露所有重要信息，避免出现重大遗漏。重大关联交易经股东大会或董事会审议批准后，通过相关的信息披露程序，及时向证券监管机构报告，并向社会公众公告，披露关联方关系以及关联方交易，包括关联方关系的性质、交易类型及交易要素等信息，以维护投资者、债权人等利益相关者的合法权益。

企业应当指定专人负责记录和报告关联方交易信息。审计委员会（或类似机构）应当对总经理和分管财会工作的负责人签署的包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。

知识点3：实务案例讲解

第二节 实务案例讲解

【案例2.21-1】五粮液--关联交易十年之寒天相投资的研究报告显示，2006年五粮液因与进出口公司发生的关联交易，流失净利润为6.72亿元；与普什集团进行的关联交易，导致利润流出大概为3.66亿元；与环球集团和丽彩集团的关联交易（环球集团和丽彩集团都是五粮液集团公司子公司），导致净利润流出0.48亿。

2006年五粮液公司总关联交易金额高达60.7亿元，占总销售收入的比例达到82.2%。其中进出口公司的利润漏出大致在5.89亿～6.55亿元，普什的漏出大致在2.12亿元左右，集团服务漏出大致在1亿元。

五粮液2007年年报显示：宜宾五粮液股份有限公司董事长唐桥，同时担任宜宾五粮液集团有限公司总裁、董事、党委副书记；宜宾五粮液股份有限公司董事王国春（公司前董事长），同时担任五粮液集团有限公司董事长、四川宜宾普什集团有限公司董事长；宜宾五粮液股份有限公司董事、副总经理、财务总监郑晚宾，同时担任五粮液集团有限公司董事。【案例分析】

巨额的关联交易导致五粮液公司巨额利润外流，这直接导致了很多投资者的悲观情绪和股价的逐级走低。巨额的关联交易导致五粮液公司巨额利润外流，这种关联交易至少表现在三个方面：一是对五粮液集团进出口有限公司的利润流出，进出口公司主要负责公司产品的销售；二是对普什集团有限公司的利润流出，普什集团为股份公司提供包装和商标防伪产品；三是对五粮液集团有限公司的利润流出，五粮液集团为公司提供办公场所和综合服务。进出口公司和普什集团都属于五粮液集团。关联交易的盛行，与公司的治理结构无疑有着直接的关联，这主要体现在以下几个方面：首先是五粮液领导与五粮液集团交叉任职严重；其次是高管年薪过低；最后是畸形的考核制度。五粮液与集团高管人员交叉任职严重，五粮液管理层业绩的考核标准更是让外界诟病。五粮液管理层业绩由宜宾国资委进行考核，但考核只在五粮液集团层面进行，五粮液公司管理层年终奖不与公司的业绩增长相挂钩，却与集团的盈利情况紧密相连。从根本上说，不公平关联交易的产生是由于我国上市公司法人治理结构不完善、有关部门的监管措施不完备造成的。具体地说有以下几个主要原因。

1.上市公司的股权结构过于集中2.公司内部法人治理结构不理想3.公司的外部治理结构有缺陷4.相关的法律法规不完善

第四篇：关联交易委员会工作规则

关联交易委员会工作规则

第一章

总则

第一条 为明确关联交易委员会的工作职责、工作程序和方法，根据公司《关联交易管理办法》和有关规定，特制订本规则。

第二章

组织机构和职责

第二条 组织机构

关联交易委员会为公司董事会下设机构，对公司董事会负责。

关联交易委员会委员设主任1人，委员2人，均由董事会成员担任。其中主任委员由公司独立董事担任；关联交易委员会办公室设在合规风控部。

第三条 主要职责

（一）依照法律、法规和政策的要求制定完善公司的关联交易规则、操作规程和管理办法；

（二）在董事会领导下对关联方进行认定，对关联交易行为进行界定，对其合法性、合规性和公平性进行审核；

（三）组织确定关联交易定价方法、定价标准；

（四）在董事会领导下对涉及关联交易的各类业务进行审批。

第三章

议事规则

第四条 关联交易委员会建立关系人回避制度，凡参与被审查关联交易的前期调查的人员以及与该关联交易的关联方有密切关系的公司高级管理人员及其直系亲属控制的公司的高级管理人员不得在该笔关联交易的审查会议上发表决策意见。

关系人回避分为自行回避和指令回避。自行回避指参与被审查关联交易前期调查的人员主动提出回避。指令回避指参与被审查关联交易前期调查的人员未主动提出回避时，关联交易委员会主任有权做出决定，指令相关人员回避。

第五条 会议召开

关联交易委员会会议由主任召集并主持（主任不能出席时可委派一名委员主持），由关联交易委员会办公室具体负责安排会议场所，并通知各委员。

第六条 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第七条 委员因故不能出席会议，可委托一名代表出席。受委托出席会议的代表享有表决权。

第八条 会议程序

会议召开由主任委员主持。委员有权就会议议程提出建议，以书面形式在会议召开前提交。

负责前期调查的人员将项目尽职调查情况向各委员做出汇报，各委员对项目调查报告中的关联方情况、定价原则、定价依据、定价方法、交易金额及与该关联方的交易余额等内容进行审查，对关联交易的公正性、合法合规性研究审核，发表意见并形成决议。

第九条 委员会秘书须将每次会议内容形成会议记录和《关联交易委员会关联交易审批表》，由委员会成员会签后，呈报主任委员签批，秘书负责将相关资料存档。

第十条 委员会可采取信函、传真、电子邮件等非会议形式讨论有关议题并做出决议。

第十一条 表决

每一委员有一表决权。委员会通常以举手的方式进行表决。

第十二条 重大关联交易由关联交易委员会以会议表决的方式审批，非重大关联交易可以采取会议表决或会签方式审批，决议须经出席会议的委员三分之二以上通过。

第十三条 委员会主任对关联交易享有一票否决权。

第十四条 每笔关联交易除进行关联交易审查之外，仍须履行投资决策审查和风险控制审查程序。涉及投资的关联交易还应当由具体业务部门进行项目可行性研究和论证，并经投资决策委员审查批准。

第四章

附则

第十五条 本规则由董事会负责解释和修改。

第十六条

本规则由董事会审议通过后实施。

第五篇：C01-10全面风险管理与关联交易控制委员会操作规程

全面风险管理和关联交易控制委员会工作规则

第一章 总则

第一条 为完善佛山市高明区农村信用合作联社（以下简称本联社）公司治理机制，规范工作程序，提高工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《佛山市高明区农村信用合作联社章程》等的有关规定，本联社理事会设立理事会执行委员会，并制定本工作规则。

第二条 全面风险管理和关联交易控制委员会是理事会按照本联社章程规定设立的专门工作机构，对理事会负责。

第二章 人员组成

第三条 全面风险管理和关联交易控制委员会由7-11名委员（奇数）组成。

第四条 全面风险管理和关联交易控制委员会成员由理事长或者全体理事三分之一以上提名，经理事会过半数表决通过。原则上应包括联社高级管理层成员和个别信贷专家以及合规与风险管理部、资金财务部负责人等。

第五条 风险管理和关联交易控制委员会设主任委员一名，在委员会内选举并报请理事会批准产生，负责主持委员会工作，负责召集本委员会的活动。主任委员不能履行职责时，应指定一名委员代行其职责，主任委员未指定时，由半数以上委员共同推举一名委员代行其职责。

第六条 全面风险管理和关联交易控制委员会任期与理事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，委员在任期内不再担任理事职务的，自动失去委员资格，并由理事会根据本联社章程及本规则补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 风险管理和关联交易控制委员会行使下列职责：

（一）负责对联社所面临的政策风险、市场风险、法律风险、信用风险、流动性风险、操作风险等所有风险制定政策性决策并组织、监督实施；

（二）根据国家宏观经济政策和地方产业政策调整等方面情况，审议由高级管理层提交的信贷投放政策；

（三）对高级管理层超越理事会授权对外签订合同或协议的签署权的审批以及对高级管理层超越理事会授权的对外授信业务的审批；

（四）对疑难、大额授信业务实施最后决策；

（五）对高级管理层超越理事会授权的不良资产处臵及损失的审批；

（六）对联社风险状况进行定期评估；

（七）负责确定联社风险定价原则和制度；

（八）确定、审核联社关联方范围和关联性；

（九）审核、审议联社重大关联交易；

（十）研究高级管理层对理事会形成的控制风险决议的贯彻落实情况，提出完善风险管理和内部控制的建议；

（十一）提议聘请或更换联社常年法律顾问；

（十二）理事会授权的其他事宜。

第八条 风险管理和关联交易控制委员会对理事会负责，并向理事会报告工作。

第九条 与全面风险管理和关联交易控制委员会会议审议事项相关的职能部门负责拟定提交审议的议案及相关背景资料等会议文件。本联社相关人员和管理部门应接受全面风险管理和关联交易控制委员会就其职责范围内事项提出的质询，承办其交办的专项工作。

第四章 议事规则

第十条 全面风险管理和关联交易控制委员会原则上每年举行2-4次会议，并至少于会议召开前三个工作日通知全体委员。

第十一条 全面风险管理和关联交易控制委员会会议议题由本委员会主任或委员提出，并经理事长同意后确定。

第十二条 本委员会主任或二分之一以上委员提议，可以召开临时会议，会议和临时会议可以采用通讯方式召开并通过通讯方式表决形成决议。临时会议至少于会议召开前二个工作日通知全体委员。

第十三条 本委员会委员应以认真负责的态度出席委员会会议，对所议事项表达明确的意见。委员确实无法亲自出席委员会会议的，可以委托其他委员出席，但同时必须以书面形式明确表达自己的意见或委托其他委员按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第十四条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，且未以书面形式明确表达自己的意见，亦未委托其他委员按委托人的意愿代为投票的，视为不能履行职责，委员会应当建议理事会予以撤换。

第十五条 本委员会会议应当由三分之二以上委员出席方可举行。会议的表决方式为举手表决或记名投票表决，每位委员享有一票表决权。会议作出决议，应由全体委员的过半数通过。

第十六条 本委员会委员对委员会审议事项有重大利害关系的，该委员应当回避，同时不应参与该事项的表决。

第十七条 本委员会会议可邀请本联社非该委员会成员的理事、监事及高级管理人员列席。

第十八条 必要时，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，其合理费用由本联社支付。

第十九条 本委员会委员应当在会议决议上签字并对决议承担责任。会议决议违反法律、行政法规、规章及本联社章程，致使本联社遭受损失的，参与决议的委员承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第二十条 本委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。会议记录作为本联社档案由理事会办公室负责整理，按移交市联社保存。

第二十一条 本委员会会议结束后应形成会议纪要，并向理事会提交一份报告，内容包括会议的主要情况及委员会建议。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十三条 理事会办公室承担本委员会的会议通知、会务组织、议案提交和协调、督办等日常工作。

第五章 附则

第二十四条 本规则所称“以上”均含本数，“过”不含本数。

第二十五条 本规则由本联社理事会负责制定、解释和修改。

第二十六条 本规则自理事会审议通过之日起执行。