5、关联交易管理制度

第一篇：5、关联交易管理制度

潍坊胜达科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范关联交易行为，切实保护投资者的利益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 公司关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

(十七)中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司认为应当属于关联交易的其他事项。

第三条 公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及公司、主办券商或全国中小企业股份转让系统有限责任公司根据实质重于形式原则认定的情形。

第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）关联人回避的原则；

（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二章 关联交易价格的确定和管理

第六条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第七条 定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（三）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；

（四）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第八条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。

（二）每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会。

（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

（四）监事对关联交易价格变动有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事、监事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后方可进行该项关联交易。

第三章 关联交易的审议程序

第九条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。

第十条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

第十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第四章 关联交易的股东大会表决程序

第十二条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。

如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。

第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：(一)交易对方；

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；(三)被交易对方直接或者间接控制的；

4(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；(六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

(八)中国证监会或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的可能造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。

第五章 关联交易的董事会表决程序

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十六条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按公司章程的有关规定表决。

第十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），关联董事应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。

第六章 关联交易合同的执行

第十九条 经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东大 会的决定组织实施。

第二十条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。

第七章 关联交易的信息披露

第二十一条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。

第二十二条 有关内容：

(一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；

(二)交易对方的基本情况；

(三)交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；

交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；

出售控股子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的，还应当说明挂牌公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用挂牌公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对挂牌公司的影响和解决措施；

(四)交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明； 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的 7 交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；

(五)交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平合理且符合股东整体利益的声明；

(六)交易标的的交付状态、交付和过户时间；

(七)进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益)，以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时应咨询负责公司审计的会计师事务所)；

(八)关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证；

(九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途；

(十)关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

(十一)关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；(十二)有关中介机构发表的独立意见；

(十三)中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第八章 附 则

第二十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。

第二十四条 规定。

第二十五条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定修改、修订本制度并报股东大会批准。

第二十六条 本制度自本公司股东大会通过之日起施行，有关信息披露的条款自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起生效。股东大会授权董事会负责解释。

潍坊胜达科技股份有限公司

年 月 日

第二篇：关联交易管理制度

关联交易管理制度 第一章 总则

第一条 为了规范山东金石沥青股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 公司关联交易应遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 关联关系及关联人

第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第七条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第八条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第九条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第九条或第十条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定情形之一的。

第三章 关联交易

第十二条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或销售原材料、燃料、动力；

（二）购买或销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托购买、销售；

（五）代理；

（六）租赁；

（七）提供财务资助；

（八）提供担保；

（九）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）签订许可协议；

（十二）赠与；

（十三）债务重组；

（十四）与关联方共同投资；

（十五）购买或出售资产；（十六）租入或租出资产；（十七）属于关联交易的其他事项。

第十三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；

（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避；

（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；

（六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见。

第十四条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分说明。

第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第四章 关联交易的决策程序

第十九条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第二十一条 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；

（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决

时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。

在董事会审议有关关联交易的事项时，与该事项有关联关系的董事应退场回避，不参与该事项的投票表决,其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。

如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有关部门的意见后，可以按正常程序进行表决，并在董事会决议中作详细说明。

未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不得以任何方式影响其他董事表决。

第二十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本制度第二十二条所规定的披露。

第二十四条 董事在履行第二十二条规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据相关规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。

董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。

董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。

第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会

非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。

股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。

如有特殊情况关联交易方股东无法回避且征得有关部门同意后，关联股东可以参加表决，但应对非关联交易方的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决议中详细说明，只有非关联方股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成有效决议。

被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东大会后向有关部门投诉或以其他法律认可的方式申请处理。

第二十六条 本制度第二十五条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十七条 公司与关联自然人发生的金额在30万元（含 30 万元）至 3000 万元（不含3000 万元）且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含5%）的关联交易应当由董事会批准。

第二十八条 公司与关联法人发生的金额在300 万元（含300 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至2500 万元（含2500 万元）之间且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含5%）的关联交易由董事会批准。第二十九条 公司与关联人发生的金额在2500 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会批准。

第三十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

(三)根据充分的定价依据确定交易价格；

(四)公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第三十一条 对于报董事会审批的关联交易，公司独立董事须事前认可并发表独立意见。

第三十二条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第三十三条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

第三十四条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第三十五条 公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会议审议通过后，提交股东大会审议。

公司为持有公司5%以下（不含5%）股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第三十六条 公司处理关联交易事项的程序为：

（一）公司经营层根据第二十七、二十八条的规定，向董事会提交关联交易议案；

（二）公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估（如适用）；

（三）由公司二分之一以上独立董事认可并出具书面文件后，提交董事会审议并通过；

（四）公司董事会根据第二十九条的规定，向股东大会提交关联交易议案；

（五）公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备案，以供董事、监事、投资者及监管部门查阅。

第三十七条 监事会发现公司董事会所做出的关联交易决定有损害公司或者股东权益的，可以向董事会提出质询并向股东大会报告。

第五章 附 则

第三十八条

本制度所称“以上”、“超过”，都含本数。

第三十九条、本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第四十条、本制度由公司董事会负责解释。

第四十一条、本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效。

第三篇：股份有限公司关联交易管理制度

关联交易管理制度

***股份有限公司 关联交易管理制度

第一章

总则

第一条 为规范***股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的交易行为，保障公司及全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《***股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制订本制度。

第二条 公司关联交易的应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第二章

关联方和关联交易

第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）根据有关规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 关联交易管理制度

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）有关规定或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来12个月内，具有第四条或者第五条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有第四条或者第五条规定情形之一的。第七条 公司根据有关规定，确定公司关联人的名单，并建立及时更新制度，确保关联人名单的真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组； 关联交易管理制度

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三章

关联交易程序

第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方； 关联交易管理制度

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十二条 董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第十三条 股东大会在审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

董事会或召集人应对拟提交股东大会审议的有关交易事项是否构成关联交易作出判断；若认为有关交易事项构成关联交易，董事会或召集人应及时以书面方式通知相关股东回避表决。

无论是否收到要求其回避有关交易事项表决的书面通知，关联股东都应主动向董事会或召集人声明其与交易对方的关联关系，并主动回避有关交易事项的表决。

董事会或召集人未向相关关联股东发出书面通知要求其回避有关交易事项表决，或者关联股东未主动声明其与交易对方的关联关系并主动回避有关交易事项表决的，其他股东有权向董事会或召集人通告相关情况，并要求该关联股东回避有关交易事项的表决。

在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布应回避该项表决的有关关联股东的名单，并可对相关股东与交易对方的关联关系进行说明。

有关关联交易事项，由出席股东大会的其他股东（非关联股东）对进行表决，表决结果与股东大会通过的其他决议事项具有同等的法律效力。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权根据公司章程第三十二条规定向人民法院 关联交易管理制度

起诉。

第十四条 公司与关联自然人发生的金额在50万元以上的交易，以及公司与关联法人发生的金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十五条 未达到第十四条标准的关联交易，应当由董事会审议。

第十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十八条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第十九条 务及法律责任。

第二十条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十一条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施 关联交易管理制度

避免或减少损失。

第四章

与日常经营相关的关联交易

第二十二条 公司与关联人进行第九条

（十一）至

（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对本公司当将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条、第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。

第二十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据本章规定重新履行审议程序。

第五章

附则

第二十五条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。

第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本工作制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。关联交易管理制度

第二十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。[以下无正文]

***股份有限公司

****年**月**日

第四篇：公司关联交易管理制度

**公司关联交易管理制度

施加重大影响的企业。

（二）集团公司财务部根据双方签订的关联交易合同或协议，编制关联交易结算清单，包括拟结算项目、业务量、金额、收、付款时间要求等信息，经办业务的部门或子（分）公司领导审定确认后交集团公司财务部，报总会计师审批后办理结算业务。

（三）集团公司财务部月末检查结算情况，并将未结算情况汇总编制关联交易未结算情况报告，报总会计师和相关业务部门或单位领导，由双方制定处理办法。

第五篇：公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为了规范公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务通过必要的关联交易准则顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《公司章程》和其它有关法律、法规的规定，制定本制度。第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关

联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;

2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定;

3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定;

4、关联董事和关联股东回避表决的原则;

5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。

第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章关联方和关联关系

第四条公司的关联方定义按照《企业会计准则》的规定执行，包括：

1、直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业；

2、合营企业；

3、联营企业；

4、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；

5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。

第五条关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第六条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

第三章关联交易

第七条关联交易是指公司及其控股公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。不论是否收受价款，公司与关联人之间存在以下交易或往来的，即视为关联人与公司之间的关联交易：

1、购买或销售商品；

2、购买或销售除商品以外的其它资产；

3、提供或接受劳务；

4、代理；

5、租赁；

6、提供资金（包括以现金或实物形式）；

7、担保和抵押；

8、管理方面的合同；

9、研究与开发项目的转移；

10、许可协议；

11、赠与；

12、债务重组；

13、非货币性交易；

14、关联双方共同投资；

15、法律、法规认定的属于关联交易的其它事项。

第四章关联交易的决策程序

第八条关联交易的决策权力

1、单笔或累计标的超过500万元（不含500万元）以上的关联交易，必须提请股东大会审议；

2、单笔或累计标的在50～500万元之间或占公司最近审计净资产0.5～3之间的关联交易，必须提交董事会会议审议；

3、单笔或累计标的在50万元以下的关联交易,由总经理办公会议决定并报董事会备案。作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加。

第九条

1、关联交易中涉及的所有关联人，应就该项关联交易的必要性、合理性提供充足的证据，同时提供必要的市场标准。

2、根据第八条规定的相应权力，提交相应的决策层审议。

3、决策层收到关联人有关资料后，应安排相应人员进行调研，形成就关联交易的必要性、合理性、市场标准、对公司可能带来的效益（直接或间接效益）或损失（直接或间接损失）等的调查报告，并在两周内向关联人反馈意见。

4、单笔或累计标的超过500万元的关联交易，应由公司董事会牵头安排调研。

5、关联人根据相关决策层的安排，参加相应会议。

6、关联人只对关联交易的公允性进行陈述，对关联事项应及时回避表决。

第十条公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：

1、个人只能代表一方签署协议；

2、关联方不能以任何形式干预公司的决策；

3、公司董事会会议就关联交易进行表决时，下列有利害关系的当事人属以下情形的，关联董事应予回避表决，但可参与审议讨论并提出自己的意见：（1）董事个人与公司的关联交易；（2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权；（3）按法律、法规和公司章程规定应当回避的其它情形。

4、公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应予回避表决。因特殊情况无法回避时，在本公司征得有权部门同意后，可以参加表决。但在股东大会决议中要作出详细说明，同时要对非关联人的股东投票情况进行专门统计，在该决议年报中予以披露。

第十一条公司监事会应对单独或累计标的超过500万元（不含500万元）以上的关联交易是否对公司有利发表意见，同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素，在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第十二条独立董事应对关联交易的公允性发表意见。

第十三条

500万元以上关联交易应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行，属于股东大会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可先签有关协议并执行，但仍须经股东大会审议并予以追认。

第十四条关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经股东大会审议确认后生效。

第五章附则

第十五条本制度由股东大会审议通过后生效。

第十六条本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。