008-关联交易制度

第一篇：008-关联交易制度

关联交易管理制度

第一章 一般规定

第一条 为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《北京****投资基金管理有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规定。第三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本制度，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

第二章 关联人和关联关系

第五条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其它组织；

3、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织。

第七条

公司的关联自然人是指：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、监事及高级管理人员；

3、本规则第六条第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第八条

具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本规则第六条或第七条规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾经具有本规则第六条或第七条规定情形之一的。

第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第十条 公司的关联交易是指公司或公司之控股子公司与本公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、在关联人的财务公司存贷款；

16、与关联人共同投资；

17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

1、诚实信用；

2、平等、自愿、等价、有偿；

3、公正、公平、公开；

4、关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

5、公司董事会、股东大会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决制度；

6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请证券律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见。第四章 关联交易的决策权限和决策程序

第十二条

公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十三条 关联交易决策权限

1、股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额在3000万元（含本数）以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上（含本数）的关联交易，必须经公司股东大会批准后方可实施。

2、董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易总额在300万元（含本数）以上不足3000万元，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上（含本数）不足5%的关联交易；公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会做出决议批准。

3、董事长：公司拟与关联人达成的关联交易总额低于300万元，且低于公司最近一期经审计净资产值0.5％的关联交易，由公司董事长批准。

4、公司在连续十二个月内发生交易标的相同的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第1、2、3项规定。

已按照本条第1、2、3项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

5、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

1、董事会或其他召集人应依据相关法律法规及公司相关制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

2、如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东。

3、董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作。

4、股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。

第十五条 如果公司在连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%，且存在公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，则该等担保事项应在关联股东回避表决情况下，经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

除本条前款所列事项外，股东大会对关联交易进行表决时，在关联股东回避表决的情况下，适用《公司章程》关于股东大会普通决议的表决方式。

第十六条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十七条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。第十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可免予按照本规则规定履行相关义务：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

4、一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。

第五章 关联交易定价

第十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十一条 公司按照前条第3项、第4项或者第5项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

1、成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

2、再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

3、可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

4、交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

5、利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当对该关联交易价格的确定原则及其方法及其公允性作出说明。

第六章 附则

第二十二条 本制度所称关联股东是指：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

6、公司根据相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十三条 本制度所称关联董事指具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第4项的规定）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第4项的规定）；

6、公司根据相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第二十四条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜，且自股东大会决议通过之日起，涉及关联交易事项的决策优先适用本规则。

第二十五条

本制度若因相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》的修改而有冲突，应按前述规定执行。

第二十六条

本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第二篇：投资公司关联交易制度

关联交易制度

第一条为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规定。

第三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本制度，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。第五条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其它组织；

3、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织。

第七条 公司的关联自然人是指：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、监事及高级管理人员；

3、本规则第六条第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本规则第六条或第七条规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾经具有本规则第六条或第七条规定情形之一的。第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第十条 公司的关联交易是指公司或公司之控股子公司与本公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、在关联人的财务公司存贷款；

16、与关联人共同投资；

17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

1、诚实信用；

2、平等、自愿、等价、有偿；

3、公正、公平、公开；

4、关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

5、公司董事会、股东大会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决制度；

6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请证券律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十四条 公司按照前条第3项、第4项或者第5项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

1、成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定

价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

2、再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

3、可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

4、交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

5、利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当对该关联交易价格的确定原则及其方法及其公允性作出说明。

第十五条 本制度所称关联股东是指：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

6、公司根据相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十六条 本制度所称关联董事指具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参

见本制度第七条第4项的规定）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第4项的规定）；

6、公司根据相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第十七条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜，且自股东大会决议通过之日起，涉及关联交易事项的决策优先适用本规则。

第十八条 本制度若因相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》的修改而有冲突，应按前述规定执行。

第十九条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。

第三篇：关联交易决策制度

关联交易决策制度

为进一步完善公司治理, 规范关联交易, 充分保障商事活动的公允性, 维护公司及股东的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定, 制订本制度。

提供确定交易价格的合法、有效的依据, 作为该项关联交易的价格依据。

第四篇：4.关联交易关联制度

投资管理有限公司 关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证投资管理有限公司(以下简称“企业”)与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保企业的关联交易行为不损害企业和非关联合伙人的合法权益，根据《中华人民共和国合伙企业》(以下简称《企业法》)、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《企业章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 企业与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《企业章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 企业关联方包括关联法人和关联自然人。第四条 具有以下情形之一的法人，为企业的关联法人：(一)企业的投资者创办的企业；

(二)由前项所述法人直接或间接控制的除企业及其控股子公司以外的法人；

(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

(四)企业根据实质重于形式的原则认定的其他与企业有特殊关 系，可能造成企业对其利益倾斜的法人。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：(一)企业的投资者；(二)公司的执行合伙事务人；

(三)本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与企业有特殊关系，可能造成企业及其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

(一)因与企业的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

(二)过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对企业直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与企业存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 关联关系应从关联方对企业进行控制或影响的具体方 式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第八条 关联交易是指企业与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

(一)购买或销售原材料、燃料、动力；(二)购买或销售产品、商品；(三)提供或提供劳务；(四)委托或受托购买、销售；(五)代理；(六)租赁；

(七)提供财务资助(包括以现金或实物形式)；(八)担保；

(九)管理方面的合同；(十)研究与开发项目的转移；(十一)许可协议；(十二)赠与；(十三)债务重组；(十四)与关联方共同投资；

(十五)根据国家有关部门的规定认为应当属于关联交易的其他事项。

第九条 企业关联交易应当遵循以下基本原则：(一)符合诚实信用的原则；(二)不损害企业及非关联合伙人合法权益原则；

(三)关联方如享有企业合伙人大会表决权，应当回避表决；(四)有任何利害关系的合伙人，在投委会对该事项进行表决时，应当回避；

(五)公司投委会应当根据客观标准判断该关联交易是否对企业有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

第十条 企业应采取有效措施防止关联人以利益输送方式干预公司的投资，损害企业和非关联合伙人的利益。

第十一条 企业与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十二条 企业应采取有效措施防止合伙人及其关联方以各种形式占用或转移企业的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策程序

第十三条

企业与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

(一)任何个人只能代表一方签署协议；(二)关联方不得以任何方式干预企业的决定；

(三)投委会审议关联交易事项时，关联合伙人应当回避表决，也不得代理其他合伙人行使表决权。关联合伙人包括下列合伙人或者具有下列情形之一的合伙人：

1.交易对方； 2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第四项的规定为准)；

5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第四项的规定为准)；

6.企业认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

(四)合伙人大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的合伙人应当回避表决：

1.交易对方；

2.拥有交易对方直接或间接控制权的； 3.被交易对方直接或间接控制的；

4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

6.根据国家有关部门规定认定的可能造成企业对其利益倾斜的法人或自然人。

第十四条 公司投委会审议关联交易事项时，由过半数的非关联合伙人出席即可举行，投委会会议所做决议须经非关联合伙人过半数 通过。出席投委会的非关联合伙人人数不足4人的，企业应当将该交易提交投委会大会审议。

当出现是否为关联合伙人的争议时，由出席投委会会议过半数合伙人通过决议决定该合伙人是否属关联合伙人，并决定其是否回避。

第十五条 投委会大会审议有关关联交易事项时，关联合伙人不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。

关联合伙人明确表示回避的，由出席合伙人大会的其他合伙人对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与合伙人大会通过的其他决议具有同样法律效力。

当出现是否为关联合伙人的争议时，由出席合伙人会议的过半数合伙人通过决议决定该股东是否属关联合伙人，并决定其是否回避，该决议为终局决定。

第十六条

企业不得直接或间接向任何个人提供借款。第十七条

企业为不存在控制关系的关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在投委会审议通过后提交合伙人大会审议。

第十八条 企业与关联方发生的金额在100万元至500万元之间的关联交易由投委会批准。前款交易金额在500万元以上的关联交易由合伙人大会批准。

第十九条 企业与关联法人发生的金额在500万元以上，且占企业最近一期经审计的经济资产规模5%以上的关联交易，由企业合伙人大会批准。第二十条 不属于投委会或合伙人大会批准范围内的关联交易事项由企业办公会议批准，有利害关系的人士在企业会议上应当回避表决。

第二十一条 投委会对需合伙人大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害企业和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十二条 投委会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

(一)关联交易发生的背景说明；

(二)关联方的主体资格证明(法人营业执照或自然人身份证明)；(三)与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

(四)关联交易对企业和非关联合伙人合法权益的影响说明；(五)中介机构报告(如有)；(六)董事会要求的其他材料。

第二十三条 合伙人大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十六条所列文件外，还需审核下列文件：企业投委会以决议的形式对需合伙人大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害企业和非关联合伙人合法权益的情形发表的书面审核意见。

第二十四条 合伙人大会、投委会、企业办公会议依据《企业章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对企业的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第二十五条 需投委会或合伙人大会批准的关联交易原则上应 获得投委会或合伙人大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得投委会或合伙人大会事前批准既已开始执行，企业应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第二十六条 关联交易未按《企业章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二十七条 企业不得为本制度第二章规定的任何关联法人或者自然人提供担保。

第五章 关联交易的管理

第六章 其他事项

第二十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由投委会秘书负责保管，保管期限为十年。

第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其它规范性文件及《企业章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规或《企业章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《企业章程》的规定为准。

第三十条

本制度由企业投委会负责解释。

第三十一条 本制度自企业合伙人大会审议批准后生效实施。

第五篇：内部控制制度-关联交易

内部控制制度

——关联交易

第一章 总 则

第一条 为了规范某某公司（以下简称“公司”）关联方及其交易行为，防范关联交易损害中小股东利益，确保维护投资者、债权人合法权益，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本制度。

第二条 本制度所称关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

第三条 公司在规范关联方及其交易行为时，至少应关注涉及关联交易业务的下列风险：

（一）关联交易及其披露违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。

（二）关联交易未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。

（三）关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整。

（四）关联交易定价不合理，可能导致公司资产损失或中小股东权益受损。

（五）关联交易执行不当，可能导致公司经营效率低下或资产遭受损失。第四条 公司在建立与实施关联交易内部控制过程中，至少应强化对下列关键方面或关键环节的控制：

（一）关联方界定应明确规范，应采用有效措施防范关联方占用或转移公司资源。

（二）关联交易行为应规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性应有合理保证。

（三）关联交易披露应符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有关规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程应规范。

第二章 关联方界定及其控制 第五条 公司应在交易行为发生前对交易对象的背景进行调查核实，确定是否属于关联方。

第六条 公司应在每个会计末，要求重要股东、债权人、客户以及董事、监事、高级管理人员和关键岗位管理人员提交关联方声明书，声明与公司的关联方关系及其交易行为。

第七条 公司财务部门应根据管理层关联方声明书和股权结构图表等资料，编制关联方名单，报财务部门负责人审核后提交公司财务负责人审阅。关联方名单至少应每季度更新一次，更新后的关联方名单应提交财务部门负责人审核后备案。公司财务部门应及时将关联方名单发送公司管理层和各业务部门共同掌握。

第八条 公司应采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以非公允的关联交易占用或转移公司的资金、资产及资源。审计委员会应定期查阅公司与关联方之间的交易情况，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应立即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。

第三章 关联交易及其控制

第九条 公司应建立关联交易逐级授权审批制度，严禁越权审批。第十条 审计委员会应对重大关联交易事项进行审核，并提交董事会、股东大会审议。

审计委员会可以聘请外部咨询机构出具专门报告，作为其判断的依据。第十一条 公司应建立关联交易事项回避审议制度。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应按有关规定回避表决；董事会审议时，关联董事应按有关规定回避表决，如因回避原则导致董事会无法决议之情形，应提交股东大会审议。

第十二条 经审议通过的关联交易，应签订书面合同协议，明确关联方交易的定价原则和价格水平。合同协议的订立和履行应该符合《内部控制制度——合同协议》的有关规定。

第十三条 公司应建立关联交易询价制度，明确关联交易询价程序，确保关联交易定价的公允。关联交易定价应遵循下列原则：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。

（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十四条 关联交易合同协议一经确定，公司各部门应严格按照批准后的交易条件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需更改时，需履行相应的审批程序。

第十五条 公司应建立关联交易档案和台账，定期与关联方有关人员核对关联交易账目，及时、正确填报关联交易会计报表，并于期末交由关联交易双方财务负责人签字确认。

第十六条 公司应定期组织有关人员对关联交易会计报表和价格执行情况进行审核、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议，报经公司财务负责人批准后执行。

第十七条 公司应根据审核后的关联交易会计报表和价格执行情况，编制关联交易明细表。关联交易明细表至少每季度编制一次，并报送公司财务负责人审核。

第十八条 公司财务部门应定期将关联交易明细表提交公司审计委员会审阅。审计委员会对重大关联交易的异议事项，应报董事会审议。

第四章 关联交易的报告与披露及其控制

第十九条 公司应指定专人负责记录和报告关联方交易信息。审计委员会应对总经理和财务负责人签署的包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。

第二十条 公司应按照《企业会计准则》和国家相关法律法规、监管规则和《内部控制制度——财务报告的编报》的规定，披露关联交易信息。

第五章 附 则

第二十一条 本制度适用于公司及所属公司，包括公司总部、各分公司及全资子公司、控股子公司。

第二十二条 公司及所属公司可以参照本制度制定相关实施细则或具体执行办法，实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行，并上报公司备案。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条 本制度自公司董事会审议批准之日起执行，修改时亦同。