公司关联交易管理办法

第一篇：公司关联交易管理办法

XXXX股份有限公司

关联交易管理办法

二○一一年六月

第一章

总则

第一条 为进一步规范XXXX股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易行为，维护公司及股东、债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、财政部《企业会计准则第36号－关联方披露》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本管理办法。

第二条 公司关联交易应遵循并贯彻 “定价公允、决策程序合规、信息披露规范”原则。公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时应当恪守如下事项：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易；

（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体；

（三）关联交易应强调诚实、信用、平等、自愿；在确定关联交易价格时，应坚持公平、公正、公开以及等价有偿；

（四）不得损害公司和非关联股东的合法权益；

（五）公司审议关联交易实行关联股东、关联董事表决回避；

（六）及时、真实、准确、完整披露关联交易。第三条 认定关联方的基本原则：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

第四条 公司董事会下设的审计委员会负责公司关联交易控制和日常管理。

第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第六条 本办法适用于本公司及下属全资子公司、控股子公司。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审 批、报告义务。

第七条 公司及其关联人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本办法和相关规定的，应当承担相应的责任。

第二章 关联人、关联董事、关联股东以及关联交易的认定

第八条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第(一)项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本办法第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第十条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本办法第九条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自 3 然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第十二条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第九条或第十一条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第九条或第十一条规定情形之一的。

第十三条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为关联交易对方；

（二）为关联交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在关联交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为关联交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第十一条

（四）项的规定）；

（五）为关联交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第十一条

（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十四条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为关联交易对方；

（二）为关联交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被关联交易对方直接或者间接控制；

（四）与关联交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与关联交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十五条 本办法所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资。（十七）上海证券交易所及公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第十六条 如有关人员不能确定是否为关联人或某一交易是否属于关联交易，则应当本着审慎原则向公司董事会审计委员会报告，由审计委员会确定或征询有关方面后确定。

第三章 关联人报备

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十八条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

第十九条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第二十条 公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第二十一条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章 关联交易的决策程序

第一节 关联交易决策权限

第二十二条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议，并应当及时披露。

第二十三条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议，并应当及时披露。

第二十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当分别提交董事会和股东大会审议，并应当及时披露：

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生此项关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（二）公司为关联人提供担保。

第二十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第二十二条、第二十三条和第二十四条第（一）项的规定。

第二十六条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十二条、第二十三条和第二十四条第（一）项的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第二十二条、第二十三条和第二十四条第（一）项的规定。

第二十七条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第二十二条、第二十三条和 第二十四条第（一）项的规定。

第二十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第二十二条、第二十三条和第二十四条

（一）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二节 总经理审查

第二十九条 本公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如发生按本办法第二章规定确定为本公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理。该书面报告须包括以下内容：

（一）关联交易方的名称、住所；

（二）关联交易的项目以及交易金额；

（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；

（四）须载明的其他事项。第三十条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于合理时间内召开总经理办公会议，并对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公允性进行初步审查。提出书面报告的有关职能部门须派人出席总经理办公会议，并对总经理以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。

第三十一条 经公司总经理办公会议初审认为必须发生的关联交易，总经理须责成有关职能管理部门在三个工作日内，按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同。

第三十二条 未达到第二十二条、第二十三条和第二十四条规定标准的关联交易，由公司总经理决定。超过总经理审批权限的关联交易，公司总经理应在相关文件备齐后的三个工作日内上报公司独立董事及董事会审计委员会。

第三节 公司董事会及监事会的审查

第三十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。第三十四条 审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第三十五条 董事会应当根据客观标准判断关联交易对公司是否有利。出席会议董事可以要求公司总经理或有关部门负责人说明其是否就该项交易已经积极在市场寻找与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理或有关部门负责人应对有关结果向董事会作出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应当对该项关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。

第三十六条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做的决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第三十七条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，会议主持人及公司董秘应当提醒并要求关联董事回避，其他董事有权要求关联董事回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由审计委员会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）上述关联董事有权就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，并提出自己的意见；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。

第三十八条 对董事会所议关联交易，公司独立董事还应当以独立第三方身份发表独立意见书面文件，并报上海证券交易所备案。

第三十九条 公司拟与关联人之间进行符合本办法第二十二条、第二十三条规定标准，且尚未达到第二十四条规定标准的关联交易，经董事会批准后生效（公司提供担保除外）。超过上述标准的关联交易，董事会应提交股东大会进行审议。

第四十条 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第四十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，有关股东还应当在股东大会上回避表决。

第四十二条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督，发表书面意见。监事会还应当在年度报告中对公司关联交易发表意见。

第四节 股东大会的审议

第四十三条 股东大会表决关联交易事项时，关联股东应当回避，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的股份数不计入有效表决总数。关联股东有权向股东大会作出解释和说明，阐明其观点。

第四十四条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系并主动提出回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会审计委员会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东；

（三）股东大会在审议有关关联交易的事项时，会议主持人应宣布该项交易为关联交易，明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关联关系；

（四）关联股东应主动回避；当关联股东未主动回避时，主持人及见证律师应当提醒并要求关联股东回避；非关联股东均有权要求关联股东回避；

（五）该关联股东关于该关联交易事项的投票表决票上应注明“关联股东回避表决”字样；

（六）在关联股东回避后，会议主持人应说明该议案减除其代表的股份数和会议有效表决总数；

（七）股东大会对关联交易事项审议和表决，由出席股东大会的非关联股东进行；该关联股东仍可参加该次股东大会其他非关联交易议案的审议和表决；

（八）关联股东擅自参与关联交易表决，其所投该关联交易事项之票按无效票处理。

第四十五条 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

第四十六条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十七条 关联交易涉及收购、出售、臵换资产的，还应参照中国证监会有关文件的要求，履行相应的程序。

第五节 关联交易审查要求

第四十八条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第五章 关联交易定价和管理

第四十九条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务等事项的交易价格。

第五十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第五十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第五十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关 联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第五十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五十四条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐次、逐月结算或按季结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；

（二）公司财务部门应按时结清价款；

（三）公司财务部应对公司关联交易执行情况进行跟踪，并将变动情况及时向公司审计委员会及董事会报告。每个季度结束后20天内，公司财务部应将公司发生的各项关联交易数量、金额、价格等情况书面报公司审计委员会备案；

（四）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第六章 关联交易的信息披露

第五十五条 公司与关联人进行本办法第二十二条、第二十三条和第二十四条所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。

第五十六条 对应披露的关联交易，公司董事会必须在董事会或股东大会做出决议后两个工作日内向交易所报送并公告关联交易内容。

第五十七条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事的意见；

（五）审计委员会的意见（如适用）；

（六）证券监管部门要求的其他文件。

第五十八条 公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的主要内容和定价政策；

（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；

（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（七）独立财务顾问的意见（如适用）；

（八）审计委员会的意见（如适用）；

（九）历史关联交易情况；

（十）控股股东承诺（如有）。

第五十九条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第六十至六十三条的要求分别披露。

第六十条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

（六）大额销货退回的详细情况（如有）；

（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第六十一条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。第六十二条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第六十三条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第六十四条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本办法第二十二条、第二十三条和第二十四条的规定。并指定专人负责向公司董事会秘书提供相关资料，协助公司董事会秘书按规定程序办理公告。

第六十五条 控股子公司董事长或主要负责人对子公司关联交易是否符合公开、公平、公正原则向公司负责，必要时应以书面的形式及时、真实、准确、完整的向公司报告。

第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第六十六条 公司与关联人进行本办法第十五条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第六十七条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第六十八条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第六十条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第六十九条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

第七十条 日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第七十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章 溢价购买关联人资产的特别规定

第七十二条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第七十三条至第七十六条的规定。

第七十三条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第七十四条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第七十五条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第七十六条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第九章 关联交易披露和决策程序的豁免

第七十七条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。第七十八条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第七十九条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

第八十条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第八十一条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第八十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本办法披露或者履行相关义务。

第十章 关联交易的执行和审计

第八十三条 公司与关联方签订的关联交易协议，应在该关联交易按决策权限，经公司总经理办公会、董事会或股东大会审议通过，并经关联交易各方签字盖章后正式生效。

第八十四条 公司与关联方之间签署涉及关联交易的协议，应当遵循以下原则：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。第八十五条 关联交易协议签订并在协议有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议的，合同双方当事人可签订补充协议以终止或修改原协议；补充协议可视具体情况即时生效或经批准后生效。

第八十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

第八十七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第八十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第八十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第九十条 公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第九十一条 公司审计稽核部应对关联交易的真实性、合法性、有效性、交易价格的合理性进行审计，审查是否符合公开、公平、公正的原则，看是否存在利用关联交易来操纵利润、转移资金的现象，并恰当地表达审计意见。

第九十二条 公司审计稽核部具体负责关联交易内部会计控制制度执行情况的监督检查，对涉及关联交易的各项经济业务提出意见或建议，以切实维护投资者和债权人的合法权益。

第九十三条 公司可以聘请中介机构或相关专业人员对本单位关联交易内部会计控制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其 中的重大缺陷提出书面报告。

第十一章 责任

第九十四条 公司及其关联人违反本办法规定进行关联交易的，应视情节轻重，追究相应责任，给公司造成损失或损害的，应承担赔偿责任，涉刑法的应追究刑事责任。

第十二章 附则

第九十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第九十六条 本办法由公司董事会负责解释。

第九十七条 本办法自公司股东大会审议通过后生效实施。

XXXX股份有限公司董事会

二○一一年六月

第二篇：公司关联交易管理办法

公司关联交易管理办法

第一章 总 则

第一条 为了规范公司内部关联交易，加强对关联交易的管理，确保关联交易行为合法、公平、透明，保障各关联方的合法权益，依据国家有关法规，结合相关具体情况，制定本办法。

第二条 本办法适用于集团公司以及其他有控制权的企业。

第三条 本办法所称关联交易，是指分公司、股份公司、有限公司（包括集体企业）之间相互提供产品或劳务、服务等交易行为。

第二章 管理机构

第四条 公司关联交易实行“统一领导、归口管理”的原则。

第五条 公司协调委员会全面管理、协调、监督公司内部关联交易。协调委员会行使下列职权：

1、根据集团公司与股份公司签订的关联交易总体协议和有关指导意见，签订分公司、股份公司、有限公司之间关联交易协议；

2、对公司三个板块之间的重大收购或出售方案进行决策；

3、裁定公司三个板块之间日常关联交易争议；

4、办理集团公司下达的其他关联交易工作。

第六条 在协调委员会的领导下，关联交易的日常具体工作由协调委员会办公室负责，协调委员会办公室设在公司企业管理策划部，成员由相关部门负责人组成，职责如下：

1、组织起草、签定、变更三个板块之间的关联交易具体协议，监督关联交易的执行，定期汇总关联交易的数据，编制《公司关联交易月报》，上报公司协调委员会；

2、根据需要组织起草三个板块之间的重大收购或出售方案，报请协调委员会决策；

3、对日常生产经营活动中三个板块之间互供产品、原材料、能源、劳务的数量、价格及结算等方面的关联交易纠纷进行调研并提出具体解决方案，报请协调委员会裁决；

第三篇：关联交易管理办法

关 联 交 易 管 理 办

二0一0年一月一日

法

目 录

第一章 总 则 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1 第二章 关联人和关联关系 „„„„„„„„„„„„„„„„2 第三章 关联交易的回避制度 „„„„„„„„„„„„„„„3 第四章 关联交易的审议程序 „„„„„„„„„„„„„„„4 第五章 关联交易的披露 „„„„„„„„„„„„„„„„„5 第六章 关联交易价格的确定和管理 „„„„„„„„„„„„6 第七章 其他相关事项 „„„„„„„„„„„„„„„„„„7 第八章 法律责任 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„8 第九章 附则 „„„„„„…………………………………………9

关联交易管理办法 第一章 总 则

第一条 为保证00000（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司及全体股东的合法权益，规范公司关联交易程序，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及美国纳斯达克证交所的有关上市企业关联交易基本要求和关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助（包括以现金或实物）；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（十七）美国纳斯达克证交所认定的其他交易。第三条 公司的关联交易应当遵守以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则。

（二）关联方若享有股东大会表决权，应当回避表决。

（三）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回 避。

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请独立财务顾问和专业评估师。

第二章 关联人和关联关系

第四条 本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）美国纳斯达克证交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁并具有民事行为能力的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）美国纳斯达克证交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第五条或第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或第六条规定情形之一的。第八条 本办法所称关联关系是指在财务和经营决策中，关联方直接或间接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第三章 关联交易的回避制度

第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本办法第六条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；

（六）美国纳斯达克证交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（六）美国纳斯达克证交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第四章 关联交易的审议程序

第十条 与关联人发生的关联交易由公司董事会审议决定。

第十一条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定：

（一）与关联人发生的交易金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

（二）根据本办法第八条规定，因关联董事回避后出席董事会的非关联董事 人数不足三人的。

第十二条 董事会就关联交易事项进行表决时，应保证独立董事参加并发表公允性意见，董事会、独立董事认为合适的情况下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。

第十三条 应披露的关联交易（指与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可并发表事前认可书面意见后提交董事会讨论审议。

第十四条 属于股东大会决策的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估。

第五章 关联交易的披露

第十五条 达到以下标准的关联交易必须按上海证券交易所的规定披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十六条 公司披露关联交易事项时，应当向美国纳斯达克证交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事意见；

（八）上美国纳斯达克证交所要求的其他文件。第十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、履约能力的分析；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

（六）若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（七）协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（八）对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交 易的全年预计交易总金额；

（九）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（十）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（十一）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（十二）美国纳斯达克证交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第六章 关联交易价格的确定和管理

第十八条 关联交易价格是指公司和关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或服务的交易价格。定价原则与方法：

(一)关联交易定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准；没有市场价格的，按照成本加成定价；既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价；

(二)交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

(三)市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格或费率；(四)成本加成价：以交易标的的成本为基础，加10%的合理利润确定交易价格或费率；

(五)协议价：由交易双方协商确定价格或费率。第十九条 关联交易价格的管理

(一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每清算，或者按照关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

(二)公司职能部门应对公司关联交易标的的市场价格及成本变动情况进行跟踪。及时掌握相关信息。

第七章 其他相关事项

第二十条 公司与关联人进行本办法第二条第（十一）至

（十四）项所列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。第二十一条 公司与关联人进行本办法第二条第（十一）至

（十四）项所列与日常经营相关的关联交易事项时，应当每年与关联人就每项关联交易订立书面协议，并按协议涉及的总交易金额提交最近一次董事会或股东大会审议。关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十二条 公司与关联人签订本办法第二条第（十一）至

（十四）项所列与日常经营相关的关联交易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，应当在报告和半报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况。协议主要条款发生显著变化的，应当重新签订关联交易协议，同时履行董事会或股东大会审议程序并及时披露。

第二十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）上美国纳斯达克证交所认定的其他交易。

第八章 法律责任

第二十四条 当公司发生控股股东侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第二十五条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定，协助控股股东及其关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，移交司法机关处理。

第二十六条 当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项做出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二十七条 当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。

第九章 附 则

第二十八条 本办法未列明事项或与法律法规、《美国纳斯达克证交所股票上市规则》及公司章程的规定不一致的，以法律法规、《美国纳斯达克证交所股票上市规则》及公司章程的规定为准。

第二十九条 本办法自公司董事会通过之日起实施，并由公司董事会负责解释。

第四篇：关联交易管理办法

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范公司（以下简称公司）的关联交易行为，控制关联交易风险，促进公司的安全、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》、《贷款公司管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律法规文件的规定，制定本办法。

第二条 公司的关联交易应当符合诚实信用及公平原则，且应当遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定。

第三条 公司关联交易委员会对关联交易实施监督管理。

第二章 关联方认定

第四条 公司的关联方按《中华人民共和国公司法》、《贷款公司管理办法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关规定确认，并遵循实质重于形式的原则。

第五条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

第六条 我公司的关联方具体确定为：

（一）我公司的关联自然人具有以下情形之一的自然人，为股份公司的关联自然人：

1、直接或间接持有股份公司5%以上股份的自然人；

2、股份公司董事、监事及高级管理人员；

3、直接或间接地控制股份公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、证券交易所或股份公司根据实质重于形式的原则认定的其他与股份公司有特殊关系，可能造成股份公司对其利益倾斜的自然人。

（二）我公司的关联法人具有以下情形之一的法人，为股份公司的关联法人：

1、直接或间接地控制股份公司的法人；

2、由前项所述法人直接或间接控制的除股份公司及其控股子公司以外的法人；

3、由股份公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除股份公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有股份公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、证券交易所或股份公司根据实质重于形式的原则认定的其他与股份公司有特殊关系，可能造成股份公司对其利益倾斜的法人。

7、我公司的控股子公司（我公司持股比例50%以上的公司，或者虽持股比例不足50%，但依其出资额或持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的公司）；

8、我公司、我公司的子公司单独或者共同持股10%以上的公司，或者持股不足10%但处于最大股东地位的公司；

9、我公司以其他方式控制或对其经营产生重大影响的公司。

股份公司与上述第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成上述第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于上述第2项所列情形者除外。

（三）我公司的控制方

1、我公司5%及以上名义股权的股东；

2、通过委托他人管理、代持股、共同持股、私下转让、抵押形式达到5%及以上股权的实际股东、名义股东；

3、通过其他方式投资我公司，并能对我公司的经营决策产生重大影响的机构和入股比例超过5%的自然人。

（四）受同一控制方控制的我公司之外的其他关联公司、我公司的关联自然人及与关联自然人相关的其他公司。

1、我公司实际控股股东控制的除我公司之外的关联企业；

2、公司自然人股东、高级管理人员、关键管理人员及其这些自然人的近亲属控制的公司；

3、其他。

第七条 本办法所称控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

本办法所称共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

本办法所称重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

计算关联自然人与我公司的交易余额时，其近亲属与公司的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与公司的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与公司的交易应当合并计算。集团客户是指同受某一企业直接、间接控制的两个或多个企业或组织。

第三章 关联交易

第八条 公司关联交易的范围包括：

（一）公司以贷款财产与其关联方发生的交易；

（二）公司以固有财产与其关联方发生的交易。第九条 公司的关联交易包括（但不限于）下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）代理；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。第十条 公司禁止的关联交易范围包括（但不限于）下列事项：

（一）公司以固有财产与其管理的贷款财产进行的交易；

（二）公司以不同贷款帐户下的贷款财产进行的交易；

（三）公司以固有财产为关联方融出资金或转移财产；

（四）公司以固有财产为关联方提供担保；

（五）以股东持有的本公司股权作为质押进行融资；

（六）公司以贷款财产为关联方提供担保；

（七）将贷款资金直接或间接运用于贷款公司的股东及其关联人；

（八）法律法规和中国银行业监督管理委员会禁止的其他关联交易。

第四章 关联交易业务规程

第十一条 关联交易的前提条件

公司开展关联交易，应当以公平的市场价格进行，逐笔向中国银行业监督管理委员会事前报告，并按照有关规定进行信息披露。第十二条 关联交易的操作流程

一、关联交易的认定程序

（一）业务部门的初步认定

业务部门在业务前期调查过程中，在项目尽职调查报告中除进行项目可行性分析、项目风险审查和内部风险控制机制评估外，还应初步认定所办理的业务是否涉及关联交易。如果认定为属于关联交易业务的，由办理该项目的具体业务部门按公司《关联交易管理办法》及《关联交易委员会工作规则》的相关规定向关联交易委员会汇报，由关联交易委员会按规定进行审批。

（二）关联交易委员会对关联交易的认定

关联交易委员会认为其他项目可能涉及关联交易的，有权要求业务部门提交该项业务的相关资料，对其是否涉及关联交易行为进行认定。认定为关联交易行为的，由关联交易委员会按照公司相关规定进行审批。

（三）计算关联方与公司的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与公司的交易应当合并计算。重大关联交易依据本办法第十六条认定。

二、关联交易的审批程序

具体审批程序参见公司《关联交易委员会工作规则》的规定。

三、每笔关联交易除进行关联交易审查之外，仍须履行投资决策审查和风险控制审查程序。涉及投资的关联交易还应当由具体业务部门进行项目可行性研究和论证，并经投资决策委员审查批准。

投资决策委员会及风险控制委员会应当根据各自的职责对每笔交易进行项目可行性审查及风险控制措施审查。

四、关联交易的业务办理程序

（一）签订交易文件

经批准的关联交易，须签订关联交易文件。关联交易文件由办理关联交易的部门保管，并制作复印件报关联交易委员会备案。

（二）资金划付和账务处理

财务部门根据交易文件进行资金划拨和账务处理。

（三）按规定进行信息披露。

（四）按规定进行关联交易的事后管理。第十三条 关联交易的事后跟踪检查和审慎管理

办理关联交易的具体业务部门对已经发生的关联交易应当严格进行事后跟踪检查和审慎管理，切实落实风险防范措施，加强关联交易项目管理，防范化解风险，保护各方合法权益。

第十四条 关联交易的定价原则及定价依据 关联交易应当依公平市场价格确定交易价格。

（一）公平市场价格是指：

1、存在公开市场价格，该价格视为公平市场价格；

2、不存在公开市场价格，以资产评估机构的评估为参考确定的价格；

3、不存在公开市场价格，经过多方询价后，建立在多方询价基础上的价格；

4、不存在公开市场价格，交易标的也不适宜进行评估，同时进行多方询价存在困难的，可以参考同类交易的市场价格。

上述公开市场价格，包括最近时期的证券、期货市场交易价格、公开拍卖的拍卖价格及招投标的中标价格等，但明知上述价格存在人为操纵情况的，不得作为公平市场价格。

（二）在以资产评估机构评估价格或同类交易的市场价格为参考确定公平市场价格时，除法律法规另有规定外，交易价格原则上应符合以下规定：卖出贷款财产，最终交易价格不低于贷款财产评估价格或同类市场价格的90%，以贷款财产买入或相当于买入目标财产，目标财产的最终交易价格不高于评估价格或同类交易的市场价格的110%。

（三）关联交易，涉及国有资产的，应符合国家国有资产管理的相关规定。

第五章 关联交易的信息披露

第十五条 发生关联交易的，公司应严格按照《贷款公司管理办法》、《贷款公司集合资金贷款计划管理办法》、《贷款投资公司信息披露管理暂行办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关规定，在向中国银行业监督管理委员会提供的报告中对关联交易做出说明。

第十六条 关联交易的信息披露形式和信息披露时间

一、关联交易的信息披露形式和信息披露时间应当遵守中国银行业监督管理委员会和财政部相关文件的具体规定。在此基础上，公司可以根据实际需要，采用电话、电子网络等形式披露相关信息。

二、财务会计方面对关联交易的信息披露的形式及时间 财务会计部门应当对关联交易在会计报表附注中做以下披露：

（一）关联交易的总量及重大关联交易的情况。未与公司发生关联交易的关联方，可以不予披露。重大关联交易应当逐笔披露，包括关联交易方、交易内容、定价原则、交易方式、交易金额及报告期内逾期没有偿还的有关情况等。关联交易方是公司股东的，还应披露该股东对公司的持股金额和持股比例。

重大关联交易是指公司固有财产与一个关联方之间、公司贷款财产与一个关联方之间、公司固有财产与贷款财产之间、贷款财产之间单笔交易金额占公司注册资本5%以上，或公司与一个关联方发生交易后，公司与该关联方的交易余额占公司注册资本20%以上的交易。

（二）企业与关联方发生关联交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括：

1、交易的金额。关联方交易的金额应当披露两年期的比较数据。

2、未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息。

3、未结算应收项目的坏账准备金额。

4、定价政策。

（三）关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。类型相似的关联方交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下，可以合并披露。

（四）对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露。企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易。

三、贷款业务及固有业务方面对关联交易的信息披露的形式及时间

关联交易应当向委托人、受益人进行信息披露的，由负责贷款业务信息披露的部门和人员按照有关法律法规文件的规定进行信息披露。受益人有权向贷款公司查询与贷款财产相关的信息，贷款公司应在不损害其他受益人合法权益的前提下，准确、及时、完整地提供相关信息，不得拒绝、推诿。其中涉及集合资金贷款信息披露时，必须采用书面形式。

（一）集合贷款计划涉及利益冲突或关联交易的，负责贷款业务信息披露的部门和人员应当制作《信息备忘录》，并在其中披露利益冲突或关联关系的性质和交易类型，可能发生的关联交易金额、占集合贷款计划的比例、定价政策和依据、公平的市场价格水平等，并阐明其对委托人和受益人利益可能产生的影响，以及拟采取的隔离措施；

（二）集合贷款计划推介结束后五个工作日内，负责贷款业务信息披露的部门和人员应当制作形成《集合贷款计划成立报告》，就该集合贷款计划下的贷款合同数与贷款资金总额向贷款文件中规定的人和监管部门披露。对于公司关联人作为该集合贷款计划委托人或受益人的情况，应当在披露文件中予以专项说明。

（三）集合资金贷款资金确定运用项目后，贷款业务人员应在五个工作日内形成《尽职调查报告》，在报告中，除进行项目可行性分析、项目风险审查和内部风险控制机制评估外，还应披露该项目是否涉及关联方交易。涉及关联方交易的，应进一步披露关联关系的性质和交易类型，可能发生的关联交易金额、占集合贷款计划的比例、定价政策和依据、公平的市场价格水平等。

（四）贷款计划设立后，负责贷款业务信息披露的部门和人员应当依贷款计划的不同，按季制作《贷款资金管理报告》和《贷款资金运用及收益情况表》，并专门向委托人、受益人做信息披露。

（五）贷款计划发生下列情形之一的，负责贷款业务信息披露的部门及人员应当在获知有关情况后三个工作日内向受益人披露，并自披露之日起七个工作日内向受益人书面提出公司采取的应对措施：

1、贷款财产可能遭受重大损失；

2、贷款资金使用方的财务状况严重恶化；

3、贷款计划的担保方不能继续提供有效的担保。

第六章 关联交易的记录保管

第十七条 公司应对关联交易进行详细记录，记录内容包括但不限于以下内容：

（一）交易形式；

（二）关联方及关联方关系的性质；

（三）交易标的；

（四）交易时间；

（五）交易价格和金额；

（六）定价依据。

第十八条 记录定价依据，应当明确以下内容：

（一）公开市场价格或评估价格，多方询价价格、同类交易的市场价格；

（二）经过多方询价确定价格的，多方询价的过程记录；

（三）如果交易价格与公开市场价格或评估价格、同类交易的市场价格差异较大的，应详细说明原因。

第十九条 贷款文件对关联交易的规定应当包含以下内容：

（一）是否允许公司进行关联交易；

（二）发生关联交易时，应向委托人及受益人披露的关联交易的内容、披露时间和方式；

（三）委托人或受托人对关联交易的其他规定。

第二十条 《关联交易委员会审批申请表》、《关联交易委员会关联交易审批表》及相关会议记录由关联交易委员会保存，尽职调查报告、关联交易文件、定价依据等材料由办理该关联交易的具体业务部门保存，并应当按照公司档案管理的有关规定归档。保存期限自贷款结束之日起不得少于15年。

第二十一条 本办法自公布之日起执行。

第五篇：关联交易管理办法

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范****有限公司（以下简称“公司”）关联交易，使关联交易过程透明化、公平化、市场化、维护公司及中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、（以下简称“股票上市规则”）等有关法律、法规和《公司章程》的夫妻，特制定本办法。

第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则

（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则

（三）依法及时披露的原则

（四）关联股东、与关联主衣任何利害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避。

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构做出专项报告。

第二章 关联人和关联关系

第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

（三）第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控制子公司以外的法人或其他组织。

（四）持有本公司5%以上股份的法人或者一致行为人。

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系、可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织

第五条 公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人。

（二）公司的董事、监事及高级管理人员

（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员。

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（五）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或者在未来12个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的，视同为公司关联人；过去12个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的，视同为公司关联人；

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式 途径及程度等方面进行实质判断。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人、应当与其存在关联关系的关联人情况及时告知本公司。

公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券交易所备案。

第三章 关联交易

第十条 关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）日常关联交易

1、购买原材料、燃料、动力。

2、销售产品、商品

3、提供或接受劳务

4、委托或受托销售。

（二）与日常经营不相关的非日常关联交易：

1、与关联人共同投资

2、购买或出售资产。

3、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金额资产、持有至到期投资等）。

4、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。

5、研究与开发项目的转移。

6、签订许可协议。

7、赠与或受赠资产。

8、债权或债务重组

9、提供财务资助。

10、提供担保（反担保除外）。

11、租入或租出资产。

12、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，公司独立董事要对该交易是否对公司有利、是否公平合理发表意见，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。

第十一条 关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

第四章 关联交易的决策程序

第十二条 以下关联交易事项由董事长审批：

（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易。

（二）与关联法人发生的交易金额在100万以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。

第十三条 以下关联交易事项必须提请董事会审议：

（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易

（二）与关联法人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（三）公司与关联人订立书面关联交易协议金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（四）对于公司拟与关联人达成的总额高于100万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易，应当经独立董事认可后方可提交董事会审议；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十四条 董事会审议关联交易的程序：

（一）审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

（二）该 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会所做决议须经非关联董事过半数通过。

（三）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。

第十五条 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还需聘请具备证券业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，在提交董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十六条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的。

（三）被交易对方直接或者间接控制的。

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的。

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）。

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）。

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的。

（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十七条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本办法第十三条、第十五条标准的，从其规定。

第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第十三条、第十五条规定：

（一）与同一关联人进行的交易。

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十九条 公司与关联人进行本办法第十条第（一）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十三条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审计；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十三条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一报告之前，对本公司当将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本办法第十三条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预付总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本办法第十三条、第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第五章 关联交易信息披露

第二十条 公司关联交易事项的信息披露应当依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向证券交易所提交以下文件：

（一）关联交易公告文稿

（二）关联交易的协议书或意向书

（三）董事会决议。

（四）关联交易涉及的政府批文（如适用）

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件

（七）独立董事和保荐机构意见。

（八）证券交易所要求的其他文件

第二十一条 公司发布的关联交易公告包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况。

（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见

（三）董事会表决情况（如适用）

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等。

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等。

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。

（九）股票上市规则规定的其他内容。

（十）中国证监会和证券交易所要求的有说明交易性质的其他内容。

第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法第十九条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务

第二十四条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致上市公司与关联人的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免履行审议程序及披露义务。

第二十五条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照股票上市规则及本办法规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

（四）证券交易所认定的其他情况。

第二十六条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除法律、法规及中国证监会、证券交易所另有规定外，可免于按照本办法规定履行相应程序和披露。

第六章 附则

第二十七条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。其中涉及向中国证监会或交易所说明、报告、公布、公告、披露者，以及涉及投资者关系者，仅当本公司成为上市公司后方为必须。

第二十八条 本办法的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。

第二十九条 本办法由公司董事会负责解释。