公司关联交易管理规定

第一篇：公司关联交易管理规定

防范关联交易管理规定

第一章

总则

第一条

为正确、完整的识别关联人及关联交易，规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，切实保护投资者利益，特制定本规定。

第二条

本规定适用于公司关联交易管理。

第二章

关联人与关联交易的确认

第三条

具有下列情形之一的法人，视为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人；

（二）公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）持有上市公司、金融企业5％以上股份或其他企业20%以上股份的法人；

（四）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第四条

具有下列情形之一的人士，视为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（六）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1.根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第三条或者第四条规定的情形之一；

2.过去十二个月内，曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。

第五条

公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。

第六条

关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

第七条

关联交易指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）应当披露的交易，包括：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

3.提供财务资助；

4.提供担保(反担保除外)；

5.租入或者租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权、债务重组；

9.签订许可使用协议；

10.转让或者受让研究与开发项目；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）与关联人共同投资；

（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章

关联交易的审核程序

第八条

有关部门在经营管理过程中，如遇与已确认的关联人实施关联交易的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报送公司领导，报告必须包括以下内容：

（一）关联人的名称、住所；

（二）具体关联交易的项目以及交易金额；

（三）关联交易价格的定价原则与定价依据；

（四）该项关联交易的必要性；

（五）其他事项。

第九条

风控管理部对将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。审核通过后，由执行董事确认。

第十条

风控管理部应对有关关联交易的公允性进行审查。在审查有关关联交易的公允性时，须考虑以下因素：

（一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品的，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道、或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，风控管理部应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；采购成本可包括运输费、装卸费等。

（二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能显著高于关联人向其他任何第三方提供产品的价格。

（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

第十一条

公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

（五）公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第十二条

公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司执行董事应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第四章

附则

第十三条

本规定由公司风控管理部负责解释。第十四条 本规定自下发之日起施行。

【】有限公司

【】年【】月【】日

第二篇：公司关联交易管理规定

XXX有限公司

关联交易管理规定

第一章

总则

第一条

为正确、完整的识别关联人及关联交易，规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，切实保护投资者利益，特制定本规定。

第二条

本规定适用于公司关联交易管理。

第二章

关联人与关联交易的确认

第三条

具有下列情形之一的法人，视为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人；

（二）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5％以上股份的法人；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第四条

具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（六）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1.根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有 第三条或者第四条规定的情形之一；

2.过去十二个月内，曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。

第五条

公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。

第六条

关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

第七条

关联交易指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）应当披露的交易，包括：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

3.提供财务资助；

4.提供担保(反担保除外)；

5.租入或者租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权、债务重组；

9.签订许可使用协议；

10.转让或者受让研究与开发项目；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）与关联人共同投资；

（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章

关联交易的审核程序

第八条

有关部门在经营管理过程中，如遇与已确认的关联人实施关联交易的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报送公司领导，报告必须包括以下内容：

（一）关联人的名称、住所；

（二）具体关联交易的项目以及交易金额；

（三）关联交易价格的定价原则与定价依据；

（四）该项关联交易的必要性；

（五）其他事项。

第九条

公司分管领导对将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，总经理办公会审核通过后，由总经理提议召开董事会会议。

第十条

公司董事会秘书依照有关规定，根据相关部门的报告、协议或者合同，向董事会提供相关议案，并组织编制董事会关联交易报告。

第十一条

董事会应对有关关联交易的公允性进行审查。董事会在审查有关关联交易的公允性时，须考虑以下因素：

（一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品的，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道、或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；采购成本可包括运输费、装卸费等。

（二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能显著高于关联人向其他任何第三方提供产品的价格。

（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

第十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

（五）公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

（六）公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十三条

公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第四章

董事会关联交易的审议程序

第十四条

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）基于其他理由认定的、其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十五条

不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，关联董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事作了其关联关系的性质和程度的披露。

第十六条

关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

第十七条

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。董事会表决有关关联交易事项未能达到法定表决人数时，应由出席会议董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东会议审议等程序性问题作出议案，再交由公司股东会议审议并作出相关决议。

第十八条

除非关联董事向董事会披露其关联关系的性质和程度，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十九条

下列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托销售。

第五章

附则

第二十条

本规定由公司综合管理部负责解释。第十一条 本规定自下发之日起施行。

第三篇：公司关联交易管理制度

**公司关联交易管理制度

施加重大影响的企业。

（二）集团公司财务部根据双方签订的关联交易合同或协议，编制关联交易结算清单，包括拟结算项目、业务量、金额、收、付款时间要求等信息，经办业务的部门或子（分）公司领导审定确认后交集团公司财务部，报总会计师审批后办理结算业务。

（三）集团公司财务部月末检查结算情况，并将未结算情况汇总编制关联交易未结算情况报告，报总会计师和相关业务部门或单位领导，由双方制定处理办法。

第四篇：公司关联交易管理办法

XXXX股份有限公司

关联交易管理办法

二○一一年六月

第一章

总则

第一条 为进一步规范XXXX股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易行为，维护公司及股东、债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、财政部《企业会计准则第36号－关联方披露》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本管理办法。

第二条 公司关联交易应遵循并贯彻 “定价公允、决策程序合规、信息披露规范”原则。公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时应当恪守如下事项：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易；

（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体；

（三）关联交易应强调诚实、信用、平等、自愿；在确定关联交易价格时，应坚持公平、公正、公开以及等价有偿；

（四）不得损害公司和非关联股东的合法权益；

（五）公司审议关联交易实行关联股东、关联董事表决回避；

（六）及时、真实、准确、完整披露关联交易。第三条 认定关联方的基本原则：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

第四条 公司董事会下设的审计委员会负责公司关联交易控制和日常管理。

第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<报告的内容与格式>》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第六条 本办法适用于本公司及下属全资子公司、控股子公司。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审 批、报告义务。

第七条 公司及其关联人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本办法和相关规定的，应当承担相应的责任。

第二章 关联人、关联董事、关联股东以及关联交易的认定

第八条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第(一)项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本办法第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第十条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本办法第九条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自 3 然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第十二条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第九条或第十一条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第九条或第十一条规定情形之一的。

第十三条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为关联交易对方；

（二）为关联交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在关联交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为关联交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第十一条

（四）项的规定）；

（五）为关联交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第十一条

（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十四条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为关联交易对方；

（二）为关联交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被关联交易对方直接或者间接控制；

（四）与关联交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与关联交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十五条 本办法所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资。（十七）上海证券交易所及公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第十六条 如有关人员不能确定是否为关联人或某一交易是否属于关联交易，则应当本着审慎原则向公司董事会审计委员会报告，由审计委员会确定或征询有关方面后确定。

第三章 关联人报备

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十八条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

第十九条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第二十条 公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第二十一条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章 关联交易的决策程序

第一节 关联交易决策权限

第二十二条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议，并应当及时披露。

第二十三条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议，并应当及时披露。

第二十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当分别提交董事会和股东大会审议，并应当及时披露：

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生此项关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（二）公司为关联人提供担保。

第二十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第二十二条、第二十三条和第二十四条第（一）项的规定。

第二十六条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十二条、第二十三条和第二十四条第（一）项的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第二十二条、第二十三条和第二十四条第（一）项的规定。

第二十七条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第二十二条、第二十三条和 第二十四条第（一）项的规定。

第二十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第二十二条、第二十三条和第二十四条

（一）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二节 总经理审查

第二十九条 本公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如发生按本办法第二章规定确定为本公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理。该书面报告须包括以下内容：

（一）关联交易方的名称、住所；

（二）关联交易的项目以及交易金额；

（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；

（四）须载明的其他事项。第三十条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于合理时间内召开总经理办公会议，并对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公允性进行初步审查。提出书面报告的有关职能部门须派人出席总经理办公会议，并对总经理以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。

第三十一条 经公司总经理办公会议初审认为必须发生的关联交易，总经理须责成有关职能管理部门在三个工作日内，按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同。

第三十二条 未达到第二十二条、第二十三条和第二十四条规定标准的关联交易，由公司总经理决定。超过总经理审批权限的关联交易，公司总经理应在相关文件备齐后的三个工作日内上报公司独立董事及董事会审计委员会。

第三节 公司董事会及监事会的审查

第三十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。第三十四条 审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第三十五条 董事会应当根据客观标准判断关联交易对公司是否有利。出席会议董事可以要求公司总经理或有关部门负责人说明其是否就该项交易已经积极在市场寻找与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理或有关部门负责人应对有关结果向董事会作出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应当对该项关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。

第三十六条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做的决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第三十七条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，会议主持人及公司董秘应当提醒并要求关联董事回避，其他董事有权要求关联董事回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由审计委员会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）上述关联董事有权就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，并提出自己的意见；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。

第三十八条 对董事会所议关联交易，公司独立董事还应当以独立第三方身份发表独立意见书面文件，并报上海证券交易所备案。

第三十九条 公司拟与关联人之间进行符合本办法第二十二条、第二十三条规定标准，且尚未达到第二十四条规定标准的关联交易，经董事会批准后生效（公司提供担保除外）。超过上述标准的关联交易，董事会应提交股东大会进行审议。

第四十条 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第四十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，有关股东还应当在股东大会上回避表决。

第四十二条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督，发表书面意见。监事会还应当在报告中对公司关联交易发表意见。

第四节 股东大会的审议

第四十三条 股东大会表决关联交易事项时，关联股东应当回避，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的股份数不计入有效表决总数。关联股东有权向股东大会作出解释和说明，阐明其观点。

第四十四条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系并主动提出回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会审计委员会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东；

（三）股东大会在审议有关关联交易的事项时，会议主持人应宣布该项交易为关联交易，明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关联关系；

（四）关联股东应主动回避；当关联股东未主动回避时，主持人及见证律师应当提醒并要求关联股东回避；非关联股东均有权要求关联股东回避；

（五）该关联股东关于该关联交易事项的投票表决票上应注明“关联股东回避表决”字样；

（六）在关联股东回避后，会议主持人应说明该议案减除其代表的股份数和会议有效表决总数；

（七）股东大会对关联交易事项审议和表决，由出席股东大会的非关联股东进行；该关联股东仍可参加该次股东大会其他非关联交易议案的审议和表决；

（八）关联股东擅自参与关联交易表决，其所投该关联交易事项之票按无效票处理。

第四十五条 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

第四十六条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十七条 关联交易涉及收购、出售、臵换资产的，还应参照中国证监会有关文件的要求，履行相应的程序。

第五节 关联交易审查要求

第四十八条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第五章 关联交易定价和管理

第四十九条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务等事项的交易价格。

第五十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第五十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第五十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关 联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第五十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五十四条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐次、逐月结算或按季结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；

（二）公司财务部门应按时结清价款；

（三）公司财务部应对公司关联交易执行情况进行跟踪，并将变动情况及时向公司审计委员会及董事会报告。每个季度结束后20天内，公司财务部应将公司发生的各项关联交易数量、金额、价格等情况书面报公司审计委员会备案；

（四）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第六章 关联交易的信息披露

第五十五条 公司与关联人进行本办法第二十二条、第二十三条和第二十四条所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。

第五十六条 对应披露的关联交易，公司董事会必须在董事会或股东大会做出决议后两个工作日内向交易所报送并公告关联交易内容。

第五十七条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事的意见；

（五）审计委员会的意见（如适用）；

（六）证券监管部门要求的其他文件。

第五十八条 公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的主要内容和定价政策；

（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；

（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（七）独立财务顾问的意见（如适用）；

（八）审计委员会的意见（如适用）；

（九）历史关联交易情况；

（十）控股股东承诺（如有）。

第五十九条 公司应在报告和半报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第六十至六十三条的要求分别披露。

第六十条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

（六）大额销货退回的详细情况（如有）；

（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

（八）按类别对当将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第六十一条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。第六十二条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第六十三条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第六十四条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本办法第二十二条、第二十三条和第二十四条的规定。并指定专人负责向公司董事会秘书提供相关资料，协助公司董事会秘书按规定程序办理公告。

第六十五条 控股子公司董事长或主要负责人对子公司关联交易是否符合公开、公平、公正原则向公司负责，必要时应以书面的形式及时、真实、准确、完整的向公司报告。

第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第六十六条 公司与关联人进行本办法第十五条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第六十七条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第六十八条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年报告之前，按类别对公司当将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在报告和半报告中按照第六十条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第六十九条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

第七十条 日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第七十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章 溢价购买关联人资产的特别规定

第七十二条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第七十三条至第七十六条的规定。

第七十三条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第七十四条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第七十五条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第七十六条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第九章 关联交易披露和决策程序的豁免

第七十七条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。第七十八条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第七十九条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

第八十条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第八十一条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第八十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本办法披露或者履行相关义务。

第十章 关联交易的执行和审计

第八十三条 公司与关联方签订的关联交易协议，应在该关联交易按决策权限，经公司总经理办公会、董事会或股东大会审议通过，并经关联交易各方签字盖章后正式生效。

第八十四条 公司与关联方之间签署涉及关联交易的协议，应当遵循以下原则：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。第八十五条 关联交易协议签订并在协议有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议的，合同双方当事人可签订补充协议以终止或修改原协议；补充协议可视具体情况即时生效或经批准后生效。

第八十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

第八十七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第八十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第八十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第九十条 公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第九十一条 公司审计稽核部应对关联交易的真实性、合法性、有效性、交易价格的合理性进行审计，审查是否符合公开、公平、公正的原则，看是否存在利用关联交易来操纵利润、转移资金的现象，并恰当地表达审计意见。

第九十二条 公司审计稽核部具体负责关联交易内部会计控制制度执行情况的监督检查，对涉及关联交易的各项经济业务提出意见或建议，以切实维护投资者和债权人的合法权益。

第九十三条 公司可以聘请中介机构或相关专业人员对本单位关联交易内部会计控制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其 中的重大缺陷提出书面报告。

第十一章 责任

第九十四条 公司及其关联人违反本办法规定进行关联交易的，应视情节轻重，追究相应责任，给公司造成损失或损害的，应承担赔偿责任，涉刑法的应追究刑事责任。

第十二章 附则

第九十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第九十六条 本办法由公司董事会负责解释。

第九十七条 本办法自公司股东大会审议通过后生效实施。

XXXX股份有限公司董事会

二○一一年六月

第五篇：公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为了规范公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务通过必要的关联交易准则顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《公司章程》和其它有关法律、法规的规定，制定本制度。第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关

联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;

2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定;

3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定;

4、关联董事和关联股东回避表决的原则;

5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。

第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章关联方和关联关系

第四条公司的关联方定义按照《企业会计准则》的规定执行，包括：

1、直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业；

2、合营企业；

3、联营企业；

4、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；

5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。

第五条关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第六条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

第三章关联交易

第七条关联交易是指公司及其控股公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。不论是否收受价款，公司与关联人之间存在以下交易或往来的，即视为关联人与公司之间的关联交易：

1、购买或销售商品；

2、购买或销售除商品以外的其它资产；

3、提供或接受劳务；

4、代理；

5、租赁；

6、提供资金（包括以现金或实物形式）；

7、担保和抵押；

8、管理方面的合同；

9、研究与开发项目的转移；

10、许可协议；

11、赠与；

12、债务重组；

13、非货币性交易；

14、关联双方共同投资；

15、法律、法规认定的属于关联交易的其它事项。

第四章关联交易的决策程序

第八条关联交易的决策权力

1、单笔或累计标的超过500万元（不含500万元）以上的关联交易，必须提请股东大会审议；

2、单笔或累计标的在50～500万元之间或占公司最近审计净资产0.5～3之间的关联交易，必须提交董事会会议审议；

3、单笔或累计标的在50万元以下的关联交易,由总经理办公会议决定并报董事会备案。作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加。

第九条

1、关联交易中涉及的所有关联人，应就该项关联交易的必要性、合理性提供充足的证据，同时提供必要的市场标准。

2、根据第八条规定的相应权力，提交相应的决策层审议。

3、决策层收到关联人有关资料后，应安排相应人员进行调研，形成就关联交易的必要性、合理性、市场标准、对公司可能带来的效益（直接或间接效益）或损失（直接或间接损失）等的调查报告，并在两周内向关联人反馈意见。

4、单笔或累计标的超过500万元的关联交易，应由公司董事会牵头安排调研。

5、关联人根据相关决策层的安排，参加相应会议。

6、关联人只对关联交易的公允性进行陈述，对关联事项应及时回避表决。

第十条公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：

1、个人只能代表一方签署协议；

2、关联方不能以任何形式干预公司的决策；

3、公司董事会会议就关联交易进行表决时，下列有利害关系的当事人属以下情形的，关联董事应予回避表决，但可参与审议讨论并提出自己的意见：（1）董事个人与公司的关联交易；（2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权；（3）按法律、法规和公司章程规定应当回避的其它情形。

4、公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应予回避表决。因特殊情况无法回避时，在本公司征得有权部门同意后，可以参加表决。但在股东大会决议中要作出详细说明，同时要对非关联人的股东投票情况进行专门统计，在该决议年报中予以披露。

第十一条公司监事会应对单独或累计标的超过500万元（不含500万元）以上的关联交易是否对公司有利发表意见，同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素，在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第十二条独立董事应对关联交易的公允性发表意见。

第十三条

500万元以上关联交易应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行，属于股东大会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可先签有关协议并执行，但仍须经股东大会审议并予以追认。

第十四条关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经股东大会审议确认后生效。

第五章附则

第十五条本制度由股东大会审议通过后生效。

第十六条本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。