【基金管理人登记】关联交易管理办法（5篇范文）

第一篇：【基金管理人登记】关联交易管理办法

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范上海谙盈投资管理有限公司（以下简称“公司”）关联交易，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《上海谙盈投资管理有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。

第三条 公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当按照本办法有关规定办理。

第四条 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面合同或者协议，合同或者协议内容应明确、具体，遵循平等、自愿、等价有偿原则，保证交易公平、公允。

第五条 公司股东、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 关联关系及关联人

第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第八条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

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（一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）公司直接或间接控制的子公司；

（四）由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任执行董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（五）持有公司5%以上股份的法人；

（六）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司执行董事、监事及高级管理人员；

（三）第九条第（一）项所列法人的执行董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女、兄弟姐妹、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、子女的配偶及其父母；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十一条 因与公司或关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，具有第九条、第十条规定情形之一的，为公司潜在关联人。

第三章 关联交易

第十二条 关联交易，是指公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或销售商品；

（二）购买或销售除商品以外的其他资产；

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（三）提供或接受劳务；

（四）租赁；

（五）担保；

（六）提供资金（包括贷款或股权投资）；

（七）代理；

（八）赠与；

（九）管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）许可协议；

（十二）债务重组；

（十三）共同投资；

（十四）一方代表另一方进行债务结算；

（十五）关键管理人员薪酬；

（十六）其他可能导致资源或者义务转移的事项。第十三条 公司关联交易应当遵循以下原则：

（一）诚实信用、平等自愿、等价有偿原则；

（二）公平、公正和公允原则；

（三）不损害公司和非关联股东利益原则；

（四）关联方如享有公司股东会表决权，除法定情况外，应当回避行使表决权；

（五）公司股东会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

第十四条 关联交易的价格应当遵循市场价格原则；如果没有市场价格，应当按照有关成本和合理利润确定，或者按照其他合理方法确定。交易双方应当在关联交易协议中明确交易价格，必要时应当明确定价依据。

第十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移

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公司的资金、资产及其他资源。

第十六条 公司执行董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司执行董事会采取相应措施。

第四章 关联交易决策

第十七条 公司针对关联交易事项进行决策时，任何关联人不得采取任何形式干预公司的决定。

第十八条 公司针对关联交易事项签署协议时，任何个人只能代表一方签署协议。

第十九条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到影响或者限制的；

（八）公司认定可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第二十条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参加投票表决，其持有的股份不计入有表决权票数，应由出席本次股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。

第二十一条 股东会对关联交易事项表决前，关联股东或者代理该股东出席股东会的代理人应当向股东会披露关联关系的性质和程度，并主动提出回避表决

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的申请。所有股东均有权披露其知悉的关联股东及其关联关系，并有权要求关联股东回避表决。对相关股东是否属于关联股东及是否需要回避表决存在争议的，由出席会议的股东所持表决权过半数通过决议，决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避表决，相关股东应当执行该决议。

第二十二条 对于每年发生的关联交易，公司在披露上一年度报告前，对本年将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议后披露。对于预计范围内的关联交易，公司在半年度报告和年度报告中予以分类，列表披露执行情况。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过关联交易预计总金额，公司应当就超出金额所涉及的关联交易按照如下权限提交股东会审议并披露：

单笔关联交易总金额超过人民币300万元（不含300万元），或者占公司最近一期经审计净资产绝对值超过10%（不含10%）的关联交易，由公司股东会批准后实施。

第二十三条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

第五章 附则

第二十四条 本办法的有关条款与有关法律、法规、规章、规范性文件或者《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规章、规范性文件或者《公司章程》的规定执行，并应及时修订本办法。

第二十五条 本办法所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“以外”不含本数。

第二十六条 本办法所称“控制”，指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制

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权：

（一）为公司持股50%以上的控股股东；

（二）通过实际支配公司股权能够决定公司执行董事选任；

（三）依其可实际支配的公司股权足以对公司股东会的决议产生重大影响； 第二十七条 本办法由公司执行董事拟订，提交公司股东会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。

第二十八条 本办法由公司执行董事负责解释。

上海谙盈投资管理有限公司

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第二篇：私募基金管理人关联交易管理制度

XX投资管理有限公司关联交易管理制度

第一章

总则

第一条

为保证本公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条

公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章

关联方和关联关系

第三条

公司关联方包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

(一)公司的投资者创办的公司；

(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

(四)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第四条

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)公司的投资者；

(二)公司的董事长；

(三)本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第五条

具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

(一)因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

(二)过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第六条

关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第七条

关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章

关联交易

第八条

关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

(一)购买或销售原材料、燃料、动力；

(二)购买或销售产品、商品；

(三)提供或提供劳务；

(四)委托或受托购买、销售；

(五)代理；

(六)租赁；

(七)提供财务资助(包括以现金或实物形式)；

(八)担保；

(九)管理方面的合同；

(十)研究与开发项目的转移；

(十一)许可协议；

(十二)赠与；

(十三)债务重组；

(十四)与关联方共同投资；

(十五)根据国家有关部门的规定认为应当属于关联交易的其他事项。

第九条

公司关联交易应遵循以下基本原则：

(一)符合诚实信用的原则；

(二)不损害公司及非关联股东合法权益原则；

(三)关联方如享有公司股东大会表决权，应回避表决；

(四)在投委会对事项进行表决时，有任何利害关系的股东应当回避；

(五)公司投委会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；

第十条

公司应采取有效措施，防止关联人以利益输送方式干预公司的投资，损害公司和非关联股东的利益。

第十一条

公司与关联人之间的关联交易，应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则。合同或协议内容应明确、具体。

第十二条

公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章

关联交易的决策

第十三条

公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

(一)任何个人只能代表一方签署协议；

(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定；

(三)投委会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

1.交易对方；

2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第四项的规定为准)；

5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第四项的规定为准)；

6.公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

(四)股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

1.交易对方；

2.拥有交易对方直接或间接控制权的；

3.被交易对方直接或间接控制的；

4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

6.根据国家有关部门规定认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十四条

公司投委会审议关联交易事项时，由过半数的非关联股东出席即可举行，投委会会议所做决议须经非关联股东过半数通过。

第十五条

出席投委会的非关联股东人数不足4人的，公司应当将该交易提交投委会大会审议。

第十六条

当出现是否为关联股东的争议时，由出席投委会会议过半数股东通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避。

第十七条

投委会大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。

第十八条

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

第十九条

当出现是否为关联股东的争议时，由出席股东会议的过半数股东通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。

第二十条

公司不得直接或间接向任何个人提供借款。

第二十一条

公司为不存在控制关系的关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在投委会审议通过后提交股东大会审议。

第二十二条

公司与关联方发生的金额在100万元至500万元之间的关联交易由投委会批准。前款交易金额在500万元以上的关联交易由股东大会批准。

第二十三条

公司与关联法人发生的金额在500万元以上，且占公司最近一期经审计的经济资产规模5%以上的关联交易，由公司股东大会批准。

第二十四条

不属于投委会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司办公会议批准，有利害关系的人士在公司会议上应当回避表决。

第二十五条

投委会对需股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十六条

投委会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

(一)关联交易发生的背景说明；

(二)关联方的主体资格证明(法人营业执照或自然人身份证明)；

(三)与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

(四)关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

(五)中介机构报告(如有)；

(六)董事会要求的其他材料。

第二十七条

股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十六条所列文件外，还需审核公司投委会以决议的形式对需股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表的书面审核意见。

第二十八条

股东大会、投委会、公司办公会议依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第五章

关联交易的管理

第二十九条

需投委会或股东大会批准的关联交易，原则上应获得投委会或股东大会的事前批准。

第三十条

如因特殊原因，关联交易未能获得投委会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第三十一条

关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第三十二条

公司不得为本制度第二章规定的任何关联法人或者自然人提供担保。

第六章

其他

第三十三条

有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由投委会秘书负责保管，保管期限为十年。

第三十四条

本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其它规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。

第三十五条

本制度由公司风控合规部门负责解释。

第三十六条

本制度自发布之日起实施。

第三十七条

第三篇：关联交易管理办法

关 联 交 易 管 理 办

二0一0年一月一日

法

目 录

第一章 总 则 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1 第二章 关联人和关联关系 „„„„„„„„„„„„„„„„2 第三章 关联交易的回避制度 „„„„„„„„„„„„„„„3 第四章 关联交易的审议程序 „„„„„„„„„„„„„„„4 第五章 关联交易的披露 „„„„„„„„„„„„„„„„„5 第六章 关联交易价格的确定和管理 „„„„„„„„„„„„6 第七章 其他相关事项 „„„„„„„„„„„„„„„„„„7 第八章 法律责任 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„8 第九章 附则 „„„„„„…………………………………………9

关联交易管理办法 第一章 总 则

第一条 为保证00000（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司及全体股东的合法权益，规范公司关联交易程序，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及美国纳斯达克证交所的有关上市企业关联交易基本要求和关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助（包括以现金或实物）；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（十七）美国纳斯达克证交所认定的其他交易。第三条 公司的关联交易应当遵守以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则。

（二）关联方若享有股东大会表决权，应当回避表决。

（三）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回 避。

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请独立财务顾问和专业评估师。

第二章 关联人和关联关系

第四条 本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）美国纳斯达克证交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁并具有民事行为能力的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）美国纳斯达克证交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第五条或第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或第六条规定情形之一的。第八条 本办法所称关联关系是指在财务和经营决策中，关联方直接或间接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第三章 关联交易的回避制度

第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本办法第六条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；

（六）美国纳斯达克证交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（六）美国纳斯达克证交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第四章 关联交易的审议程序

第十条 与关联人发生的关联交易由公司董事会审议决定。

第十一条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定：

（一）与关联人发生的交易金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

（二）根据本办法第八条规定，因关联董事回避后出席董事会的非关联董事 人数不足三人的。

第十二条 董事会就关联交易事项进行表决时，应保证独立董事参加并发表公允性意见，董事会、独立董事认为合适的情况下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。

第十三条 应披露的关联交易（指与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可并发表事前认可书面意见后提交董事会讨论审议。

第十四条 属于股东大会决策的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估。

第五章 关联交易的披露

第十五条 达到以下标准的关联交易必须按上海证券交易所的规定披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十六条 公司披露关联交易事项时，应当向美国纳斯达克证交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事意见；

（八）上美国纳斯达克证交所要求的其他文件。第十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、履约能力的分析；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

（六）若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（七）协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（八）对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交 易的全年预计交易总金额；

（九）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（十）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（十一）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（十二）美国纳斯达克证交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第六章 关联交易价格的确定和管理

第十八条 关联交易价格是指公司和关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或服务的交易价格。定价原则与方法：

(一)关联交易定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准；没有市场价格的，按照成本加成定价；既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价；

(二)交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

(三)市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格或费率；(四)成本加成价：以交易标的的成本为基础，加10%的合理利润确定交易价格或费率；

(五)协议价：由交易双方协商确定价格或费率。第十九条 关联交易价格的管理

(一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每清算，或者按照关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

(二)公司职能部门应对公司关联交易标的的市场价格及成本变动情况进行跟踪。及时掌握相关信息。

第七章 其他相关事项

第二十条 公司与关联人进行本办法第二条第（十一）至

（十四）项所列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。第二十一条 公司与关联人进行本办法第二条第（十一）至

（十四）项所列与日常经营相关的关联交易事项时，应当每年与关联人就每项关联交易订立书面协议，并按协议涉及的总交易金额提交最近一次董事会或股东大会审议。关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十二条 公司与关联人签订本办法第二条第（十一）至

（十四）项所列与日常经营相关的关联交易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，应当在报告和半报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况。协议主要条款发生显著变化的，应当重新签订关联交易协议，同时履行董事会或股东大会审议程序并及时披露。

第二十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）上美国纳斯达克证交所认定的其他交易。

第八章 法律责任

第二十四条 当公司发生控股股东侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第二十五条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定，协助控股股东及其关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，移交司法机关处理。

第二十六条 当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项做出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二十七条 当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。

第九章 附 则

第二十八条 本办法未列明事项或与法律法规、《美国纳斯达克证交所股票上市规则》及公司章程的规定不一致的，以法律法规、《美国纳斯达克证交所股票上市规则》及公司章程的规定为准。

第二十九条 本办法自公司董事会通过之日起实施，并由公司董事会负责解释。

第四篇：关联交易管理办法

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范公司（以下简称公司）的关联交易行为，控制关联交易风险，促进公司的安全、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》、《贷款公司管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律法规文件的规定，制定本办法。

第二条 公司的关联交易应当符合诚实信用及公平原则，且应当遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定。

第三条 公司关联交易委员会对关联交易实施监督管理。

第二章 关联方认定

第四条 公司的关联方按《中华人民共和国公司法》、《贷款公司管理办法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关规定确认，并遵循实质重于形式的原则。

第五条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

第六条 我公司的关联方具体确定为：

（一）我公司的关联自然人具有以下情形之一的自然人，为股份公司的关联自然人：

1、直接或间接持有股份公司5%以上股份的自然人；

2、股份公司董事、监事及高级管理人员；

3、直接或间接地控制股份公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、证券交易所或股份公司根据实质重于形式的原则认定的其他与股份公司有特殊关系，可能造成股份公司对其利益倾斜的自然人。

（二）我公司的关联法人具有以下情形之一的法人，为股份公司的关联法人：

1、直接或间接地控制股份公司的法人；

2、由前项所述法人直接或间接控制的除股份公司及其控股子公司以外的法人；

3、由股份公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除股份公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有股份公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、证券交易所或股份公司根据实质重于形式的原则认定的其他与股份公司有特殊关系，可能造成股份公司对其利益倾斜的法人。

7、我公司的控股子公司（我公司持股比例50%以上的公司，或者虽持股比例不足50%，但依其出资额或持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的公司）；

8、我公司、我公司的子公司单独或者共同持股10%以上的公司，或者持股不足10%但处于最大股东地位的公司；

9、我公司以其他方式控制或对其经营产生重大影响的公司。

股份公司与上述第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成上述第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于上述第2项所列情形者除外。

（三）我公司的控制方

1、我公司5%及以上名义股权的股东；

2、通过委托他人管理、代持股、共同持股、私下转让、抵押形式达到5%及以上股权的实际股东、名义股东；

3、通过其他方式投资我公司，并能对我公司的经营决策产生重大影响的机构和入股比例超过5%的自然人。

（四）受同一控制方控制的我公司之外的其他关联公司、我公司的关联自然人及与关联自然人相关的其他公司。

1、我公司实际控股股东控制的除我公司之外的关联企业；

2、公司自然人股东、高级管理人员、关键管理人员及其这些自然人的近亲属控制的公司；

3、其他。

第七条 本办法所称控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

本办法所称共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

本办法所称重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

计算关联自然人与我公司的交易余额时，其近亲属与公司的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与公司的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与公司的交易应当合并计算。集团客户是指同受某一企业直接、间接控制的两个或多个企业或组织。

第三章 关联交易

第八条 公司关联交易的范围包括：

（一）公司以贷款财产与其关联方发生的交易；

（二）公司以固有财产与其关联方发生的交易。第九条 公司的关联交易包括（但不限于）下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）代理；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。第十条 公司禁止的关联交易范围包括（但不限于）下列事项：

（一）公司以固有财产与其管理的贷款财产进行的交易；

（二）公司以不同贷款帐户下的贷款财产进行的交易；

（三）公司以固有财产为关联方融出资金或转移财产；

（四）公司以固有财产为关联方提供担保；

（五）以股东持有的本公司股权作为质押进行融资；

（六）公司以贷款财产为关联方提供担保；

（七）将贷款资金直接或间接运用于贷款公司的股东及其关联人；

（八）法律法规和中国银行业监督管理委员会禁止的其他关联交易。

第四章 关联交易业务规程

第十一条 关联交易的前提条件

公司开展关联交易，应当以公平的市场价格进行，逐笔向中国银行业监督管理委员会事前报告，并按照有关规定进行信息披露。第十二条 关联交易的操作流程

一、关联交易的认定程序

（一）业务部门的初步认定

业务部门在业务前期调查过程中，在项目尽职调查报告中除进行项目可行性分析、项目风险审查和内部风险控制机制评估外，还应初步认定所办理的业务是否涉及关联交易。如果认定为属于关联交易业务的，由办理该项目的具体业务部门按公司《关联交易管理办法》及《关联交易委员会工作规则》的相关规定向关联交易委员会汇报，由关联交易委员会按规定进行审批。

（二）关联交易委员会对关联交易的认定

关联交易委员会认为其他项目可能涉及关联交易的，有权要求业务部门提交该项业务的相关资料，对其是否涉及关联交易行为进行认定。认定为关联交易行为的，由关联交易委员会按照公司相关规定进行审批。

（三）计算关联方与公司的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与公司的交易应当合并计算。重大关联交易依据本办法第十六条认定。

二、关联交易的审批程序

具体审批程序参见公司《关联交易委员会工作规则》的规定。

三、每笔关联交易除进行关联交易审查之外，仍须履行投资决策审查和风险控制审查程序。涉及投资的关联交易还应当由具体业务部门进行项目可行性研究和论证，并经投资决策委员审查批准。

投资决策委员会及风险控制委员会应当根据各自的职责对每笔交易进行项目可行性审查及风险控制措施审查。

四、关联交易的业务办理程序

（一）签订交易文件

经批准的关联交易，须签订关联交易文件。关联交易文件由办理关联交易的部门保管，并制作复印件报关联交易委员会备案。

（二）资金划付和账务处理

财务部门根据交易文件进行资金划拨和账务处理。

（三）按规定进行信息披露。

（四）按规定进行关联交易的事后管理。第十三条 关联交易的事后跟踪检查和审慎管理

办理关联交易的具体业务部门对已经发生的关联交易应当严格进行事后跟踪检查和审慎管理，切实落实风险防范措施，加强关联交易项目管理，防范化解风险，保护各方合法权益。

第十四条 关联交易的定价原则及定价依据 关联交易应当依公平市场价格确定交易价格。

（一）公平市场价格是指：

1、存在公开市场价格，该价格视为公平市场价格；

2、不存在公开市场价格，以资产评估机构的评估为参考确定的价格；

3、不存在公开市场价格，经过多方询价后，建立在多方询价基础上的价格；

4、不存在公开市场价格，交易标的也不适宜进行评估，同时进行多方询价存在困难的，可以参考同类交易的市场价格。

上述公开市场价格，包括最近时期的证券、期货市场交易价格、公开拍卖的拍卖价格及招投标的中标价格等，但明知上述价格存在人为操纵情况的，不得作为公平市场价格。

（二）在以资产评估机构评估价格或同类交易的市场价格为参考确定公平市场价格时，除法律法规另有规定外，交易价格原则上应符合以下规定：卖出贷款财产，最终交易价格不低于贷款财产评估价格或同类市场价格的90%，以贷款财产买入或相当于买入目标财产，目标财产的最终交易价格不高于评估价格或同类交易的市场价格的110%。

（三）关联交易，涉及国有资产的，应符合国家国有资产管理的相关规定。

第五章 关联交易的信息披露

第十五条 发生关联交易的，公司应严格按照《贷款公司管理办法》、《贷款公司集合资金贷款计划管理办法》、《贷款投资公司信息披露管理暂行办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关规定，在向中国银行业监督管理委员会提供的报告中对关联交易做出说明。

第十六条 关联交易的信息披露形式和信息披露时间

一、关联交易的信息披露形式和信息披露时间应当遵守中国银行业监督管理委员会和财政部相关文件的具体规定。在此基础上，公司可以根据实际需要，采用电话、电子网络等形式披露相关信息。

二、财务会计方面对关联交易的信息披露的形式及时间 财务会计部门应当对关联交易在会计报表附注中做以下披露：

（一）关联交易的总量及重大关联交易的情况。未与公司发生关联交易的关联方，可以不予披露。重大关联交易应当逐笔披露，包括关联交易方、交易内容、定价原则、交易方式、交易金额及报告期内逾期没有偿还的有关情况等。关联交易方是公司股东的，还应披露该股东对公司的持股金额和持股比例。

重大关联交易是指公司固有财产与一个关联方之间、公司贷款财产与一个关联方之间、公司固有财产与贷款财产之间、贷款财产之间单笔交易金额占公司注册资本5%以上，或公司与一个关联方发生交易后，公司与该关联方的交易余额占公司注册资本20%以上的交易。

（二）企业与关联方发生关联交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括：

1、交易的金额。关联方交易的金额应当披露两年期的比较数据。

2、未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息。

3、未结算应收项目的坏账准备金额。

4、定价政策。

（三）关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。类型相似的关联方交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下，可以合并披露。

（四）对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露。企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易。

三、贷款业务及固有业务方面对关联交易的信息披露的形式及时间

关联交易应当向委托人、受益人进行信息披露的，由负责贷款业务信息披露的部门和人员按照有关法律法规文件的规定进行信息披露。受益人有权向贷款公司查询与贷款财产相关的信息，贷款公司应在不损害其他受益人合法权益的前提下，准确、及时、完整地提供相关信息，不得拒绝、推诿。其中涉及集合资金贷款信息披露时，必须采用书面形式。

（一）集合贷款计划涉及利益冲突或关联交易的，负责贷款业务信息披露的部门和人员应当制作《信息备忘录》，并在其中披露利益冲突或关联关系的性质和交易类型，可能发生的关联交易金额、占集合贷款计划的比例、定价政策和依据、公平的市场价格水平等，并阐明其对委托人和受益人利益可能产生的影响，以及拟采取的隔离措施；

（二）集合贷款计划推介结束后五个工作日内，负责贷款业务信息披露的部门和人员应当制作形成《集合贷款计划成立报告》，就该集合贷款计划下的贷款合同数与贷款资金总额向贷款文件中规定的人和监管部门披露。对于公司关联人作为该集合贷款计划委托人或受益人的情况，应当在披露文件中予以专项说明。

（三）集合资金贷款资金确定运用项目后，贷款业务人员应在五个工作日内形成《尽职调查报告》，在报告中，除进行项目可行性分析、项目风险审查和内部风险控制机制评估外，还应披露该项目是否涉及关联方交易。涉及关联方交易的，应进一步披露关联关系的性质和交易类型，可能发生的关联交易金额、占集合贷款计划的比例、定价政策和依据、公平的市场价格水平等。

（四）贷款计划设立后，负责贷款业务信息披露的部门和人员应当依贷款计划的不同，按季制作《贷款资金管理报告》和《贷款资金运用及收益情况表》，并专门向委托人、受益人做信息披露。

（五）贷款计划发生下列情形之一的，负责贷款业务信息披露的部门及人员应当在获知有关情况后三个工作日内向受益人披露，并自披露之日起七个工作日内向受益人书面提出公司采取的应对措施：

1、贷款财产可能遭受重大损失；

2、贷款资金使用方的财务状况严重恶化；

3、贷款计划的担保方不能继续提供有效的担保。

第六章 关联交易的记录保管

第十七条 公司应对关联交易进行详细记录，记录内容包括但不限于以下内容：

（一）交易形式；

（二）关联方及关联方关系的性质；

（三）交易标的；

（四）交易时间；

（五）交易价格和金额；

（六）定价依据。

第十八条 记录定价依据，应当明确以下内容：

（一）公开市场价格或评估价格，多方询价价格、同类交易的市场价格；

（二）经过多方询价确定价格的，多方询价的过程记录；

（三）如果交易价格与公开市场价格或评估价格、同类交易的市场价格差异较大的，应详细说明原因。

第十九条 贷款文件对关联交易的规定应当包含以下内容：

（一）是否允许公司进行关联交易；

（二）发生关联交易时，应向委托人及受益人披露的关联交易的内容、披露时间和方式；

（三）委托人或受托人对关联交易的其他规定。

第二十条 《关联交易委员会审批申请表》、《关联交易委员会关联交易审批表》及相关会议记录由关联交易委员会保存，尽职调查报告、关联交易文件、定价依据等材料由办理该关联交易的具体业务部门保存，并应当按照公司档案管理的有关规定归档。保存期限自贷款结束之日起不得少于15年。

第二十一条 本办法自公布之日起执行。

第五篇：关联交易管理办法

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范****有限公司（以下简称“公司”）关联交易，使关联交易过程透明化、公平化、市场化、维护公司及中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、（以下简称“股票上市规则”）等有关法律、法规和《公司章程》的夫妻，特制定本办法。

第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则

（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则

（三）依法及时披露的原则

（四）关联股东、与关联主衣任何利害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避。

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构做出专项报告。

第二章 关联人和关联关系

第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

（三）第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控制子公司以外的法人或其他组织。

（四）持有本公司5%以上股份的法人或者一致行为人。

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系、可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织

第五条 公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人。

（二）公司的董事、监事及高级管理人员

（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员。

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（五）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或者在未来12个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的，视同为公司关联人；过去12个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的，视同为公司关联人；

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式 途径及程度等方面进行实质判断。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人、应当与其存在关联关系的关联人情况及时告知本公司。

公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券交易所备案。

第三章 关联交易

第十条 关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）日常关联交易

1、购买原材料、燃料、动力。

2、销售产品、商品

3、提供或接受劳务

4、委托或受托销售。

（二）与日常经营不相关的非日常关联交易：

1、与关联人共同投资

2、购买或出售资产。

3、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金额资产、持有至到期投资等）。

4、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。

5、研究与开发项目的转移。

6、签订许可协议。

7、赠与或受赠资产。

8、债权或债务重组

9、提供财务资助。

10、提供担保（反担保除外）。

11、租入或租出资产。

12、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，公司独立董事要对该交易是否对公司有利、是否公平合理发表意见，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。

第十一条 关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

第四章 关联交易的决策程序

第十二条 以下关联交易事项由董事长审批：

（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易。

（二）与关联法人发生的交易金额在100万以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。

第十三条 以下关联交易事项必须提请董事会审议：

（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易

（二）与关联法人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（三）公司与关联人订立书面关联交易协议金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（四）对于公司拟与关联人达成的总额高于100万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易，应当经独立董事认可后方可提交董事会审议；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十四条 董事会审议关联交易的程序：

（一）审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

（二）该 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会所做决议须经非关联董事过半数通过。

（三）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。

第十五条 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还需聘请具备证券业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，在提交董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十六条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的。

（三）被交易对方直接或者间接控制的。

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的。

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）。

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）。

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的。

（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十七条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本办法第十三条、第十五条标准的，从其规定。

第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第十三条、第十五条规定：

（一）与同一关联人进行的交易。

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十九条 公司与关联人进行本办法第十条第（一）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十三条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审计；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十三条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一报告之前，对本公司当将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本办法第十三条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预付总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本办法第十三条、第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第五章 关联交易信息披露

第二十条 公司关联交易事项的信息披露应当依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向证券交易所提交以下文件：

（一）关联交易公告文稿

（二）关联交易的协议书或意向书

（三）董事会决议。

（四）关联交易涉及的政府批文（如适用）

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件

（七）独立董事和保荐机构意见。

（八）证券交易所要求的其他文件

第二十一条 公司发布的关联交易公告包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况。

（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见

（三）董事会表决情况（如适用）

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等。

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等。

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。

（九）股票上市规则规定的其他内容。

（十）中国证监会和证券交易所要求的有说明交易性质的其他内容。

第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法第十九条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务

第二十四条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致上市公司与关联人的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免履行审议程序及披露义务。

第二十五条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照股票上市规则及本办法规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

（四）证券交易所认定的其他情况。

第二十六条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除法律、法规及中国证监会、证券交易所另有规定外，可免于按照本办法规定履行相应程序和披露。

第六章 附则

第二十七条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。其中涉及向中国证监会或交易所说明、报告、公布、公告、披露者，以及涉及投资者关系者，仅当本公司成为上市公司后方为必须。

第二十八条 本办法的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。

第二十九条 本办法由公司董事会负责解释。