第一篇：XXXX公司合规管理制度
XXXX公司合规管理制度
第一章 总则
第一条 为加强公司合规管理工作，增强自我约束能力，促进公司业务规范、持续、稳健发展，有效防范合规风险，根据《中华人民共和国证券法》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《证券投资顾问业务暂行规定》和其他有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称合规，是指公司的经营管理活动和员工的执业行为应符合国家的法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称“法律、法规和准则”）。
第三条 本制度所称合规风险，是指公司或员工的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
第四条 本制度所称合规管理人员，是指合规总监、合规部门工作人员及各部门、各分支机构的专职或兼职合规风控专员。
合规管理人员应恪尽职守，全面、审慎地履行岗位职责，并承担履职尽职责任。
第五条 合规管理原则：
（一）全员全面合规原则：公司在制度建设和业务流程设计上，通过完善相关合规管理制度与机制，使合规管理体系覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、公司董事、监事、高级管理人员和公司所有员工，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。
（二）实用有效原则：公司合规管理的实施应从公司的业务规模、组织结构、发展状况、公司文化等实际出发，兼顾成本与效率，强化相关合规管理制度、流程设计的可操作性，提高合规管理的有效性。
（三）独立性原则：公司合规管理体系与经营管理体系相互独立；合规总监、合规部门按照法律、法规与准则独立履行合规管理职责，任何部门、机构和个人不得防碍、阻挠合规管理人员履行职责。
（四）科学创新原则：在公司已形成的管理方法和合规文化的基础上，积极借鉴国内外同行的先进经验，科学地通过制度性与灵活性的结合，对公司合规管理的定位、组织、机制、方法、手段等进行创新，以更好地为公司健康发展提供支持。
第六条 公司合规管理工作的目标是：
（一）通过合规管理体系的建设，使合规管理适应公司发展战略需求，并持续有效符合外部监管要求。
（二）形成公司内部约束长效机制，在全公司范围内营造全员“主动合规、人人合规、违规必罚”的合规氛围和机制。
（三）培育“合规从高层做起、全员全面合规、合规创造价值”的合规文化。
第二章 合规管理架构体系及合规职责
第七条 公司建立公司领导（风险控制委员会）——合规总监——合规部门——各部门分支机构专职及兼职合规风控专员四个层次的合规管理组织架构，负责对公司经营管理活动的合规风险进行识别、评估和管理。
公司领导、公司经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定，2
履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担最终责任。
公司高级管理人员依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担领导责任。
公司各部门和分支机构负责人应当加强对本部门和分支机构员工职业行为合规性的监督管理，对本部门和分支机构合规管理的有效性承担第一责任；
公司的全体员工都应当熟知与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担直接责任。
公司设立合规总监和合规部门，对公司及员工的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行合规监督检查、审查、咨询、教育培训等合规支持和合规控制职能。
第一节 公司领导及公司经营管理层
第八条 公司领导及公司经营管理层是公司合规管理的最高决策机构，具体履行以下合规职责：
（一）审议批准公司的合规管理基本政策，并监督其实施；
（二）领导并监督经营管理层合法合规经营管理；
（三）保证所负责的经营管理活动符合有关法律、法规和准则的要求；
（四）审议批准公司向中国证监会提交的公司半年度、年度合规报告；
（五）应和证券监管机构就公司合规管理和监管的相关问题进行动态、持续和双向的信息交流及行动协调。
（六）决定合规总监的聘任、解聘及报酬事项；
（七）保障合规总监及合规部门拥有充分的知情权和独立调查权。
（八）决定公司合规管理部门的设置及其职能；
（九）法律、法规或公司章程规定的其他合规职责。
第二节 合规总监的合规职责
第九条 合规总监是公司高级管理人员，向公司领导负责，对公司及工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
公司解聘合规总监应当有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。
合规总监不能履行职责或者缺位时，公司经营管理层应当指定一名高级管理人员代行其职责，并自指定之日起3个工作日内向公司住所地证监局做出书面报告。代行合规总监职责的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门，代行职责的时间不得超过六个月。公司应当在六个月内聘请符合任职条件的人员担任合规总监。
第十条 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门，不对具体经营管理活动进行决策。
第十一条 合规总监履行以下工作职责：
（一）组织拟订公司合规管理的基本制度，制订相关工作规则；
（二）督导公司各部门、分支机构根据法律、法规的变化，评估、制定、修改、完善内部管理制度和业务流程；
（三）对公司重大决策、新产品和新业务等进行合审查；
（四）为公司经营管理层、各部门及分支机构提供合规建议及咨询，对其经营管理行为和业务活动的合法合规性进行监督。
（五）拟订年度合规工作计划，制订年度合规费用预算和人员编制计划。
（六）领导合规部门工作，组织、指导、督促合规部门履行合规职责，对合规部门的工作进行考核，统筹管理合规管理人员的任免、薪酬及奖惩；
（七）对员工行为的合规性和遵守职业操守的情况进行监督；(八)对公司和员工的违法违规行为进行质询、调查，提出处理意见，督促整改度按规定报告；
（九）处理涉及公司和员工违法违规行为的投诉、举报；
（十一）向台领导提交定期合规报告和临时合规报告；
（十二）制定合规手册，组织合规培训；
（十三）及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监管机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
（十四）与监管部门进行日常联系沟通，对监管部门要求出具意
见的材料及信息等进行合规审查并出具意见，履行向监管部门的报告义务。
（十五）法律、法规、规范性文件及台领导授予的其他职责。
第三节 合规部门的合规职责
第十二条 合规部门是合规工作的日常管理部门，向合规总监负责，在合规总监的领导下协助经营管理层有效识别和管理公司合规风险并对公司经营管理活动的合规性进行监督。
第十三条 合规部门履行以下职责：
（一）协助合规总监制订、修订公司的合规制度和年度合规工作计划，并推动其贯彻落实；
（二）为业务和管理部门提供法律、合规咨询，当相关法律、法规发生变化时，对时对有关制度、经营管理活动进行合规性研究，提出合规建议及法律支持；
（三）对公司制度、操作流程和业务规则进行合规性审查，协助建立完善的制度体系。
（四）对公司重大决策及新产品、新业务进行合规性审查，并提出相关合规建议；
（五）防范利益冲突，组织或督促“信息隔离墙”制度的有效实施，在必要的时候对特殊交易进行审查；
（六）针对不同业务、不同部门进行合规检测、检查，对不合规事项进行调查、处理；
（七）对公司的合规风险进行识别、评估，并持续跟踪公司合规
风险的变化，定期向公司经营管理层进行合规风险信息通报；
（八）组织建设合规管理信息技术平台；
（九）组织合规培训及法律宣传教育，制定合规手册；
（十）及时处理违规事项的举报；
（十一）组织协调公司开展反洗钱工作；
（十二）审核合同及制定标准示范文本；
（十三）代表公司处理涉及诉讼、仲裁、行政处罚等法律事务以及其他重大突发风险事件；
（十四）其他职责。
第十四条 合规部门在履行合规管理职责时，经合规总监同意，可以公司名义聘请外部专业机构或人员协助工作。
第五节 各部门、分支机构及合规风控专员的合规职责 第十五条 各部、分支机构在合规管理工作上接受合规总监、合规部门的监督与指导，并履行以下合规职责：
（一）执行法律、法规和准则，监督管理本部门及员工执业行为的合规性，对本部门合规管理的有效性承担责任；
（二）自行或根据合规管理部的督导，评估、制定、修改和完善本部门内部管理制度和业务流程；
（三）定期对本部门合规管理制度及流程的有效性及合规管理的执行情况等进行自查和评价，并按规定向合规管理部报告；
（四）发现本部门违法违规行为或合规风险隐患时主动及时向合规总监或合规部门报告，并积极妥善处理，落实责任追究，整改完善相关制度和流程；
（五）组织本部门员工的合规培训；
（六）公司规定的其他合规职责。
第十六条 公司在各部门及分支机构设立专职或兼职的合规风控专员，具体组织落实本部门的合规管理事宜。其主要职责如下：
（一）内控建设：监督本部门学习并执行外部立法与公司内部规范；协助并指导本部门的制度流程建设，组织落实合规风险的控制措施，并及时修订完善合规管理流程建设，组织落实合规风险的控制措施，并及时修订完善合规管理信息系统有关本部门的合规矩阵内容。
（二）合规检查：按照要求，做好本部门的日常合规检查和专项合规调查，并就可能存在的违规事项和潜在风险与相关责任人进行沟通并向合规部门汇报；协助合规部门或审计部门完成对本部门的检查工作，并对整改事项进行跟踪督导，督促本部门将整改结果及时反馈给合规及审计部门。
（三）监管沟通：协助本部门负责人做好与监管部门的沟通工作；配合监管部门的检查和调查等工作；及时了解监管动态，配合执行并向合规部门汇报。
（四）咨询审核：负责本部门日常合规咨询、审核，包括对外报告、合同审核，法律纠纷处理，协助办理司法冻结，以及对本部门上报合规部门的咨询或审查事项应先行审查并签署意见。
（五）反洗钱：充当本部门反洗钱工作专员的角色，督导或组织本部门开展反洗钱工作。
（六）合规文化建设：协助本部门负责人开展合规文化宣导与培训工作，推动合规文化建设。
（七）风险报告：就本部的合规风险管理情况及时向合规部门及本部门负责人报告；对于发现的合规风险事件或隐患，有权独立向合规总监和合规部门报告。
（八）完成合规部门安排的其他合规管理工作。
公司合规总监可以立法、监管环境的变化有公司发展实务适时调整风控专员的职责
第六节 公司全体员工的合规职责
（一）熟知并严格遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则；
（二）主动识别、控制其执业行为的合规风险；
（三）拒绝执行违规的经营管理及执业行为，并对发现的违法违规行为或合规风险隐患，主动、及时地向合规总监或合规管理部报告。
（四）对执业过程中遇到的难以判断的合规风险，应主动寻求合规咨询、合规审查等合规支持；
（五）公司规定的其他合规职责。
第三章 合规管理常规事务
第十七条 公司合规管理常规事务包括合规风险的主动识别与评估、合规咨询与审查、合规培训、合规监督检查与监控、合规提醒、警示与合规谈话、报告与反馈等一系列活动。
第一节 合规风险的识别与评估
第十八条 公司应当全面识别、评估公司所有业务活动的合规风险，主要包括但不限于以下事项：
（一）证券业务行为，包括投资顾问、研究咨询、私募基金发行与管理、客户服务、投诉与举报、广告宣传、新业务的开展、新业务方式的拓展等；
（二）重大决策事项，包括对外担保、融资、投资、重大资产的购置和处置、机构设立、变更、合并、撤销以及战略合作等行为；
（三）员工执业行为，如是否取得适当的从业资格、是否夸大销售、是否误导客户、是否承诺收益、是否损害客户利益和公司利益、是否存在利益冲突、是否涉嫌商业贿赂等行为。
第十九条 在合规风险识别的基础上，应用一定的方法评估其对公司运营产生影响的程度，对合规风险做出评级和相应的控制措施。
第二十条 公司的经营管理活动涉及到第十八条所列事项的，直接从事业务经营活动的部门或分支机构应主动进行尽职调查和合规风险的识别，并提出相应的控制措施，对需要咨询的事项应该及时咨询合规管理部。
合规总监认为法律、法规和准则的规定不明确，难以对公司及员工的经营管理和执业行为的合规性做出判断的，应及时向监管机构或自律组织咨询。
第二节 合规咨询与合规审查
第二十一条 公司各部门及员工应对经营管理及执业过程中涉及到的合规事项及时、主动寻求合规咨询或合规审查等合规支持。
各部门及员工应就下列事项在第一时间及时向合规管理部或合 10
规管理人员提出咨询或审查需求，合规管理部或合规管理人员应在合理的时间内作出回复或组织专项小组提前参与。
（一）开展新业务、推出新产品、拓展新的业务方式等重大业务决策时；
（二）拟谈判和签署金额巨大的合同前；
（三）所开展的业务是现有法律法规、准则和公司内部规章制度中没有明确规定或遇到其他难以判断的合规风险时；
（四）内部重要管理制度和业务流程的合规性审查；
（五）公司对外签署的合同等各种法律文件的合法合规性审查；
（六）监管机构明确要求出具合规意见的各类事项的审查；
（七）公司制度、流程中规定必须经合规审查的其他事项等。第二十二条 公司重大业务做出决策前，应经合规审查。对合规管理部或合规管理人员认为存在明显合规风险的事项，业务部门应及时进行整改；如合规管理部或合规管理人员与业务部门存在重大分歧，无法达成一致意见时，业务部门应立即暂停业务实施，并同时向上级管理部门报告，直至上级管理部门出具明确的意见。
第二十三条 各级合规管理人员应持续关注法律、法规和准则的最新变动，组织和督促相关部门对相关内部规章制度或业务流程进行必要的改进，确保其合规性和有效性。
第三节 合规培训
第二十四条 公司合规管理部应当与人力资源部门建立协作机制，制订合规培训计划，开发有效的合规培训和教育项目，定期组织
合规培训工作。
合规培训应通过考试检测培训效果，对测试不合格的，要继续参加培训并记入当年绩效考核。员工新入司、中层干部新聘，应当接受合规培训，未经培训或培训不合格不得上岗。
第四节 合规监督检查与监控
第二十五条 合规监督检查工作的内容主要包括各部门遵循法律、法规及准则的情况、公司合规管理机制实际运行的有效性、违规事件的整改情况等。
第二十六条 公司各部门负责人负责对本部门合规管理的有效性进行日常和定期的自我检查和评价，向合规管理部提供风险信息和提交定期合规报告。
第二十七条 对在检查过程中发现的合规风险，合规管理部应向有关部门发出书面整改通知，有关部门应及时整改并回复；对检查过程中发现的重大风险或合规管理体系、制度中的重大缺陷等还应及时向合规总监和公司总裁做出书面汇报。
第二十八条 合规监控的重点是监控公司的某些行为以发现潜在的违反法律、法规或准则的情况，主要包括反洗钱、反商业贿赂、利益冲突、信息隔离、市场监督、客户投诉、内部举报等。
第二十九条 根据公司规定，合规管理部及合规管理人员有权对公司内部的违法违规行为或合规风险隐患进行调查，并就调查情况和调查结论作出报告，报送公司领导及公司经营层。
第三十条 公司通过建立合规督办机制，对涉嫌违规事项或风险隐患进行跟踪、监控和督办，以及时化解合规风险。
第五节 合规公告、合规警示和合规谈话提醒
第三十一条 各级合规管理人员应持续关注法律法规、准则和外部监管规定的变化，根据公司各项业务的开展情况，及时提醒各部门及员工注意避免有可能产生的合规风险，提醒以公告的形式在公司范围内通知。
第三十二条 合规管理部或合规管理人员通过合规检查、受理投诉举报、内控平台及其他系统监控等多种方式，对发现的违规事项或合规风险隐患向相关部门进行合规警示提醒。
第三十三条 各级合规管理人员发现公司部门或员工存在以下情形，或认为确有必要时，可以提出合规谈话建议，由相关部门负责人或合规总监约请相关人员进行谈话：
（一）部门或员工涉嫌违反国家法律、法规、监管机构或公司相关规定的；
（二）部门或员工行为可能损害公司声誉的；
（三）部门或员工行为损害员工利益的；
（四）公司规定的其他情形。
部门负责人约请相关责任人谈话时，合规管理人员必须在场。第三十四条 合规警示和合规谈话纳入公司对各部门的合规管理绩效考核范围。
第六节 信息隔离墙
第三十五条 信息隔离墙是指通过对公司投资银行、经纪、自营、资产管理、研究咨询等主要业务部门之间，在人员、业务、物理
空间、信息系统、资金、账户等方面的独立运作、分开管理，控制或者隔离内幕信息和保密信息在公司内部的流动，防止内幕交易行为，保障公司合法合规运营的内部控制措施。
第三十六条 合规总监、合规部门负责组织实施公司信息隔离墙制度。
公司各部门及分支机构为保障公司信息隔离墙制度的实施，应当根据部门职责和实际业务需要制定并有效实施有关内幕信息和保密信息的监控和管理细则。
第三十七条 公司应当切实防范公司与客户、客户与客户之间的利益冲突。在公司与客户之间发生利益冲突时，应当遵循“客户优先”的原则审慎处理；在公司不同客户之间发生利益冲突时，应当遵循“公平对待”的原则处理。对于难以避免的利益冲突，公司应当及时向客户披露有关信息和风险。
第三十八条 全部部门利用风险监控系统、合规管理信息系统等工具，以以下信息隔离内容进行管理及检测：
（一）限制清单、观察清单的建立和维护；
（二）对跨墙行为进行审批，采取跨墙后的限制措施，检测员工静默期规定遵守的情况；
(三)员工行为检测
（四）内幕信息知情人证券帐户申报管理；
（五）其他信息隔离墙检测。
第七节 合规报告与反馈
第三十九条 合规报告包括定期合规报告和不定期合规报告。定期合规报告包括各部门定期向合规管理部提交的合规报告和公司向中国证监会提交的公司中期合规报告和年度合规报告。
公司领导、公司经营管理层应当对公司的中期合规报告与年度合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由。
不定期合规报告包括一般合规风险和重大合规风险报告。第四十条 定期合规报告的报告人是公司各部门和负责履行合规管理职责的归口部门或岗位。不定期合规风险报告的报告人可以是公司所有部门和员工。
第四十一条 就特定合规事项，各级合规管理人员原则上应首先向本部门或本层级负责人报告，同时报告上级合规管理部门。
根据公司相关规定，也可在同时报告的基础上，向更高层级管理人员或外部监管机构进行跨级报告，跨级报告只能向上逐级跨越。
第四十二条 出现下列情形之一，合规总监可向监管机构跨级报告：
（一）公司出现重大违法违规行为或合规风险隐患；
（二）已报告的合规风险没有得到公司领导、公司经营管理层的有效处理；
（三）监管机构认为有必要上报时。
第四十三条 出现下列情形之一，各级合规管理人员可在分级报告的同时跨级上报：
（一）发现突发紧急事件，已超出部门处置能力，不同时跨级上报可能会造成更严重后果的；
（二）对本部门违规操作，同级管理人员在规定期限内未及时纠正；
（三）发生重大有争议事件，部门内部意见存在分歧，需要上级管理部门进行决策的；
（四）上一级管理层指定要求上报的；
（五）国家法律、法规、公司规章制度认为需跨级报告的事项。第四十四条 定期合规报告或不定期合规报告应按照公司合规报告制度的规定进行报送。
第八节 合规管理的档案与留痕
第四十五条 公司建立合规档案的全方位留痕和档案管理制度。合规总监与合规管理部应将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、合规监督文档、合规总监签署的公司文件、合规检查工作底稿、投诉举报记录等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。
第四章 合规管理人员管理规范与履职保障
第四十六条 合规总监应当具备良好的道德情操和职业操守，勤勉尽责，严守商业秘密和工作纪律。合规总监应当符合法律法规和监管部门规定的任职条件，依法履行任职手续。
第四十七条 合规总监不能履行职责或者缺位时，公司公司领导及公司经营管理层可以召开临时会议指定一名高级管理人员代为履行职务，代行合规总监的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部
门，代为履行职务的时间不得超过6个月。
第四十八条 合规管理人员应当符合以下要求：
（一）合规管理人员应当具备履行职责所必需的专业素质，能够正确理解法律、法规和行业准则。
（二）合规管理人员应当通过持续、系统的教育和培训，提高执业素质。
（三）合规管理人员应当具备正直、敬业的精神，不得屈服于任何机构和个人的压力或不当影响，对于侵犯客户及公司利益的指令或者授意应当予以拒绝，对公司经营管理的合规情况做出独立、客观的判断。
（四）合规管理人员应当具有必要的业务经验，了解证券业务运作，并具有分析、沟通和处理问题的能力与技巧。
（五）合规管理人员履行职责过程中，对与本人利益冲突的事项应当主动回避。
（六）合规管理人员应当保留工作底稿和工作记录，出具的报告应当事实清楚、依据从分、建议合理。
（七）合规管理人员应当严格遵守保密制度，对履行职责中掌握的非公开信息负有保密义务，不得违反规定向其他机构、人员泄露非公开信息。
第四十九条 公司根据合规管理需要，应配备充足数量的合规管理人员，建立合规管理人员定期交流换岗和培训制度，确保各级合规管理人员具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和工作职级。合规管理人员的薪酬待遇应不低于公司同级别管理人员的平均水平。
公司应当为合规总监和合规部门开展工作提供足够的费用支持，保障合规工作的正常进行。
第五十条 公司主要业务部门或公司指定部门的合规风控专员可专员或兼职，但不得担任与合规管理职责相冲突的职责，实行派出制并接受合规管理部门和合规总监的垂直管理和考核。
第五十一条 合规总监及合规部门在对合规风控专员进行合规考核或者合规评价时，有合理理由认为合规风控专员的合规工作不称职的，可以要求合规风控专员限期自查并纠正，或者直接撤换合规风控专员。
第五十二条 各部门或分支机构更换合规风控专员的，应在作出决定的两个工作日内将解聘理由以及拟聘合规风控专员的简历与履职情况书面报合规部门备案，合规总监或合规部门如对各部门或分支机构解聘合规风控专员或拟聘合规风控专员的资质条件有异议的，应在五个工作日内提出反馈意见，各部门或分支机构应据此作出合理解释或重新作出决定。
第五十三条 合规管理人员在履职中享有以下权利：
（一）知情权。有权参加或列席与履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要的信息，公司相关部门和员工应当给予密切配合。
（二）检查与调查权。根据履行职责的需要，有权开展常规合规检查，有权对违规事项及合规风险隐患进行调查，经营管理层，各部门及员工应予以配合。
（三）报告权。合规总监有权按照法律法规的规定直接向公司领导、公司经营管理层、监管部门及自律组织报告；合规风控专员有 18
权直接向合规总监或合规部门报告。
（四）合规考核权。通过对各部门或人员的合规情况的综合评价，有权对其进行合规考核，并纳入公司绩效考核体系中。
（五）处理建议权。根据公司合规问责等有关规定，对于合规风险事件及相关责任部门、人员有权提出处理意见和整改建议，并跟踪监督、检查整改措施的制定和落实情况。
第五章 合规问责、举报与绩效考核
第五十四条 本制度所称“合规问责”是指公司对不履行或不正确履行应负的合规职责而导致公司受到或可能受到法律制裁、监管处罚、重大财务损失、声誉损失等严重后果及其他合规风险的行为进行责任追究。
第五十五条 公司遵循“谁主管，谁负责；谁运营，谁负责”的理念，建立明确的合规问责机制，规定和落实公司各级各岗位人员的合规职责，明确调查处理和责任认定的程序，确保发现、处理违规行为时责任明确、措施及时有效。
合规问责的对象包括公司各级合规管理人员、各级管理人员及公司员工。
第五十六条 公司对违法违规行为进行严格的责任追究。违法违规行为的责任追究工作，由公司合规部门等相关部门单独或联合组成调查组进行调查核实并进行定性分析，经公司认定后由公司人力资源部门会合规部门等相关部门提出合规问责处理意见，报公司审批后执行。
第五十七条 各部门、分支机构对合规部门等相关部门进行的合规问责调查等事项应予以积极配合，并按要求提供相关的信息资料。
第五十八条 对于隐瞒合规风险事件的，以及被合规问责后仍再犯或未按规定整改的，公司予以从严处理；对于主动报告合规风险并主动纠正整改以及部门内部严肃处罚的，公司视情况给予主动报告部门或人员从轻、减轻或免除处罚.第五十九条 公司建立违规举报制度，保障每一位员工都能够正常行使举报违法违规行为的权利。
第六十条 公司将合规管理的有效性和执业行为的合规性，纳入高级管理人员、各部门和分支机构及其工作人员的绩效考核范围。
合规管理部协助合规总监，对公司各部门和分支机构日常的合规管理能力和合规状况进行跟踪评价并计入考核。
第六章 合规评价
第六十一条 公司每年应委托外部专业机构对公司合规管理有效性进行全面评价。必要时，也可由公司聘请熟悉证券行业合规管理工作的外部专业机构或专家协助开展评估工作。
第六十二条 合规有效性评估应充分考虑合规管理环境、合规风险识别与评估、合规管理控制措施、合规管理信息沟通与反馈、合规管理监督等要素，不能因偶然出现违规事件或被采取监管措施，而全盘否定公司合规管理的有效性；也不能因公司一段时间内未发生违规事件或未被采取监管措施而简单认定其合规管理是有效的。
第六十三条 评价工作结束后，公司应向公司领导和经营管理层提交评估报告，并向广东证监局报关合规有效性评价报告。
第六十四条 对于评价中发现的问题，公司相关部门应及时制定整改方案、明确整改责任人和整改时间表，认真抓好整改。合规总监应督促相关部门适时推进整改落实工作，以不断完善公司合规管理体
系，提高合规管理的有效性。
第七章 附则
第六十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和准则，以及公司章程的规定执行。
第五十三条 本制度自公司经营管理层审议批准后实施，由公司合规部门负责本制度的解释。
第二篇：公司合规管理制度(试行)
山西证券股份有限公司合规管理制度（试行）
目录
第一章 总则
第二章 合规管理机构设臵及合规职责
第一节 董事会和监事会 第二节 高级管理层
第三节 各部门、分支机构及全体员工 第四节 合规总监与合规管理部
第三章 合规管理部与其它内部控制部门的分工与协调 第四章 合规管理运行机制
第一节 合规风险的识别与评估 第二节 合规咨询与合规审查 第三节 合规培训
第四节 合规监督检查与监控
第五节 合规公告、合规警示和合规谈话提醒 第六节 合规报告与反馈 第七节 合规管理的档案与留痕 第五章 合规举报、问责与考核 第六章 附则
第一章 总则
第一条 为促进公司加强内部合规管理，有效识别和主动管理、防范、处臵合规风险，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》和其他有关规定，制定本制度。
第二条 公司合规管理的目标是通过构建合规管理体系，提高全体员工的合规意识，建立有效规避合规风险的长效机制，确保公司依法经营、合规运作，促进公司的可持续发展。
第三条 本制度所称合规是指公司及员工的经营管理和执业行为应符合国家的法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称“法律、法规
和准则”）。
本制度所称合规风险是指公司或员工的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
第四条 本制度所称合规管理是指公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。
合规管理是公司全面风险管理的一项核心内容，也是内部控制的一项基础性工作。
第五条 公司树立 “合规是经营底线”、“合规创造价值”、“合规人人有责”等合规理念，倡导并推行诚信和正直的道德行为准则和公司价值观念，提高所有员工的诚信意识与合规意识，形成良好的合规文化。
第六条 公司合规管理应遵循以下原则：
（一）全员全面合规原则：公司在制度建设和业务流程设计上，通过完善相关合规管理制度与机制，使合规管理体系覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、公司董事、监事、高级管理人员和公司所有员工，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。
（二）实用有效原则：公司合规管理的实施应从公司的业务规模、组织结构、发展状况、公司文化等实际出发，兼顾成本与效率，强化相关合规管理制度、流程设计的可操作性，提高合规管理的有效性。
（三）独立性原则：公司合规管理从制度、组织和人员安排上保证合规管理的独立性，并按照双线分离、多线制衡的模式，使合规管理部门与其他内控部门一起积极促进与经营管理的有效制衡。
（四）科学创新原则：在公司已形成的管理方法和合规文化的基础上，积极借鉴国内外同行的先进经验，科学地通过制度性与灵活性的结合，对公司合规管理的定位、组织、机制、方法、手段等进行创新，以更好地为公司健康发展提供支持。
第二章 合规管理机构设臵及合规职责
第七条
公司董事会、监事会依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担最终责任。
公司高级管理人员依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担领导责任。
公司各部门和分支机构负责人应当加强对本部门和分支机构员工职业行为合规性的监督管理，对本部门和分支机构合规管理的有效性承担第一责任；
公司的全体员工都应当熟知与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担直接责任。公司设立合规总监和合规部门，对公司及员工的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行合规监督检查、审查、咨询、教育培训等合规支持和合规控制职能。
第一节 董事会和监事会
第八条 公司董事会是公司合规管理的最高决策机构，具体履行以下合规职责：
（一）审议批准公司的合规管理基本政策，并监督其实施；
（二）审议批准公司向中国证监会提交的公司半、合规报告；
（三）决定合规总监的聘任、解聘及报酬事项；
（四）决定公司合规管理部门的设臵及其职能；
（五）法律、法规或公司章程规定的其他合规职责。董事会授权其下设的风险控制委员会履行以下合规职责：
（一）审查公司的定期合规报告；
（二）定期或不定期对公司合规管理的有效性做出评估；
（三）听取合规总监关于合规事项的报告，并向董事会提出意见和建议等。董事会可授权其下设的审计委员会通过审议内外部审计报告，对公司合规管理及内部控制的有效性做出评估。
第九条 公司监事会根据法律法规和公司章程的规定对董事会和高级管理层履行职责的合规性进行监督。
第二节 高级管理层
第十条 公司高级管理层负责制定具体的合规政策并监督执行，具体履行以下合规职责：
（一）根据董事会批准的合规基本政策，建立健全公司合规管理组织架构，设立合规管理部门，并为其履行职责提供充分条件；
（二）制定具体的合规政策并监督其有效执行；
（三）明确合规部门与其它内部控制部门之间的职责分工；
（四）向董事会（风险控制委员会）提交公司半、合规报告；
（五）组织内部有关机构和部门或者委托外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决合规管理中存在的问题；评估每年不得少于一次；
（六）法律法规或公司章程规定的其他合规职责。
第三节 各部门、分支机构及全体员工
第十一条 公司各部门及分支机构（以下统称“各部门”）负责人的合规职责：
（一）执行法律、法规和准则，监督管理本部门及员工执业行为的合规性，对本部门合规管理的有效性承担责任；
（二）自行或根据合规管理部的督导，评估、制定、修改和完善本部门内部管理制度和业务流程；
（三）定期对本部门合规管理制度及流程的有效性及合规管理的执行情况等进行自查和评价，并按规定向合规管理部报告；
（四）发现本部门违法违规行为或合规风险隐患时主动及时向合规总监或合规部门报告，并积极妥善处理，落实责任追究，整改完善相关制度和流程；
（五）组织本部门员工的合规培训；
（六）公司规定的其他合规职责。第十二条 公司全体员工的合规职责：
（一）熟知并严格遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则；
（二）主动识别、控制其执业行为的合规风险；
（三）拒绝执行违规的经营管理及执业行为，并对发现的违法违规行为或合规风险隐患，主动、及时地向合规总监或合规管理部报告。
（四）对执业过程中遇到的难以判断的合规风险，应主动寻求合规咨询、合规审查等合规支持；
（五）公司规定的其他合规职责。
第四节 合规总监与合规部门
第十三条 合规总监是公司的合规负责人，合规总监不得兼任与合规管理职
责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。
合规总监为公司高级管理人员，由公司总裁提名，董事会决定聘任，并经公司住所地证监局认可。合规总监应正直诚实、品行良好、勤勉尽责，具备中国证监会规定的其他任职条件。
第十四条 公司解聘合规总监应当有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。
合规总监不能履行职责或者缺位时，公司董事会应当指定一名高级管理人员代行其职责，并自指定之日起3个工作日内向公司住所地证监局做出书面报告。代行合规总监职责的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门，代行职责的时间不得超过六个月。公司应当在六个月内聘请符合任职条件的人员担任合规总监。
第十五条 合规总监对公司及员工的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，具体履行以下合规职责：
（一）评估法律、法规和准则发生变动后对公司合规管理的影响，及时建议公司董事会或高级管理层并督导公司有关部门，修改、完善有关管理制度和业务流程；
（二）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查并出具审查意见，对监管机构和自律组织要求合规总监出具意见的专项报告或申请材料出具合规审查意见；
（三）组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度，按照公司规定为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询，组织合规培训，处理涉及公司和员工违法违规行为的投诉和举报；
（四）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当按公司规定及时向公司总裁和董事会报告，同时向公司住所地证监局报告。有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向自律组织报告。保持与监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和自律组织的工作；
（五）法律法规或公司章程规定的其他合规职责。
对公司的违法违规行为，合规总监已经按照规定履行制止和报告职责的，免除责任。
第十六条 公司设立合规管理部，协助合规总监工作，对合规总监负责，按照公司规定和合规总监的安排履行以下合规职责：
（一）组织拟定公司的合规管理制度，制定并执行合规管理工作计划，实施合规风险评估、测试和监控，对各部门及工作人员的经营管理及执业行为的合规
性进行监督检查；
（二）根据法律法规和准则的变化督导相关部门修改、完善有关管理制度和业务流程，分析法律法规和监管政策，为公司高级管理人员、各部门及员工提供合规咨询和建议；
（三）按照规定对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等出具合规审查意见，负责受理违规违纪行为的举报和投诉，负责组织开展合规培训工作；
（四）按照规定向合规总监报送合规报告，协助合规总监组织实施反洗钱和信息隔离墙制度等，保持与证券监管机构、自律组织日常的工作联系，跟踪、评估监管意见和报告监管要求的落实情况；
（五）负责公司合同审核、司法诉讼等相关法律事务；
（六）公司规定的其他合规职责。
第十七条 公司在各部门及分支机构设臵专职合规管理岗，对合规管理部负责，接受合规管理部的监督、指导与管理。具体履行以下合规职责：
（一）积极支持和协助本部门负责人严格执行公司制定的各项管理制度及流程并予以监督，有效管理本部门的合规风险；
（二）组织或督导对本部门的管理制度及流程进行修订和完善并对其有效性提出建议，对本部门经营管理中涉及到的合规事项进行审查、监督和检查，监督、跟踪本部门有关违规事项的整改情况并向合规管理部汇报整改效果；
（三）对发现的合规风险应按照公司规定向部门负责人和合规管理部报告，必要时可以越级报告；
（四）对本部门提交的定期合规报告进行审查并签署明确意见，向合规管理部定期报送工作报告；
（五）协助本部门内部开展相关合规培训工作，为本部门员工提供合规咨询；
（六）公司规定的其他合规职责。
第十八条 公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令和干涉其工作；公司的董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。
公司保障合规总监、合规管理部享有以下权利：
（一）为履行合规管理职责，有权通过参加或列席与其履行职责有关的会议、调阅有关文件、资料、要求公司有关人员对有关事项作出说明等方式获取必要的信息，必要时有权对违规或者可能违规的人员和事件进行调查；
（二）合规总监认为必要时，可以公司名义聘请外部专业机构或人员协助其工作；
（三）享有通畅的报告渠道，根据合规事项的重要程度，合规总监可以直接向公司总裁、董事会（风险控制委员会）或者监管机构报告。
第十九条 公司应当为合规总监履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持。保证为合规管理部配备足够的具有法律、财会、计算机以及相关业务技能、经验的专业人员，确保合规管理部的人员具有专业胜任能力，并通过定期和系统的教育培训提高合规人员的专业技能。
第三章 合规管理部与其它内部控制部门的分工
与协调
第二十条 合规管理部与风险控制部门、内部稽核部门是公司内部控制系统的重要组成部分，从不同侧面分别行使内控管理职责，工作既有分工，又相互协作，并建立经常性沟通协作机制。
合规管理部主要监管合规风险和法律风险，为各部门和员工提供合规咨询，帮助各部门管理好合规风险和法律风险，侧重于事前和实时或及时的参与和预防。
风险控制部门协助公司各级管理人员对业务经营活动中的各类相关风险进行识别、评估和管理控制，主要监管市场风险、信用风险等。
内部稽核部门负责对公司内控机制、内控制度的建立和执行情况进行定期的事后稽核检查与评价，提出内部控制缺陷的改进建议，督促有关责任部门及时改进，侧重于事后监督。
第二十一条 合规管理部与风险控制部门在工作中建立以下沟通协作机制：
（一）风险控制部门负责识别、评估包括自身合规风险在内的公司其他业务风险，定期将相关风险信息及控制措施抄报合规管理部；合规管理部也应将发现的风险事项及时告知风险控制部门，并在必要的情况下与其共同制定补救措施；
（二）风险控制部门与合规管理部协作，从不同的风险角度向管理层提供相关信息（例如开发新产品、开拓新市场等）。
第二十二条 合规管理部与内部稽核部门在工作中建立以下沟通协调机制：
（一）内部稽核部门对公司各部门的经营活动包括合规管理的有效性进行全面的审计稽核，并将审计稽核报告及时抄报合规管理部，对发现的合规问题可提
出合规管理建议；
（二）合规管理部定期接受内部稽核部门的审计，内部稽核部门的风险评估方法应包括对合规风险的评估；
（三）内部稽核部门可参与涉及到合规问题的专题复查、合规薄弱环节和违规问题的调查等。
第四章 合规管理运行机制
第二十三条 公司合规管理运行机制是指通过对合规风险的主动识别与评估、合规咨询与审查、合规培训、合规监督检查与监控、合规提醒、警示与合规谈话、报告与反馈等一系列活动来预防、补救和处臵合规风险的过程。
第一节 合规风险的识别与评估
第二十四条 公司应当全面识别、评估公司所有业务活动的合规风险，主要包括但不限于以下事项：
（一）证券业务行为，包括经纪业务、基金代销、承销与保荐、资产管理、证券自营、研究咨询、反洗钱、客户服务、投诉与举报、广告宣传、新业务的开展、新业务方式的拓展等；
（二）重大决策事项，包括对外担保、融资、投资、重大资产的购臵和处臵、机构设立、变更、合并、撤销以及战略合作等行为；
（三）可能存在合规风险的员工执业行为，如是否取得适当的从业资格、是否损害客户利益和公司利益、是否存在利益冲突、是否涉嫌商业贿赂等行为。第二十五条 在合规风险识别的基础上，应用一定的方法评估其对公司运营产生影响的程度，对合规风险做出评级和相应的控制措施。
第二十六条
公司的经营管理活动涉及到第二十四条所列事项的，直接从事业务经营活动的部门或分支机构应主动进行尽职调查和合规风险的识别，并提出相应的控制措施，对需要咨询的事项应该及时咨询合规管理部。
合规总监认为法律、法规和准则的规定不明确，难以对公司及员工的经营管理和执业行为的合规性做出判断的，应及时向监管机构或自律组织咨询。
第二节 合规咨询与合规审查
第二十七条 公司各部门及员工应对经营管理及执业过程中涉及到的合规事项及时、主动寻求合规咨询或合规审查等合规支持。
各部门及员工应就下列事项在第一时间及时向合规管理部或合规管理人员提出咨询或审查需求，合规管理部或合规管理人员应在合理的时间内作出回复或
组织专项小组提前参与。
（一）开展新业务、推出新产品、拓展新的业务方式等重大业务决策时；
（二）拟谈判和签署金额巨大的合同前；
（三）所开展的业务是现有法律法规、准则和公司内部规章制度中没有明确规定或遇到其他难以判断的合规风险时；
（四）内部重要管理制度和业务流程的合规性审查；
（五）公司对外签署的合同等各种法律文件的合法合规性审查；
（六）监管机构明确要求出具合规意见的各类事项的审查；
（七）公司制度、流程中规定必须经合规审查的其他事项等。
第二十八条 公司重大业务做出决策前，应经合规审查。对合规管理部或合规管理人员认为存在明显合规风险的事项，业务部门应及时进行整改；如合规管理部或合规管理人员与业务部门存在重大分歧，无法达成一致意见时，业务部门应立即暂停业务实施，并同时向上级管理部门报告，直至上级管理部门出具明确的意见。
第二十九条 各级合规管理人员应持续关注法律、法规和准则的最新变动，组织和督促相关部门对相关内部规章制度或业务流程进行必要的改进，确保其合规性和有效性。
第三节 合规培训
第三十条 公司合规管理部应当与人力资源部门建立协作机制，制订合规培训计划，开发有效的合规培训和教育项目，定期组织合规培训工作。
合规培训应通过考试检测培训效果，对测试不合格的，要继续参加培训并记入当年绩效考核。员工新入司、中层干部新聘，应当接受合规培训，未经培训或培训不合格不得上岗。
第四节 合规监督检查与监控
第三十一条 合规监督检查工作的内容主要包括各部门遵循法律、法规及准则的情况、公司合规管理机制实际运行的有效性、违规事件的整改情况等。第三十二条 公司各部门负责人负责对本部门合规管理的有效性进行日常和定期的自我检查和评价，向合规管理部提供风险信息和提交定期合规报告。第三十三条 对在检查过程中发现的合规风险，合规管理部应向有关部门发出书面整改通知，有关部门应及时整改并回复；对检查过程中发现的重大风险或
合规管理体系、制度中的重大缺陷等还应及时向合规总监和公司总裁做出书面汇报。
第三十四条 合规监控的重点是监控公司的某些行为以发现潜在的违反法律、法规或准则的情况，主要包括反洗钱、反商业贿赂、利益冲突、信息隔离、市场监督、客户投诉、内部举报等。
第三十五条 根据公司规定，合规管理部及合规管理人员有权对公司内部的违法违规行为或合规风险隐患进行调查，并就调查情况和调查结论作出报告，报送公司总裁和董事会。
第三十六条 公司通过建立合规督办机制，对涉嫌违规事项或风险隐患进行跟踪、监控和督办，以及时化解合规风险。
第五节 合规公告、合规警示和合规谈话提醒
第三十七条 各级合规管理人员应持续关注法律法规、准则和外部监管规定的变化，根据公司各项业务的开展情况，及时提醒各部门及员工注意避免有可能产生的合规风险，提醒以公告的形式在公司范围内通知。
第三十八条 合规管理部或合规管理人员通过合规检查、受理投诉举报、内控平台及其他系统监控等多种方式，对发现的违规事项或合规风险隐患向相关部门进行合规警示提醒。
第三十九条 各级合规管理人员发现公司部门或员工存在以下情形，或认为确有必要时，可以提出合规谈话建议，由相关部门负责人或合规总监约请相关人员进行谈话：
（一）部门或员工涉嫌违反国家法律、法规、监管机构或公司相关规定的；
（二）部门或员工行为可能损害公司声誉的；
（三）公司规定的其他情形。
部门负责人约请相关责任人谈话时，合规管理人员必须在场。
第四十条
合规警示和合规谈话纳入公司对各部门的合规管理绩效考核范围。
第六节 合规报告与反馈
第四十一条 合规报告包括定期合规报告和不定期合规报告。
定期合规报告包括各部门定期向合规管理部提交的合规报告和公司向中国证监会提交的公司中期合规报告和合规报告。
公司董事、高级管理人员应当对公司的中期合规报告与合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由。
不定期合规报告包括一般合规风险和重大合规风险报告。
第四十二条 定期合规报告的报告人是公司各部门和负责履行合规管理职责的归口部门或岗位。不定期合规风险报告的报告人可以是公司所有部门和员工。
第四十三条
就特定合规事项，各级合规管理人员原则上应首先向本部门或本层级负责人报告，同时报告上级合规管理部门。
根据公司相关规定，也可在同时报告的基础上，向更高层级管理人员或外部监管机构进行跨级报告，跨级报告只能向上逐级跨越。
第四十四条 出现下列情形之一，合规总监可向监管机构跨级报告：
（一）公司出现重大违法违规行为或合规风险隐患；
（二）已报告的合规风险没有得到高级管理层或董事会的有效处理；
（三）监管机构认为有必要上报时。
第四十五条 出现下列情形之一，各级合规管理人员可在分级报告的同时跨级上报：
（一）发现突发紧急事件，已超出部门处臵能力，不同时跨级上报可能会造成更严重后果的；
（二）对本部门违规操作，同级管理人员在规定期限内未及时纠正；
（三）发生重大有争议事件，部门内部意见存在分歧，需要上级管理部门进行决策的；
（四）上一级管理层指定要求上报的；
（五）国家法律、法规、公司规章制度认为需跨级报告的事项。
第四十六条 定期合规报告或不定期合规报告应按照公司合规报告制度的规定进行报送。
第七节 合规管理的档案与留痕
第四十七条 公司建立合规档案的全方位留痕和档案管理制度。合规总监与合规管理部应将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、合规监督文档、合规总监签署的公司文件、合规检查工作底稿、投诉举报记录等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。
第五章 合规举报、问责与绩效考核
第四十八条 公司建立违规举报制度，保障每一位员工都能够正常行使举报违法违规行为的权利。
第四十九条 公司遵循“谁主管，谁负责；谁运营，谁负责”的理念，建立明确的合规问责机制，规定和落实公司各级各岗位人员的合规职责，明确调查处理和责任认定的程序，确保发现、处理违规行为时责任明确、措施及时有效。
合规问责的对象包括公司各级合规管理人员、各级管理人员及公司员工。第五十条 公司将合规管理的有效性和执业行为的合规性，纳入高级管理人员、各部门和分支机构及其工作人员的绩效考核范围。
合规管理部协助合规总监，对公司各部门和分支机构日常的合规管理能力和合规状况进行跟踪评价并计入考核。
第五十一条
公司对合规总监和合规管理人员的履职情况进行考核，并根据考核结果决定其薪酬待遇。合规总监和合规管理人员工作称职的，其薪酬待遇应不低于公司同级别管理人员的平均水平。
第六章 附则
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十三条
本制度由公司董事会批准后，自发布之日起施行。
第三篇：xx投资公司合规管理制度
xx投资管理有限公司
合规管理办法
第一章
总则
第一条
为构建公司合规管理体系，促进公司规范经营，有效防范和化解经营风险，保证公司持续、稳定、健康发展，根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等法律法规以及公司《章程》规定，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条
本办法适用于公司各部门及全体工作人员。
第三条
本办法所称合规，是指公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称“法律法规和准则”）。
本办法所称合规管理，是指公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为。
本办法所称合规风险,是指公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规或准则而使公司被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业声誉损失的风险。
第四条
公司树立全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员合规意识，提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。第五条 公司合规管理的总体目标：
（一）加强内部合规管理，完善自我约束机制，保障公司和全体工作人员的经营管理和执业行为合法合规；
（二）制定和执行覆盖公司所有业务、部门和工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节的合规管理制度；
（三）建立完善适应公司客观情况的合规管理组织体系和基本制度，明确合规管理职责和工作机制，落实合规责任评价和考核机制；
（四）加强与监管部门的沟通，实现公司内部自我约束和外部监管的有效互动。
第六条 公司合规管理的基本原则：
（一）独立性原则：公司的合规管理体系与公司经营管理体系相互独立，合规管理部门为公司经营管理提供合规工作支持并进行监督，不对具体经营行为进行决策；
（二）全面性原则：合规管理体系涵盖各业务、各部门和各岗位，贯穿于决策、执行、监督各环节，并建立健全合规基本管理制度。
（三）合理性原则：合规制度建设应当符合国家有关法律法规和监管机构的有关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及所处的环境等客观情况相适应，以合理的成本实现合规管理目标。
（四）价值最大化原则：合规制度建设要达到科学把握业务发展与合规风险关系的目的，实现公司、员工、客户的和谐发展，实现股东有效价值最大化。
第二章 合规管理职责 第七条 公司开展基金管理和投资业务，应当合规经营、勤勉尽责，坚持客户利益至上原则，并遵守下列基本要求：
（一）充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资口标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。
（二）合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。
（三）严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为。
（四）有效管理内幕信息和未公开信息，防范工作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露该信息。
（五）及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户。
（六）依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。
（七）审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。
第八条 公司董事会决定合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：
（一）审议批准合规管理的基本制度；
（二）审议批准合规报告；
（三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；
（四）决定聘任、解聘合规负责人，决定其薪酬待遇；
（五）建立与合规负责人的直接沟通机制；
（六）公司章程规定的其他合规管理职责。第九条 公司监事履行下列合规管理职责：
（一）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；
（二）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）公司章程规定的其他合规管理职责。
第十条 高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：
（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；
（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；
（三）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。第十一条 公司各部门负责人负责落实本部门的合规管理目标，对本部门合规运营承担责任。
公司全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对自身执业行为的合规性承担责任。公司各部门及工作人员发现违法违规行为或者合规风险隐患时，应当主动及时向合规负责人报告。
第十二条 公司设合规负责人，由母公司选派，作为公司高级管理人员，负责合规管理工作，主要履行下列职责：
（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导各部门实施。；
（二）法律法规和准则发生变动的，及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门，修改、完善有关制度和业务流程；
（三）对内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见；
（四）对各部门及所有工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；
（五）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理等制度；
（六）为公司高级管理人员、各部门和工作人员提供合规咨询和指导，帮助其准确理解有关法律法规和准则；
（七）负责组织公司高级管理人员、全体员工对法律、法规、规章或其他规范性文件以及公司规章制度的学习和培训；
（八）负责处理涉及公司和员工的违法违规行为的投诉和举报；对公司和员工的违法违规行为进行质询、调查，提出处理意见，督促整改等。
（九）加强与监管部门和自律组织联系，积极配合监管部门和自律组织对公司的检查和调查等；
（十）其他合规管理工作。
第十三条
公司设立合规综合部，在合规负责人的领导下履行本办法第十一条规定的合规管理职责。
第十四条 合规负责人应当按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人、母公司报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。
合规负责人发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人、母公司报告，提出处理意见，并督促整改。
第三章
合规管理保障
第十五条 公司为合规综合部配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。
第十六条
公司根据业务发展状况和实际需要，为合规负责人履职提供适当的物力、财力和技术支持。
第十七条
公司保障合规负责人和合规管理人员充分履行职责所需的知情权和调查权。
公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规负责人要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规负责人。合规负责人有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。合规负责人根据履行职责需要，有权要求公司有关人员对相关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。
第十八条 公司保障合规负责人和合规管理人员的独立性。公司高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其工作。
第十九条
公司合规负责人由母公司合规负责人进行考核和管理。合规负责人工作称职的，其薪酬收入总额在公司高级管理人员薪酬收入总额中的排名不得低于中位数；合规管理人员工作称职的，其薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平。
第四章
附 则
第二十条
本办法经董事会审议通过之日起生效并实施，授权合规综合部负责解释。
第四篇：法务合规中心管理制度
法务合规中心管理制度
一、为规范本公司的法务部的人员管理，明确人员分工及职责，落实并加强公司对合同的综合管理，最大限度维护公司的合法权益，最大力度降低合同诉讼及非诉讼纠纷的法律风险，特制定本制度。
二、本公司设立法务部，法务部归属公司____部直接管理，由公司_____领导分管其日常工作。
三、工作职责：
（一）决策法律支持
1、从法律专业角度为公司领导的决策提供支持，为企业的经营、管理决策提供法律上的可行性、合法性分析和法律风险分析，实现公司法律风险管理的规范化。
2、为公司的发展战略提供法律专业角度的决策支持。
（二）公司内部法律风险管控
1、定期为公司员工举办相关法律宣传、教育、培训。
2、协助公司管理层建立、完善各项规章制度；
3、对公司管理存在缺陷的部门进行法律分析调研，提出加强管理的方案和建议，逐步建立完善的内部监督约束机制；
4、对公司员工的严重违法违纪行为（包括但不限于涉嫌贪污、受贿、渎职、失职等严重违法行为的）提出内部处罚、民事赔偿、刑事责任追究的具体意见并报公司管理层审核；
5、执行公司管理层做出对公司员工追究责任的具体措施。
（三）公司外部法律风险防范
1、参与公司重大经济活动的谈判，提出减少或避免交易法律风险的措施和法律意见；
2、协助公司各业务部门与分支机构起草、修订、审核业务合同并对合同的履行进行监督，力争保证合同最大限度维护公司的合法利益；
3、处理或委托律师事务所专业律师处理公司涉及的劳动争议、合同纠纷等非诉讼法律事务。
（四）公司部门业务协作
法务部负责协助公司其他部门办理有关的法律事务并审查相关法律文件：
1、协助公司部门办理企业开业注册、合并、分立、兼并、解散、清算、注销等工商事务及公证、抵押等法律事务并审查相关法律文件；
2、协助公司部门办理商标专利等知识产权管理事务并审查相关法律文件；
3、协助公司部门办理合作单位（客户）的资信调查事宜，发表申明、启事等事务。
（五）公司法务档案管理
收集、整理、保管与公司经营管理有关的法律、法规、政策文件资料，负责公司的法律事务档案管理。
（六）法律风险分析报告
1、公司法务合规中心每半年应当向总经理递交书面《公司法律风险报告》一份；
2、报告中应当载明报告期内公司所遇到的纠纷处理情况及涉及或可能涉及的相关法律问题，该报告应由公司常年律师顾问签署意见或建议。
四、公司法务合规中心的人员编制及管理方式如下：
（一）人员编制：法务经理一人，法务专员若干，法务秘书一人。
（二）法务经理负责法务合规中心的全面工作；法务专员和法务秘书在法务经理的管理和领导下，团结协助完成公司的法务工作。
（三）法务经理职责
1、对监管机构收发文进行扫描、归档；证照管理：协助相关部门证照的申请、年检、变更材料的准备工作。
2、法律事务：完成公司各类合同原件审查,分类、归档等工作（具体标准及流程见公司合同管理制度）。
3、负责传达、宣导、培训各项监管文件及法规政策，并对相关实施方案的落实进行监控。
4、进行日常的公司财务往来账目细节审核，出具法务意见，并协助业务部门对外谈判。
5、制定公司内部的管理制度和规章，并督察执行情况，听取反馈意见，及时进行更新和调整。
6、负责全公司各部门的法务咨询工作，对日常法律事务进行处理。
7、熟悉公司内外事务，建立流程监管方案，落实到每个步骤，事事理清，门门理顺，保证公司的运营顺利规范。
8、完成上级领导交办的其它工作。
（四）法务专员职责
1、起草公司各类合同，协助完成公司各类合同原件审查,分类、归档等工作（具体标准及流程见合同管理制度）。
2、协助部门总经理完成各项监管文件及法规政策的传达、宣导、培训等工作，并协助监督相关实施方案的落实。
3、协助完成公司日常财务往来账目细节的审核，协助业务部门对外谈判。
4、草拟公司内部的法务管理制度和规章，并协助本部门经理督察执行情况，听取反馈意见，及时进行更新和调整。
5、协助公司各部门的法务咨询工作，对日常法律事务进行处理。
6、负责联络公司外聘律师，咨询公司日常及专项法律问题。
7、协助本部门经理对公司相关运营流程进行监管，保证公司正常运营。
8、完成领导交办的其他工作。
五、本制度由公司办公室制定并负责解释，自公布之日生效。
第五篇：合规问责管理制度
XXXX农村商业银行 合规问责管理制度
第一章 总则
第一条 为加强XXXX农村商业银行（以下简称“本行”）合规管理，树立“全员合规、全程合规、主动合规、合规创造价值”的意识，增强依法合规经营的自觉性与主动性，加快合规管理长效机制的建立与完善，根据《商业银行合规风险管理指引》、《江苏省农村信用社工作人员违规行为处理暂行办法》，结合本行实际，特制定本制度。
第二条 本制度明确了合规问责的原则、范围以及问责程序等内容和要求。第三条 本制度适用于本行全部在岗人员合规问责的管理。第四条 概念释义
（一）本制度所称合规问责，是指对全辖各机构、员工的违规违纪行为进行责任追究的一项制度；
（二）本制度所称问责，是指管理、监督机构或部门对其管理、监督的工作人员履行岗位职责过程中的违规违纪失职行为，依据本制度的规定追究责任的活动；
（三）本制度所称失职，是指工作人员怠于履行岗位职责，应作为而未作为，或者错误作为、不当作为，造成本行重大损失或恶劣影响，或者无正当理由未能完成重要职责目标或重大工作任务的情形。
第二章 职责与权限
第五条 合规管理部负责合规风险管理问责的日常管理工作，主要职责：
（一）决定是否启动问责程序；
（二）调查取证并出具调查报告；
（三）做出处理建议；
（四）做好上级管理部门交办的问责事项，接受上级合规管理机构的检查和督导。
第六条 人力资源、监察管理部门负责涉及对被问责人岗位调整或行政处分等问责方式的实施。
第七条 总行分管领导负责问责事项的审批。
第三章 内容与要求
第八条 问责原则
（一）实事求是、有错必究的原则。以事实为依据，单位或个人一旦被发现并经查实有违规违纪行为，不论错误大小，是否形成损失，一律追究相关人员的违规责任；
（二）问责与整改相结合的原则。在追究责任的同时，必须把整改落实到位，不能一查了事，避免屡查屡犯；
（三）教育与惩戒相结合的原则。不能以惩处为目的，要在惩处的同时，加强对违规违纪人员的教育，增强他们的法律法规知识和合规经营意识；对于屡查屡犯，屡教不改的，要停岗学习，直至测试合格，使每个员工都做到知规、守规、行规，避免无知犯错。
第九条 问责范围
有下列情形之一的，应实施问责：
（一）执行国家法律法规或落实监管部门和上级管理部门各项规章制度、决定、命令不力的；
（二）授信调查未尽职或授信违规的；
（三）不认真履行监督管理职责，对下级报告、请示事项不签署具体意见，对内部管理中出现的问题放任不管，对下属的违法违纪行为不制止、不查处的；
（四）向上级主管部门报告，弄虚作假、隐瞒真相的；
（五）对群众反映强烈并经查实的问题有条件处理而不及时处理的；
（六）对群众反映的属职责范围内的问题不认真调查，故意拖延、隐瞒、不处理、不整改、不按规定追究责任人的责任或在处理中隐瞒真相、弄虚作假的；
（七）其他违反国家法律法规和本行管理制度规定的行为。
第十条 问责的方式有：引咎辞职、责令辞职、免职、解除劳动合同、调离原岗位、解聘专业技术职务、限期调离、诫勉谈话、责令书面检查、责令限期改正、通报批评等。
第十一条 责任划分。问责实行过错责任原则，根据合规管理过错责任分为直接责任人和相关责任人：
（一）直接责任人：直接实施违规违纪行为的人员；
（二）相关责任人：由于不履行或不正确履行自己的职责而对直接责任人的违规违纪行为及其后果负有一定责任的人员。包括相关制约人、内部监督检查责任人、领导责任人等。
第十二条 具有本制度规定所列需要问责情形，并且具有下列情节之一的，应当从重问责：
（一）干扰、阻碍问责调查的；
（二）弄虚作假、隐瞒事实真相的；
（三）对检举人、控告人打击、报复、陷害的；
（四）其他从重情节。
第十三条 具有本制度规定所列需要问责情形，并且具有下列情节之一的，可以从轻问责：
（一）主动采取措施，有效避免损失或者挽回影响的；
（二）积极配合问责调查，并且主动承担责任的。
第四章 问责管理流程 第一节 问责程序
第十四条 问责启动
合规管理部门通过信息来源，发现认为需要问责的事项时，经行领导审批后，启动问责程序。下列情形可以作为合规风险管理问责的信息来源：
（一）各业务条线、各分支机构日常业务检查发现的问题；
（二）其他人员、组织提出的附有相关证据材料的举报、控告、申诉；
（三）新闻媒体和舆论监督的事实与建议；
（四）其他有关问责的信息来源。第十五条 调查取证
根据总行领导批示，合规管理部门应当在3个工作日内开始调查工作，并向行领导提交调查报告。调查报告应当包括过错行为的具体事实、基本结论等内容。
第十六条 审核决定
行领导根据问责调查报告，依据相关制度规定，做出审核、审批决定。
（一）根据调查报告决定不予追究责任的，应将决定书面告知被调查的问责对象，并书面告知提出问责批示或建议的有关部门或个人；
（二）根据调查报告决定予以追究责任的，应当以书面形式，在做出处理决定后5个工作日内，由问责管理部门向被问责人送达处理决定书。处理决定书应当列明错误事实、处理理由和依据，并告知被问责人有申请复核调查权利。
第十七条 申诉复议
（一）被问责人对处理决定不服的，可自收到处理决定书之日起15个工作日内申请复议；
（二）在做出受理复议申请决定后，问责管理部门可根据复议申请的内容，请示分管行领导，指定或派出人员进行复议调查。调查人员应在做出复议调查决定后20个工作日内完成复议调查并写成复议调查报告。在复议调查期间，处理决定不停止执行；
（三）在复议调查结束后5个工作日内，调查组应把复议调查报告及拟处理意见报行领导，在征询做出处理决定的问责管理部门意见后，做出最终决定；涉及对被问责人岗位调整或行政处分的由党委会做出最终决定。对原问责调查报告反映的情况事实清楚、处理意见恰当的，继续执行处理决定；对原问责调查报告反映的情况失实或处理意见不恰当的，决定终止或变更处理决定。并在5个工作日内，把复议调查处理意见书面送达被问责人。
复议决定为最终决定。第十八条 实施问责
人力资源部、监察部门负责涉及对被问责人岗位调整或行政处分问责的实施。
第二节 问责追究
第十九条 问责后的处理
（一）受到问责的人员，取消当年考核评优和评选各类先进的资格；
（二）引咎辞职、责令辞职、免职的人员，一年内不得重新担任与其原任职务相当的领导职务，可以根据工作需要以及本人一贯表现、特长等情况，由党委（总行领导）按照干部管理权限酌情安排适当岗位或者相应工作任务。
第二十条 凡被实施问责的对象，采取下列方式追究责任：
（一）诫免谈话；
（二）责令做出书面检查；
（三）通报批评或责令公开道歉；
（四）《员工违规违纪行为处理实施细则》规定的处理种类。
以上责任追究方式可以单独或者合并适用。涉嫌犯罪应当承担法律责任的，依法提起诉讼。
第二十一条 资料归档。
合规管理部及相关部门负责合规问责工作档案的归档保管。
第五章 附则
第二十二条 本制度由XXXX农村商业银行负责制定、解释和修改。第二十三条 本制度自发文之日起执行。
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