企业集团财务公司合规管理办法

第一篇：企业集团财务公司合规管理办法

企业集团财务公司合规管理办法

1.总则................22.董事会的合规职责...............2

3.监事会的合规职责..............2

4.高级管理层的合规职责.............35.公司的其他负责人................3

6.各有关部门的责任................3

7.人事部门的职责....................48.稽核部门的职责....................4

9.公司董事长的职责................4

10.责任追究................4

11.附则................51.总则

1.1为健全公司内部控制体系框架，建立有效管理合规风险的运行机制，确保公司安全稳健运行，根据中国金融机构业监督管理委员会《商业金融机构内部控制评价试行办法》的有关规定，借鉴巴塞尔金融机构监管委员会《合规与金融机构内部合规部门》高级文件、《上海金融机构业金融机构合规风险管理机制建设的指导意见》，结合公司的实际情况，制定本办法。

1.2合规是指使一家金融机构的活动与所适用的法律法规、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于金融机构自身业务活动的规章制度和行为准则（以下统称“合规法律、规则和准则”）相一致。合规是金融机构内部一项核心的风险管理活动。

1.3合规风险是指金融机构因未能遵循合规法律、规则和准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。合规风险是产生金融机构其他风险的一个重要诱因，特别是导致金融机构操作风险产生的主要和直接的诱因之一。

1.4合规风险管理机制是指金融机构有效识别合规风险，主动避免违规事件发生，主动采取各项纠正措施和适当的惩戒措施，持续修订相关制度及详尽描述具体做法的岗位手册，有效管理合规风险的周而复始的循环过程。有效的合规风险管理机制是金融机构构建全面风险管理体系的基础，是构建有效内部控制机制的基础和核心，是金融机构安全稳健运行的重要基础。（所称金融机构高层是指金融机构的董事会、监事会和高级管理层。）

1.5合规文化 公司倡导和培育良好的合规文化，并将其作为公司文化建设的一个重要组成部分。倡导合规从公司高层做起，通过不断完善公司治理强化合规风险管理，高层的言行与公司的宗旨和价值观念相一致。倡导推行诚信和正直的道德行为准则和公司价值观念，努力培育全体员工的合规意识，推行合规人人有责、主动合规、合规创造价值等合规理念，促进公司内部合规与外部监管的有效互动。

2.董事会的合规职责

2.1核准公司的合规政策。

2.2确保公司战略、产品拓展以及潜在冲突和新的风险暴露都有独立的评审。

2.3确保公司制定适当的政策以有效管理合规风险。

2.4监督合规政策的实施，确保被认定的合规薄弱环节得到及时整改。

2.5保证公司合规部门负责人能独立与董事会或其下设委员会进行沟通。

2.6定期获取和恰当处理公司合规方案和合规问题的报告。

2.7每年至少一次评估公司有效管理合规风险的程度。

3.监事会的合规职责

监事会负责监督公司董事会和高级管理层合规风险管理的有效性，具体职责包括：

3.1监督董事会和高级管理层合规职责的履行情况。

3.2监督金融机构合规政策的实施，确保被认定的合规薄弱环节得到及时整改。

3.3每年至少一次评估金融机构有效管理合规风险的程度。

4.高级管理层的合规职责

高级管理层应在合规部门的协助下，负责公司合规风险的有效管理，履行以下合规职责：

4.1负责及时传达贯彻国家金融管理法律、行政法规；制定和适时修订公司的合规政策，报经董事会核准后，并结合本公司的实际，组织制定具体的落实措施和办法。

4.2严格自律，带头遵守和执行国家金融法规和各项规章制度。不仅要以身作则管好自己，还要管好领导班子其他成员，不搞违法违纪违规经营。

4.3组织本公司员工学习国家金融政策、法规和公司各项规章制度，大力宣传、普及法律知识，坚持经常对员工进行遵纪守法和依法合规经营教育，增强员工的法制观念和自觉依法合规经营意识。

4.4建立健全对部门负责人的监督和管理制度，领导实施对直接管理的部门负责人依法合规经营情况的考核工作。

4.5根据公司《内部控制原则》建立和完善公司的内部控制制度及实施细则，并强化对内部控制的管理，确保公司内部控制达到确定的目标。

4.6按照公司《授权管理办法》规定，规范管理并依法实施各项授权、转授权和再转授权，严禁超越权限从事经营管理活动。

4.7定期研究分析公司依法合规经营情况，针对存在的问题制定有效措施和办法，及时予以纠正和解决。

4.8对公司发生的严重违法违纪违规问题，要组织力量彻底查清，并及时向集团和银监局如实报告。对所涉及的责任人员要依据有关规定进行严肃处理。对涉嫌犯罪的人员要移交司法机关追究法律责任。

5.公司的其他负责人

公司的其他负责人对所分管的业务、部门的依法合规经营负直接领导责任。具体职责为：

5.1协助公司高管在分管的业务和部门中贯彻落实国家金融管理法律、行政法规和上级下发的规章制度，督促、指导分管部门制定落实的措施和办法。

5.2严格自律，带头遵守和执行国家金融法规和各项规章制度，不搞违法违纪违规经营。

5.3督促、组织分管部门员工学习国家金融政策、法规、公司各项规章制度及有关法律知识，结合业务工作实际和人员特点情况对员工进行经常性的遵纪守法和依法合规经营教育。

5.4加强对分管业务和部门工作的监督管理，督促检查内部控制制度及岗位职责、权限的落实执行。考核分管部门负责人依法合规经营情况。

5.5对分管业务、部门存在的违法违纪违规经营隐患和苗头要高度重视，采取果断措施消除和纠正，并及时向公司高管报告。

5.6组织领导对分管业务、部门暴露的严重违法违纪违规问题的清查工作及对有关责任人员的处理工作。

6.各有关部门的责任

6.1各有关部门指公司的业务经营部门、业务管理部门，以及人事、稽核等部门。各部门的负责人对本部门履行依法合规经营职责负全责。

6.2业务经营部门在日常经营中要严格执行各项金融法规和业务规章制度，在上级授权范围内经营业务。不得以任何借口、理由和方式进行违法违纪违规经营；对上级领导人有关违法违纪违规经营指示应予以抵制，无法抵制的应越级报告。

6.3业务管理部门在管理工作中要贯彻落实国家的金融政策、法规和公司制定的业务规章制度，对公司的业务依法合规经营负专业管理责任。具体职责为：

6.3.1及时贯彻上级下发的涉及本部门专业的各项法规、制度和管理办法，结合本机构及专业实际情况制定切实可行的业务管理制度和办法，指导、检查、督促贯彻执行，针对存在的问题和不足积极采取措施予以解决，修订、完善制度，改进管理。

6.3.2督促本部门落实专业内部控制制度，相互制约，责任到岗到人。

6.3.3严格执行授权、转授权、再转授权规定，在权限范围内开展和管理业务，严禁超越权限进行授权、转授权、再转授权。

6.3.4对违反本专业制度规定的行为要及时制止、纠正，对严重的违法违纪违规问题及其责任人员应严肃查处，依据有关规定提出处理建议。

7.人事部门的职责

7.1严格按照干部考察、考核、选拔、任免的制度和工作程序选人用人，把好用人关。凡因违法违规经营受过处分的人，在其未彻底认识、改正自己的错误之前，一律不得提拔任用。

7.2对稽核及业务管理部门反映的各级机构负责人、部门负责人的违法违纪违规问题，人事部门要予以充分重视，作为考核任用的重要依据之一。

7.3落实对违法违纪违规经营责任人给予行政处分、免职、解聘、扣发工资津贴等涉及人事管理的处理。

8.稽核部门的职责

8.1对公司业务经营管理部门依法合规经营和内部控制进行监督和再监督，对存在的问题如实向合适的管理层报告或通报。

8.2组织实施公司《领导干部离任稽核办法》中确定的稽核对象的离任稽核。稽核中发现被稽核对象有严重违法违纪违规行为的，要在稽核报告中明确其应承担的责任，并提出处理建议。

8.3对稽核检查中发现的违法违纪违规问题要立即予以制止和纠正，查清事实、确定责任，依据有关规定对相关责任人员提出处理建议。

8.4在监督检查中发现违规经营的问题，对违规经营构成违纪的责任人员，依据有关规定提出处理意见或建议。

8.5在监督检查中发现涉嫌犯罪的，移送司法机关立案查处。

9.公司董事长的职责

公司董事长负责公司依法合规经营责任制的贯彻落实，负责领导、组织对公司高管依法合规经营情况考核的工作。落实责任制的情况列入年度总结或工作报告。

10.责任追究

10.1公司高管和各部门负责人不履行或者不正确履行依法合规经营责任的，予以责任追究和处理。

10.2对有下列情形之一的公司高管、部门负责人根据事实情节、后果的轻重程度，给予通报批评或者给予警告、记过、记大过、降职（级）、撤职、留用察

看、开除等不同的行政处分；对其他有关责任人员（包括上级领导人）给予较轻档次的处分。

10.2.1 对直接管辖范围内的违法违纪违规行为不制止、不查处，对 上级交办的依法合规经营责任内的事项拒不办理，未造成严重后果和影响的，给予通报批评或者给予警告、记过处分；造成了严重后果和影响的，给予记大过至撤职处分。10.2.2 对直接管辖范围内的严重违法违纪违规问题隐瞒不报或报而不实、压制不查的，给予撤职处分。

10.2.3 由于未履行或者未正确履行规定的依法合规经营责任，致使直接管辖范围内发生严重违法、违纪、违规问题，形成行内资产和资金风险、损失，或造成恶劣影响的，视损失金额大小和情节轻重，给予记过至撤职处分。

10.2.4 授意、指使、强令下属人员违法、违纪、违规经营，隐瞒真实情况，弄虚作假，未造成严重后果和影响的，给予记大过、降职（级）处分；造成了严重后果和影响的，给予撤职至开除处分。

10.2.5 授意、指使、纵容下属人员阻挠、干扰、对抗监督检查、问题核查，或者对检查人员、检举反映问题人和证明人打击报复的，给予撤职至开除处分。10.2.6 对于稽核发现的违法违纪违规问题不按照稽核建议立即停止，并认真、切实纠正的，给予撤职至开除处分。

10.2.7 对有上述情形两种以上者，按其中较重的一种处分类别进行处理；需要给予党纪处分的，建议党组织依据党内有关规定同时给予相应的党纪处分；涉嫌犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。对能主动报告并揭发检举违法违纪违规问题，使银行资产减少损失的责任人员，在处理时可适当从宽。

10.2.8 对落实执行依法合规经营责任制不得力，存在问题长期得不到解决和改善的机构，要追究该机构第一负责人的责任，给予通报批评或者给予警告至撤职处分。

10.2.9 人事、稽核部门未履行或者未正确履行依法合规经营责任制规定的相关责任，产生不良影响和后果的，区别情况对有关责任人进行不同处理：

10.2.9.1人事部门考察、考核、选拔干部时，无视多数群众的意见和稽核、监察部门反映的有关问题，提拔任用了存在严重违法违纪违规经营问题的人，不论其在新的岗位是否存在违法违纪违规经营问题，都应追究人事部门和上级领导用人失察的责任。

10.2.9.2 稽核部门对本机构存在的突出的违法违纪违规经营问题或上级行交办的任务不组织检查，对稽核范围内的事项因不认真履行职责造成重大疏漏，对稽核检查中发现的违法违纪违规问题不如实反映和提出稽核建议的，要追究有关检查人员、部门负责人和上级领导人的责任。

10.2.9.3 稽核部门对群众信访举报反映的违法违纪违规经营问题线索不进行深入核查，对检查中发现的涉嫌违法犯罪人员不立即采取措施的，要追究有关检查人员、部门负责人和上级领导人的责任。

11.附则

11.1 本办法由XX集团财务公司负责解释。

11.2 本办法自发布之日起施行。

第二篇：合规管理办法

合规管理办法

第一章 基本政策

第一条 为建立公司合规文化，加强合规管理，防范合规风险，促进公司安全稳健发展，根据《中华人民共和国贷款法》、《贷款公司管理办法》等法律法规，制定本办法。

第二条 合规是指公司的经营管理活动与法律、监管法规、行业规则及公司规章制度规定相一致。

合规风险，是指因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。公司合规风险管理的目标是通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营。

公司合规风险管理范围包括公司合规文化建设、业务活动、营销推介、新产品创新等各个方面。

第三条 公司在开展业务时坚持高标准，切实履行“诚信为本、客户至尊”承诺，致力于在合规的前提下维护客户利益，“零差错”和“投资人利益最大化”是合规管理的最终目标。

第四条 公司倡导和培育合规文化，将合规文化融入公司经营管理、内控建设、企业文化建设的全过程。将其作为企业文化的重要组成部分，全体员工应深刻领会公司合规文化，不断提高合规意识，严格履行合规职责，实现全员合规。

公司合规文化主要包括以下理念：

“合规人人有责”，合规并不仅是合规部门或专业合规人员的责任，每一名员工都是合规操作和管理的第一责任人，坚持合规操作和管理是每个部门、每位员工日常工作的神圣职责。每位员工都要养成按章办事、遵纪守法的良好习惯，杜绝违规操作。

“合规从高层做起”，当企业文化强调诚信与正直的道德行为准则,并由董事会和高级管理层作出表率时,合规才最为有效。公司董事会和高级管理层保证带头合规，接受全体员工监督。

“合规创造价值”，合规与公司经营成本和风险控制等经营的核心要素具有正相关的关系，违规加大风险成本，合规能为公司创造价值。良好的合规风险管理有助于提高公司品牌价值、增加无形资产，有助于吸引更多优质客户。公司确立合规经营基调，以合规促发展，用发展来体现合规的绩效。

“主动合规”，合规不是被迫行为，而是公司发展的自身要求；合规意识要贯穿于全体员工的行为中，成为一种自觉和必然的行为准则。

“合规与监管有效互动”，通过合规与监管的良性有效互动，改变被监管者与监管者博弈的传统理念，主动领会监管要求，以监管促发展，争取更优监管评价和政策，从而获得竞争优势。

“合规与时俱进”，合规文化不是一成不变的，要与时俱进、不断创新。合规始终与公司制度创新、产品创新、管理创新等各项创新活动同步，不断丰富、发展，创造先进的企业文化。

第二章 组织体系

第五条 公司董事会对合规管理工作负有最终责任，负责审议、审批公司的合规政策、审议合规风险管理报告，授权风险控制委员会作为合规管理的领导机构，监督和指导合规部门的日常管理工作，风险控制委员会通过与合规风险部负责人单独面谈和其他有效途径，了解合规政策的实施情况和存在的问题，对公司合规管理状况作出评价，及时向董事会或高级管理层提出相应的意见和建议，监督合规政策的有效实施，确保合规管理有效。

第六条 监事会负责监督董事会和高级管理层合规管理职责的履行情况。第七条 公司高级管理层负责贯彻执行合规政策，确保发现违规事件时及时采取适当的纠正措施，并追究违规责任人的相应责任；设立合规风控部/合同审核部，保证合规部门独立履行职责；任命合规负责人，并确保合规负责人的独立性；发生重大违规事件及时向董事会及下属风险控制委员会报告。

第八条 合规风控部/合同审核部为合规风险的日常管理部门，在合规负责人的管理下协助高级管理层有效识别和管理合规风险，履行以下职责：

（一）持续关注法律、规则和准则的最新发展，正确理解法律、规则和准则的规定及其精神，准确把握法律、规则和准则对公司经营的影响，及时为高级管理层提供合规建议；

（二）制定并执行合规管理计划，包括合规风险评估、合规性测试、合规培训与教育等；

（三）审核评价内控制度和操作流程的合规性，组织、协调和督促各业务条线和内部控制部门对各项政策、程序和操作指南进行梳理和修订，确保各项政策、程序和操作指南符合法律、规则和准则的要求；

（四）协助相关培训和教育部门对员工进行合规培训；

（五）积极主动地识别和评估经营活动中的合规风险；

（六）实施充分且有代表性的合规风险评估和测试，包括通过现场审核对各项政策和程序的合规性进行测试，询问政策和程序存在的缺陷，并进行相应的调查。

第九条 为保障合规部门能够独立行使合规风险管理职权，合规部门独立于其他部门，不与其他部门发生利益冲突，合规负责人不分管业务。公司高级管理层赋予合规部门与任何员工沟通谈话并获取履行职责所需的任何记录或档案材料的权利。

第十条 合规风控部/合同审核部收集整理与经营管理相关的各项法律、规则和准则，制作成合规手册下发到各部门，并定期、不定期组织合规培训和测试，促进全员深入掌握各项法律、规则和准则。

第十一条 合规风控部/合同审核部对各业务部门的日常合规风险管理进行指导和检查；合规风控部/合同审核部定期接受内部审计部门的审计及专项审计、定期接受监管部门的合规性审查。对在内部审计部门和监管部门的检查中发现的问题及提出的建议，认真及时地予以落实和整改，并将落实和整改情况及时向内部审计部门和监管部门反馈。

第十二条 公司各部门及部门设立的合规风控员负责在日常工作中主动识别和管理合规风险，并向合规风控部/合同审核部报告涉及合规风险的任何情况。

第十三条 公司全体员工包括高级管理层均为合规管理的第一责任人。必须严格贯彻落实公司合规管理制度，维护公司合规文化建设。

第三章 识别与报告

第十四条 公司合规风险的识别和报告应当遵守法律法规、公司规章制度以及监管部门的有关规定。

第十五条 公司应当遵循真实性、准确性和完整性的原则，及时有效地对公司的合规风险进行识别和报告。

第十六条 公司合规风险识别和报告的范围包括（但不限于）下列内容：

（一）新业务的开办和研发；

（二）客户关系的维护；

（三）各种业务活动的宣传与推介；

（四）各类固有业务的开展情况；

（五）贷款的设立和推介；

（六）各类贷款业务的开展情况；

（七）贷款财产的保管；

（八）贷款的运营与风险管理；

（九）贷款的变更及清算；

（十）公司的信息披露情况；

（十一）关联交易业务的开展；

（十二）法律、行政法规以及监管部门规定的应予识别和报告的其他合规风险。

第十七条 公司的合规风险需要实时进行识别和报告的范围包括（但不限于）下列内容：

（一）新业务的开办和研发；

（二）新的客户关系的建立和维护；

（三）各种业务活动的宣传与推介；

（四）公司的信息披露情况；

（五）贷款的设立和推介；

（六）贷款的变更及清算；

（七）其他需要实时进行识别和报告的合规风险。

第十八条 每季度需要进行识别和报告的公司合规风险的范围包括（但不限于）下列内容：

（一）新客户和老客户的客户关系维护；

（二）各类固有业务的开展情况；

（三）贷款财产的保管；

（四）各类贷款业务的开展情况；

（五）贷款的运营与风险管理；

（六）关联交易业务的开展；

（七）其他需要每季度进行识别和报告的合规风险。

第十九条 各部门在日常业务活动中时刻以法律、规则和准则为准绳，衡量业务活动的合规性，控制合规风险；各部门合规风控员对本部门业务活动的合规性进行日常审查，对本部门员工是否违反合规文化进行监督，并定期对本部门合规风险管理情况进行评估，向合规风控部/合同审核部报告。

第二十条 合规风控部/合同审核部对日常经营活动包括新业务研发、客户关系维护、宣传推介等活动中的合规风险进行识别和评估；收集相关信息和数据；进行合规性测试和调查；每季向高级管理层和风险控制委员会上报合规风险评估报告，对报告期合规风险状况的变化情况、已识别的违规事件和合规缺陷、已采取的或建议采取的纠正措施等进行汇报。

第二十一条 合规风控部/合同审核部对全公司的合规风险管理情况进行汇报，由合规风控员于每季度向公司的高级管理层和风险控制委员会上报《合规管理报告》，以书面形式汇报全公司的合规风险管理和合规文化建设的情况。

第二十二条 合规风控部/合同审核部应于每年向董事会和监管部门报告全公司的合规风险管理情况。合规风控员根据公司的合规风险管理情况对公司全年的合规风险状况的变化情况、已识别的违规事件和合规缺陷、已采取的或建议采取的纠正措施等进行汇报，并形成书面的《合规管理报告》。

第二十三条 合规风控部/合同审核部应每季度对各部门的合规风险管理情况进行现场检查，并由合规风控员对现场检查的情况作好记录，填写合规性现场检查工作底稿，分别由合规风控部/合同审核部负责人、合规风控员、各部门总经理以及各部门的主要责任人员或各部门合规风控员签字。

第二十四条 合规风控部/合同审核部每年根据公司发展变化情况，及时对公司的各项合规政策、内控制度、各项业务操作流程和工作规则以及公司规章制度的合规性情况进行评估和测试，对不符合合规性要求的规定及时通知各部门进行调整和修改，对修改后的各项政策和制度进行汇总，作出合规性评价，并向公司董事会提交，由董事会最终对公司的各项合规政策及制度进行审批。

第二十五条 合规风控部/合同审核部对各部门没有做好合规风险管理工作以及没有及时认真向合规风控部/合同审核部提出落实和整改方案并有效落实该方案的部门及人员，按照公司《员工手册》和《合规绩效考核办法》的规定，对各部门的负责人以及相关的责任人员在每季度的合规绩效考评中进行相应的扣分。

第二十六条 公司高级管理层根据合规风险评估报告及时调整合规政策、纠正内控制度和流程的合规缺陷，对违反合规文化，加大合规风险的员工进行问责和处罚。公司高级管理层每年向董事会及监管部门报告合规风险管理和合规文化建设情况。发现重大违规事件应按照重大事项报告制度的规定及时向监管部门报告。

第四章 考核与问责

第二十七条 公司对合规风险管理实行考核和问责制度，根据合规风控部/合同审核部日常合规管理及合规考核中发现的问题，对相关责任人进行问责和奖惩，依据公司合规问责制度具体实施。

第二十八条 公司建立内部举报制度，发动一线员工，鼓励检举违法违规问题，员工发现违反合规政策的事件可向内部举报管理领导小组办公室（即公司办公室）、高级管理层或直接向风险控制委员会举报。

第二十九条 公司制定《合规绩效考核制度》和《合规问责制度》，定期对全公司各岗位人员进行合规绩效考核；对违反合规文化，造成合规风险的员工公司按照《合规问责制度》进行问责和处罚。公司同时建立《诚信举报制度》，鼓励员工加强责任心，对任何违反诚信原则和合规文化的行为进行监督和举报，促进公司内部控制更好地发挥作用。

第五章 附则

第三十条 本办法由合规风控部/合同审核部负责解释和修订，自公布之日起实行。

第三篇：合规管理办法

合规管理办法 第一章总则

第一条为加强和规范**公司（以下简称公司）合规管理，有效防控合规风险，保障公司依法经营、健康发展，依据《**集团公司合规管理办法（试行）》，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及所属单位（含全资子公司）的合规管理。控股公司按照法定程序贯彻执行本办法。

第三条公司和所属单位开展经营管理活动，必须严格遵守所适用的法律法规、规章制度以及职业道德规范（以下统称制度规定），将落实合规管理要求作为业务开展的前提条件，融入生产建设和经营管理全过程，纳入考核、严格兑现，确保依法经营管理。第四条合规是公司对全体员工的基本要求，员工应当树立合规理念，熟知并严格遵守相关制度规定，禁止违规为公司或个人谋取利益。

领导干部应当率先垂范，带头守法遵规，全面落实各项合规要求，推动实现依法决策、依法管理。

第五条公司和所属单位主要领导是合规管理第一责任人，对合规管理负总责；分管领导对分管业务领域合规管理承担相应管理责任。

第六条合规管理按照公司和员工行为性质实行分类管理。其中，商务行为合规管理由合规管理部门负责综合管理；非商务行为合规管理由相关业务主管部门负责。

本办法所称商务行为，指企业经营管理中与反商业贿赂、反利益输送、反垄断和反不正当竞争有关的行为。

第七条公司企管法规处是商务行为合规管理综合部门，履行以下主要职责：

（一）组织制（修）订公司合规管理制度。

（二）组织公司合规风险评估与预警、审定合规流程，组织内控测试。

（三）组织公司机关和所属单位领导班子成员合规培训、评价和档案管理。

（四）组织重要事项合规审查。

（五）组织反垄断和反不正当竞争方面的违规案件调查。

（六）负责公司合规管理信息平台的维护和管理。

（七）指导所属单位合规管理工作。

第八条公司有关部门按照职责分工负责商务行为合规管理相关工作。组织人事部门负责将合规培训纳入培训计划，将合规评价结果作为干部任免、奖惩的依据之一。

纪委负责违规举报受理、反商业贿赂反利益输送方面的违规案件调查、违规责任追究。审计处负责经营管理合规审计。

第九条公司业务主管部门按照业务分工履行以下职责：

（一）依据公司合规管理制度修订相关业务管理制度及合规流程。

（二）组织制定并落实本业务涉及的合规风险防范措施。

（三）组织本业务系统员工合规培训、评价。

（四）对相关对外交易事项组织合规审查。

（五）协助配合合规调查。

（六）组织或督促本业务系统违规问题的整改。

第十条公司所属单位负责本单位合规管理，明确商务行为合规管理部门及职责。第二章预防与控制

第一节合规风险评估与预警 第十一条公司业务主管部门应当及时跟踪法律法规变化及监管动态，结合业务管理情况分析识别合规风险，按不同类别评估风险发生可能性和危害大小，分别制定防范措施。第十二条公司合规管理部门应当综合业务主管部门合规风险分析评估和监察、审计、内控测试等情况，对不同领域的合规风险进行综合分析评估，发布风险警示。

风险警示应当明确风险类别、发生可能性、危害大小、风险防范措施以及责任部门等。第十三条业务主管部门应当根据风险警示，严格落实防范措施，有效防控风险。合规管理部门应及时跟踪业务主管部门落实情况，并给予指导帮助。

第十四条合规风险评估依据集团公司风险评估规范进行，并形成书面报告。合规风险评估分析报告可与企业风险管理报告同步进行。业务主管部门和所属各单位合规分析报告提交公司合规管理部门，公司合规分析报告报总部合规管理部门。第二节合规培训

第十五条公司和所属单位应将合规管理培训纳入员工培训计划，使其掌握应知的合规知识、制度规定和风险防控要求。所有员工均应接受合规培训。

第十六条员工每年应通过合规管理信息平台至少进行一次在线培训。不具备在线培训条件的，应当组织线下培训。线下培训方式可采用集中培训、座谈沟通或利用各类专业培训班安排穿插式培训等多种方式进行。培训内容主要包括合规基础知识、基本要求和基本行为规范。员工所在单位或部门应对其培训情况进行督促检查。

第十七条公司和所属单位应将合规知识纳入新员工入职培训内容，培训不合格的不得上岗。第十八条合规管理部门可根据业务领域风险状况，对高风险领域的岗位员工有针对性地进行合规培训。

第十九条领导干部应通过座谈沟通等方式对直接管理的人员进行合规培训。

第二十条除在线培训外，其他培训应记载培训内容、时间和人员，由被培训人员签字确认。第三节合规审查

第二十一条公司和所属单位制修订规章制度，起草部门应在审议前提交合规管理部门对规章制度内容合法、合规进行审查，未经审查不得颁发实施。

合规管理部门发现现有规章制度不符合合规管理要求的，应当督促业务主管部门修订。第二十二条公司和所属单位选定外部交易相对方，相关部门应当对其合规表现以及是否与公司员工存在利益关系进行审查。交易相对方存在不良合规表现可能导致合规风险的，或者交易相对方交易条件、价款不当可能产生利益输送的，不得与其签订合同。第二十三条公司和所属单位在选定外部交易相对方或在对外商务活动过程中，不得采取给予、收受财物或者其他利益等手段，提供或者获取交易机会或者其他经济利益；经营管理人员不得利用其职权影响力，将公司利益转移给其他企业或个人。在对外商务活动中，出现下列情形之一的，属于商业贿赂或利益输送行为，单位或个人均不得组织实施：

（一）用贿赂方式获得商业机会和利益。

（二）不当的礼品和接待。

（三）回扣、佣金等不如实入账。

（四）以明显高于或低于市场价格购买或出售。

（五）指定或授意指定交易对象。

（六）向利益关系人透露内幕信息、招标标底或其他商业秘密。

（七）以捐赠名义进行利益输送。

（八）其他商业贿赂或利益输送情形。第二十四条公司和所属单位进行收购兼并、市场营销等活动，合规管理部门应参与相关方案、合同等的研究论证，对其是否符合反垄断、反不正当竞争法律法规进行审查。第二十五条公司和所属单位进行收购兼并、市场营销等活动，出现下列情形之一的，属于垄断或不正当竞争行为，不得组织实施：

（一）达到国家规定经营者集中申报标准的收购兼并未向集团公司申报审查，或审查决定禁止集中的。

（二）在确定或调整油气等商品价格、限制油气等商品产（销）量、分割市场等方面与竞争者协商、达成协议的。

（三）操纵价格、数量或者其他交易条件等滥用市场支配地位的。

（四）假冒他人商标标识、虚假广告宣传、低价倾销、诋毁竞争者声誉等不正当竞争的。

（五）其他垄断、不正当竞争情形。第四节合规登记报告

第二十六条领导干部和关键岗位人员对下列事项，除依照国有企业领导干部廉洁从业相关规定禁止领导干部从事的事项外，应当如实向合规管理部门登记报告：

（一）本人在集团公司及其控（参）股企业以外的企业兼职的。

（二）本人或亲友投资（或管理）的非上市企业，拟与公司或所属单位交易的。

（三）本人向公司或所属单位推荐交易对象的（交易承办人员依照相关制度履行选商职责的除外）。

（四）可能涉及利益输送或利益冲突的其他事项。

公司机关和所属单位领导班子成员应向公司合规管理部门登记报告；其他人员向所属单位合规管理部门登记报告。

合规管理部门应对报告事项予以保密。

第二十七条员工本人在集团公司及其控（参）股企业以外的其他企业兼职的，应当自兼职之日起三个工作日内，报告兼职单位成立时间、性质、业务范围，兼任职务及时间，是否与集团公司及所属企业存在竞争关系或业务往来等。

第二十八条员工本人或亲友投资（或管理）的非上市企业拟与集团公司或所属企业交易的，应当在知道或应当知道交易意向后三个工作日内报告企业名称、本人及其亲友所持股份和在该企业任职情况、拟交易事项等。

第二十九条员工向公司或所属单位推荐交易对象（交易承办人员依照相关制度履行选商职责的除外），应当报告推荐理由、与推荐对象的关系、推荐对象合规表现情况。第三十条对于涉及交易的登记报告事项，合规管理部门应当及时将报告情况通报交易承办部门。交易承办部门应当严格按有关制度订立和履行合同，不得给予照顾。报告人在研究决策或办理有关交易事项时，应当回避。第五节合规评价

第三十一条公司和所属单位根据管理权限分别对领导干部和关键岗位人员每年进行一次合规评价。合规评价应当实事求是、客观公正。合规评价与考核同步进行。第三十二条合规评价的主要内容：

（一）学习和掌握合规知识、制度规定和风险防控要求等情况。

（二）报告合规登记报告事项情况。

（三）遵守制度规定情况。

（四）违规及整改情况。

对领导干部的合规评价除前款规定的内容外，还应当将其落实合规管理制度，推进合规管理，防控合规风险情况作为评价内容。

第三十三条合规评价按照员工自我评价、上下级相互评价和综合评价方式进行。合规评价应纳入干部考核。

主管领导根据员工自我评价和日常表现，对员工进行评价，评价意见应与员工沟通交流。第三十四条合规评价按良好、一般和较差确定评价结论。

（一）员工本人、领导干部管辖的部门（单位）没有发生任何违规问题，且符合下列条件的，可评定为良好：

1.积极参加合规培训，熟练掌握合规知识，并帮助、指导其他员工学习合规知识的。2.按规定及时、如实报告合规登记报告事项的。3.认真整改违规问题的。

4．及时制止、举报他人违规问题的。

5.领导干部落实合规管理制度到位，推进合规管理效果显著的。

（二）员工本人没有发生任何违规问题、领导干部管辖的部门（单位）没有发生严重违规问题的，应评定为一般。

（三）存在下列情形之一的，应评定为较差：

1.员工本人发生违规问题或管辖的部门（单位）发生严重违规问题的。2.不按规定参加合规培训或报告合规登记报告事项的。3．对违规问题不整改或整改不到位的。4.不配合合规调查，或打击报复举报人的。

5.领导干部未认真履行管理职责，所管辖的部门（单位）存在严重违规问题的。第三十五条合规评价结果由合规管理部门抄送组织人事部门作为干部任免、奖惩的依据之一。对评定为较差的，不得提拔任用，不得安排其参与任何先进评选。员工应根据合规评价意见持续改进。第六节合规档案

第三十六条公司及所属单位应当建立员工合规档案。下列资料应载入员工合规档案：

（一）合规培训记录。

（二）合规登记报告资料。

（三）相关的合规评价资料。

（四）被调查处理资料。

（五）其他有关资料。

第三十七条对员工任用考察、评先选优等，应当查阅合规档案，并将档案记载情况作为依据之一。

第三十八条合规管理部门应当对合规档案资料信息予以保密，未经合规管理部门负责人批准，不得对外借阅或披露。第三章监督与问责 第一节举报与调查

第三十九条集团公司建立统一的举报平台。

鼓励员工、交易相对人及社会人士对公司、员工的违规问题进行举报。第四十条纪委按照公司有关规定负责举报的受理和登记。对反商业贿赂、反利益输送方面的举报，由纪委负责调查；反垄断、反不正当竞争方面的举报调查，由合规管理部门负责。纪委和合规管理部门应相互通报调查情况。调查结果应向举报人反馈。第四十一条接受举报和进行调查的相关人员，应对举报人的身份和举报事项严格保密，不得擅自对外泄露。

第四十二条任何单位和个人不得采取任何形式对举报人进行打击报复。第四十三条对实名举报的事项经查证属实并及时纠正违规，为公司、所属单位挽回直接经济损失的，对举报人按集团公司有关规定给予奖励。第二节检查监督

第四十四条合规管理部门应当对业务主管部门和所属单位贯彻落实合规管理制度、开展合规管理工作等进行检查监督。对检查监督发现的问题，有关业务主管部门和单位应当组织整改，并将整改情况反馈合规管理部门。

第四十五条审计部门应当对合规管理的有效性、商务行为的合规性进行审计，检查合规管理制度是否健全完备和有效执行、合规管理责任是否落实、商务行为是否符合有关制度规定等。第四十六条内控部门应当对业务主管部门和单位执行合规业务流程和控制措施情况组织测试。

第四十七条审计和内控测试发现的违规问题，相关部门或单位应当按照审计和内控部门下达的整改通知组织整改。

合规管理存在缺陷的，由合规管理部门组织整改。第三节责任追究

第四十八条对发生违规问题的责任人应当追究责任。违规情节较轻的，给予批评教育并责令整改；情节严重的，按照公司违纪违规行为处分规定给予相应处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

第四十九条员工发生严重违规问题，应追究相关负责人的合规管理责任。但有证据证明同时具备以下条件的，可减轻或免除其合规管理责任：

（一）已按要求对违规员工进行了合规培训，该员工已知悉有关制度规定。

（二）公司合规管理制度已在本部门（单位）落实到位，并建立和有效实施了合规管理制度。第五十条违反本办法有下列行为之一的，给予批评教育并责令整改；情节严重的，按照公司违纪违规行为处分规定给予相应处分：

（一）未按规定报告合规登记报告事项的。

（二）未对下级进行及时培训的。

（三）阻挠、干扰合规调查的。

（四）打击、报复举报人的。

（五）拒不整改违规问题或整改不及时、不到位的。

（六）其他违反本办法规定的。第四章附则

第五十一条本办法由公司企管法规处负责解释。第五十二条本办法自印发之日起施行。

第四篇：合规管理办法

中国人民财产保险股份有限公司

合规管理办法

第一章 总 则

第一条 为促进公司依法合规经营，建立健全合规风险管理机制，防范与控制合规风险，促进公司健康持续发展，根据中国保监会《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》、《保险公司合规管理指引》、《中国人民财产保险股份有限公司合规政策》和公司章程的相关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称的合规是指公司及其员工、营销员的保险经营管理行为应当符合法律法规、监管机构规定、行业自律规则、公司内部管理制度以及诚实守信的道德准则。

第三条 本办法所称的合规风险是指公司及其员工、营销员因不合规的保险经营管理行为而引发法律责任、监管处罚、财务损失或声誉损失的风险。

第四条 本办法所称的合规管理是公司通过设臵合规管理部门或者合规岗位，制定和执行合规政策，开展合规监测和合规培训等措施，预防、识别、评估、报告和应对合规风险的行为。

合规管理是公司全面风险管理的一项核心内容，是实施有效内部控制的一项基础性工作。

第五条 公司倡导以诚信、守法为中心的合规文化，推行合规从高层做起、合规人人有责、合规创造价值的合规理念，培育全体员工和营销员的合规意识，将合规文化建设融入企业文化建设全过程，引导各分支机构、公司全体员工及营销员严格遵守相关法律法规，依法合规经营。

第六条 合规是公司每一位员工和营销员的共同责任。合规从公司高层做起。公司高层应率先垂范，言行一致，主动合规，促进公司内部合规管理与外部监管的有效互动。

第七条 董事会对公司的合规管理承担最终责任。董事会、董事会审计委员会、监事会、总裁按照《中国人民财产保险股份有限公司合规政策》的规定履行各自的合规职责。

第二章 合规管理组织构架

第一节 合规负责人

第八条 公司建立多层次的合规负责人体系，由公司合规负责人、省级分公司合规负责人、地市级分公司合规负责人，以及总公司、省级分公司、地市级分公司部门合规负责人构成。

第九条 公司合规负责人是总公司的高级管理人员，对总裁和董事会负责，履行以下职责：

（一）拟定和修订公司合规政策并报总裁审核；

（二）将董事会审议批准后合规政策传达给公司全体员

工和营销员，并组织执行；

（三）在董事会和总裁的领导下，拟定公司合规风险管理计划，全面负责公司的合规管理工作，并领导合规管理部门；

（四）定期向总裁和董事会审计委员会提出合规改进建议，及时向总裁和董事会审计委员会报告公司和高级管理人员的重大违规行为；

（五）审核并签字认可合规管理部门出具的合规报告等各种合规文件；

（六）公司章程规定或者董事会确定的其他合规职责。第十条 省级分公司合规负责人和地市级分公司合规负责人是本级分公司的高级管理人员，履行以下职责：

（一）组织合规政策在本级分公司和所辖分支机构的执行；

（二）在本级分公司总经理的领导下，拟定本级分公司合规风险管理计划，全面负责本级分公司和所辖分支机构的合规管理工作，并领导合规管理部门；

（三）定期向本级分公司总经理提出合规改进建议，及时向本级分公司总经理报告本级分公司和所辖分支机构的重大违规行为；

（四）审核并签字认可本级分公司合规管理部门出具的合规报告等各种合规文件；

（五）总公司确定的其他合规职责。

第十一条 部门合规负责人由总公司、省级、地市级分公司各部门主要负责人担任，是总公司、省级、地市级分公司各部门合规管理的最高责任人，对本部门和本业务条线的合规管理工作承担直接责任。

部门合规负责人履行以下职责：

（一）组织合规政策在本部门和本业务条线的执行；

（二）拟定本部门合规风险管理计划，经分管领导批准，全面负责本部门和本业务条线的合规管理工作；

（三）及时向合规管理部门反映本部门和本业务条线的重大违规行为；

（四）审核并签字认可本部门出具的合规报告等各种合规文件；

（五）总公司确定的其他合规职责。

第二节 合规管理机构

第十二条 公司按照统一管理、分级负责的原则设臵合规管理机构。合规管理机构由总公司合规管理部门、省级分公司合规管理部门、地市级分公司合规管理部门和区县支公司合规岗组成。

第十三条 公司保证合规管理机构的独立性，并对其实行独立的预算制度和绩效考核制度。

第十四条 总公司设立合规部，与法律部合署办公。法律部/合规部是公司系统负责合规管理工作的职能部门，配备专职合规人员。法律部/合规部下设相关处室作为负责公司系统合规管理的日常机构。

第十五条 省级分公司和地市级分公司设立合规管理部门和合规岗，负责本辖区合规管理工作。合规管理部门应当独立于业务部门、财务部门和内部审计部门。

省级分公司和地市级分公司应当为合规岗配备专职合规人员，专职合规人员不得兼任其他工作。

区县支公司设立合规岗，配备合规人员，负责本支公司合规管理的具体工作。

第十六条 合规管理机构履行以下职责：

（一）协助合规负责人拟定、修订公司的合规政策和合规风险管理计划，并推动其贯彻落实，协助高级管理人员培育公司的合规文化；

（二）组织协调公司各部门和分支机构制订、修订公司的岗位合规手册和其他合规风险管理规章制度；

（三）对公司系统、本辖区的合规风险实施监测，识别、评估和报告合规风险；

（四）撰写合规报告及其他合规文件；

（五）参与公司系统、本辖区新产品和新业务的开发，识别、评估合规风险，提供合规支持；

（六）负责公司反洗钱制度的制订和实施；

（七）组织公司系统、本辖区的合规培训，贯彻员工和营销员行为准则，并向公司员工和营销员提供合规咨询；

（八）审查公司系统或本辖区的重要的内部管理制度、业务流程，并根据法律法规、监管规定和行业自律规则的变动和发展，提出制订或者修订公司内部规章制度和业务流程的建议；

（九）保持与监管机构的日常工作联系，跟踪评估监管措施和要求，反馈相关意见和建议；

（十）董事会确定的其他合规职责。

在以上职责中，总公司合规管理部门履行第（一）至

（十）项，省级分公司和地市级分公司合规管理部门履行第（三）、（四）、（五）、（七）、（八）、（九）项，区县支公司合规岗履行第（三）、（四）、（七）项。

第十七条 总公司、省级分公司、地市级分公司各部门设立合规联络人，负责合规沟通、联络工作。合规联络人可以兼任其他工作。

部门合规联络人履行以下职责：

（一）收集本部门和本业务条线的合规风险信息，向本级分公司合规管理部门报告已发现的合规风险，以及本部门和本业务条线的重大违规行为；

（二）按照本级分公司合规管理部门的要求，撰写本部门合规报告及其他合规文件；

（三）对本部门和本业务条线的业务活动提供合规支持；

（四）总公司及各级分公司确定的其他合规职责。第十八条 公司保障合规负责人、各级合规管理机构享有以下权利：

（一）为履行合规管理职责，通过参加会议、查阅文件、与有关人员交谈、接受合规情况反映等方式获取必要的信息；

（二）对违规或可能违规的人员和事件进行独立调查，必要时可外聘专业人员或者机构协助工作；

（三）享有通畅的报告渠道，根据董事会确定的报告路线向总裁、董事会审计委员会或者董事会报告；

（四）董事会确定的其他权利。

第十九条 合规人员应当具有与其履行职责相适应的资质和经验，具有法律、保险、财会、金融等方面的专业知识，特别是应当具有把握法律法规、监管规定、行业自律规则和公司内部管理制度的能力。

公司支持合规管理机构和合规人员履行工作职责，采取切实措施保障合规管理机构和合规人员不因履行工作职责而遭受不公正待遇。

第三节 合规风险报告路线

第二十条

公司实行合规风险双向报告路线。第二十一条 公司合规负责人向总裁报告工作，同时向董事会、董事会审计委员会报告工作。

第二十二条 总公司合规管理部门向公司合规负责人报告工作。情况紧急时，公司合规负责人可以授权总公司合规管理部门主要负责人直接向董事会、董事会审计委员会和总裁报告工作。

第二十三条 分公司合规负责人既向上一级合规负责人报告工作，同时向本级分公司总经理报告工作。

第二十四条 分公司合规管理部门既向上一级合规管理部门报告工作，同时向本级分公司合规负责人报告工作。

第二十五条

各级部门合规负责人向本级合规管理部门报告工作，同时向本部门分管领导报告工作。

第二十六条 区县支公司合规岗向上一级合规管理部门报告工作，同时向本级支公司分管领导报告工作。

第二十七条 各级部门合规联络人向本级合规管理部门报告工作，同时向本部门主要负责人报告工作。

第三章 合规风险管理

第二十八条 公司建立流程清晰、信息通畅、运转高效、反应灵敏的合规风险管理机制。

第二十九条 各级合规管理机构应主动识别合规风险，或者通过监管机关、新闻媒体、客户等外部渠道收集合规风险。

第三十条 公司建立违规事件举报机制。公司任何员工、营销员均有权向各级合规负责人和合规管理机构举报违规事件，并提供合规风险点。

第三十一条 公司各部门和分支机构对其职责范围内的合规管理负有直接和第一位的责任。

公司各部门和分支机构应当主动进行日常的合规自查，定期向合规管理部门或者合规岗位提供合规风险信息或者风险点，支持并配合合规管理部门或者合规岗位的风险监测和评估。

合规管理部门和合规岗位应当向公司各部门、分支机构及其员工和营销员的业务活动提供合规支持，并帮助和指导公司各部门和分支机构制订岗位合规手册，进行合规管理。

第三十二条 各级合规管理机构识别、评估和监测以下事项的合规风险：

（一）保险业务行为，包括广告宣传、产品开发、销售、承保、理赔、保全、反洗钱、客户服务、客户投诉处理等；

（二）保险资金运用行为，包括担保、融资、投资等；

（三）分支机构设立、变更、合并、撤销以及战略合作等行为；

（四）公司内部管理决策行为和规章制度执行行为；

（五）其他可能引发合规风险的行为。

第三十三条 各级合规管理机构负责对合规风险进行定性及定量的评估，判断合规风险转化为实际损失的可能性以及损失金额的大小。

地市级分公司合规管理部门认为不能准确评估合规风险的，应当上报省级分公司合规管理部门。省级分公司合规管理部门经评估认为满足以下情形之一，构成重大合规风险的，应当及时上报总公司合规管理部门，并同时向本级分公司合规负责人报告：

（一）可能造成重大经济损失的；

（二）可能引发系统性、全局性风险或者对其他分支机构造成影响的；

（三）可能对公司形象和声誉造成严重影响的。第三十四条 各级合规管理机构应当将评估后的合规风险发送至相关部门或分支机构，并提出改进建议函，督促相关部门或分支机构积极整改。

第三十五条 相关部门或分支机构应当按照各级合规管理机构提出的建议进行整改，并将整改结果及时反馈给各级合规管理机构。

第三十六条 对于通过合规风险举报通道收集的合规风险，各级合规管理机构处理完毕后，应当将处理结果及时告知举报人或举报机构。

第三十七条 对于根据相关监管规则应当披露的合规风险，总公司合规管理部门应当及时提交给董事会秘书局统一对外披露。一旦发生重大违规事件，各级合规管理机构应当积极与宣传部门沟通，做好媒体沟通工作，防止媒体恶意炒作。

第三十八条 重要的内部管理制度和业务规程在发布实施前，应当提交本级合规管理部门审查，并经本级合规负责人签字认可。

第三十九条 各级合规管理部门可以根据董事会、董事会审计委员会、总裁（总经理）和合规负责人的要求，进行各种合规调查。

合规调查结束后，合规管理部门应当就调查情况和结论制作报告，报送提出调查要求的机构。

第四十条 省级分公司合规管理部门及总公司各部门应当按照总公司合规管理部门的要求，在每年7月15日和2月15日前完成本级分公司和本部门半合规报告和上合规报告，经省级分公司合规负责人和本部门合规负责人审核签字后，报总公司合规管理部门。地市级分公司和省级分公司各部门合规报告的具体事宜由省级分公司决定。

（一）省级分公司合规报告应包含以下内容： 1.对本级分公司及所辖分支机构合规管理状况的总体评价；

2.本级分公司合规负责人、本级分公司及所辖分支机构的合规管理机构设臵和人员配备的基本情况，以及相应的变动情况；

3.本级分公司及所辖分支机构开展合规管理所作的主要工作；

4.本级分公司及所辖分支机构开展业务活动所依据的主要内部管理制度和业务流程；

5.本级分公司及所辖分支机构重要业务活动的合规情况；

6.本级分公司及所辖分支机构合规评估和监测机制的运行情况。

7.本级分公司及所辖分支机构重大违规事件及其处理情况；

8.本级分公司及所辖分支机构违规行为的原因分析及改进建议；

9.本级分公司及所辖分支机构面临的重大合规风险及应对措施；

10.本级分公司及所辖分支机构开展合规培训的情况； 11.下一或下半年合规管理工作计划。

（二）总公司各部门合规报告应包括以下内容： 1.对本部门及本业务条线合规管理状况的总体评价； 2.本部门及本业务条线开展业务活动所依据的主要内部管理制度和业务流程；

3.本部门及本业务条线重要业务活动的合规情况； 4.本部门及本业务条线重大违规事件及其处理情况； 5.本部门及本业务条线违规行为的原因分析及改进建议；

6.本部门及本业务条线面临的重大合规风险及应对措施；

7.对于如何促进公司整体依法合规经营的建议。第四十一条 总公司合规管理部门应当于每年7月30日和次年2月28日前完成公司系统半合规报告和上合规报告，经公司合规负责人审核签字后报董事会审议批准，并按照保监会的要求进行报备。

公司系统合规报告应包含以下内容：

（一）合规管理状况概述；

（二）合规政策的制订、评估和修订；

（三）合规负责人、合规管理部门、合规岗位的情况；

（四）公司内部管理制度和业务流程情况；

（五）重要业务活动的合规情况；

（六）合规评估和监测机制的运行；

（七）面临的重大合规风险及应对措施；

（八）重大违规事件及其处理；

（九）合规培训情况;

（十）合规管理存在的问题和改进措施。

第四章 合规管理配套制度

第四十二条 合规管理部门应当与内部审计部门相分离，并接受内部审计部门定期的独立审计。

合规管理部门与内部审计部门、风险管理部门以及各监察稽核中心建立沟通协调机制，通过定期召开联席会议、相互通报重大信息、组织联合检查等方式，共同履行全面风险管理的职能。

合规管理部门、内部审计部门和风险管理部门应当将各自的合规评估结果、内控评估结果和风险评估结果分别抄送其他两个部门。

合规管理部门在合规风险管理中发现重大违法违纪行为的，应当将有关责任人移交纪检监察部门处理；涉嫌犯罪的，建议移送司法机关处理。

第四十三条 公司的绩效考核和干部任免制度应充分体现鼓励合规和惩处违规的价值观念，将合规情况作为绩效考核和干部任免的重要评价指标。在考核和任免干部时，应征询合规管理部门的意见。

第四十四条 公司建立严格的合规问责制度，追究违规事件管理人员的责任。

第四十五条 公司建立完善的合规培训体系，开发有效的合规培训和教育项目，定期组织合规培训。

公司董事、监事和高级管理人员应当获得与其职责相适应的合规培训。员工新入司、晋升和转岗，应当接受合规培训。

第五章 罚 则

第四十六条 违反本办法规定，按照公司《统一法人授权经营管理规定》、《重大案件领导责任追究暂行规定》的规定处理。

第六章 附 则

第四十七条 有关反洗钱的具体问题按照《中国人民财产保险股份有限公司反洗钱工作办法》（人保财险发[2007]150号）执行。

第四十八条 本办法由总公司法律部/合规部负责解释。

第四十九条 本办法自印发之日起施行。

第五篇：财务公司如何构建合规管理体系

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浅议财务公司如何构建合规风险管理机制

王欣健（航天科工财务有限责任公司）

摘要：加强合规风险管理是金融机构确保经营活动的合规性，稳健运营和 发展的基础。财务公司作为非银行金融机构，参照巴塞尔委员会推荐的有效管理 合规风险的最佳做法，构建有财务公司特色的合规风险管理机制是值得重点研究 探讨的课题。本文在阐述合规风险管理的内涵、实施背景的基础上，重点对财务 公司实施合规风险管理的必要性、构建合规风险管理机制的步骤和应注意的问题 进行了论述，并介绍了航天科工财务公司在开展合规风险管理方面的经验。

2005 年 4 月，巴塞尔银行监管委员会出台了《银行合规和合规部门》，提 出了合规管理十项原则，向各国银行业金融机构及其监管当局推荐有效管理合规 风险的最佳做法。2006 年 10 月，中国银监会发布了《商业银行合规风险管理指 引》（财务公司参照执行），进一步指导和规范银行业的合规风险管理工作。部分 商业银行也相继成立合规部门。合规风险管理已成为金融机构的必然选择，在这 种大背景下，作为非银行金融机构的财务公司，如何确保经营活动的合规性，加 强合规风险管理，构建合规风险管理机制成为亟待研究和探讨的课题。

一、合规风险管理的内涵和作用 合规，是指使金融机构的经营活动与法律、规则和准则相一致。这里的法 律、规则和准则，是指适用于金融机构经营活动的法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。合规风险，是指金融机构因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。合规风险管理是金融机构通过建立一套有效的合规风险管理机制，来有效 识别、监测、评估、报告合规风险，持续修订合规管理制度，主动采取各项纠正 措施和适当的惩戒措施，主动避免违规事件发生，持续管理合规风险的动态过程。合规风险管理主要包含两个方面的含义： 一是金融机构的内部管理制度应当符合 法律法规、监管规定、规则以及自律性组织制定的准则;二是金融机构的所有经 营管理活动应当将前述规定及内部管理制度落到实处，得到实际执行，以防范可 能出现的法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失。

合规风险管理是金融机构生存和发展必须首先面对的一个原则问题，加强 合规建设，建立和完善合规管理工作体制、机制，对于金融机构市场化改革具有 深远的影响和意义。实施合规风险管理已成为金融机构的必然选择。

二、合规风险管理实施的背景和财务公司实施合规风险管理的必要性近年来合规风险管理在我国金融行业的兴起应该说具有国际和国内两方面 的背景。从国际上来看，首先，近些年监管环境不断发生变化，新的监管规则纷 纷出台，如萨班斯-奥克斯利法案、爱国者法案、反洗钱法案和新巴塞尔资本协 议等。这些规则大多具有内容复杂、覆盖广泛且要求的技术难度高等特点。其次，随着金融创新、综合经营和市场融合的不断发展，金融产品越来越复杂，以结构 性金融为特征的证券化产品涉及银行信贷、债券市场、股票市场、衍生产品市场 乃至保险市场等几乎所有的金融领域，因而面临的相关监管规则也更加复杂。再 次，金融全球化的发展使得跨国经营的金融机构面临复杂多样的国别法规。最后，自二十世纪八九十年代以来一系列的损失案例，几乎无一例外都与严重违规操作 具有直接关系。在这样的背景下，合规风险管理逐渐成为全球金融行业的热门话 题。就中国金融业的实际情况来看，首先，监管机构已逐步放弃严格合规监管 的做法，抛弃“事必躬亲”的合规监管原则，转向以“风险监管”作为重点，监 管机构将更多的精力放在监管金融机构的内控制度及其执行情况上，通过监控金 融系统的稳定性和好的金融机构的最佳做法，代替原有严格的合规监管。合规管 理出现内部化趋势，监管机构越来越发现外部合规性监管不应该、事实上也不可 能替代金融机构内部的合规风险管理，有效的合规性监管必须以健全、高效的金 融机构合规风险管理机制为基础。在此背景下，金融机构自身的合规风险管理显 得尤为重要。其次，违规经营、道德风险是长期困扰和制约中国金融业稳健发展 的主要因素，根源就在于我国的金融业一直没有将合规视为风险管理的一项活 动，更没有将合规作为一个重要的风险源来管理，合规不是金融业重点关注的风 险领域，西方的金融机构将法律和规章制度视为规范自身行为的“高压电线”，而 “打擦边球” 的观念与做法在中国的金融机构中普遍存在。因此必须转变观念，认识到合规是金融业内部的一项核心风险管理活动，合规风险管理的过程，也正 是构建金融业有效的内部控制机制的基础和核心。在这一大的背景下，财务公司作为我国金融体系内重要的一员，实施合规

风险管理是十分必要的，这主要表现在如下几点：

（一）实施合规风险管理是与监管机构建立和保持良性互动关系的需要 通过加强合规风险管理，实行主动合规，财务公司可以与监管机构实现更 为有效的互动，在申请开办新业务的过程中做到主动满足相关监管要求、缩短申 办新业务的周期，获得竞争优势。目前在监管机构以“风险监管”作为理念，对 被监管机构实施分类监管、正向激励的大背景下，加强合规风险管理，主动合规 显得尤为必要。

（二）实施合规风险管理有助于提高财务公司品牌价值，增加无形资产，有效避免合规风险，减少声誉损失，有助于吸引更多优质客户 合规风险管理能为财务公司创造价值，这主要表现在如下方面：一是降低 因遭受监管处罚和行政诉讼而导致财务损失的可能性；二是由于提升了声誉，使 得公司在业务拓展和业务核准上获得好处； 三是声誉的提升增加了公司的无形资 产，带来融资成本的降低；四是为财务公司吸引来更多优质的优质客户，提高财 务公司的获利能力。总之，合规与财务公司的成本与风险控制、资本回报等经营 的核心要素具有正相关的关系，实施合规风险管理能为财务公司创造实实在在的 价值。

（三）实施合规风险管理是财务公司运行机制的内在要求，也是参与国内、国际竞争的重要基石 合规风险管理最早在 1998 年由巴塞尔银行监管委员会倡导，2005 年 4 月，巴塞尔银行监管委员会在《银行合规和合规部门》明确提出： “一家金融机构应 该以自身风险管理战略和组织结构相一致的方式组织合规部门。” 目前，在国际上从事业务活动的商业银行，几乎都设有合规部门，国内的 商业银行也纷纷成立合规管理的专职部门。合规管理成为金融界的通用语言，财 务公司虽然目前的客户范围还仅限于集团内的成员单位，但仍然面临同国内、国 际上各类商业银行和投资银行的竞争，加强合规风险管理是财务公司自身运行机 制的内在要求，也是今后参与国内、国际竞争的重要基石。

三、构建有财务公司特色的合规风险管理机制 合规管理对于财务公司还是一个创新领域，需要借鉴巴塞尔银行监管委员 会《合规与银行合规职能》，以及国际先进银行合规建设实践，循序渐进地推进 合规风险管理工作。

（一）制定一项政策 合规政策是合规风险管理的基本政策，要制定统一的合规政策，提高合规 管理的透明度。其内容应包括：合规管理部门的功能和职责；合规文化；董事会 和高管层的合规责任；识别和管理合规风险的主要程序、报告线路；合规管理部 门与风险管理部门、内部审计部门等其他部门之间的协作关系；确保合规管理部 门独立性的措施等。合规政策应提交董事会审议并批准，在全公司广泛宣传和学习贯彻，成为财务公公司依法合规经营的纲领性文件。合规政策的建设没有固 定模式，也不能“一劳永逸”，还需要适时根据外部环境、法律法规、公司改革 等多种因素，持续改进合规政策。

（二）建立一个组织 可考虑建立独立的合规管理部门，使合规风险管理职能化。财务公司可根 据自身经营特点，组建一个与自身风险管理战略和组织结构相一致的合规部门，也可以将该部门同原有负责向监管机构日常报告和联络的部门进行整合。要明确 合规风险管理部门的职责与权限，保证合规部门的独立性，完善合规部门职能和 工作手段，建立合规检查表和运行指标，梳理合规风险点，完善相应的合规操作 程序及尽职标准，逐步建立合规风险的评估、监测机制，并建立合规风险管理部 门与其他部门在合规管理中的沟通与合作机制。

（三）完善三个制度 在建立合规政策，完善专门的组织机构的同时，还要建立有利于合规风险 管理的三项基本制度，即合规问责制度、合规绩效考核制度和诚信举报制度。三 项合规制度的落实是切实提高合规管理执行力的关键。首先，岗责管理体系的建立是合规问责制度得以有效实施的基础。财务公 司在全面开展合规风险评估、完成基于流程的合规风险库建立的同时，应进一步 完善财务公司岗责体系的建设，实现“一流程一程序，一岗位一手册”。合规绩效考核制度的建立则是确保流程作业要求和岗责要求得以落实的重 要保证。可通过引进诸如平衡计分卡等先进的目标管理技术和方法，体现倡导合 规和惩处违规的价值观念。与此同时，建立诚信举报制度，鼓励员工举报违法、违反职业操守或可疑 的行为，并充分保护举报人，形成合规为荣、违规为耻的良好合规文化氛围。

（四）完成一次整合

为避免合规风险管理成为应对监管者要求的 “新花瓶” 就必须完成合规管，理和其他管理体系的整合。具体开展方面，首先要在确定了公司的核心业务流程 后，以流程分析技术为基本方法，对业务及管理活动进行系统性梳理和优化，形 成清晰的业务及管理活动的流程。其次，建立人力资源的岗责管理与绩效管理体 系，实现岗责管理、绩效管理与各项流程的清晰映射和联动，从管理系统方面解 决财务公司的经营管理目标与业务部门的一般要求、人力资源管理的绩效考评三 者之间由于缺乏有效的协调互动而导致整个管理体系效率低下的弊端，实现流程 管理、合规管理、岗责管理、绩效考核多方面的整合，提升财务公司的整体管理 水平。

（五）培育一种文化 通过合规风险管理体系的建立，使员工养成按制度办事的良好习惯，“合 让 规优先” 的原则在各级领导和员工脑海中根深蒂固，“人人合规” 要、“主动合规”，使合规意识贯穿在所有员工的行为中，成为一种自觉和必然的行为准则，形成健 康的合规文化。

四、财务公司实施合规风险管理应注意的问题

（一）要对财务公司适用的“规”进行梳理、整合与优化 要实施有效的合规风险管理，首先要解决财务公司合规应当符合 “哪些规” 的问题。从渊源角度讲，合规管理的“规”既包括全国人大及其常委会制定的法 律、国务院制定的行政法规、国务院各部委制定的规章、地方人大及政府制定的 地方法规，也包括中国财务公司协会的行业准则、公司通过民主程序依法制定、并向全体员工公示的大量内部管理制度，这些种类、层次、数目众多的“规”，要真正将其落实到经营管理活动之中，必须对其进行清理、梳理、整合与优化，而不是简单进行选编或汇编。这样才能提高各种“规”的可操作性、可执行性。

（二）要真正落实“合规从高层做起”的理念 合规管理必须从高层做起，是指高级管理人员要率先垂范，不仅要树立合 规意识，更要在行动上以身作则，保持言行与财务公司的宗旨和价值观念相一致，为全体员工作出表率，只有这样，才能在财务公司有效推行全员合规理念，使全 体员工树立“我们要合规”的意识。

（三）要避免由于建立合规风险管理专业部门所引发的合规责任的转移 要明确合规部门是支持、协助财务公司高级管理层做好合规风险管理的独

立职能部门，任何合规方案和计划的最终执行部门和责任部门都是各个业务和管 理部门，合规部门负责教育、指导、衡量、监督甚至警告，而对业务过程本身是 否合规本身并不承担直接责任。各个业务和管理部门对合规负有直接的责任，高 级管理层对合规经营负有最终的责任。切忌将合规部门的工作到位与否作为财务 公司各业务部门和高级管理层推卸责任的借口，合规部门绝不能成为高级管理层 和其他部门责任追究的“替罪羊”。

（四）要使内部合规管理机制建设与业务管理流程改革联动 要在财务公司整体范围内加强合规风险的整合管理，尤其是合规风险管理 流程与各业务部门管理流程的整合管理，要将合规风险管理融入公司核心经营管 理机制，让合规人员及时地参与到财务公司组织架构和业务流程的再造过程，使 依法合规经营原则真正落实到业务流程的每一个环节乃至每一位员工，通过流程 设计，将不同环节的操作行为分割，一旦有违规行为发生，由系统发出警告。将 加强合规管理作为创建流程公司的催化剂，使合规风险管理体系的形成过程同业 务管理流程的整合优化联动。

五、航天科工财务公司开展合规管理的经验

（一）明确同所在集团财务部的职责分工 财务公司作为特殊的非银行金融机构，是所在集团产融结合的产物，同所 在集团有着特殊的密切关系，因此如何处理好同大股东（通常是所在集团）的关 系十分重要，尤其是新的财务公司管理办法将财务公司的主业定位在资金集中管 理，而资金集中管理又离不开集团的政策支持，因此特别需要明确财务公司和集 团财务部在资金集中管理这一领域的职责分工，将双方的职能作清晰的定位，以 促进合规经营。在这方面，航天科工财务公司通过积极的沟通和努力，使集团下 达了明确财务部和财务公司职责分工的文件，起到了良好的实际效果。

（二）正确处理好“支持集团”和“合规经营”的关系 财务公司依托集团、服务集团，要满足集团的产业发展需要，尤其对符合 集团战略发展方向的项目要重点支持。但与此同时，财务公司又是独立经营的商 业主体，在发放贷款等重要环节要有自己的职业判断，尤其要符合法律、规则、准则的要求。实际工作中，当“支持”和“合规”发生矛盾时，如何处理两者的 关系是摆在财务公司面前的现实问题。在此方面，航天科工财务公司的做法是建 立外部专家决策支持系统，坚持独立的商业判断，坚持“合规”的底线，对于集

团决定战略进入或大力支持，但财务公司按法律、规则、准则达不到支持条件的 项目，必须由集团提供无条件担保，一旦发生风险，由集团承担剥离的责任，较 好的解决了上述矛盾。

（三）通过建立动态沟通机制有效发挥后台部门的作用 为有效发挥风险管理部和稽核部两个后台部门在合规管理方面的作用，航 天科工财务公司建立了后台部门工作成果实时同业务和中台部门沟通的机制。风 险管理部对合规风险点进行月度评估，稽核部对各部门进行定期的合规稽查，将 发现的问题通过会议形式进行充分讨论，形成共识，制定改进的方案。通过建立 动态沟通机制将后台部门的作用落到实处，有效推进了合规文化的建设。