公司债公开发行与非公开发行规定

第一篇：公司债公开发行与非公开发行规定

公司债发行相关规定

以下信息主要参考《公司债券发行与交易管理办法》（2015年1月15日证监会【第113号令】）、《非公开发行公司债券备案管理办法》（2015年4月23日中国证券业协会发布）。

一、1 行政审批

公开发行

公开发行公司债券，应当经证监会核准。可以申请一次核准，分期发行。

证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件后三个月内，做出是否核准的决定。

公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。非公开发行

非公开发行公司债券，承销机构应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。中国证券业协会在材料齐备时应当及时予以备案。

非公开发行的公司债券应当面向合格投资者发行，并仅限于合格投资者范围内转让。非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。

二、1 信息披露

公开发行（1）基本规定

公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集说明书，并在证券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》（证监会公告【2015】2号）对债券募集说明书的编制作出了具体要求，应包含的信息包括：发行概况，风险因素，发行人及本期债券的资信状况，增信机制、偿债计划及其他保障措施，发行人基本情况，财务会计信息，募集资金运用，债券持有人会议等。

发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。

公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生的可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。（2）信息披露程度

从上市公司公告来看，公告文件包括《募集说明书及摘要》《发行公告》《信用评级报告》《票面利率公告》《发行结果公告》《债券上市公告》《关于签订募集资金及偿债保障金三方监管协议的公告》《关于募集资金年度存放与使用情况的报告》《中期报告》等。《募集说明书》中发行人信息涉及发行人历史沿革（无需所有股东都追溯到实际控制人）、近三年重大资产重组情况、前十大股东、对其他企业的重大权益投资（注册资本、持股比例、主营范围、持股关系）、重要权益投资企业近一年的主要财务数据（资产、负债、所有者权益、收入、净利润）、控股股东及实际控制人的基本情况、主营业务情况（收入构成、上下游产业链、治理结构、关联交易）、近三年财务信息（经审计的合并报表及母公司报表、主要财务指标、财务分析、担保抵押等）。从已公开发行公司债的公司的公告来看，定期报告包括《中期报告》与《年度报告》，定期报告的频次一般为一年两次。《中期报告》包含公司基本情况、未经审计的上半年财报、兑付兑息情况、风险说明、跟踪评级、重大诉讼等，不包含股东情况、审计报告、财报附注等内容。上市公司的《资金存放与使用年度报告》未包含财务信息，第一只非上市公司的公司债“舟港债”2015年5月发行，《年度报告》尚未出具。2 非公开发行（1）基本规定

非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。

非公开发行公司债的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。募集说明书的编制应符合《机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券募集说明书编制指引（试行）》（中国证券业协会）。（2）信息披露程度

非公开发行公司债券由交易所监管，向证券业协会备案。不需公开披露信息。从上市公司公告来看，非公开发行公司债券披露的文件为《非公开发行债券发行公告》《非公开发行公司债券上市公告书》，只需向公开市场披露债券发行人名称、承销商、发行规模、期限、票面利率等关键要素。

《非公开发行募集说明书》中包含的内容有发行概况、风险因素、信用评级（可无）、发行人情况（组织结构、对其他企业的重要权益投资、近两年及一期经审计的财务报告）等。

向证券业协会的备案资料包括《募集说明书》《评级报告》（如有）、近两年经审计的财务报告、债券持有人名册等。

第二篇：非公开发行股票的发行情况报告书内容与格式要求

非公开发行股票的发行情况报告书内容与格式要求

一、上市公司非公开发行股份，应当按照本准则的要求编制发行情况报告书，作为申请材料的必备文件之一报送中国证监会。

发行情况报告书摘要应当在中国证监会指定的报刊刊登。

二、发行人在报送申请文件时，发行对象名单及其发行数量、价格等要素尚未确定的，应当在提交的发行情况报告书草稿中预留空白处，或填写股东大会决定的区间。经核准发行后、办理股份登记手续前，应当补充完整相关内容，由公司全体董事、中介机构及其责任人重新签署，方可公告。

报告书全文内容

第一节 本次发售概况

一、本节应披露本次发行方案的主要内容，并披露本次发售的基本情况：

（一）本次发售履行的相关程序，包括但不限于董事会和股东大会表决的时间、申请文件被监管部门受理的时间、审核发行申请的发审会场次及时间、取得核准批文的时间、核准文件的文号、验资和办理股权登记的时间等内容。

（二）本次发售证券的类型、发行数量、证券面值、发行价格、募集资金量、发行费用等；其中，应当公告发行价格与定价基准日前２０交易日均价、公布发行情况公告书前２０交易日均价和公布发行情况公告书前１交易日收盘价相比的比率。

（三）各发行对象的名称、企业性质、注册地、注册资本、主要办公地点、法定代表人、主要经营范围及其认购数量与限售期，应明示限售期的截止日；与发行人的关联关系，该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况（按照偶发性和经常性分别列示）以及未来交易的安排。发行对象是自然人的，应当披露其姓名、住所。

（四）本次发售将导致上市公司控制权发生变化的，应按照拟取得控制权的 1 发行对象情况公告的要求披露相关发行对象的情况。

（五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见。

二、本节还应披露本次发售相关机构名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真。包括：保荐机构和承销团成员、发行人律师事务所、审计机构、资产评估机构等。

第二节 本次发售前后公司基本情况

本节应披露以下对比情况：

（一）本次发售前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况。

（二）本次发售对公司的变动和影响，包括股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构等的变动情况。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、发行人应列表披露最近3年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率（母公司及合并报表口径）、应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量、研发费用占营业收入的比重等财务指标以及非经常性损益明细表。除特别说明，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算，其中扣除非经常性损益前后的净资产收益率和每股收益的计算应执行财政部、证监会的有关规定。

二、发行人应主要依据最近3年及一期的合并财务报表分析影响发行人财务状况、经营业绩、现金流量的财务与非财务因素，并审慎披露未来变动趋势。为有助于理解分析过程和结论，发行人应提供分部信息。

发行人不应仅以引述方式重复财务报告的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式对最近3年及一期的上述情况进行分析。

三、发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于以下四至九要求的内容，但发行人可视实际情况并根据重要性原则有选择地进行增减。

四、财务状况分析一般应包括：

（一）发行人应披露公司资产、负债的主要构成，分析说明其主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量实际状况相符；最近3年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的，发行人还应分析说明导致变化的主要因素；

（二）发行人应分析披露最近3年及一期流动比率、速动比率、资产负债率以及利息保障倍数的变动趋势，分析说明公司的偿债能力。发行人最近3年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于同期净利润的，应分析披露原因；

（三）发行人应披露最近3年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明公司的资产周转能力；

（四）发行人最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。

五、盈利能力分析一般应包括：

（一）发行人应列表披露最近3年及一期营业收入的构成及比例，分别按产品（或服务）类别及业务、地区分部列示，分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动的，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；

（二）发行人应依据所从事的主要业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析公司最近3年一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素；

（三）发行人应按照利润表项目逐项分析最近3年及一期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应重点说明；

（四）发行人主要产品价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析；

（五）发行人应列表披露最近3年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；最近3年及一期毛利率发生重大变化的，还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度；

（六）发行人最近3年及一期投资收益及非经常性损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。

六、资本性支出分析一般应包括：

（一）发行人应披露最近3年及一期的重大的资本性支出情况；如果资本性支出导致公司固定资产大规模增加或进行跨行业投资的，应当分析资本性支出对公司主要业务和经营成果的影响；

（二）发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量，资本性支出计划涉及跨行业投资的，应说明其与发行人业务发展规划的关系。

七、发行人最近3年及一期存在会计政策变更、会计估计变更的，应披露变更的性质、内容、原因、变更影响数的处理方法及对发行人财务状况、经营成果的影响；发行人最近3年及一期存在会计差错更正的，应披露前期差错的性质。

八、发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明其对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

九、发行人应结合其在业务经营方面存在的主要优势及困难，谨慎、客观地对公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势进行分析。

第四节 本次募集资金运用

一、发行人应披露：

（一）预计募集资金数额；

（二）按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露募集资金投资项目内容、时间进度、项目的审批、核准或备案情况；

（三）若所筹资金不能满足规划中项目资金需求的，应详细说明其缺口部分的 4 资金来源及落实情况。

二、募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。

募集资金用于新产品开发生产或用于跨行业发展的，发行人应披露相关新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证。

三、募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，对项目的可行性进行分析。

四、发行人原固定资产投资和研发支出较少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。

五、募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容：

（一）投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用项，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出；

（二）产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式；

（三）主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况；

（四）投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施；

（五）投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况；

（六）投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式；

（七）项目的组织方式，项目的实施进展情况。

六、募集资金拟用于对外投资或合作经营的，还应披露：

（一）合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、5 主要股东、主要业务，与发行人是否存在关联关系；投资规模及各方投资比例；合资或合作方的出资方式；合资协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款；

（二）拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主要业务；组织管理和发行人对其的控制情况。

七、募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：

（一）拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；

（二）增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；

（三）增资或收购前后持股比例及控制情况；

（四）增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。

八、募集资金拟用于收购资产的（不构成重大重组），应披露：

（一）拟收购资产的内容；

（二）拟收购资产的评估、定价情况；

（三）拟收购资产与发行人主要业务的关系。

若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。

九募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应具体说明补充流动资金或者偿还银行贷款的数额，并详细分析其必要性和可行性。

第五节 涉及重大重组的披露事项

一、特定对象（包括控股股东和实际控制人）用资产认购本次发售的股份或者发行人募集资金用于收购资产，构成重大重组的，应当按照本节规定披露信息。

二、报告书应当编制“进入资产情况”一节，说明重大重组的背景和目的，并按照下列第三至五项的要求详细披露标的资产状况。

三、进入资产为非股权资产的，应当披露：

（一）相关的资产名称、类别，所有者和经营管理者的基本情况；

（二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；

（三）相关资产经审计的帐面值，资产的交易价格及定价依据；

（四）交易价格以资产评估结果作为依据的，应当披露资产评估方法和简要的资产评估结果；

（五）如相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交易对方；

（六）相关资产独立运营和核算的情况。应当披露其最近三年的业务发展情况和简要财务状况。

四、进入资产为股权的，除按照上述第三项的规定披露外，还应当披露：

（一）股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；

（二）公司主要资产的权属状况及对外担保情况，公司的负债情况；

（三）公司最近三年主营业务发展情况和简要财务报表。分析其主要财务指标状况及其发展趋势。

五、进入资产涉及上市公司承担债务的，披露内容还应包括该项债务的基本情况、上市公司承担该项债务的必要性、是否已取得债权人的书面同意，对未获得同意部分的债务处理安排，交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险。

六、应当披露资产交易协议的主要内容，包括签订时间、资产的交易价格、支付方式、资产交付或过户时间安排、合同的生效条件和生效时间等内容。如协议附带有任何形式的保留条款，应予以特别说明。

七、应当披露资产进入后上市公司业务及资产的整合计划，预计股东结构、高管人员结构、资产结构、业务结构、盈利能力、关联交易及同业竞争状况等的变动情况。

八、应当披露发行人及保荐人关于本次资产交易的合规合理性说明和结论意见，包括：

（一）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的说明；

（二）对本次资产交易定价、程序及公平合理性的说明。

（三）本次资产交易对改善公司发展战略、公司治理，提升未来盈利能力的必要性和可行性分析说明。

九、资产的交易价格以资产评估结果为依据的，发行人对本次购买资产交易定价的依据及公平合理性的说明中，应当披露：

（一）资产评估方法、理由及主要的考虑因素。采取收益现值法等基于对未来收益预期的估值方法的，应当披露评估机构对评估假设前提、相关参数选择合理性的说明及未来收益预测的现金流量表。上市公司应当在发行情况报告书中以特别提示的方式披露评估机构采用该方法评估该类资产的理由和评估机构对于评估假设前提合理性的说明。

（二）上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法与本次非公开发行的相关性等问题的意见。

交易价格以经审计的帐面值为依据的，上市公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。

十、本节应当披露发行人律师对本次资产交易所涉及重大事项的尽职调查意见。其中包括：

（一）资产权属是否清晰；

（二）办理资产转让的法律手续、合理期限说明；

（三）相关重大合同、重大诉讼事项的法律评估；

（四）办理资产转让的法律风险评估等。

十一、发行人应当简要披露与本次资产交易相关的风险，包括市场风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险、政策风险和其他风险。

十二、发行人应当摘要披露与本次资产交易相关的财务会计信息，包括本次进入资产相关的最近三年一期的财务信息、备考合并公司最近三年一期的财务 8 信息及其分析等。

发行情况报告书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务会计报告截止日后的6个月内有效。

十三、发行人应当披露资产交易后当年及下一年的盈利预测信息，包括发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。

十四、特定对象对资产质量和效益作出公开承诺的，本节和报告书的重要提示部分应当披露公开承诺的内容及其补偿措施。

十五、除上述内容外，发行人还应当在“财务会计信息与管理层讨论与分析”一节中，补充分析所处行业的基本情况、本公司与备考合并新公司的对比分析（考虑评估增值和负债收购因素），并简要披露本次资产交易对上市公司的如下影响：

（一）本次发行对上市公司业务、财务状况、盈利能力及现金流量情况等的影响。

（二）本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间是否存在关联交易与同业竞争情况。

（三）控制权发生变化的情况下，公司董事会、章程等是否进行调整。

（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

第六节 董事及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员应在发行情况报告书正文的尾页声明：

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

声明应由全体董事签名，并由发行人加盖公章。

二、保荐机构应对发行情况报告书的真实性、准确性、完整性进行核查，9 并在正文后声明：

“本公司已对发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

声明应由项目主办人、保荐代表人、法定代表人签名，并由公司加盖公章。

三、发行人律师应在发行情况报告书正文后声明：

“本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

声明应由签字的律师、所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。

四、承担审计业务的会计师事务所应在发行情况报告书正文后声明： “本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议（或盈利预测已经本所审核），确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。

五、承担评估业务的资产评估机构应在发行情况报告书正文后声明：“本机构及签字的资产评估师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

声明应由签字的资产评估师及单位负责人签名，并由资产评估机构加盖公 10 章。

第七节 备查文件

一、发行情况报告书结尾应列明备查文件，并在指定网站上全文披露。

二、备查文件包括下列文件：

（一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

（二）发行人律师出具的法律意见书 如有下列文件，应作为备查文件披露：

（一）（不构成重大重组）拟进入上市公司资产（包括权益）有关的最近一年一期的财务报告、审计报告、资产评估报告；

（二）（构成重大重组）经审计的本次进入资产最近三年一期的财务报告、经审计的最近三年一期的备考合并财务报告、当年及下一年的盈利预测报告及其审核报告；

（三）发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于最近一年及一期非标准无保留意见审计报告的补充意见；

（四）其他与本次发行有关的重要文件。

发行情况报告书摘要

一、发行人应在发行情况报告书摘要的显要位置声明以下内容： “本发行情况报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊载于ⅩⅩⅩ网站”。

二、发行情况报告书摘要的内容至少包括下列各部分：

（一）本次发售概况。按照发行情况报告书第一节的要求披露。

（二）公司发行前后基本情况。以表格形式简要披露本次发行前后前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况，并简要披露本次发行前后股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构等的变动情况。

（三）财务会计信息及管理层讨论与分析。披露本准则第三节第一点要求的财务指标，简要摘录管理层讨论与分析中对投资判断敏感性较强的内容。

（四）本次募集资金运用。简要披露本次募集资金的原因、使用计划、投资项目基本情况和项目发展前景分析。

（五）涉及重大重组的，简要披露进入资产的基本情况，以及保荐人和发行人律师关于资产交易合理合规性的结论意见。

三、摘要的结尾应当说明报告书全文及备查文件的查阅方式。

第三篇：非公开发行认购意向书

认购意向书

编号_________ 认购人于本意向书的签字表明认购xxxxxxx（有限合伙）（名称以工商登记机关核定为准，以下简称xx基金）之部分出资份额意向。

一、本人有意向认购xx基金的出资份额，成为该基金的有限合伙人。

认购金额为人民币：（大写）________________万元整。

（小写）￥________________万元整。

二、认购人基本信息

个人姓名/机构名称：__________________________________________ 身份证号码/营业执照号码：____________________________________ 联系人：______________________联系电话：_____________________ 电子邮箱：____________________传真：_____________________ 联系地址：___________________________________________________

三、本人承诺并作出如下保证：

1、本人为具有完全民事行为能力的自然人，或者依法设立并有效存续的实体。

2、签署本认购意向书反映本人的真实意愿，或者已获得充分授权，与现有法律法规或章程不存在冲突。

3、本人理解投资过程中可能存在的风险，承诺本次认购之资金来源合法。

4、本人为自身利益认购上述合伙权益，没有受其他人委托、信托等为其他人代持的情形，也没有和其他人之间存在拆分权益的安排，并且不存在拆分出售或拆分转让的意图。

5、本人承诺除依法需要的事项外，对投资事项及其涉及的所有资料负保密义务。

6、本人保证所有提供的资料均真实、正确、有效。

个人认购者签字：

签署日期：

或机构认购者（法人或其他组织）盖章

法人代表/负责人/授权代表（签字）

签署日期：篇二：股权认购意向书

郑州市**酒业有限公司（有限合伙）

股权认购意向书

认购申明：

本公司（本人）已经认真阅读了《郑州市**酒业有限公司（有限合伙）募集文件》，理解并接受募集文件里的全部内容，自主自愿认购股权份额，在本意向书上填写的相关信息真实、准确。

本公司（本人）自愿以现金方式出资人民币 万元（大写）认购公司股权（最低认购额度100万元，按100万元的整数倍增加），成为公司之有限合伙人。在此，本公司（本人）承诺和确认：

1、（如认购人为公司）本公司系依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规设立的法人，具有作为合伙企业有限合伙人的合法资格；

2、（如认购人为公司）本次投资符合本公司章程和法律、法规、规章的规定，不会违反政府主管机关的批准文件、通知、要求及其他任何第三方的协议、合同；

3、本公司（本人）将会按照《协议》的规定缴付出资款，并保证该出资款为本公司（本人）合法拥有、可自由处分和免受任何第三方追索。

个人姓名/机构名称：

身份证号码/营业执照号码： 联系人：

联系电话：

电子邮箱：

传真：

联系地址：

邮编：

认购人签名（或盖章）：

2014年 月 日篇三：上市公司非公开发行股票申请文件内容与格式要求

上市公司非公开发行股票申请文件内容与格式要求

一、申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。某些材料对发行人不适用的，可不必提供，但应作出书面说明。

二、发行人应根据中国证监会对发行申请文件的反馈意见提供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。

三、保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件四份；在提交发行审核委员会审核之前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。

四、发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。

五、在每次报送书面文件的同时，发行人应报两份相应的电子文件（应为标准、可编辑的.xls、.doc或.rtf文件）。

上市公司非公开发行股票申请文件目录

第一章 发行人的申请和披露文件 1-1上市公司关于本次非公开发行新股的申请报告 1-2发行情况报告书（草稿）1-3本次发行的董事会决议 1-4本次发行的股东大会决议 1-5本次发行相关的全部已公告文件

第二章 保荐人和律师出具的文件 2-1保荐人出具的证券发行保荐书 — 1 — 2-2发行人律师出具的法律意见书

第三章 财务信息相关文件 3-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告 3-2发行人最近一年及一期的定期报告

3-3最近三年一期比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表）3-4拟进入资产有关的最近一年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告； 3-5（构成重大重组）拟进入资产有关的最近三年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告；最近三年一期备考合并的财务报告及其审计报告、当年及下一年的盈利预测报告及其审核报告； 3-6发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近一年及一期非标准无保留意见审计报告的补充意见

3-7 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告 3-8 独立董事关于为拟进入资产提供相关审计、评估服务的中介机构的胜任能力、独立性、选聘程序的合规性、资产评估结论及资产定价原则的合理性所发表的专项意见

第四章 涉及要约收购义务的相关文件 4-1发行对象出具的豁免要约收购义务申请报告，或者已经披露的全部或部分要约收购报告书

4-2（控制权将发生变化或者通过本次发行将持有股份超过30%的）上市公司已披露的重要发行对象情况公告 第五章 其他文件

— 2 — 5-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件 5-2特定行业主管部门出具的监管意见书（初审会前提供）

5-3国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件（初审会前提供）5-4 发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案 5-5发行人同证券公司签订的承销协议 5-6 已经收到的认购意向书 5-7 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

附录：非公开发行股票申请报告的内容

一、公司概况

包括公司名称、注册地址、法定代表人、境内上市股票简称及代码、上市地等内容。

二、公司设立及历次股权变动的详细情况

三、公司主要业务构成及最近三年主营业务的变化情况

四、公司最近五年内历次重大资产重组情况

五、公司最近三年一期主要财务数据

（一）财务报表简表（母公司及合并报表口径）

1、资产负债表主要数据

单位：元

2、利润表主要数据

单位：元

3、现金流量表主要数据

（二）非经常性损益明细表

（三）主要财务指标（未特别注明的，以合并报表口径计算）

六、公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况表

七、发行人控股股东及实际控制人情况及控制关系框图

八、公司前十名股东及其持股数量和比例表

九、本次非公开发行股票决策过程

十、申请事项

1、基本发行方案及其合规性说明。

2、本次募集资金的主要用途。

3、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，说明发行对象的资格、认购数量、发行定价或其确定办法。

4、发行对象以资产认购股份构成重大重组的，说明本次重大重组的背景和目

— 5 — 篇四：认购意向书

认购意向书

客户基本资料: 认购信息 : 认购方式(三选一): 篇五：股权认购意向书

股权认购意向书

甲方：

法定代表人：

住址：

乙方：

身份证号： 鉴于：

1、甲方为依照《中华人民共和国公司法》等法律成立的有限责任公司，现正在进行有限责任公司改制为股份有限公司；

2、乙方为依法享有民事权利能力和民事行为能力、承担民事责任的自然人。据此，甲乙双方就乙方在甲方完成整体变更为股份有限公司后认购甲方股份达成如下协议：

第一条 在甲方变更为股份有限公司后进行增资扩股时，乙方有意向向甲方认购股份，并在此预先认购。

第二条 乙方以现金方式向甲方认购股份，意向认购股份 股，预先支付购股款项人民币 万元，待确定每股认购价格后，多退少补补齐购股款项。

第三条 乙方预先认购股份的款项在本意向书生效之日起7个工作日内存至甲方如下指定账户：

账户名称：

开户银行：

开户账号：

第四条 待甲方确定每股认购价格后，乙方不同意认购价格的，应以书面形式提出并有权要求甲方退款，甲方将乙方预付款项无息退换给乙方。

第五条 乙方承诺乙方向甲方支付的预付款项以及将来补交的款项来源完全合法正当，符合中华人民共和国境内的法律法规和相关监管部门的要求。

第六条 乙方在甲方尚未确定每股认购价格之前要求甲方退款的，应当向甲方承担违约责任，并向甲方支付本意向书确定的预付款项5%的违约金。

第七条 甲方确定每股认购价格后，除乙方不同意认购价格要求取消认购资格的，在同等条件下，乙方享有优先认购权，若甲方剥夺乙方优先认购权的，应

向乙方承担违约责任。

第八条 由于不可抗力的原因，如战争、地震、自然灾害等等，致使本协议书中止执行或无法执行所造成的损失由双方各自承担。

第九条 本意向书在履行过程中发生争议的，可向甲方所在地人民法院提起诉讼。第十条 本意向书一式两份，自双方签字、盖章之日起生效。

第四篇：台湾省2016年下半年证券从业《证券发行与承销》：非公开发行股票的规定考试试题

台湾省2016年下半年证券从业《证券发行与承销》：非公

开发行股票的规定考试试题

一、单项选择题（共25题，每题2分，每题的备选项中，只有1个事最符合题意）

1、LOF的汉译名称为__。A．存托凭证

B．交易所交易基金 C．上市开放式基金 D．指数参与份额

2、（）是集合资产管理计划允许的投资事项。A．将集合计划资产用于资金拆借 B．将集合计划资产中的证券用于回购

C．将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资 D．将集合计划全部资产用于申购

3、下列属于选择性货币政策工具的是__ A．法定存款准备金率 B．再贴现政策 C．公开市场业务 D．直接信用控制

4、单个开放日基金净赎回申请超过基金总份额的（）时，为巨额赎回。A．5% B．10% C．15% D．20%

5、宏观分析所需的有效资料一般不包括__。A．一般生产统计资料 B．金融物价统计资料

C．政府的重点经济政策与措施 D．企业成本统计资料

6、股票是一种有价证券，它是__签发的证明股东所持股份的凭证。A．合伙企业 B．有限公司

C．股份有限公司 D．注册公司

7、在一般国家，社保基金分为两个层次：其一是国家以________形式征收的全国性基金；其二是由企业定期向员工支付并委托基金公司管理的________。__ A．社会保障税；社会保险基金 B．社会保障税；企业年金

C．社会保险基金；社会保障基金 D．社会保险基金；企业年金

8、根据投资对象的不同，证券投资基金的划分类别不包括（）。A．股票基金 B．国债基金 C．债券基金 D．指数基金

9、基金产品线是指一家基金管理公司所拥有的不同基金产品及其组合。考察基金产品线的内涵一般不包括__。A．产品线的高度 B．产品线的深度 C．产品线的长度 D．产品线的宽度

10、在__情况下，成交价格与债券的应计利息是分解的。A．全价交易 B．市价交易 C．净价交易 D．买卖价交易

11、当经济衰退至尾声，投资者已远离证券市场，每日成交稀少的时候，可以断定__ A．经济周期处于衰退期 B．经济周期处于下降阶段 C．证券市场将继续下跌

D．证券市场已经处于底部，应当可以买入

12、股份有限公司的破产案件由（）所在地及股份有限公司住所地的人民法院管辖。

A．债务人 B．债权人 C．董事会

D．可以由债权人选择

13、我国的一次还本付息债券可视为__。A．附息债券 B．无息债券 C．贴现债券 D．都不正确

14、辅导协议应当明确约定最低的现场辅导时间和授课次数。其中，集中授课时间应不少于__个小时，集中授课次数应不少于__次。A．30，8 B．20，6 C．30，6 D．20，8

15、证券公司同时经营证券自营、证券资产管理业务，注册资本最低限额为人民币（）亿元。A．1  B．3  C．5  D．7

16、B股交易的结算费最高不超过__港元。A．400 B．450 C．500 D．600

17、__采用股价平均法，用来度量所有样本股经调整后的价格水平的平均值。A．股价平均数 B．股价指数 C．股票上涨率

D．修正股价平均数

18、目前，通过证券交易所达成的交易，多采取__方式。A．双边净额清算 B．多边净额清算 C．双边金额清算 D．多边金额清算

19、在债券回购业务中，正回购方是指在债券回购交易中（）的一方。A．融入资金、享有债券质权 B．融入资金、出质债券 C．融出资金、出质债券

D．融出资金、享有债券质权

20、根据深圳证券交易所的相关规定，A股的过户费比例为__。A．千分之一 B．千分之二 C．千分之五 D．无过户费

21、关于基金份额持有人大会，下列说法不正确的是__。

A．代表基金份额5%以上的基金份额持有人就同一事项有权要求召开基金份额持有人大会

B．基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权自行召集，并报国务院证券监督管理机构备案

C．基金管理人未按规定召集或者不能召集时，由基金托管人召集 D．由基金管理人召集

22、A股账户按持有人可以分为：自然人证券账户、__、证券公司和基金管理公司等机构证券账户。A．特殊机构证券账户 B．交易所证券账户 C．一般机构证券账户 D．国有企业证券账户

23、目前我国股份有限公司资本确定采取（）原则。A．实际资本制 B．法定资本制 C．授权资本制 D．折中资本制

24、管理层股东是指控制__或以上的投票权，并能对管理层作出指令或发挥影响力的股东。A．3% B．5% C．30% D．50%

25、证券投资分析师在执业过程中获取未公开重要信息时，应当__。A．履行保密义务

B．可以传递给委托单位

C．不可以传递给投资人或委托单位，但可以间接建议他们买卖证券 D．可以将信息提供给媒体，以保证信息披露的公正性

二、多项选择题（共25题，每题2分，每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分）

1、下列属于正常竞争行为的是__。A．季节性降价

B．擅自使用他人的企业名称

C．对商品质量作引人误解的虚假表示 D．在商品上伪造认证标志

2、描述公司成长性的指标通常有（）。A．资本权益比率 B．持续增长率 C．红利收益率 D．杠杆收益率

3、下列证券中，容易受到购买力风险影响的证券为__。A．普通股 B．优先股

C．固定收益政府债券 D．固定收益金融债券

4、欧洲美元债券属于__。A．本国债券 B．外国债券 C．欧洲债券 D．武士债券

5、下列关于核准制特点的说法，错误的是（）。A．发挥股票发行审核委员会的独立审核功能 B．证监会决定股票的发行价格 C．主承销商培育、选择和推荐企业 D．证监会逐步转向合规性审核

6、__是股票发行人就其发行的股票的承销事宜与股票承销商签订的具有法律效力的文件。A．合同书 B．保证书 C．责任书 D．承销协议

7、证券投资基金份额持有人享有基金的__。A．表决权 B．信息知情权 C．收益权

D．经营管理权

8、关于证券投资基金业务，下列说法正确的是__。

A．包括基金募集与销售、基金的投资管理和基金营运服务

B．除基金管理公司外，其他金融机构经授权也可以依法募集资金 C．基金管理公司应当按照委托人的要求对基金进行投资管理

D．基金管理公司应当按照基金合同的约定对基金进行基金注册登记、核算与估值、基金清算和信息披露等业务

9、__是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构。A．证券服务机构 B．证券经纪机构 C．证券结算机构 D．证券登记机构

10、为了指导基金管理公司投资管理人员的执业行为，中国证监会发布了关于__的通知，对基金管理公司投资管理人员的范围、基本行为规范以及监督管理进行了规定。

A．《证券投资基金法》

B．《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》 C．《中华人民共和国证券法》

D．《证券投资基金管理公司督察长管理规定》

11、证券公司应当在发行完成当年及其后的一个会计发行人报告公布后的__内，对发行人进行回访。A．1个月 B．2个月 C．3个月 D．6个月

12、某基金名称显示了投资方向，那么它应当有__以上的非现金基金资产属于该投资方向确定的内容。A．50% B．60% C．80% D．90%

13、目前我国证券投资基金主要投资于（）。A．未上市企业股权 B．实业

C．国内依法公开发行上市的证券 D．商品期货

14、利率衍生工具不包括__。A．远期利率协议 B．利率期权 C．信用互换 D．利率互换

15、契约型基金的当事人有__。A．管理人 B．托管人 C．投资者 D．证券公司

16、当市场利率降低时，债券的价格通常会__。A．下降 B．上升 C．保持不变

D．先上升后下降

17、证券公司与单一客户签订定向资产管理合同，通过该客户的账户为客户提供资产管理服务的业务为__。

A．为单一客户办理定向资产管理业务 B．为单一客户办理集合资产管理业务 C．为单一客户办理专项资产管理业务 D．为单一客户办理融券融资管理业务

18、并购重组委的职责包括__。

A．根据有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件

B．审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书 C．审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告 D．依法对并购重组申请事项提出审核意见

19、结算参与人首先需以在中国结算深圳分公司指定法人结算席位开设__，并建立起结算参与人与中国结算深圳分公司之问的电子结算网络。A．结算备付金账户 B．结算保证金账户

C．结算备付金账户和结算保证金账户 D．结算头寸账户

20、向中国证监会提出可转换公司债券上市交易申请时，无须提交（）。A．上市报告书(申请书)B．公司章程

C．申请上市的董事会决议

D．保荐协议和保荐人出具的上市保荐书

21、与交易所相比，场外交易的优势在于__。A．交易设施先进 B．交易灵活 C．交易成本低

D．交易的法律条件宽松

22、证券回购交易，是指债券买卖双方在成交同时就约定于未来某一时间以某一价格双方再行反向成交。其实质内容是：__以持有的证券作抵押，获得一定期限内的资金使用权，期满后则需归还借贷的资金，并按约定支付一定的利息。A．证券出售者 B．证券持有者 C．融资者

D．资金需求者

23、我国沪深证券交易所目前采用的报价方式是__。A．口头报价 B．书面报价 C．电脑报价 D．人工报价

24、下列各项属于证券公司资产管理业务内部控制内容的有__。

A．重点防范规模失控、决策失误、越权操作、账外经营、挪用客户资产和损害客户利益的行为以及保本保底所导致的风险

B．坚持合法合规、审慎经营的原则，加强集中管理和风险控制

C．应制定规范的业务流程、操作规范和控制措施，有效防范各类风险

D．应当制定明确、详细的资产管理业务信息披露制度，保证委托人的知情权

25、指数化的方法包括__。A．二次项法 B．优化法

C．方差最小化法 D．分层抽样法

第五篇：万科企业股份有限公司2006非公开发行A股股票发行情况报告书摘要

万科企业股份有限公司2006非公开发行A股股票发行情况报告书摘要

来源:公司公告 公告日期:2006-12-26 相关证券:000002[万科A]

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本发行情况报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告书全文。

发行情况报告书全文同时刊载于公司指定信息披露网站,网址：http:// www.xiexiebang.com 特此公告。

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万科企业股份有限公司

董事会

二〇〇六年十二月二十六日

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