深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法

第一篇：深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法

关于发布《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的通知

各市场参与人：

为规范非公开发行公司债券业务，促进债券市场持续稳定发展，保护投资者合法权益，本所制定了《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（以下简称“本办法”），经中国证监会批准，现予以发布实施，并就有关事项通知如下：

一、自本办法发布之日起，本所依据其第十二条的规定接受非公开发行公司债券的转让申请，并确认是否符合转让条件；不再对中小企业私募债券、中小企业可交换私募债券、证券公司短期公司债券、并购重组私募债券进行发行前备案。

二、自本办法发布之日起，按照原规定在本所转让的中小企业私募债券、中小企业可交换私募债券、证券公司短期公司债券、证券公司次级债券以及并购重组私募债券出现募集说明书约定的到期兑付情形的，应当依据本办法第三十九条第（三）项的规定在到期前二个交易日终止转让。

三、按照原规定在本所转让的中小企业私募债券、中小企业可交换私募债券、证券公司短期公司债券、证券公司次级债券以及并购重组私募债券，发行人与承销机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所等专业机构应当按照本办法在信息披露、债券持有人权益保护等方面的相关规定，履行相关职责和义务。发行文件另有约定的，从其约定。

四、本办法自发布之日起施行。《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（深证上〔2012〕130号）、《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》（2012年8月23日修订）、《关于为证券公司次级债券提供转让服务有关事项的通知》（深证会〔2013〕59号）、《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》（深证上〔2013〕179号）、《深圳证券交易所证券公司短期公司债券业务试点办法》（深证会〔2014〕112号）、《深圳证券交易所关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知》（深证会〔2014〕124号）同时废止。

特此通知

附件：深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法

深圳证券交易所 2015年5月29日 深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法

第一章 总则

第一条 为规范非公开发行公司债券业务,维护债券市场秩序, 保护投资者合法权益,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称《“ 管理办法》”)等有关法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所(以下简称“本 所”)相关业务规则,制定本办法。

第二条 非公开发行公司债券在本所转让的,适用本办法。

本办法所称公司债券(以下简称“债券”)是指公司依照法定程序 发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。

境外注册公司发行的债券在本所转让的,参照本办法执行。

第三条 本所为债券的转让及信息披露提供服务。债券在本所转 让,不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及该债 券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。债券的投资风险,由投 资者自行判断和承担。

第四条 本所对债券转让实行投资者适当性管理。除本办法另有 规定外,债券仅限于合格投资者范围内发行和转让,持有同次债券的 合格投资者合计不得超过二百人。

第五条 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,维护债券持有人享有 的按时获得债券本息、及时获取债券信息等法定权利和债券募集说明书约定的权利,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害债券持有人利益。

增信机构应当按照相关规定和约定,履行相关义务。

第六条 为债券发行、转让提供服务的承销机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机 构及其相关人员应当严格遵守执业规范、职业道德以及自律监管规则,勤勉尽责、诚实守信,按规定和约定履行义务。

第七条 发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、专业机构及其相关人员等信息披露义务人、增信机构应当 遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本办法和本所其他相关规定,自觉接受本所对其实施的自律监管。

第八条 债券的登记和结算,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或者中国证监会认可的其他机构(以下简称“登记结算机 构”)按照其业务规则办理。第二章 投资者适当性管理

第九条 本办法所述合格投资者,应当符合以下资质条件:(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公 司等,以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；

(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于 证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理 产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国证券投资基金 业协会备案的私募基金；

(三)净资产不低于一千万元的企事业单位法人、合伙企业；

(四)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资 者(RQFII)；(五)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公 益基金；(六)经中国证监会认可的其他合格投资者。

第十条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百 分之五的股东,不受本办法第九条关于合格投资者资质条件的限制，可以参与本公司发行债券的认购与转让。

第十一条 证券公司应当建立完备的投资者适当性管理制度,对投资者适当性实施前端控制,核实投资者提交材料的真实性,全面评 估投资者对债券的风险识别和承受能力,充分揭示风险,与其签署风 险认知书,并于为投资者开通合格投资者相关认购及交易权限的当日 通过本所固定收益品种业务专区向本所报备合格投资者名单,但直接 持有或者租用本所交易单元的合格投资者除外。

第三章 转让服务 第一节 转让申请

第十二条 发行人申请债券在本所转让的,应当符合以下条件:(一)符合《管理办法》等法律法规的相关规定；(二)依法完成发行；

(三)申请债券转让时仍符合债券发行条件；

(四)债券产品结构及债券持有人等符合本办法的相关规定；(五)本所规定的其他条件。本所可以根据市场情况,调整债券转让条件。

第十三条债券拟在本所转让的,发行人应当在债券发行前按照 相关规定向本所提交债券转让申请书及相关文件,由本所确认是否符 合转让条件。

第十四条 发行人申请其债券在本所转让的,应当提交以下材料，并在转让前与本所签订转让服务协议:(一)债券转让申请书;(二)承销机构(如有)关于债券是否符合转让条件的说明；

(三)申请债券发行和转让的有权决策部门(董事会、股东会或股东大会)决议；(四)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件；

(五)债券募集说明书、承销机构核查意见、债券发行和转让的 法律意见书；(六)具有从事证券服务业务资格的会计师事务所出具的审计报告；(七)债券募集资金证明文件；

(八)登记结算机构出具的登记证明文件；(九)债券持有人名册；

(十)发行人和承销机构(如有)关于债券转让条件确认后是否发生重大变化的说明；(十一)债券受托管理协议及债券持有人会议规则；(十二)承销协议、担保协议等法律文件(如有)；

(十三)发行人全体董事、监事和高级管理人员对提交的转让申请材料原件、复印件及电子文件均真实、准确、完整的承诺书；

(十四)本所要求的其他材料。

发行人为本所上市公司的可豁免上述第(四)、(六)项等内容。第十五条 债券募集说明书应当包括以下内容:(一)发行概况；(二)风险因素；

(三)发行人及债券的资信状况；(四)债券增信机制(如有)；(五)债券持有人权益保护措施；(六)发行人基本情况；(七)发行人财务状况；

(八)募集资金用途及债券存续期间变更资金用途的程序；(九)信息披露的具体内容和方式；

(十)其他重要事项,包括发行人资产受限、对外担保及未决 诉讼或仲裁等情况；(十一)诉讼、仲裁或者其他争议解决机制；(十二)发行人、中介机构及相关人员声明；(十三)本所规定的其他事项。

第十六条 发行人、专业机构、增信机构及其相关人员应当确保 向本所提交或者出具的文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并确保提交的电子件、传真件、复印件等 与原件一致。

第十七条 承销机构应当协助发行人申请债券转让,按照相关规 定对发行人及其债券的相关情况进行全面核查,确保债券转让符合本 所相关规定。

第十八条 专业机构及其相关人员应当及时制作并完整保存与 债券发行、转让相关的工作底稿等相关资料。本所可以根据需要调阅、检查工作记录、工作底稿等相关资料。

发行人公告的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致 使投资者遭受损失的,发行人应当承担赔偿责任;发行人的董事、监 事、高级管理人员和其他直接责任人员以及承销机构,应当与发行人 承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;除承销机构 以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔 偿责任,但能够证明自己没有过错的除外。

第十九条 本所对债券转让申请材料进行完备性核对。本所在收 到完备的转让申请材料后,在五个交易日内作出是否同意转让的决定。

第二十条 发行人向本所提出债券转让申请至本所为其提供转 让前,未经本所同意不得擅自披露与本次债券转让有关的信息。如该期间发生本办法第五十四条规定的重大事项,发行人和承销机构应当 及时报告本所。第二节 转让机制

第二十一条 债券在本所转让的,以现券或者本所认可的其他方 式转让。债券回购业务相关规则,由本所另行规定。

第二十二条 债券以 100 元面值为 1 张,申报价格最小变动单位为 0.001 元。债券单笔现券转让数量不低于 5000 张或者转让金额不低于 50 万元。

第二十三条 债券采用全价转让的方式,转让价格范围为前收盘 价的上下 30%。债券转让实行当日回转。

第二十四条 本所接受债券转让申报的时间为每个交易日 9:15 至 11:30、13:00 至 15:30,转让申报当日有效。

第二十五条 本所接受下列类型的债券转让申报:(一)意向申报；(二)定价申报；(三)成交申报；(四)其他申报。

第二十六条 意向申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向和本方交易单元代码等内容。

意向申报不承担成交义务,意向申报指令可以撤销。

第二十七条 定价申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、价格、数量和本方交易单元代码等内容。

市场所有参与者可以提交成交申报,按指定的价格与定价申报全 部或部分成交,本所按时间优先顺序进行成交确认。

定价申报的未成交部分可以撤销。定价申报每笔成交的转让数量 或转让金额,应当满足债券转让的最低限额要求。

第二十八条 成交申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、价格、数量、对手方交易单元代码、约定号等内容。成交 申报要求明确指定价格和数量。

成交申报可以撤销,但在对手方提交匹配的申报后不得撤销。本所对约定号、证券代码、买卖方向、价格、数量等各项要素均匹配的 成交申报进行成交确认。第二十九条 本所按照时间先后顺序对债券转让申报进行实时 成交确认。转让后同次债券的合格投资者合计不得超过二百人。

符合本办法达成的转让,转让双方应当承认转让结果,并履行交收义务。

第三十条 本所在交易时间内通过交易系统即时公布债券转让 的报价信息和成交信息。发布的报价信息包括:证券代码、证券简称、申报类型、买卖方 向、数量、价格等； 发布的成交信息包括:证券代码、证券简称、当日最高价、当日 最低价、总成交数量、总成交金额、总成交笔数等。

第三十一条 本所在每个交易日结束后,通过本所网站公布债券 转让每笔成交信息,内容包括:证券代码、证券简称、成交数量、成 交价格以及买卖双方所在证券公司营业部或交易单元的名称。

第三十二条 债券以当日该证券所有转让的成交量加权平均价为收盘价。当日无成交的,以前收盘价为当日收盘价。

第三十三条 本所可以根据市场发展情况,对债券转让安排进行调整。第三节 停牌、复牌及终止转让

第三十四条 媒体中出现发行人尚未披露的信息,可能或者已经 导致以下情形之一的,发行人应当向本所申请停牌(指临时停止转让,下同),直至按规定披露后复牌(指恢复转让,下同):(一)对债券还本付息产生重大影响；(二)对债券转让价格产生重大影响;(三)信用评级发生重大变化;(四)其他对债券持有人权益有重大影响的情形。

第三十五条 发行人应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的,或者在按规定披露前已经泄漏的,发行人应当第 一时间向本所申请停牌,直至按规定披露后复牌。

第三十六条 发行人出现以下情形之一的,本所可以视情况对其 债券实施停牌,直至按规定披露或者相关情形消除后复牌:(一)出现不能按时还本付息等情形;(二)未按照本办法相关规定向本所申请债券停牌;(三)未按照本办法相关规定及时履行信息披露义务或者已披露的信息不符合本办法相关要求;(四)因发行人原因,本所失去关于发行人的有效信息来源;(五)中国证监会或者本所认为需要停牌的其他情形。

第三十七条 发行人发生本办法规定的停牌与复牌事项,应当向本所申请对其债券停牌与复牌。本办法未有明确规定,但是发行人有 理由认为应当停牌与复牌的,可以向本所申请对其债券停牌与复牌, 本所视情况决定债券的停牌与复牌事项。

本所可以根据本办法以及本所其他相关规定、发行人的申请或者实际情况,决定债券停牌与复牌事项。

第三十八条 债券停牌期间,发行人应当定期披露未能复牌原因 及相关事件的进展情况,债券派息、到期兑付、回售、赎回等工作仍 按照债券募集说明书等相关公告约定的时间及方式进行。

第三十九条 债券出现下列情形之一的,本所将终止为其提供转让:(一)发行人发生解散、依法被责令关闭或者宣告破产等情形;(二)债券持有人会议同意终止在本所转让且经申请后本所认可;(三)债券到期前二个交易日或者依照募集说明书等约定终止转让;(四)中国证监会或者本所认为应当终止提供转让的其他情形 第四章 信息披露 第一节 一般规定

第四十条 信息披露义务人应当按照《管理办法》、本办法等相 关规定以及债券募集说明书的约定,及时、公平地履行信息披露义务, 确保所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

信息披露义务人不能保证披露的信息真实、准确、完整的,应当 在公告中作出相应声明并说明理由。

第四十一条 信息披露义务人应当指定至少一名信息披露联络 人负责信息披露事务。受托管理人应当指定专人辅导、督促和检查信 息披露义务人的信息披露情况。第四十二条 信息披露应当通过本所固定收益品种业务专区或 者以本所认可的其他方式向合格投资者披露。

第四十三条 信息披露义务人按照本办法的规定披露信息前,应 当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内,不得提前向任何单位和 个人披露、透露或者泄露信息内容,不得提前通过其他方式披露信息, 不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。

发行人在境内和境外市场同时发行债券的,信息披露义务人在其他市场披露的与发行人有关的信息,应当同时在本所披露。第四十四条 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于 临时性商业秘密或者本所认可的其他情形的,及时披露可能会损害信 息披露义务人利益或者误导投资者,且符合以下条件的,信息披露义务人可以向本所申请暂缓披露,并说明暂缓披露的理由和期限:(一)拟披露的信息未泄漏;(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密;(三)债券交易未发生异常波动。

本所同意的,信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露期限届满的,信息披露义务人应当及时披 露相关信息。

第四十五条 信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业 秘密或者本所认可的其他情形,按本办法披露或者履行相关义务可能 导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害信息披露义务 人利益的,且不披露也不会导致债券交易发生异常波动的,可以向本 所申请豁免披露。

第四十六条 信息披露义务人可以自愿披露其他与债券投资决 策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求,遵守有关监管规定。

第四十七条 债券信息披露文件中涉及审计、法律、资产评估、资信评级等事项的,应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机 构和资信评级机构等审查验证,并出具书面意见。会计师事务所、资 产评估机构和资信评级机构等应当具备相关监管部门认定的业务资格。

第四十八条 本所根据相关法律法规的规定对信息披露义务人披露的信息进行形式核对,对其内容的真实性不承担责任。信息披露义务人披露的信息出现错误、遗漏或者误导性陈述的,本所可以要求其作出说明并披露,信息披露义务人应当按照本所要求执行。

第四十九条 信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或者 回复本所就相关事项提出的问询,不得以有关事项存在不确定性或者 需要保密等为由不履行报告或回复本所问询的义务。

信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询,或者未按照本办 法规定和本所要求进行报告,或者本所认为必要的,本所可以向市场 说明有关情况。

第五十条 发行人为本所上市公司的,应当同时遵守本所关于上 市公司信息披露的相关规定。

第二节 信息披露内容

第五十一条 发行人应当在本所为债券提供转让前,披露债券募 集说明书、发行结果公告、转让公告书和信用评级报告(如有)。

第五十二条 发行人应当按照本所相关规定和募集说明书约定 在债券派息、到期兑付、回售、赎回、利率调整、分期偿还等业务发 生前,及时披露相关公告。在债券回售、赎回等业务完成后,应当及 时披露业务结果公告。

第五十三条 发行人应当在募集说明书中约定是否披露定期报 告。发行人委托资信评级机构进行信用评级的,应当在募集说明书中 约定披露定期报告。

约定披露定期报告的,发行人应当在每一会计年度结束之日起四 个月内或者每一会计年度的上半年结束之日起二个月内,分别向本所 提交并披露上一年度年度报告或者本年度中期报告。年度报告应当由 具有从事证券服务业务资格的会计师事务所进行审计,并说明会计师事务所对债券募集资金使用的专项审计情况。发行人因故无法按时披 露定期报告的,应当披露定期报告延期披露公告,说明延期披露的具 体原因、预计披露时间以及是否存在影响债券还本付息能力的情形与 风险等事项。

本所可以视情况要求发行人聘请具有从事证券服务业务资格的 会计师事务所对债券募集资金使用情况开展不定期专项审计,发行人 应当根据要求将专项审计报告向合格投资者披露。

第五十四条 债券存续期间,发生下列可能影响其偿债能力或者 债券价格的重大事项,发行人应当及时向本所提交并披露重大事项公 告,说明事项起因、状态及其影响等。

前款所称重大事项包括但不限于:(一)发行人生产经营状况(包括经营方针、经营范围、生产经 营外部条件等)发生重大变化;(二)发行人主要资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻结等;(三)发行人发生到期债务违约或者延迟支付债务情况;(四)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净 资产的百分之二十;(五)发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;(六)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;(七)发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定;(八)发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动;董事长或者总经 理无法履行职责;(九)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;(十)发行人涉嫌违法行为被有关机关调查,发行人的董事、监 事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施;(十一)增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化, 如出现增信机构债务或者增信义务违约、担保物价值大幅减值或者偿 债措施保障效力大幅降低等事项;(十二)债券信用评级发生变化;(十三)其他对债券持有人权益有重大影响的事项。发行人披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露后续进展或者 变化情况及其影响。

第五十五条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超 过百分之五的股东转让债券的,应当及时通报发行人,发行人应当在 转让达成后二个交易日内披露相关情况。

第五十六条 发行人聘请资信评级机构对债券进行信用评级的, 资信评级机构应当至少于年度报告披露之日起的两个月内出具上一 年度的债券信用跟踪评级报告,并充分关注可能影响评级对象信用评 级的各种重大因素,及时开展不定期跟踪评级,出具跟踪评级结果。跟踪评级报告应当同时向发行人和本所提交,并由发行人和资信评级 机构及时向合格投资者披露。评级报告原则上在非交易时间披露。资信评级机构开展跟踪评级调查时,发行人及其董事、监事、高 级管理人员、控股股东、实际控制人与增信机构等相关主体应当予以 配合,积极提供评级调查所需的资料、信息和相关情况。

第五十七条 债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机 制,至少在每年 6 月 30 日前披露上一年度的《受托管理事务年度报 告》。《受托管理事务年度报告》应当至少包括受托管理人履行职责情况、发行人经营与财务状况、募集资金使用的合法合规性、发行人偿 债保障措施的执行情况与有效性分析以及债券本息偿付情况、债券持 有人会议召开情况等内容。因故无法按时披露的,受托管理人应当提 前披露受托管理事务年度报告的延期披露公告,说明延期披露的具体 原因、预计披露时间以及是否存在影响债券还本付息能力的情形与风 险等事项。

债券出现本办法第五十四条规定的重大事项、发行人未按照募集 说明书的约定履行义务或者受托管理人与发行人发生债权债务等利 害关系时,受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息。发行人未 真实、准确、完整、及时披露上述信息的,受托管理人应当及时披露 《受托管理事务临时报告》,说明事项起因、影响以及受托管理人已 采取或拟采取的应对措施等。

第五章 债券持有人权益保护 第一节 一般权益保护措施

第五十八条 发行人应当根据公司自身承受能力进行融资,关注 债券融资规模、成本与公司盈利水平的匹配程度,控制财务风险,并 应当按照债券募集说明书的约定按时偿付债券本息,履行回售、利率调整、分期偿还、换股等义务。

第五十九条 发行人无法按时偿付债券本息时,增信机构和其他 具有偿付义务的机构,应当按照债券募集说明书及相关协议的约定及 时向债券持有人履行偿付义务。承销机构、受托管理人均应当协助债 券持有人维护法定的或者约定的权利。

第六十条 发行人应当在募集说明书中约定采取以下偿债保障 措施,维护债券持有人利益:(一)设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户;(二)未能足额提取偿债保障金的,不以现金方式进行利润分配。偿债保障金专户和募集资金专户可以为同一账户,均须独立于发行人其他账户,分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储 及划转,不得挪作他用。

发行人应当在募集说明书中承诺,在债券付息日五个交易日前, 将应付利息全额存入偿债保障金专户;在债券到期日(包括回售日、赎回日及提前兑付日等,下同)十个交易日前,将应偿付或者可能偿 付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户,并在到期日二 个交易日前,将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金 专户。

第六十一条 发行人可以采取内外部增信机制、偿债保障措施提 高偿债能力,控制债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但 不限于下列方式:(一)第三方担保;(二)商业保险;(三)资产抵押、质押担保;(四)限制新增债务及对外担保规模;(五)限制重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;(六)设置债券回售或者提前兑付条款。第二节 受托管理人制度

第六十二条 发行人应当根据规定为债券持有人聘请债券受托 管理人,并订立债券受托管理协议;在债券存续期间,债券受托管理 人应当勤勉尽责,按照规定或者协议的约定公正履行受托管理职责, 维护债券持有人利益。

第六十三条 债券募集说明书、债券受托管理协议以及债券存续期间的信息披露文件应当充分披露债券受托管理人与发行人之间可 能存在的债权债务等利益冲突情形及相关风险防范、解决机制。

第六十四条 发行人应当在债券募集说明书和受托管理协议中 约定受托管理人职责,职责范围至少包括:(一)全面调查和持续关注发行人与保证人的资信状况、担保物 价值、权属情况以及偿债保障措施的实施情况,出现可能影响债券持 有人权益的重大事项时,应当及时向本所报告并召集债券持有人会议。

(二)在债券存续期间监督发行人募集资金使用、偿债保障金提 取以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况,并于债券 付息日和到期日二个交易日前向本所提交发行人本息筹备情况说明。

(三)对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和 持续关注,并至少每年向市场披露一次受托管理事务报告。受托管理事务报告的披露要求按照本办法第五十七条等相关规 定以及受托管理协议等约定执行。

(四)发行人为债券设定增信措施的,受托管理人应当在债券发 行前或者募集说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他有关 文件,并在增信措施有效期内妥善保管。

(五)在债券存续期间勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判 或者诉讼等事务。(六)发生影响发行人偿债能力的重大事项,或者预计发行人不 能偿还债务时,要求并督促发行人及时采取追加担保等偿债保障措 施,并可以依法申请法定机关采取财产保全等措施。

(七)发行人不能偿还债务时,应当督促增信机构和其他具有偿 付义务的机构及时落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务,并可以 按照《管理办法》相关规定,接受全部或者部分债券持有人委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序。

(八)负责除债券正常到期兑付外被实施终止转让后,债券登记、托管及转让等事项。第六十五条 受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持 有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存 储与划转情况。

发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、增信机构等相关主体应当配合受托管理人履行受托管理职责,积极提 供受托管理调查所需的资料、信息和相关情况,维护投资者合法权益。

第三节 债券持有人会议制度

第六十六条 发行人应当与债券受托管理人以保护债券持有人 利益为原则制定债券持有人会议规则,明确债券持有人通过债券持有 人会议行使权利的范围、程序、债券持有人会议的召集、通知、决策 机制、会议记录及信息披露等重要事项。债券持有人会议规则应当公平、合理。

第六十七条 债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上 由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召 开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见 书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

第六十八条 本办法对债券持有人权益保护未尽事宜,参照适用 《深圳证券交易所公司债券上市规则》。

第六章 特别规定 第六十九条 具有可交换成上市公司股票条款的债券(以下简称 “可交换债券”),还应当遵守以下规定:(一)预备用于交换的股票在债券发行前,除为本次发行设定质押担保外,不存在被司法冻结等其他权利受限情形。

(二)预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件,且转让该部分股票不违反发行人对上市公司、投资者和本所等的承诺。

(三)可交换债券发行前,发行人应当按照约定将预备用于交换 的股票等质押给债券受托管理人,用于对债券持有人交换股份和本次 债券本息偿付提供担保。质押股票数量应当不少于预备用于交换的股票数量。

(四)可交换债券自发行结束之日起六个月后,债券持有人方可按照募集说明书的约定选择是否交换为预备用于交换的股票。可交换 债券换股价格应当不低于发行日前一个交易日标的股票收盘价的百 分之九十以及前二十个交易日收盘价的均价的百分之九十。

可交换债券具体换股期限、换股价格及价格调整和修正机制、具 体质押比例、维持担保比例、追加担保机制、换股风险与补偿机制以 及违约处置等事项由当事人协商并在募集说明书中约定。由于发行人 未及时补足预备用于交换的股票或者预备用于交换的股票发生司法 冻结等原因,导致投资者换股失败的,由发行人承担所有责任。

(五)本所其他相关规定。

可交换债券其他信息披露、换股、停止换股、停牌、复牌等相关 事项,参照适用《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》相 关规定。

第七十条 债券募集资金主要用于支持并购重组活动的,还应当 遵守以下规定:(一)发行文件中应当披露被并购方情况、募集资金用于并购重 组活动的金额占并购重组所需资金总规模的比例、募集资金监管机制(包括募集资金监管账户、监管银行和募集资金监管协议等)以及出 现并购重组终止、交叉违约等可能影响债券持有人权益的应对措施等事项;(二)并购重组需主管部门批准的,发行人应当取得相关批准文件;(三)定期报告应当披露并购重组债券募集资金使用、并购重组交易进展等可能影响债券持有人权益的重大事项;并购重组交易出现 重大进展或者重大变化等相关情况的,发行人应当及时在重大事项公 告中进行披露;(四)受托管理人应当持续关注并购重组债券募集资金使用、并 购重组交易进展等可能影响债券持有人权益的重大事项,并在受托管 理事务报告中进行披露;(五)本所规定的其他事项。

第七十一条 证券公司等金融机构发行的债券,包括次级债券、一年以内还本付息的短期债券等,申请在本所转让的,可以仅提交募 集说明书和本办法第十四条规定的第(一)、(二)、(三)、(八)、(九)、(十)项等材料。

发行人为取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份 有限公司或者中国证监会认可的其他机构的,可以自行销售其发行的 次级债券和短期债券,本办法规定的承销机构应当承担的责任由发行 人在募集说明书中作出安排。

第七十二条 本所对相关发行人(含中小企业)、募集资金用于 特定事项或者含有特殊条款债券的转让条件、信息披露、投资者权益 保护等有特别规定的,参照适用。

第七章 监管措施和违规处分

第七十三条 本所对信息披露义务人、增信机构及其相关人员(以下简称“监管对象”)实施监管,具体监管措施包括:(一)要求作出解释和说明；

(二)要求聘请中介机构核查并发表意见；(三)书面警示(发出各种通知和函件)；(四)约见谈话；

(五)要求限期参加培训或者考试；(六)要求限期召开债券持有人说明会；(七)暂不受理有关当事人出具的文件；(八)上报中国证监会；(九)本所规定的其他监管措施。

第七十四条 监管对象违反本办法、本所其他相关规定、募集说明书的约定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重,对其采取以下 纪律处分措施:(一)通报批评；(二)公开谴责；

(三)本所规定的其他纪律处分措施。本所将对监管对象实施纪律处分措施等的情况记入诚信档案,并可以审慎受理记入诚信档案的当事人提交的申请或者出具的相关文件。

第七十五条 证券公司未按照本办法中投资者适当性管理的要 求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的,本所可责 令其改正,并视情节轻重采取相应的自律监管或者纪律处分措施。

第七十六条 债券转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关 规定的,本所可以责令其改正,并视情节轻重采取相应的自律监管或 者纪律处分措施。

转让双方以及其他相关主体涉嫌操纵市场、内幕交易等违法犯罪行为的,本所上报相关机关,依法追究其法律责任。

第八章 附则

第七十七条 本办法经中国证监会批准后生效,修改时亦同。第七十八条 债券转让相关收费标准,按照本所相关规定执行。

第七十九条 本办法所称“元”,指人民币元;所称“不少于”、“不低于”、“以上”含本数,“超过”不含本数。

第八十条 本办法由本所负责解释。第八十一条 本办法自发布之日起施行。

第二篇：《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法(征求意见稿)》（范文）

附件2

上海证券交易所非公开发行公司债券

业务管理暂行办法

（征求意见稿）

第一章 总则

1.1为规范非公开发行公司债券挂牌转让行为，维护市场秩序,防范市场风险，保护投资者合法权益，根据《证券法》、中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、规章以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。

1.2非公开发行的公司债券在本所挂牌转让，适用本办法。法律、行政法规、规章和本所另有规定的，从其规定。

本规则所称公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限（包含一年以下）还本付息的有价证券。

1.3发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定和债券募集说明书约定的权利。增信机构应当按照相关规定和约定，履行增信义务。

1.4为债券发行、转让提供服务的承销机构、证券经营机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和

-1-监管规则，按规定和约定履行义务。

1.5资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构应当具备相关监管部门认定的业务资格。

1.6发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1.7本所依据国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本办法及本所其他规定，对债券发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员进行自律监管。

1.8 本所为债券提供挂牌转让服务，不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。

1.9债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。

第二章 挂牌条件

2.1发行人申请债券挂牌转让，应当符合下列条件：

（一）符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定；

（二）依法完成发行；

（三）申请债券转让时仍符合债券发行条件；

（四）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定, 且持有人合计不得超过二百人；

（五）本所规定的其他条件。

本所可以根据市场情况，调整债券挂牌转让条件。2.2债券拟在本所转让的，发行人应当在发行前按照相关规

-2-定向本所提交债券挂牌转让申请书及相关文件，由本所确认是否符合挂牌条件。

第三章 转让服务

3.1发行人申请债券挂牌转让，应当向本所提交下列文件，并在挂牌转让前与本所签订转让服务协议：

（一）债券挂牌转让申请书；

（二）债券募集说明书、审计报告、法律意见书、债券持有人会议规则、受托管理协议、担保文件（如有）、评级报告（如有）、发行结果公告等发行文件；

（三）债券实际募集数额的证明文件；

（四）承销机构（如有）出具的关于本次债券符合挂牌转让条件的意见书；

（五）登记结算机构的登记证明文件；

（六）本所要求的其他文件。

债券募集说明书及其他发行文件应当符合本所的有关规定。3.2根据本规则第2.2条规定已提交且无变化的材料，申请挂牌转让时可以不再提交。

3.3发行人、专业机构及其相关人员应当确保向本所提交的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原件一致。

3.4承销机构应当协助发行人申请债券挂牌转让，并确保债券挂牌转让符合本所相关规定。

3.5本所收到挂牌转让申请后，对申请材料进行完备性核对，并自接受挂牌转让申请之日起五个交易日内，作出同意挂牌转让

-3-或不予挂牌转让的决定。

3.6债券在挂牌转让前，发行人应当在本所网站披露第3.1条第（二）项规定的债券募集说明书、发行结果公告等发行文件。

3.7 发行人在提出挂牌转让申请至其债券挂牌转让前，发生重大事项的，应当及时报告本所。

3.8债券以现货或本所认可的其他方式转让，并可以根据本所相关规则进行债券质押式回购融资。

3.9投资者应当通过本所固定收益证券综合电子平台进行债券转让,具体的转让规定适用本所《固定收益证券综合电子平台交易暂行规定》。

本所可以根据市场发展情况，对债券转让事项进行调整。3.10本所按照申报时间先后顺序对债券转让进行确认，对导致债券投资者超过二百人的转让不予确认。

3.11发生下列情形之一的，本所可对债券进行停牌：

（一）发生可能影响发行人偿债能力或者对债券投资价格产生实质性影响的重大事项；

（二）发行人因无法按时履行信息披露义务等原因，向本所申请债券停牌并经本所认可；

（三）本所相关业务规则规定或本所认定的需要停牌的其他情形。

第（一）、第（二）项情形消除或发行人披露相关信息的，本所可根据发行人申请对债券进行复牌。因第（三）项原因停牌的，本所根据相关业务规则规定对债券进行复牌。

债券停牌或者复牌的，应当及时向市场披露。

-4-3.12债券发生下列情形之一的，本所终止提供债券转让服务：

（一）发行人发生解散、责令关闭、被宣告破产等情形；

（二）债券持有人会议同意终止该债券在本所转让，且向本所提出申请，并经本所认可；

（三）债券到期前2个交易日或者依照约定终止；

（四）其他法律、行政法规、规章规定的或本所认为应当终止提供债券转让服务的情形。

第四章 信息披露及持续性义务

4.1发行人及其他信息披露义务人应当制定信息披露事务管理制度，并指定专人负责信息披露事务，按照规定或约定履行信息披露义务。

承销机构（如有）应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露情况。

4.2信息披露义务人应当通过本所网站或者以本所认可的方式进行信息披露。

4.3拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形的，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信息披露义务人可以向本所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）债券交易未发生异常波动。

本所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓

-5-披露的期限一般不超过两个月。

暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。

4.4信息披露义务人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向本所报告，并陈述不宜披露的理由；经本所同意，可不予披露。

4.5信息披露义务人可以自愿披露与投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。

4.6发行人披露的信息涉及审计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和资信评级机构等审查验证，并出具书面意见。

4.7信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复本所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复本所问询的义务。

信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未按照本办法的规定和本所的要求进行报告，或者本所认为必要的，本所可以向市场说明有关情况。

4.8发行人应当在募集说明书中约定是否披露定期报告。约定披露的，发行人应当在每一会计结束之日起4个月内或每一会计的上半年结束之日起2个月内，分别向本所提交并披露上一报告和本中期报告。

报告应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，并就债券募集资金使用情况进行专项说明。

-6-4.9债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当及时向本所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：

（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）债券信用评级发生变化；

（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；

（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件；

（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十三）发行人的实际控制人、控股股东、董事、三分之一

-7-以上的监事及高级管理人员的变动；

（十四）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（十五）法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、本所认定的其他事项。

4.10发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。

4.11发行人委托资信评级机构进行信用评级的，资信评级机构应当进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和本所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。

发行人和资信评级机构至少于每年6月30日前披露上一的债券信用跟踪评级报告。评级报告原则上在非交易时间披露。

4.12资信评级机构应当充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时调整债券信用等级及其他与评级相关的信息，并及时披露。

4.13发行人应当在债权登记日前，披露付息或本金兑付等有关事宜。

4.14债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。

4.15债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。

-8-赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。

4.16债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。

回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。4.17债券附发行人续期选择权的，发行人应于续期选择权行权按照约定及时披露是否行使续期选择权。

4.18本所根据有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本办法及本所其他规定，对信息披露义务人的信息披露文件进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

本所对定期报告实行事后完备性核对；对临时报告依不同情况实行事前或事后完备性核对。

定期报告和临时报告出现错误、遗漏或者误导的，本所可以要求信息披露义务人作出说明并披露，信息披露义务人应当按照本所的要求办理。

第五章 债券持有人权益保护

5.1 发行人应当按照规定和约定按时偿付债券本息，履行回售、利率调整、分期偿还、换股等义务。

发行人无法按时偿付债券本息时，增信机构和其他具有偿付义务的机构，应当按照规定或约定及时向债券持有人履行偿付义务。承销机构、受托管理人应当协助债券持有人维护法定或约定的权利。

5.2发行人应当根据规定为债券持有人聘请受托管理人。受托管理人应当勤勉尽责，按照规定或者约定公正履行受托管理职

-9-责，保护债券持有人的利益。

5.3受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。

5.4受托管理人应当建立对发行人偿债能力的定期跟踪机制，监督发行人对债券募集说明书所约定义务的履行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少在每年6月30日前披露上一受托管理事务报告。

发行人、增信机构应当配合受托管理人履行受托管理人职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，执行债券持有人会议决议，维护投资者合法权益。

5.5发行人发生影响偿债能力的重大事项、预计或者已经不能偿还债券本息等对债券持有人权益有重大影响的事件的，受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息。发行人未真实、准确、完整、及时披露上述信息的，受托管理人应当及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的情况、产生的影响、督促发行人采取措施等。

5.6发行人应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。

5.7受托管理人应当与发行人按照有利于保护债券持有人利益的原则制定债券持有人会议规则，明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制、会议记录及披露和其他重要事项。

5.8持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券

-10-发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

5.9 本办法对债券持有人权益保护未尽事宜，参照适用本所《公司债券上市规则》。

第六章 特别规定

6.1具有可交换成上市公司股票条款的债券，还应当遵守以下规定：

（一）预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设定担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形；

（二）预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司等的承诺；

（三）可交换债券发行前，发行人应当按照约定将预备用于交换的股票等设定担保，设定担保的股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量。具体担保物范围、初始担保比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处臵等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定；

（四）可交换债券发行结束之日起六个月后，债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票；

（五）可交换债券具体换股期限、换股价格的确定、调整及修正机制等事项应当由当事人协商并在募集说明书中进行约定；

（六）本所其他相关规定。

可交换债券其他信息披露、换股、停止换股、停复牌等相关事宜，参照适用本所《可交换公司债券业务实施细则》相关规定。

-11-6.2债券募集资金主要用于支持并购重组活动的，还应当遵守以下规定：

（一）发行文件中应当披露被并购方情况、募集资金用于并购重组活动的金额占并购重组所需资金总规模的比例、募集资金监管机制以及出现并购重组终止、交叉违约或其他可能影响持有人利益情形时的提前偿还本息等应对措施等事项；

（二）并购重组需主管部门批准的，发行人应当取得相关批准文件；

（三）定期报告应当披露并购重组募集资金使用情况、并购重组进展以及可能影响投资者利益等重大事项；

（四）并购交易取得重大进展以及发生可能影响投资者利益等重大事项的，发行人应当及时披露临时报告；

（五）其他相关规定。

6.3商业银行等金融机构发行的附减记条款的债券，还应当遵守以下规定：

（一）发行文件中应当披露资本充足率、资本工具发行情况、本期减记债作为资本工具的特殊属性和风险事项、减记条款及其触发事件的特别提示等事项；

（二）当规定的一、二级资本工具减记触发事件发生的，以及其他对商业银行资本充足率产生重要影响的，发行人应当及时披露临时报告；

（三）其他相关规定。

6.4证券公司、保险公司等金融机构发行的债券，包括次级债券、一年以内还本付息的短期债券等，还应当符合相关监管部

-12-门的规定。

6.5本所对相关发行人（含中小企业）、募集资金用于特定事项或含有特殊条款债券的挂牌条件、信息披露、风险防控等有特别规定的，从其规定。

第七章 监管措施和纪律处分

7.1发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员（以下简称“监管对象”）违反本办法或本所其他债券相关规定的，本所可以按照相关业务规则实施监管措施或者纪律处分。

7.2监管对象违反本办法或者本所其他相关规定的，可以采取以下监管措施：

（一）口头警示；

（二）书面警示；

（三）监管谈话；

（四）要求限期改正、公开澄清或致歉；

（五）要求限期另行聘请专业机构进行核查并发表意见；

（六）要求限期参加培训；

（七）要求限期召开债券持有人说明会；

（八）暂不受理其出具的相关文件；

（九）本所规定的其他监管措施。

7.3监管对象违反本办法或者本所其他相关规定，情节严重的，本所可以采取以下纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）本所规定的其他纪律处分。

-13-7.4监管措施和纪律处分可以单独或者一并实施。

7.5监管对象出现下列情形的，本所可以将其纳入诚信档案：

（一）未按规定和约定履行还本付息或者代偿等义务的；

（二）不履行做出的重要承诺的；

（三）被本所纪律处分的；

（四）本所规定的其他情形。

本所根据法律、行政法规、规章及本所相关业务规则规定，可以审慎受理记入诚信档案的监管对象提交的申请或出具的相关文件。

本所对监管对象实施的纪律处分或记入诚信档案的事项，可以予以公布。

7.6本所采取监管措施和纪律处分，按照本所规定的程序执行。

7.7监管对象对本所纪律处分意向书中的公开谴责或者其他本所规定适用听证程序的纪律处分有异议的，可以按照本所关于听证程序的相关规定，向本所提出举行听证要求。

7.8纪律处分对象不服本所纪律处分决定的并符合本所复核条件的，可以按照本所相关规定申请复核。复核期间，不停止该决定执行。

第八章 附则

8.1 本办法所称不少于、以上含本数，超过不含本数。8.2 本办法由本所负责解释。8.3 本办法自发布之日起实施。

《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法（征求意见稿）》起草说明

为促进债券市场发展，规范非公开发行公司债券的挂牌转让管理，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，上海证券交易所（以下简称“本所”）制定了《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行管理办法》（以下简称“《私募债办法》”）。现就有关内容及前后制度衔接说明如下：

一、主要内容

《私募债办法》旨在规范非公开发行的公司债券在本所的挂牌转让行为。内容共分八章六十六条，第一章总则，第二章挂牌条件，第三章转让服务，第四章信息披露及持续性义务，第五章债券持有人权益保护，第六章特殊规定，第七章监管措施和纪律处分，第八章附则。主要内容如下：

（一）简化挂牌转让流程

《管理办法》明确私募债券由事前备案改为事后备案，且备案只负责材料齐备性核对，不负责市场准入及相关合规性审查。为此《私募债办法》明确，私募债券申请在本所转让的，发行人在发行前应当向本所提交挂牌转让申请及相关文件，由本所确认是否符合挂牌条件。符合条件的，发行人在发行结束后，由本所安排转让。

（二）体现私募债特点，完善监管制度

-15-《私募债办法》突出私募债与公募债的差异性：一是每次私募债的投资者不得超过200人，本所对超过200人的转让不予确认；二是定期报告可约定披露。约定披露的，应当按照本所要求进行披露；三是资信评级可约定评级并披露。约定评级的，应当按照本所要求进行披露；四是受托管理人职责可在募集说明书中进行约定；五是减少停牌事项的规定，取消暂停转让机制。

（三）体现特殊品种的差异化性，促进私募债市场发展 《私募债办法》在对私募债在挂牌条件、转让、信息披露等共性内容作出统一规定外，就私募可交换债、证券公司短期债券、商业银行减记债以及创新产品作出差异化规定。

二、制度前后衔接安排

为保证《私募债办法》的平稳实施，保护投资者合法权益，本所对前后制度衔接拟做如下安排：

（一）自《私募债办法》发布之日起，依据《私募债办法》的第2.2条规定接受私募债的挂牌转让申请，并确认是否符合挂牌条件；不再对中小企业私募债券、证券公司短期公司债券、并购重组私募债券进行事前备案；

（二）按照原规定进行挂牌转让的私募债券，承销机构、受托管理人、资信评级机构等应当履行《私募债办法》规定的职责和义务。发行文件另有约定的，从其约定；

（三）募集资金主要用于支持并购重组活动的私募债券，其发行人暂不包括在本所与深圳证券交易所上市的公司。

第三篇：非公开发行公司债券业务管理暂行办法

附件

上海证券交易所非公开发行公司债券业务

管理暂行办法

第一章 总则

1.1为规范非公开发行公司债券挂牌转让行为，维护市场秩序,防范市场风险，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、规章以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。

1.2非公开发行的公司债券在本所挂牌转让，适用本办法。法律、行政法规、规章和本所业务规则另有规定的，从其规定。

本办法所称公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限（包含一年以下）还本付息的有价证券。

境外注册公司发行的债券的挂牌转让，参照本办法执行。1.3发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定和债券募集说明书约定的权利。增信机构应当按照相关规定和约定，履行增信义务。

1.4为债券发行、转让提供服务的承销机构、证券经营机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和

－1－ 监管规则，按规定和约定履行义务。

1.5资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构应当具备相关监管部门认定的业务资格。

1.6发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1.7本所依据法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本办法及本所其他规定，对债券发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员进行自律监管。

1.8 本所为债券提供挂牌转让服务，不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。

1.9债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。

第二章 挂牌条件

2.1发行人申请债券挂牌转让，应当符合下列条件：

（一）符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定；

（二）依法完成发行；

（三）申请债券转让时仍符合债券发行条件；

（四）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定, 且持有人合计不得超过200人；

（五）本所规定的其他条件。

本所可以根据市场情况，调整债券挂牌转让条件。2.2债券拟在本所转让的，发行人应当在发行前按照相关规定向本所提交相关申请文件，由本所确认是否符合挂牌条件。

－2－

第三章 转让服务

3.1发行人申请债券挂牌转让，应当向本所提交下列文件，并在挂牌转让前与本所签订转让服务协议：

（一）债券挂牌转让申请书；

（二）债券募集说明书、财务报告和审计报告、法律意见书、债券持有人会议规则、受托管理协议、担保文件（如有）、评级报告（如有）、发行结果公告等发行文件；

（三）债券实际募集数额的证明文件；

（四）承销机构（如有）出具的关于本次债券符合挂牌转让条件的意见书；

（五）登记结算机构的登记证明文件；

（六）本所要求的其他文件。

债券募集说明书及其他发行文件应当符合本所的有关规定。3.2根据本办法第2.2条规定已提交且无变化的材料，申请挂牌转让时可以不再提交。

3.3发行人、专业机构及其相关人员应当确保向本所提交或出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原件一致。

3.4承销机构应当协助发行人申请债券挂牌转让，并确保债券挂牌转让符合本所相关规定。

3.5本所收到挂牌转让申请后，对申请材料进行完备性核对，并自受理申请之日起5个交易日内，作出同意挂牌转让或不予挂牌转让的决定。

3.6债券挂牌转让前，发行人应当通过本所网站披露第3.1－3－ 条第（二）项规定的债券募集说明书、发行结果公告等发行文件。

3.7 发行人在提出挂牌转让申请至其债券挂牌转让前，发生本办法第4.9条规定的重大事项的，应当及时报告本所。

3.8债券以现货或本所认可的其他方式转让，并可以根据本所相关规则进行债券质押式回购融资。

3.9投资者应当通过本所固定收益证券综合电子平台进行债券转让,具体的转让规定适用本所《固定收益证券综合电子平台交易暂行规定》。

本所可以根据市场发展情况，对债券转让方式、系统等相关事项进行调整。

3.10本所按照申报时间先后顺序对债券转让进行确认，对导致债券投资者超过200人的转让不予确认。

3.11为保证信息披露的及时与公平，本所可以根据本办法以及本所其他规定、发行人的申请或实际情况，决定债券停牌与复牌事项。

发生下列情形之一的，发行人应当向本所申请对其债券进行停牌：

（一）发生可能影响发行人偿债能力或者对债券投资价格产生实质性影响的重大事项；

（二）发行人无法按时履行信息披露义务或认为有合理理由需要停牌的；

（三）本所相关业务规则规定或本所认定的需要停牌的其他情形。

上述情形消除或发行人披露相关信息的，发行人应当申请债券复牌。

－4－

债券停牌或者复牌的，应当及时向市场披露。

3.12债券发生下列情形之一的，本所终止提供债券转让服务：

（一）发行人发生解散、责令关闭、被宣告破产等情形；

（二）债券持有人会议同意终止该债券在本所转让，且向本所提出申请，并经本所认可；

（三）债券到期前2个交易日或者依照约定终止；

（四）法律、行政法规、规章规定或本所认为应当终止提供债券转让服务的其他情形。

第四章 信息披露及持续性义务

4.1发行人及其他信息披露义务人应当制定信息披露事务管理制度，并指定专人负责信息披露事务，按照规定或约定履行信息披露义务。

承销机构（如有）应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露情况。

4.2信息披露义务人应当通过本所网站或者以本所认可的方式进行信息披露。

4.3拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有本所认可的其他情形的，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信息披露义务人可以向本所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）债券交易未发生异常波动。

本所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓

－5－ 披露的期限一般不超过2个月。

暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。

4.4信息披露义务人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向本所报告，并陈述不宜披露的理由；经本所同意，可不予披露。

4.5信息披露义务人可以自愿披露与投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。

4.6发行人披露的信息涉及审计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和资信评级机构等审查验证，并出具书面意见。

4.7信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复本所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复本所问询的义务。

信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未按照本办法的规定和本所的要求进行报告，或者本所认为必要的，本所可以向市场说明有关情况。

4.8发行人应当在募集说明书中约定是否披露定期报告。约定披露的，发行人应当在每一会计结束之日起4个月内或每一会计的上半年结束之日起2个月内，分别向本所提交并披露上一报告和本中期报告。因故无法按时披露的，应当提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。

发行人委托资信评级机构进行信用评级的，应当在募集说明－6－

说中约定披露定期报告。

报告应当聘请具有从事证券服务业务资格的会计师事务所进行审计，并就债券募集资金使用情况进行专项说明。

4.9债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当及时向本所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：

（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）债券信用评级发生变化；

（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（六）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；

（七）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件；

（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、－7－ 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十三）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十四）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

（十五）法律、行政法规、规章规定或中国证监会、本所规定的其他事项。

4.10发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。

4.11发行人委托资信评级机构进行信用跟踪评级的，资信评级机构应当进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和本所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。

发行人和资信评级机构至少于报告披露之日起的两个月内披露上一的债券信用跟踪评级报告。评级报告原则上在非交易时间披露。

4.12资信评级机构应当充分关注可能影响评级对象信用评级的各种重大因素，及时开展不定期跟踪评级，及时披露跟踪评级结果。

4.13发行人应当在债权登记日前，披露付息或本金兑付等有关事宜。

4.14债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。

4.15债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件－8－

后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。

赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。

4.16债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。

回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。4.17债券附发行人续期选择权的，发行人应于续期选择权行权按照约定及时披露是否行使续期选择权。

4.18本所根据有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本办法及本所其他规定，对信息披露义务人的信息披露文件进行完备性核对，对其内容的真实性不承担责任。

本所对定期报告实行事后完备性核对；对临时报告依不同情况实行事前或事后完备性核对。

定期报告和临时报告出现错误、遗漏或者误导的，本所可以要求信息披露义务人作出说明并披露，信息披露义务人应当按照本所的要求办理。

第五章 债券持有人权益保护

5.1 发行人应当按照规定和约定按时偿付债券本息，履行回售、利率调整、分期偿还、换股等义务。

发行人无法按时偿付债券本息时，增信机构和其他具有偿付义务的机构，应当按照规定或约定及时向债券持有人履行偿付义务。承销机构、受托管理人应当协助债券持有人维护法定或约定的权利。

5.2专业机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或

－9－ 者重大遗漏，致使投资者造成损失的，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

5.3发行人应当根据规定为债券持有人聘请受托管理人。受托管理人应当勤勉尽责，按照规定或者约定公正履行受托管理职责，保护债券持有人的利益。

5.4受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。

5.5债券募集说明书、债券受托管理协议以及债券存续期间的信息披露文件应当充分披露债券受托管理人与发行人之间可能存在的债权债务等利益冲突情形、相关风险防范和解决机制。

5.6发行人应当在债券募集说明书和受托管理协议中约定受托管理人职责。职责范围应当至少包括：

（一）持续关注和调查了解发行人的经营状况、财务状况、资信状况、募集资金使用情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，并召集债券持有人会议；

（二）发行人为债券设定增信措施的，受托管理人应当在债券发行前或者债券募集说明书约定的时间内取得债券增信的相关权利证明或者其他有关文件，予以妥善保管；并持续关注和调查了解增信机构的资信状况、担保物状况、增信措施的实施情况，以及影响增信措施实施的重大事项；

（三）持续督导发行人履行信息披露义务；

（四）持续监督发行人募集资金的使用情况；

（五）至少每年向市场披露一次受托管理事务报告；

（六）勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事－10－

务；

（七）发现影响发行人偿债能力的重大事项，或者预计发行人不能按期偿付债券本息时，应当及时调查了解，要求并督促发行人及时采取相应的偿债保障措施和依法申请法定机关采取财产保全等维护债券持有人利益的措施；

（八）发行人无法按期偿付债券本息时，应当及时调查了解，要求并督促发行人、增信机构等及时落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务，并可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人参与谈判、提起民事诉讼、参与重组或破产的法律程序；

（九）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件本所相关业务规则和受托管理协议约定的其他职责。

受托管理人应当按照规定和约定履行受托管理职责。5.7受托管理人应当至少在每年6月30日前披露上一受托管理事务报告。受托管理事务报告应当至少包括受托管理人履行职责情况、发行人的经营与财务状况、募集资金的使用情况、发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况、债券持有人会议召开的情况等。

因故无法按时披露的，受托管理人应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。

发行人、增信机构及承销机构应当配合受托管理人履行受托管理人职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。

5.8发行人发生影响偿债能力的重大事项、预计或者已经不能偿还债券本息等对债券持有人权益有重大影响的事件的，受托

－11－ 管理人应当及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的情况、产生的影响、督促发行人采取措施等。

5.9发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并根据债券持有人的委托勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。

5.10发行人应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。

5.11受托管理人应当与发行人按照有利于保护债券持有人利益的原则制定债券持有人会议规则，明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制、会议记录及披露和其他重要事项。

5.12持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

5.13本办法对债券持有人权益保护未尽事宜，参照适用本所《公司债券上市规则》。

第六章 特别规定

6.1具有可交换成上市公司股票条款的债券，还应当遵守以下规定：

（一）预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设－12－

定担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形；

（二）预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司等的承诺；

（三）可交换债券发行前，发行人应当按照约定将预备用于交换的股票等设定担保，设定担保的股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量。具体担保物范围、初始担保比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处臵等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定；

（四）可交换债券发行结束之日起6个月后，债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票；

（五）可交换债券具体换股期限、换股价格的确定、调整及修正机制等事项应当由当事人协商并在募集说明书中进行约定；

（六）本所其他相关规定。

可交换债券其他信息披露、换股、停止换股、停复牌等相关事宜，参照适用本所《可交换公司债券业务实施细则》相关规定。

6.2债券募集资金主要用于支持并购重组活动的，还应当遵守以下规定：

（一）发行文件中应当披露被并购方情况、募集资金用于并购重组活动的金额占并购重组所需资金总规模的比例、募集资金监管机制以及出现并购重组终止、交叉违约或其他可能影响持有人利益情形时的提前偿还本息等应对措施等事项；

（二）并购重组需主管部门批准的，发行人应当取得相关批准文件；

（三）定期报告应当披露并购重组募集资金使用情况、并购重组进展以及可能影响投资者利益等重大事项；

－13－

（四）并购交易取得重大进展以及发生可能影响投资者利益等重大事项的，发行人应当及时披露临时报告；

（五）其他相关规定。

6.3商业银行等金融机构发行的附减记条款的债券，还应当遵守以下规定：

（一）发行文件中应当披露资本充足率、资本工具发行情况、本期减记债作为资本工具的特殊属性和风险事项、减记条款及其触发事件的特别提示等事项；

（二）当规定的一、二级资本工具减记触发事件发生的，以及其他对商业银行资本充足率产生重要影响的，发行人应当及时披露临时报告；

（三）其他相关规定。

6.4证券公司、保险公司等金融机构发行的债券，包括次级债券、一年以内还本付息的短期债券等，还应当符合相关监管部门的规定。

6.5本所对相关发行人（含中小企业）、募集资金用于特定事项或含有特殊条款债券的挂牌条件、信息披露、风险防控等有特别规定的，从其规定。

第七章 监管措施和纪律处分

7.1发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员（以下简称“监管对象”）违反本办法、募集说明书的约定、承诺或本所其他债券相关规定的，本所可以按照相关业务规则实施监管措施或者纪律处分。

7.2监管对象违反本办法或者本所其他相关规定的，本所可以实施以下监管措施：

－14－

（一）口头警示；

（二）书面警示；

（三）监管谈话；

（四）要求限期改正；

（五）要求公开更正、澄清或者说明；

（六）要求公开致歉；

（七）要求限期另行聘请专业机构进行核查并发表意见；

（八）要求限期参加培训；

（九）要求限期召开债券持有人说明会；

（十）暂不受理其出具的相关文件；

（十一）本所规定的其他监管措施。

7.3监管对象违反本办法或者本所其他相关规定，情节严重的，本所可以实施以下纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）本所规定的其他纪律处分。

7.4监管措施和纪律处分可以单独或者一并适用。7.5监管对象出现下列情形的，本所可以将其纳入诚信档案：

（一）未按规定和约定履行还本付息或者代偿等义务的；

（二）不履行做出的重要承诺的；

（三）被本所实施纪律处分或者监管措施的；

（四）本所规定的其他情形。

本所根据法律、行政法规、规章及本所相关业务规则规定，可以审慎受理记入诚信档案的监管对象提交的申请或出具的相关文件。

－15－ 本所对监管对象实施的纪律处分、监管措施或者记入诚信档案的其他事项，可以予以公布。

7.6监管措施和纪律处分按照本所规定的程序实施。7.7纪律处分对象不服本所纪律处分决定且符合本所规定的复核条件的，可以按照本所相关规定申请复核。复核期间，该决定不停止执行。

第八章 附 则

8.1 本办法所称不少于、以上含本数，超过不含本数。8.2 本办法由本所负责解释。8.3 本办法自发布之日起实施。

－16－

第四篇：《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌条件确认业务指引》

附件

上海证券交易所非公开发行公司债券

挂牌条件确认业务指引

第一章 总则

第一条 为规范非公开发行公司债券挂牌条件确认相关业务行为，维护债券市场秩序，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等相关规定，制定本指引。

第二条 非公开发行并拟在上海证券交易所（以下简称“本所”）挂牌转让的公司债券（含一年以下的短期公司债券），发行人、承销机构应当在发行前向本所提交挂牌转让申请文件，由本所确认是否符合挂牌条件。

第三条 本所根据相关法律、法规、规章、规范性文件、本指引及本所其他业务规则，对非公开发行公司债券挂牌转让申请文件进行审议；符合条件的，本所予以确认并出具相关文件。

第四条 本所确认挂牌条件，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。

第五条 本所对非公开发行公司债券挂牌条件的确认工作遵循公平、公正、公开原则，并实行双人双审、集体决策、书面反馈，并公布确认流程、进度、结果等信息，接受社会监督。

第二章 挂牌转让申请

－1－ 第六条 非公开发行公司债券在本所挂牌转让，应当符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则的规定。

非公开发行公司债券在本所挂牌转让，应不具有中国证券业协会《非公开发行公司债券项目承接负面清单》列示情形或不符合本所确定的挂牌条件的情形。

第七条 发行人非公开发行公司债券，应当按照相关法律法规和公司章程等规定，对公司债券发行方案作出决议，并向投资者真实、准确、完整地披露相关信息。

第八条 为非公开发行公司债券提供服务的承销机构及相关中介机构应当具备相应资质，严格遵守执业规范和监管规则，勤勉尽责履行尽职调查和核查职责，按规定出具核查意见，并就相关法律义务与责任作出承诺和声明。

第九条 发行人、承销机构及相关中介机构应当保证并承诺其向本所提交的非公开发行公司债券挂牌转让申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，就申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,确保申请文件的电子件、传真件、复印件等与原件一致。

对投资者合法权益可能存在重大影响的事项，发行人可以采取增信措施或其他内外部约束安排，并在募集说明书中披露，承销机构及相关中介机构应当进行充分核查，并出具明确意见、说明相应理由。

第十条 发行人、承销机构应当向符合《上海证券交易所债

－2－ 券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券，且发行对象合计不得超过200人。

发行人、承销机构可以根据自身情况和发行需求，制定更高的投资者适当性管理要求，并在募集说明书中披露。

第十一条 发行人、承销机构应当通过本所电子申报系统提交以下非公开发行公司债券挂牌转让申请文件：

（一）非公开发行公司债券挂牌转让申请书；

（二）公司债券募集说明书；

（三）发行人有权机构关于本次非公开发行公司债券相关事项的决议并附公司章程及营业执照副本；

（四）承销机构核查意见；

（五）发行人律师出具的法律意见书；

（六）发行人最近2年的财务报告和审计报告及最近1期的财务报告或会计报表（并注明是否经审计）；

（七）债券受托管理协议和债券持有人会议规则；

（八）信用评级报告（如有）；

（九）担保合同、担保函、担保人最近1年的财务报告（并注明是否经审计）、最近1期的财务报告或会计报表，以及其他增信措施有关文件（如有）；

（十）涉及重大资产抵押、质押的，还需出具抵押、质押确认函、资产评估报告等（如有）；

（十一）本所要求的其他文件。

公司债券募集说明书等申请文件的内容和格式应当符合本所的相关要求，所披露内容应当充分、一致、可理解。

－3－ 承销机构核查意见应当明确说明承销机构的推荐理由，主要核查工作，内核开展情况，对公司债券风险和偿还能力的分析等，并声明对所承销公司债券应当承担的赔偿责任和违约处臵责任。

第三章 确认流程

第十二条 本所接收发行人、承销机构提交的挂牌转让申请文件后，在2个工作日内对申请文件是否齐全和符合形式要求进行核对。文件齐备的，予以受理；文件不齐备的，一次性告知补正；明显不符合本所挂牌条件的，不予受理。

第十三条 本所对非公开发行公司债券挂牌条件的确认工作实行回避制度。本所工作人员在审议申请文件时，如果存在利益冲突或者潜在利益冲突，可能影响公正履行职责的，应当予以回避。

第十四条 本所受理申请文件后，确定两名工作人员进行审议。相关工作人员对申请文件进行审议并查阅相关诚信档案，提出意见，提交审议会集体讨论。

第十五条 审议会一般由本所债券业务部门相关人员参加，并可以根据需要，安排业内专业人士参与讨论，或要求发行人、相关机构工作人员说明情况。

第十六条 审议会主要讨论审议中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明、中介机构进一步核查落实的问题和其他需讨论的事项，并确定书面反馈意见。

第十七条 首次书面反馈意见在受理之日起10个工作日内，通过本所电子申报系统，送达发行人、承销机构，特殊情况除外。

第十八条 受理之日起至首次书面反馈意见发出期间，相关

－4－ 工作人员不接受发行人及相关中介机构就本次非公开发行公司债券申请挂牌转让事宜的来访或其他形式的沟通。

第十九条 发行人、承销机构应当于收到本所书面反馈意见之日起15个工作日内，通过本所电子申报系统，提交书面回复文件，对反馈意见进行逐项回复，并由发行人、承销机构等加盖公章；回复意见涉及申请文件修改的，应当同时提交修改后的申请文件及修改说明。

第二十条 因特殊情形需延期回复的，发行人、承销机构应当在书面反馈意见回复期限届满前向本所提交延期回复申请，说明延期理由和拟回复时间。回复延期时间最长不得超过15个工作日。

第二十一条 发行人、承销机构对书面反馈意见有疑问的，可与相关工作人员进行沟通。需进行当面沟通的，应当在本所办公场所进行并有两名以上本所工作人员同时在场。

第二十二条 反馈意见回复及经修改的申请文件不符合要求或者存在其他需要落实的重要事项的，本所可以出具补充的书面反馈意见。

第二十三条 如无特殊情况，相关工作人员应当在发行人、承销机构提交反馈意见回复后5个工作日内，就反馈意见回复及申请文件修改情况，再次提交审议会集体讨论，并确定书面补充反馈意见。

本所出具书面补充反馈意见最多不超过两次。

第二十四条 无需出具书面反馈意见或补充反馈意见，或者已出具两次补充反馈意见的，由审议会作出“通过”、“有条件通

－5－ 过”、“不通过”3种会议意见。

申请文件存在严重质量问题或存在中介机构明显不勤勉尽责的其他情形的，本所可以不出具书面反馈意见，由审议会直接作出“不通过”的会议意见。

第二十五条 审议会意见为“通过”的，本所向发行人出具符合挂牌条件的相关文件。

审议会意见为“有条件通过”的，在相关事项落实完毕后，本所向发行人出具符合挂牌条件的相关文件。

审议会意见为“不通过”的，本所向发行人出具不符合挂牌条件的相关文件并告知理由。

第二十六条 发行人、承销机构应当根据本所相关要求对非公开发行公司债券挂牌转让申请文件等材料原件进行封卷、归档和留存。

第四章 特殊事项

第二十七条 审议过程中，发生下列情形之一的，本所可以中止审议并通知发行人、承销机构：

（一）发行人因正当理由主动要求中止审议的；

（二）发行人因涉嫌违法违规，被有权机关立案调查或侦查尚未终结，对其非公开发行公司债券是否符合挂牌条件可能产生不利影响的；

（三）发行人、承销机构、增信机构（如有）及其他中介机构被主管部门采取限制参与债券发行相关业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或接管等监管措施，尚未解除的；

（四）发行人和承销机构未及时回复且未按规定申请延期回

－6－ 复，或者在延期恢复期限内仍不能提交回复文件的；

（五）发行人的财务报告、相关资质许可等申请文件已超过有效期，且短期内难以重新提交的；

（六）本所收到涉及非公开发行公司债券挂牌转让申请的相关举报材料并需要进一步核查的；

（七）本所认为需要中止审议的其他情形。

上述第（一）至

（五）项情形消除后，发行人可以向本所申请恢复审议。本所自收到申请之日起2个工作日内确定是否恢复审议。

第二十八条 发生本指引第二十七条第（六）项情形的，本所可采取核查、要求发行人和相关中介机构自查、委托独立第三方核查以及移交相关部门调查等措施，发行人及相关中介机构应当积极配合，并按要求向本所提交自查、核查报告。

经核查，未发现所举报事项影响非公开发行公司债券挂牌条件的，本所恢复审议并通知发行人、承销机构；经核查所举报事项影响挂牌条件或存在违法违规行为等情形的，本所按照有关规定进行处理。

第二十九条 审议过程中,发生下列情形之一的，本所可以终止审议并通知发行人、承销机构：

（一）发行人主动要求撤回申请的；

（二）发行人发生解散、清算或者宣告破产等原因依法终止的；

（三）中止审议超过3个月的；

（四）本所认为需要终止审议的其他情形。

－7－ 第三十条 本所确认符合挂牌条件并出具相关文件后至为非公开发行公司债券提供挂牌转让服务前，发生不符合本指引第六条、第七条、第八条、第九条、第十条规定情形，或者出现本指引第二十七条、第二十九条规定的情形，或者存在其他可能影响挂牌条件、债券投资价值、投资决策判断等事项的，发行人、承销机构及相关中介机构应当及时向本所报告，本所根据具体情况按相关规定进行处理。

第五章 自律管理

第三十一条 发行人、承销机构、相关中介机构及其相关人员违反相关法律法规、监管部门规定、本所业务规则、募集说明书约定或其所作承诺的，本所按照相关业务规则进行自律管理。

第三十二条 发行人及其董事、监事和高级管理人员及其他相关人员存在下列情形的，本所可以实施相关监管措施：

（一）提交的申请文件不符合相关规定或存在严重质量问题、内容存在明显错误、遗漏、前后表述不一致；

（二）披露或报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）未向规定范围的合格投资者发行或未尽合格投资者核查义务；

（四）其他违反相关法律法规、监管部门规定、本所业务规则、募集说明书约定或其所作承诺等情形。

情节严重的，本所可以实施相关纪律处分。

第三十三条 承销机构、相关中介机构及其相关人员存在下列情形的，本所可以实施相关监管措施：

－8－

（一）不勤勉尽责或尽职调查不符合相关规定和要求；

（二）对相关事项的核查、安排或承诺不符合相关规定和要求；

（三）出具文件或发表意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）提交的申请文件不符合相关规定或存在严重质量问题、内容存在明显错误、遗漏、前后表述不一致；

（五）未向规定范围的合格投资者发行或未尽合格投资者核查义务；

（六）其他违反相关法律法规、监管部门规定、行业协会自律规则、本所业务规则、募集说明书约定或其所作承诺等；

情节严重的，本所可以实施相关纪律处分。

第三十四条 存在本指引第三十二条、第三十三条规定情形的，本所根据相关要求记入诚信档案。相关行为构成违法违规的，本所移交中国证监会或其他有权机构依法查处。

本所可以审慎受理和审议前款规定的当事人提交的相关申请或出具的相关文件。

第六章 附则

第三十五条 本所为非公开发行公司债券提供挂牌转让服务，签订挂牌转让服务协议等，适用《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的有关规定。

第三十六条 本指引所称以上、以下含本数，超过不含本数。第三十七条 本指引由本所负责解释。第三十八条 本指引自发布之日起实施。

－9－

第五篇：非公开发行公司债券尽职调查清单

非公开发行公司债券申报材料尽职调查资料清单

致贵公司：

根据非公开发行公司债券发行的相关法律法规及规范性文件的要求，请贵公司提供以下资料。

一、公司相关证件、证书

1、最新经审验的营业执照（副本）复印件，及公司历次工商变更登记资料；

2、税务登记证复印件（包括国税和地税）；

3、组织机构代码证复印件；

4、法人证明复印件；

5、所占用土地的土地使用权证书复印件；

6、所持有的房屋产权证书复印件；

7、所持有的注册商标证、专利权证书等知识产权证书复印件；

8、质量管理体系认证证书复印件。

二、公司基本情况资料

1、最新的公司简介，包括但不限于公司历史沿革情况及历次股权变动情况说明（结合打印出来的工商登记）；

2、公司设立时的《改制重组合同》（或出资协议）、《资产评估报告》、《验资报告》、《会议决议》及有权主管关于公司设立的批复（如适用）；

3、公司现时生效的章程及通过该章程的决议；

4、公司2013年至今所获得的荣誉、有关证书；

5、公司最新股权结构图（主要了解集团及下属分、子公司股权分布）、组织架构图及各部门主要职责描述；

6、母公司及实际控制人（自然人或法人）情况。

股权结构图、股东名册、重要会议记录及会议决议，营业执照、公司章程、财务报告及审计报告等，主营业务、股权结构、生产经营等情况。

7、公司主要全资及控股子公司情况介绍（包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、法定代表人、股权结构、历史沿革情况、主营业务）；并提供主

要全资及控股子公司出资协议、成立批复、最新营业执照副本、公司章程以及有关荣誉证书等；

8、简要说明公司权力机构（董事会或总经理办公会、监事会、经营层）职责及最近两年运行情况；

9、最近两年历次股东会、董事会（或总经理办公会）、监事会的会议决议、总经理工作报告；

10、公司现任董事、监事及其他高级管理人员名单及其简历（包括姓名、性别、年龄、学历、职称、现任职务、主要经历以及对外任职情况等）；

11、公司、董事、监事、高管人员目前尚未完结或潜在的诉讼事项（如有）；

12、公司的职工数及人员构成情况（行政人员、技术人员、服务人员、财务人员人数及比例；学历构成情况；职称构成情况），以及公司的主要人事管理制度等；

13、公司员工社会保障情况说明，包括但不限于公司是否依照国家有关规定执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革，公司职员是否享有养老金、退休金、住房、度假、卫生保健、教育和工会费等福利制度安排；

14、公司现行管理体制、管理体系、管理模式、生产运作方式及管理水平情况说明；

15、公司组织机构运行规则说明（包括但不限于生产质量管理、资产管理、人力资源管理、安全生产管理、环境保护等情况）；

16、说明公司内部控制制度（包括但不限于决策行为体系、财务控制体系、风险控制体系等有关人、财、物控制的说明，请提供相关制度文件）及主要治理结构情况；

17、公司最近两年是否存在因违反环保方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，是否存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形，如无，请出具保证函；

18、政府支持性文件，包括国家（地方政府）对公司业务运营、税收优惠等方面的支持性文件；

19、公司、公司股东及实际控制人的信用记录；

20、发行人前两个会计和当年的各税种申报及缴纳情况，纳税申报表及税务机关出具的纳税凭证复印件等文件；

三、公司业务情况资料

1、公司所处行业现状和发展前景分析说明，包括但不限于所属行业的管理架构、在国家经济领域中的地位、行业法规及管理体制、行业主要产业政策、行业发展现状、行业发展前景、行业发展周期分析等；

2、行业竞争情况评价（包括但不限于行业发展的有利因素和不利因素分析、公司所在区域同行业竞争分析）；

3、公司在行业中的地位、竞争优势及竞争劣势分析（本地区主要竞争者名单及相关介绍）；

4、公司主营业务模式，主营业务构成及分类，2013年至今各类业务的主营业务收入、成本、毛利率及所占比重，其他重大经营成果等； 5、2013年至今公司已完工的主要建设项目、当前在建项目及未来5年内拟建项目工程资料，包括但不限于项目名称、投资规模、建设期限、资金来源、项目可行性分析等；

6、公司2013年至今的土地收储情况说明（如有）。

四、公司财务情况资料

1、公司内部审计考核、财务管理、资金控制、现金管理、投融资管理、对外担保等方面主要制度及执行情况说明；

2、公司财务控制体系及预算控制情况说明；

3、简要介绍公司目前执行的税项及税率及其缴费依据，以及公司所享有的产业、经营和税收等方面的优惠政策，并提供相关优惠政策的政府批文；

4、公司2013年至今实际获得的财政补助明细及其政策支持文件；

5、公司目前债务情况，包括长、短期借款的借款单位、起始年限、年利率情况及还款计划，并说明有无逾期尚未偿还的贷款及其展期情况，并提供相关合同；

6、公司未来3-5年或债券偿还期内新的（除在建工程外）投资计划以及相关融资与还款安排；

7、公司未来3-5年或债券偿还期内经营情况预测、盈利预测以及现金流预测；

8、公司重大债权、债务情况说明（包括资产并购、资产出售、资产置换情

况）；

9、现有担保情况（母公司及各子公司）：主要包括被担保人、担保金额、币种、到期时间等，并提供相关合同；

10、目前公司及子公司抵押、质押的资产详情，并提供相关合同；

11、公司2013年和2014年年报及审计报告；

12、公司拟提供的反担保措施

包括但不限于拟用于反担保标的资产、权证等资料，及评估报告等。

13、本期私募债券的担保情况（第三方担保公司）。担保人有关资料，包括但不限于：（1）基本情况；

（2）最近一年的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；若是个人提供担保的，调查其合法拥有的除转让、抵押、质押或者其他存在他人权利之外的剩余财产对本次担保范围的覆盖倍数；

（3）资信状况（人行信用记录、评级报告）；（4）累计对外担保的金额；

（5）累计担保余额占其净资产额的比例；（6）偿债能力分析。

担保函或协议主要内容，主要包括：私募债券担保协议或者担保函的主要内容，至少包括：担保金额；担保期限；担保方式；担保范围；发行人、担保人、私募债券受托管理人、私募债券持有人之间的权利义务关系；反担保和共同担保的情况（如有）；各方认为需要约定的其他事项。

五、公司风险及对策调查资料

1、与行业有关的风险及对策说明；

2、与公司有关的风险及对策说明。

六、其他资料

1、公司关于同意本期发行企业债券的董事会决议、股东会决议；

2、公司上级主管部门同意本期债券发行的批复文件（如需）；

3、参与本期债券发行的各中介机构资质证书。

随着尽调的深入，我们可能向贵公司出具补充尽调清单，请贵公司予以配合。