第一篇：证监会令[2003]第15号-证券公司债券管理暂行办法
证券公司债券管理暂行办法
（2003年8月29日 中国证券监督管理委员会令[2003]第15号）
第一章 总 则
第一条 为规范证券公司债券的发行和转让行为，保护债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》及有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称证券公司债券是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
证券公司发行债券适用本办法，但发行可转换公司债券的除外。
第三条 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对证券公司债券的发行和转让行为进行监督管理。
第四条 证券公司发行债券必须符合本办法规定的条件，并报经中国证监会批准。未经批准不得擅自发行或变相发行债券。
第五条 证券公司债券经批准可以向社会公开发行，也可以向合格投资者定向发行。定向发行的债券不得公开发行或者变相公开发行。
第六条 发行债券的证券公司（以下简称“发行人”）应当制定到期还本付息的有效措施，保护债券持有人的合法权益。
第二章 发行与承销
第七条 证券公司公开发行债券，除应当符合《公司法》规定的条件外，还应当符合下列要求：
（一）发行人为综合类证券公司；
（二）最近一期期末经审计的净资产不低于10亿元；
（三）各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定；
（四）最近两年内未发生重大违法违规行为；
（五）具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统；
资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用；
（七）中国证监会规定的其他条件。
第八条 证券公司定向发行债券，除应当符合《公司法》规定的条件外，还应当符合前条第（四）、（五）、（六）、（七）、（八）项规定的要求，且最近一期期末经审计的净资产不低于5亿元。
第九条 定向发行的债券只能向合格投资者发行。合格投资者是指自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合下列条件的投资者：
（一）依法设立的法人或投资组织；
（二）按照规定和章程可从事债券投资；
（三）注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。
第十条 发行债券募集的资金应当有确定的用途和相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合法律法规和中国证监会的有关规定，不得用于禁止性的业务和行为。
第十一条 发行人应当聘请证券资信评级机构对本期债券进行信用评级并对跟踪评级做出安排。
证券资信评级机构对评级结果的客观、公正和及时性承担责任。信用评级报告的内容和格式应当符合有关规定。
第十二条 发行人应当为债券的发行提供担保。为债券的发行提供保证的，保证人应当具有代为清偿债务的能力，保证应当是连带责任保证；为债券的发行提供抵押或质押的，抵押或质押的财产应当由具备资格的资产评估机构进行评估。
公开发行债券的担保金额应不少于债券本息的总额。定向发行债券的担保金额原则上不少于债券本息的百分之五十，担保金额不足百分之五十或者未提供担保定向发行债券的，应当在发行和转让时向投资者作特别风险提示，并由投资者签字。
第十三条 发行人应当为债券持有人聘请债权代理人。聘请债权代理人应当订立债权代理协议，明确发行人、债券持有人及债权代理人之间的权利义务及违约责任。
发行人应当在募集说明书中明确约定，投资者认购本期债券视作同意债权代理协议。发行人可聘请信托投资公司、基金管理公司、证券公司、律师事务所、证券投资咨询机构等机构担任债权代理人。
第十四条 发行人应当聘请律师事务所参照中国证监会证券发行的有关规定出具法律意见书和律师工作报告。
律师应当针对债券的特点，重点对债券的发行条件、发行方案、发行条款、担保、信用评级、专项偿债账户、债权代理人、债券持有人会议等，明确发表法律意见。
第十五条 发行人应当聘请有主承销商资格的证券公司组织债券的承销。定向发行的债券，经中国证监会批准可以由发行人自行组织销售。
第十六条 证券公司发行债券应当由董事会制定方案，股东会对下列事项做出专项决议：
（一）发行规模、期限、利率；
（二）担保；
（三）募集资金的用途；
（四）发行方式；
（五）决议有效期；
（六）与本期债券相关的其他重要事项。
第十七条 证券公司申请发行债券，应当向中国证监会报送下列文件：
（一）发行人申请报告；
（二）董事会、股东会决议；
（三）主承销商推荐函（附尽职调查报告）；
（四）募集说明书（附发行方案）；
（五）法律意见书（附律师工作报告）；
（六）经审计的最近三年及最近一期的财务会计报告；
（七）信用评级报告及跟踪评级安排的说明；
（八）偿债计划及保障措施的专项报告；
（九）关于支付本期债券本息的现金流分析报告；
（十）担保协议及相关文件;
（十一）债权代理协议；
（十二）发行人章程和营业执照复印件；
（十三）与债券发行相关的其他重要合同；
（十四）中国证监会要求报送的其他文件。
第十八条 定向发行债券，拟认购人书面承诺认购全部债券且不在转让市场进行转让，经拟认购人书面同意，发行人可免于信用评级、提供担保、聘请债权代理人。
前款所述的债券只能通过协议转让的方式进行转让。转让双方应当在协议中就该债券的转让限制和风险分别作出明确的书面提示和认可。
第十九条 债券的承销可采取包销和代销方式。
承销或者自行组织的销售，销售期最长不得超过90日。
第二十条 公开发行的债券，在销售期内售出的债券面值总额占拟发行债券面值总额的比例不足50%的，或未能满足债券上市条件的，视为发行失败。发行失败，发行人应当按发行价并加算银行同期存款利息返还认购人。
债券发行结束之前，发行人不得动用所募集的资金，主承销商和债权代理人负有监督义务。第二十一条 公开发行的债券应当向社会公开发行，每份面值为100元。定向发行的债券应当采用记账方式向合格投资者发行，每份面值为50万元，每一合格投资者认购的债券不得低于面值100万元。
发行债券可按面值发行，也可采取其他方式发行，具体方式由发行人和主承销商协商确定。第二十二条 债券的利率由发行人与其主承销商根据信用等级、风险程度、市场供求状况等因素协商确定，但必须符合企业债券利率管理的有关规定。第二十三条 债券的期限最短为一年。
第三章 托管与转让
第二十四条 证券公司债券应当由中国证券登记结算有限责任公司负责登记、托管和结算。经批准，中央国债登记结算有限责任公司也可以负责证券公司债券的登记、托管和结算。第二十五条 公开发行的债券应当申请在证券交易所挂牌集中竞价交易。经中国证监会批准的，也可采取其他方式转让。
申请债券上市的证券公司应当与证券交易所订立上市协议，遵守证券交易所债券上市规则，接受证券交易所的监管。
第二十六条 债券申请上市应当符合下列条件：
（一）债券发行申请已获批准并发行完毕；
（二）实际发行债券的面值不少于５千万元；
（三）申请上市时仍符合公开发行的条件；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十七条 上市债券到期前一个月终止上市交易，由发行人办理兑付事宜。
债券上市的证券公司出现《证券法》第五十五条、第五十六条规定情形的，由证券交易所做出暂停交易或终止上市的决定。
第二十八条 定向发行的债券可采取协议方式转让，也可经中国证监会批准采取其他方式转让，最小转让单位不得少于面值50万元。债券的转让应当在合格投资者之间进行，且应当符合转让场所的业务规则。
发行人、主承销商、提供转让服务的证券公司、转让人均应当对合格投资者身份进行必要的审查和确认，非合格投资者不得参与定向发行债券的认购、受让活动。
第二十九条 定向发行债券的发行人、主承销商、提供转让服务的证券公司应当将经审查确认的合格投资者的相关资料向登记结算公司申报，并办理证券帐户的开立、注册手续。合格投资者只能使用在登记结算公司注册的证券帐户进行债券的申购、受让等投资活动，并填制债券的认购表或受让表。
第四章 信息披露
第三十条 证券公司发行债券，应当按照中国证监会的有关规定制作募集说明书和其他信息披露文件，保证真实、准确、完整、及时地披露一切对投资者有实质性影响的信息。但定向发行债券的募集说明书及相关资料不得在媒体上公开刊登或变相公开刊登。发行人及有关当事人不得以任何方式误导投资者购买债券。
第三十一条 发行人应当在募集说明书的显著位置提示投资者：“投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断”。
第三十二条 募集说明书、上市公告书、定期报告及重大事项公告等，应当符合中国证监会的有关规定和交易场所的业务规则。
第三十三条 募集说明书披露的发行条款应当具体明确，详细约定与债券当事人权利义务相关的条款。
募集说明书至少应当包括下列内容：
（一）债券的规模、期限、利率；
（二）发行的起止时间；
（三）本息偿付的时间、程序、方式；
（四）专项偿债帐户及其他偿债措施；
（五）债券持有人会议的有关安排；
（六）债权代理人及债权代理协议；
（七）担保事项；
（八）评级报告及跟踪评级的安排；
（九）发行人的违约责任；
（十）承销机构及其责任。
第三十四条 发行人应当在债券存续期内向债券持有人披露经具有证券从业资格的会计师事务所审计的年度财务会计报告。
第三十五条 公开发行债券的发行人应当于本息支付日前10日内，就有关事宜在中国证监会指定的报刊上公告三次。
第三十六条 债券上市期间，发行人应当在每个会计年度结束之日后四个月内向中国证监会和证券交易所提交年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日后两个月内向中国证监会和证券交易所提交中期报告，并在中国证监会指定报刊和互联网网站上披露。
第三十七条 定期报告应当详细披露报告期内与债券持有人利益相关的重要情况，至少应当包括下列内容：
（一）债券本息的支付情况；
（二）专项偿债帐户的有关情况；
（三）担保人和担保物发生重大变化的情况；
（四）发行人的负债变化情况；
（五）现金流量状况综述；
（六）跟踪评级情况；
（七）债权代理人代理事务报告的主要内容；
（八）重大事项公告的主要情况；
（九）债券持有人会议的召开情况；
（十）其他对债券持有人有重大影响的信息。
第三十八条 发行人出现下列情形之一的，应当及时予以公告或以有效的方式告知债券持有人：
（一）预计到期难以偿付利息或本金；
（二）专项偿债帐户出现异常；
（三）订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；
（四）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
（五）发生重大仲裁、诉讼；
（六）减资、合并、分立、解散及申请破产；
（七）拟进行重大债务重组；
（八）未能履行募集说明书的约定；
（九）担保人或担保物发生重大变化；
（十）债券被证券交易所暂停交易、终止上市；
（十一）中国证监会规定的其他情形。
第三十九条 定向发行债券的，其持续信息披露的内容与方式，应当在募集说明书中约定，但应当符合中国证监会关于定向发行债券信息披露的有关规定。
第五章 偿债措施 第四十条 债券持有人根据法律、行政法规的规定和债券募集说明书的约定行使权利，监督发行人和债权代理人的有关行为。
第四十一条 发行人必须为支付债券的本金和利息设立专项偿债账户，明确账户资金的来源、提取方式及对账户的监督管理等有关事宜。该账户资金可用于投资国债等低风险、高流动性的产品，也可按约定用于债券的提前偿付。
第四十二条 发行人应当通过股东会形成决议，在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险。
第四十三条 发行人应当通过股东会形成决议，在专项偿债账户资金未能按约定提取或者未能偿付债券本息期间，采取下列措施：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人不得调离。
第四十四条 发行人约定在债券到期之前购回或约定条件提前偿付的，不得损害债券持有人的利益，且须公平对待所有债券持有人。
第四十五条 发行人在债券存续期内，不得单方面变更募集说明书的约定。如因特殊情况需要变更的，应当及时通知债权代理人并取得债券持有人的同意。
第四十六条 债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。募集说明书应当约定债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件。第四十七条 出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：
（一）发行人提出拟变更募集说明书的约定；
（二）发行人不能按期支付本息；
（三）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；
（四）担保人或担保物发生重大变化；
（五）持有10%以上面值的债券持有人提出拟更换债权代理人。
第四十八条 发行人、担保人、持有本期债券且持有发行人10%以上股权的股东及其他重要关联方，可参加债券持有人会议并提出议案，但没有表决权。
第四十九条 债权代理人应当恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，严格遵守代理协议的约定，并履行下列义务：
（一）当出现未能及时偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，及时督促提醒发行人，并告知债券持有人；
（二）依照约定监督专项偿债账户、募集资金的使用以及担保事项；
（三）依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；
（四）债券持有人会议授权的其他事项。
第五十条 债权代理人应当制定代理业务操作规则，采取有效措施保护债券持有人的合法权益，并定期出具债权代理事务报告。
第五十一条 发行人应当指定专人负责债券事务。在利息或本金偿付日之前十五个工作日内，发行人应当组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的其他事务。
第六章 法律责任 第五十二条 证券公司债券的发行、承销、转让以及信息披露行为，应当遵守《公司法》、《证券法》的有关规定。违反规定的，由中国证监会依法给予行政处罚。
第五十三条 定向发行债券，违反规定在媒体上公开刊登或者变相公开刊登募集说明书或发布相关信息的，由中国证监会责令改正，单处或并处警告、罚款；情节严重的撤销对其定向发行债券的批准，已发行的债券由发行人按照发行价加同期银行存款利息返还，三年内不再受理其发行申请。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，单处或并处警告、罚款、暂停或取消从事证券业务的资格。
第五十四条 定向发行债券的发行人或承销商，违反规定向合格投资者以外的投资者销售债券的，应当主动改正；拒不改正的，由中国证监会责令改正，单处或并处警告、罚款；对发行人可撤销定向发行债券的批准，已发行的债券由发行人按照发行价加同期银行存款利息返还，三年内不再受理其发行申请，对承销商可暂停或取消其证券承销业务资格。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，单处或并处警告、罚款、暂停或取消从事证券业务的资格。第五十五条 为定向发行债券提供服务的中介机构，出具的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当主动改正；拒不改正的，由中国证监会责令改正，并可视情节单处或并处警告、罚款，暂停或取消从事证券业务的资格。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，单处或并处警告、罚款、暂停或取消从事证券业务的资格。
第五十六条 债权代理人未按规定履行义务的，由中国证监会对有关责任人员依法给予行政处罚；给债券持有人造成损失的，应当依法承担民事责任。
第五十七条 发行人到期未能偿还本息的，债券持有人可依法提起诉讼。对有偿债能力而拒绝履行偿债义务及其他违规行为，中国证监会可视情况采取下列措施：
（一）责令履行相关义务；
（二）对单位单处或并处警告、罚款、暂停部分证券业务；
（三）对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，单处或并处警告、罚款、暂停或取消从事证券业务的资格。
第七章 附 则 第五十八条 证券公司发行次级债券的管理办法另行制定。第五十九条 本办法自2003年10月8日起施行。
第二篇：公司债券发行管理办法(证监会)
中国证券监督管理委员会令
第 49 号
《公司债券发行试点办法》已经2007年5月30日中国证券监督管理委员会第207次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
主 席尚福林
二○○七年八月十四日
公司债券发行试点办法
第一章 总则
第一条 为规范公司债券的发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。
第二条 在中华人民共和国境内发行公司债券，适用本办法。
本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。
第三条 申请发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的条件，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
第四条 申请发行公司债券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司应当诚实信用，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。
第六条 中国证监会对公司债券发行的核准，不表明其对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。公司债券的投资风险，由认购债券的投资者自行负责。
第二章 发行条件
第七条 发行公司债券，应当符合下列规定：
（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；
（五）最近三个会计实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
第八条 存在下列情形之一的，不得发行公司债券：
（一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第九条 公司债券每张面值一百元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。
第十条 公司债券的信用评级，应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。
公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
第十一条 为公司债券提供担保的，应当符合下列规定：
（一）担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；
（二）以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；
（三）设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额；
（四）符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定。
第三章 发行程序
第十二条 申请发行公司债券，应当由公司董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议：
（一）发行债券的数量；
（二）向公司股东配售的安排；
（三）债券期限；
（四）募集资金的用途；
（五）决议的有效期；
（六）对董事会的授权事项；
（七）其他需要明确的事项。
第十三条 发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。
第十四条 发行公司债券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。
保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送募集说明书和发行申请文件。
第十五条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
第十六条 保荐人应当对债券募集说明书的内容进行尽职调查，并由相关责任人签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
第十七条 为债券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律
师及其所在机构，应当按照依法制定的业务规则、行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第十八条 债券募集说明书所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署。
债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。
第十九条 债券募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。
债券募集说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。
第二十条 中国证监会依照下列程序审核发行公司债券的申请：
（一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；
（二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；
（三）发行审核委员会按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的特别程序审核申请文件；
（四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。
第二十一条 发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。
首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。
第二十二条 公司应当在发行公司债券前的二至五个工作日内，将经中国证监会核准的债券募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。
第四章 债券持有人权益保护
第二十三条 公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
公司应当在债券募集说明书中约定，投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。第二十四条 债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。
债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突。第二十五条 债券受托管理人应当履行下列职责：
（一）持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；
（二）公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
（三）在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务；
（四）预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；
（五）公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（六）债券受托管理协议约定的其他重要义务。
第二十六条 公司应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。
公司应当在债券募集说明书中约定，投资者认购本期债券视作同意债券持有人会议规则。第二十七条 存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（一）拟变更债券募集说明书的约定；
（二）拟变更债券受托管理人；
（三）公司不能按期支付本息；
（四）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（五）保证人或者担保物发生重大变化；
（六）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
第五章 监督管理
第二十八条 公司违反本办法规定，存在不履行信息披露义务，或者不按照约定召集债券持有人会议，损害债券持有人权益等行为的，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。
第二十九条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书，保荐人或其相关人员伪造或变造签字、盖章，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。
第三十条 为公司债券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》和中国证监会的有关规定处理。
第三十一条 债券受托管理人违反本办法规定，未能履行债券受托管理协议约定的职责，损害债券持有人权益的，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。
第六章 附则
第三十二条 公司债券的上市交易、登记结算等事项应当遵守所在证券交易场所及相应证券登记结算机构的有关规定。
第三篇：证监会-证券经纪人管理暂行规定
证监会公布证券经纪人管理暂行规定 http://.cn2009年03月16日 18:46证监会网站
证监会公告[2009]2号
现公布《证券经纪人管理暂行规定》，自2009年4月13日起施行。
二○○九年三月十三日
证券经纪人管理暂行规定
第一条为了加强对证券经纪人的监管，规范证券经纪人的执业行为，保护客户的合法权益，根据《证券法》和《证券公司监督管理条例》(以下简称《条例》)，制定本规定。
第二条证券公司可以通过公司员工或者委托公司以外的人员从事客户招揽和客户服务等活动。委托公司以外的人员的，应当按照《条例》规定的证券经纪人形式进行，不得采取其他形式。
前款所称证券经纪人，是指接受证券公司的委托，代理其从事客户招揽和客户服务等活动的证券公司以外的自然人。
第三条证券公司应当建立健全证券经纪人管理制度，采取有效措施，对证券经纪人及其执业行为实施集中统一管理，保障证券经纪人具备基本的职业道德和业务素质，防止证券经纪人在执业过程中从事违法违规或者超越代理权限、损害客户合法权益的行为。
第四条证券经纪人为证券从业人员，应当通过证券从业人员资格考试，并具备规定的证券从业人员执业条件。
证券经纪人只能接受一家证券公司的委托，并应当专门代理证券公司从事客户招揽和客户服务等活动。
第五条证券公司应当在与证券经纪人签订委托合同前，对其资格条件进行严格审查。对不具备规定条件的人员，证券公司不得与其签订委托合同。
第六条证券公司与证券经纪人签订委托合同，应当遵循平等、自愿、诚实信用的原则，公平地确定双方的权利和义务。
委托合同应当载明下列事项：
(一)证券公司的名称和证券经纪人的姓名；
(二)证券经纪人的代理权限；
(三)证券经纪人的代理期间；
(四)证券经纪人服务的证券营业部；
(五)证券经纪人的执业地域范围；
(六)证券经纪人的基本行为规范；
(七)证券经纪人的报酬计算与支付方式；
(八)双方权利义务；
(九)违约责任。
证券经纪人的执业地域范围，应当与其服务的证券公司的管理能力及证券营业部的客户管理水平和客户服务的合理区域相适应。
第七条证券公司应当对证券经纪人进行不少于60个小时的执业前培训，其中法律法规和职业道德的培训时间不少于20个小时。证券公司应当对证券经纪人执业前培训的效果进行测试。
第八条证券公司应当在与证券经纪人签订委托合同、对其进行执业前培训并经测试合格后，为其向中国证券业协会(以下简称协会)进行执业注册登记。执业注册登记事项包括证券经纪人的姓名、身份证号码、代理权限、代理期间、服务的证券营业部、执业地域范围和公司查询与投诉电话等。
证券公司应当在为证券经纪人进行执业注册登记后，按照协会的规定打印证券经纪人证书，并加盖公司公章，颁发给证券经纪人。证券经纪人证书由协会统一印制、编号。
第九条证券经纪人证书载明事项发生变动的，证券公司应当将该证书收回，向协会变更该人员的执业注册登记，并按照本规定第八条第二款办理新证书的打印和颁发事宜。
证券公司终止与证券经纪人的委托关系的，应当收回其证券经纪人证书，并自委托关系终止之日起5个工作日内向协会注销该人员的执业注册登记。证券公司因故未能收回证券经纪人证书的，应当自委托关系终止之日起10个工作日内，通过证监会指定报纸和公司网站等媒体公告该证书作废。
第十条取得证券经纪人证书后，证券经纪人方可执业。证券经纪人应当在执业过程中向客户出示证券经纪人证书，明示其与证券公司的委托代理关系，并在委托合同约定的代理权限、代理期间、执业地域范围内从事客户招揽和客户服务等活动。
第十一条证券经纪人在执业过程中，可以根据证券公司的授权，从事下列部分或者全部活动：
(一)向客户介绍证券公司和证券市场的基本情况；
(二)向客户介绍证券投资的基本知识及开户、交易、资金存取等业务流程；
(三)向客户介绍与证券交易有关的法律、行政法规、证监会规定、自律规则和证券公司的有关规定；
(四)向客户传递由证券公司统一提供的研究报告及与证券投资有关的信息；
(五)向客户传递由证券公司统一提供的证券类金融产品宣传推介材料及有关信息；
(六)法律、行政法规和证监会规定证券经纪人可以从事的其他活动。
第十二条证券经纪人从事客户招揽和客户服务等活动，应当遵守法律、行政法规、监管机构和行政管理部门的规定、自律规则以及职业道德，自觉接受所服务的证券公司的管理，履行委托合同约定的义务，向客户充分提示证券投资的风险。
第十三条证券经纪人应当在本规定第十一条规定和证券公司授权的范围内执业，不得有下列行为：
(一)替客户办理账户开立、注销、转移，证券认购、交易或者资金存取、划转、查询等事宜；
(二)提供、传播虚假或者误导客户的信息，或者诱使客户进行不必要的证券买卖；
(三)与客户约定分享投资收益，对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺；
(四)采取贬低竞争对手、进入竞争对手营业场所劝导客户等不正当手段招揽客户；
(五)泄漏客户的商业秘密或者个人隐私；
(六)为客户之间的融资提供中介、担保或者其他便利；
(七)为客户提供非法的服务场所或者交易设施，或者通过互联网络、新闻媒体从事客户招揽和客户服务等活动；
(八)委托他人代理其从事客户招揽和客户服务等活动；
(九)损害客户合法权益或者扰乱市场秩序的其他行为。
第十四条证券公司应当按照协会的规定，组织对证券经纪人的后续职业培训。
第十五条证券公司应当建立健全证券经纪人执业支持系统，向证券经纪人提供其执业所需的有关资料和信息。
第十六条证券公司应当建立健全信息查询制度，保证客户能够通过现场、电话或者互联网络的方式随时查询证券经纪人的姓名、代理权限、代理期间、服务的证券营业部、执业地域范围及证券经纪人证书编号等信息，能够通过现场或者互联网络的方式查看证券经纪人的照片。
证券公司应当按月或者按季将证券经纪人所招揽和服务客户账户的交易情况及资产余额等信息，以信函、电子邮件、手机短信或者其他适当方式提供给客户。证券公司与客户另有约定的，从其约定。
第十七条证券公司应当建立健全客户回访制度，指定人员定期通过面谈、电话、信函或者其他方式对证券经纪人招揽和服务的客户进行回访，了解证券经纪人的执业情况，并作出完整记录。负责客户回访的人员不得从事客户招揽和客户服务活动。
第十八条证券公司应当建立健全异常交易和操作监控制度，采取技术手段，对证券经纪人所招揽和服务客户的账户进行有效监控，发现异常情况的，立即查明原因并按照规定处理。
第十九条证券公司应当建立健全客户投诉和纠纷处理机制，明确处理流程，妥善处理客户投诉和与客户之间的纠纷，持续做好客户投诉和纠纷处理工作。证券公司应当保证在营业时间内，有专门人员受理客户投诉、接待客户来访。证券公司的客户投诉渠道和纠纷处理流程，应当在公司网站和证券营业部的营业场所公示。
证券经纪人被投诉情况以及证券公司对客户投诉、纠纷和不稳定事件的防范和处理效果，作为衡量证券公司内部管理能力和客户服务水平的重要指标，纳入其分类评价范围。
第二十条证券公司应当将证券经纪人的执业行为纳入公司合规管理范围，并建立科学合理的证券经纪人绩效考核制度，将证券经纪人执业行为的合规性纳入其绩效考核范围。
证券公司应当将证券营业部对证券经纪人管理的有效性纳入其绩效考核范围。
第二十一条证券经纪人在执业过程中发生违反证券公司内部管理制度、自律规则或者法律、行政法规、监管机构和行政管理部门规定行为的，证券公司应当按照有关规定和委托合同的约定，追究其责任，并及时向公司住所地和该证券
经纪人服务的证券营业部所在地证监会派出机构报告。证券经纪人不再具备规定的执业条件的，证券公司应当解除委托合同。
证券经纪人的行为涉嫌违反法律、行政法规、监管机构和行政管理部门规定的，证券公司应当及时报告有关监管机构或者行政管理部门；涉嫌刑事犯罪的，证券公司应当及时向有关司法机关举报。
第二十二条证券公司应当建立健全证券经纪人档案，实现证券经纪人执业过程留痕。证券经纪人档案应当记载证券经纪人的个人基本信息、证券从业资格状态、代理权限、代理期间、服务的证券营业部、执业地域范围、执业前及后续职业培训情况、执业活动情况、客户投诉及处理情况、违法违规及超越代理权限行为的处理情况和绩效考核情况等信息。
第二十三条证券公司应当在每年1月31日之前，向住所地证监会派出机构报送证券经纪人管理报告。报告应当至少包括下列内容：
(一)本与证券经纪人有关的管理制度、内控机制和技术系统的运行和改进情况；
(二)本证券经纪人数量的变动情况，报告期末证券经纪人的数量及在证券营业部的分布情况；
(三)本证券经纪人委托合同执行情况、证券经纪人报酬支付和合法权益保障情况；
(四)本证券经纪人执业前培训和后续职业培训的内容、方式、时间和接受培训的人数以及下一的培训计划；
(五)本与证券经纪人有关的客户投诉和纠纷及其处理情况，当前可能出现集中投诉的事项、形成原因及拟采取的化解措施。
第二十四条协会负责制定有关自律规则，组织或者办理证券经纪人的资格考试、注册登记、证书印制与后续职业培训，并可以对证券公司委托、管理证券经纪人的情况和证券经纪人的执业行为进行监督检查，对违反自律规则的证券公司和证券经纪人予以纪律处分。
协会建立证券经纪人数据库，向社会公众提供证券经纪人执业注册登记信息的查询服务。
第二十五条证监会及其派出机构依法对证券经纪人进行监督管理。对违法违规的证券经纪人，依法采取监管措施或者予以行政处罚。对违反规定或者因管理不善导致证券经纪人违法违规、客户大量投诉、出现重大纠纷、不稳定事件的证券公司，可以要求其提高经纪业务风险资本准备计算比例和有关证券营业部的分支机构风险资本准备计算金额，并依法采取限制其证券经纪人规模等监管措施或者予以行政处罚。
证券公司和证券经纪人的失信行为信息，记入证券期货市场诚信信息数据库系统。
第二十六条证券公司应当将与证券经纪人有关的管理制度、证券经纪人制度启动实施方案报公司住所地证监会派出机构备案。经住所地证监会派出机构现场核查，确认其相关管理制度、内控机制和技术系统已经建立并能有效运行，证券经纪人制度启动实施方案合理可行，证券经纪业务已经满足合规要求后，证券公司方可委托证券经纪人从事客户招揽和客户服务等活动。
证券营业部在启动实施证券经纪人制度前，应当将证券公司与证券经纪人有关的管理制度和证券经纪人制度启动实施方案报所在地证监会派出机构备案，并接受所在地证监会派出机构的监管。
与证券经纪人有关的管理制度，应当至少包括证券经纪人的资格管理、委托合同管理、执业前和后续职业培训、证书管理、行为规范、报酬计算与支付方式以及本规定第十五条至第二十二条规定的事项等内容；证券经纪人制度启动实施方案，应当至少包括实施该制度的证券营业部的选择标准和确定程序、实施该制度的基本步骤等内容。
第二十七条证券公司的员工从事证券经纪业务营销活动，参照本规定执行。
证券公司的证券经纪业务营销人员数量应当与公司的管理能力相适应。第二十八条本规定自2009年4月13日起施行。
第四篇：非公开发行公司债券业务管理暂行办法
附件
上海证券交易所非公开发行公司债券业务
管理暂行办法
第一章 总则
1.1为规范非公开发行公司债券挂牌转让行为，维护市场秩序,防范市场风险，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、规章以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。
1.2非公开发行的公司债券在本所挂牌转让，适用本办法。法律、行政法规、规章和本所业务规则另有规定的，从其规定。
本办法所称公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限（包含一年以下）还本付息的有价证券。
境外注册公司发行的债券的挂牌转让，参照本办法执行。1.3发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定和债券募集说明书约定的权利。增信机构应当按照相关规定和约定，履行增信义务。
1.4为债券发行、转让提供服务的承销机构、证券经营机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和
－1－ 监管规则，按规定和约定履行义务。
1.5资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构应当具备相关监管部门认定的业务资格。
1.6发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1.7本所依据法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本办法及本所其他规定，对债券发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员进行自律监管。
1.8 本所为债券提供挂牌转让服务，不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。
1.9债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。
第二章 挂牌条件
2.1发行人申请债券挂牌转让，应当符合下列条件：
（一）符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定；
（二）依法完成发行；
（三）申请债券转让时仍符合债券发行条件；
（四）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定, 且持有人合计不得超过200人；
（五）本所规定的其他条件。
本所可以根据市场情况，调整债券挂牌转让条件。2.2债券拟在本所转让的，发行人应当在发行前按照相关规定向本所提交相关申请文件，由本所确认是否符合挂牌条件。
－2－
第三章 转让服务
3.1发行人申请债券挂牌转让，应当向本所提交下列文件，并在挂牌转让前与本所签订转让服务协议：
（一）债券挂牌转让申请书；
（二）债券募集说明书、财务报告和审计报告、法律意见书、债券持有人会议规则、受托管理协议、担保文件（如有）、评级报告（如有）、发行结果公告等发行文件；
（三）债券实际募集数额的证明文件；
（四）承销机构（如有）出具的关于本次债券符合挂牌转让条件的意见书；
（五）登记结算机构的登记证明文件；
（六）本所要求的其他文件。
债券募集说明书及其他发行文件应当符合本所的有关规定。3.2根据本办法第2.2条规定已提交且无变化的材料，申请挂牌转让时可以不再提交。
3.3发行人、专业机构及其相关人员应当确保向本所提交或出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原件一致。
3.4承销机构应当协助发行人申请债券挂牌转让，并确保债券挂牌转让符合本所相关规定。
3.5本所收到挂牌转让申请后，对申请材料进行完备性核对，并自受理申请之日起5个交易日内，作出同意挂牌转让或不予挂牌转让的决定。
3.6债券挂牌转让前，发行人应当通过本所网站披露第3.1－3－ 条第（二）项规定的债券募集说明书、发行结果公告等发行文件。
3.7 发行人在提出挂牌转让申请至其债券挂牌转让前，发生本办法第4.9条规定的重大事项的，应当及时报告本所。
3.8债券以现货或本所认可的其他方式转让，并可以根据本所相关规则进行债券质押式回购融资。
3.9投资者应当通过本所固定收益证券综合电子平台进行债券转让,具体的转让规定适用本所《固定收益证券综合电子平台交易暂行规定》。
本所可以根据市场发展情况，对债券转让方式、系统等相关事项进行调整。
3.10本所按照申报时间先后顺序对债券转让进行确认，对导致债券投资者超过200人的转让不予确认。
3.11为保证信息披露的及时与公平，本所可以根据本办法以及本所其他规定、发行人的申请或实际情况，决定债券停牌与复牌事项。
发生下列情形之一的，发行人应当向本所申请对其债券进行停牌：
（一）发生可能影响发行人偿债能力或者对债券投资价格产生实质性影响的重大事项；
（二）发行人无法按时履行信息披露义务或认为有合理理由需要停牌的；
（三）本所相关业务规则规定或本所认定的需要停牌的其他情形。
上述情形消除或发行人披露相关信息的，发行人应当申请债券复牌。
－4－
债券停牌或者复牌的，应当及时向市场披露。
3.12债券发生下列情形之一的，本所终止提供债券转让服务：
（一）发行人发生解散、责令关闭、被宣告破产等情形；
（二）债券持有人会议同意终止该债券在本所转让，且向本所提出申请，并经本所认可；
（三）债券到期前2个交易日或者依照约定终止；
（四）法律、行政法规、规章规定或本所认为应当终止提供债券转让服务的其他情形。
第四章 信息披露及持续性义务
4.1发行人及其他信息披露义务人应当制定信息披露事务管理制度，并指定专人负责信息披露事务，按照规定或约定履行信息披露义务。
承销机构（如有）应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露情况。
4.2信息披露义务人应当通过本所网站或者以本所认可的方式进行信息披露。
4.3拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有本所认可的其他情形的，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信息披露义务人可以向本所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）债券交易未发生异常波动。
本所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓
－5－ 披露的期限一般不超过2个月。
暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。
4.4信息披露义务人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向本所报告，并陈述不宜披露的理由；经本所同意，可不予披露。
4.5信息披露义务人可以自愿披露与投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。
4.6发行人披露的信息涉及审计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和资信评级机构等审查验证，并出具书面意见。
4.7信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复本所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复本所问询的义务。
信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未按照本办法的规定和本所的要求进行报告，或者本所认为必要的，本所可以向市场说明有关情况。
4.8发行人应当在募集说明书中约定是否披露定期报告。约定披露的，发行人应当在每一会计结束之日起4个月内或每一会计的上半年结束之日起2个月内，分别向本所提交并披露上一报告和本中期报告。因故无法按时披露的，应当提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。
发行人委托资信评级机构进行信用评级的，应当在募集说明－6－
说中约定披露定期报告。
报告应当聘请具有从事证券服务业务资格的会计师事务所进行审计，并就债券募集资金使用情况进行专项说明。
4.9债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当及时向本所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（六）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件；
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、－7－ 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十四）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（十五）法律、行政法规、规章规定或中国证监会、本所规定的其他事项。
4.10发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。
4.11发行人委托资信评级机构进行信用跟踪评级的，资信评级机构应当进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和本所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。
发行人和资信评级机构至少于报告披露之日起的两个月内披露上一的债券信用跟踪评级报告。评级报告原则上在非交易时间披露。
4.12资信评级机构应当充分关注可能影响评级对象信用评级的各种重大因素，及时开展不定期跟踪评级，及时披露跟踪评级结果。
4.13发行人应当在债权登记日前，披露付息或本金兑付等有关事宜。
4.14债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。
4.15债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件－8－
后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。
赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。
4.16债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。
回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。4.17债券附发行人续期选择权的，发行人应于续期选择权行权按照约定及时披露是否行使续期选择权。
4.18本所根据有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本办法及本所其他规定，对信息披露义务人的信息披露文件进行完备性核对，对其内容的真实性不承担责任。
本所对定期报告实行事后完备性核对；对临时报告依不同情况实行事前或事后完备性核对。
定期报告和临时报告出现错误、遗漏或者误导的，本所可以要求信息披露义务人作出说明并披露，信息披露义务人应当按照本所的要求办理。
第五章 债券持有人权益保护
5.1 发行人应当按照规定和约定按时偿付债券本息，履行回售、利率调整、分期偿还、换股等义务。
发行人无法按时偿付债券本息时，增信机构和其他具有偿付义务的机构，应当按照规定或约定及时向债券持有人履行偿付义务。承销机构、受托管理人应当协助债券持有人维护法定或约定的权利。
5.2专业机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
－9－ 者重大遗漏，致使投资者造成损失的，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
5.3发行人应当根据规定为债券持有人聘请受托管理人。受托管理人应当勤勉尽责，按照规定或者约定公正履行受托管理职责，保护债券持有人的利益。
5.4受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
5.5债券募集说明书、债券受托管理协议以及债券存续期间的信息披露文件应当充分披露债券受托管理人与发行人之间可能存在的债权债务等利益冲突情形、相关风险防范和解决机制。
5.6发行人应当在债券募集说明书和受托管理协议中约定受托管理人职责。职责范围应当至少包括：
（一）持续关注和调查了解发行人的经营状况、财务状况、资信状况、募集资金使用情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，并召集债券持有人会议；
（二）发行人为债券设定增信措施的，受托管理人应当在债券发行前或者债券募集说明书约定的时间内取得债券增信的相关权利证明或者其他有关文件，予以妥善保管；并持续关注和调查了解增信机构的资信状况、担保物状况、增信措施的实施情况，以及影响增信措施实施的重大事项；
（三）持续督导发行人履行信息披露义务；
（四）持续监督发行人募集资金的使用情况；
（五）至少每年向市场披露一次受托管理事务报告；
（六）勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事－10－
务；
（七）发现影响发行人偿债能力的重大事项，或者预计发行人不能按期偿付债券本息时，应当及时调查了解，要求并督促发行人及时采取相应的偿债保障措施和依法申请法定机关采取财产保全等维护债券持有人利益的措施；
（八）发行人无法按期偿付债券本息时，应当及时调查了解，要求并督促发行人、增信机构等及时落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务，并可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人参与谈判、提起民事诉讼、参与重组或破产的法律程序；
（九）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件本所相关业务规则和受托管理协议约定的其他职责。
受托管理人应当按照规定和约定履行受托管理职责。5.7受托管理人应当至少在每年6月30日前披露上一受托管理事务报告。受托管理事务报告应当至少包括受托管理人履行职责情况、发行人的经营与财务状况、募集资金的使用情况、发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况、债券持有人会议召开的情况等。
因故无法按时披露的，受托管理人应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
发行人、增信机构及承销机构应当配合受托管理人履行受托管理人职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。
5.8发行人发生影响偿债能力的重大事项、预计或者已经不能偿还债券本息等对债券持有人权益有重大影响的事件的，受托
－11－ 管理人应当及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的情况、产生的影响、督促发行人采取措施等。
5.9发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并根据债券持有人的委托勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
5.10发行人应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。
5.11受托管理人应当与发行人按照有利于保护债券持有人利益的原则制定债券持有人会议规则，明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制、会议记录及披露和其他重要事项。
5.12持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
5.13本办法对债券持有人权益保护未尽事宜，参照适用本所《公司债券上市规则》。
第六章 特别规定
6.1具有可交换成上市公司股票条款的债券，还应当遵守以下规定：
（一）预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设－12－
定担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形；
（二）预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司等的承诺；
（三）可交换债券发行前，发行人应当按照约定将预备用于交换的股票等设定担保，设定担保的股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量。具体担保物范围、初始担保比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处臵等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定；
（四）可交换债券发行结束之日起6个月后，债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票；
（五）可交换债券具体换股期限、换股价格的确定、调整及修正机制等事项应当由当事人协商并在募集说明书中进行约定；
（六）本所其他相关规定。
可交换债券其他信息披露、换股、停止换股、停复牌等相关事宜，参照适用本所《可交换公司债券业务实施细则》相关规定。
6.2债券募集资金主要用于支持并购重组活动的，还应当遵守以下规定：
（一）发行文件中应当披露被并购方情况、募集资金用于并购重组活动的金额占并购重组所需资金总规模的比例、募集资金监管机制以及出现并购重组终止、交叉违约或其他可能影响持有人利益情形时的提前偿还本息等应对措施等事项；
（二）并购重组需主管部门批准的，发行人应当取得相关批准文件；
（三）定期报告应当披露并购重组募集资金使用情况、并购重组进展以及可能影响投资者利益等重大事项；
－13－
（四）并购交易取得重大进展以及发生可能影响投资者利益等重大事项的，发行人应当及时披露临时报告；
（五）其他相关规定。
6.3商业银行等金融机构发行的附减记条款的债券，还应当遵守以下规定：
（一）发行文件中应当披露资本充足率、资本工具发行情况、本期减记债作为资本工具的特殊属性和风险事项、减记条款及其触发事件的特别提示等事项；
（二）当规定的一、二级资本工具减记触发事件发生的，以及其他对商业银行资本充足率产生重要影响的，发行人应当及时披露临时报告；
（三）其他相关规定。
6.4证券公司、保险公司等金融机构发行的债券，包括次级债券、一年以内还本付息的短期债券等，还应当符合相关监管部门的规定。
6.5本所对相关发行人（含中小企业）、募集资金用于特定事项或含有特殊条款债券的挂牌条件、信息披露、风险防控等有特别规定的，从其规定。
第七章 监管措施和纪律处分
7.1发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员（以下简称“监管对象”）违反本办法、募集说明书的约定、承诺或本所其他债券相关规定的，本所可以按照相关业务规则实施监管措施或者纪律处分。
7.2监管对象违反本办法或者本所其他相关规定的，本所可以实施以下监管措施：
－14－
（一）口头警示；
（二）书面警示；
（三）监管谈话；
（四）要求限期改正；
（五）要求公开更正、澄清或者说明；
（六）要求公开致歉；
（七）要求限期另行聘请专业机构进行核查并发表意见；
（八）要求限期参加培训；
（九）要求限期召开债券持有人说明会；
（十）暂不受理其出具的相关文件；
（十一）本所规定的其他监管措施。
7.3监管对象违反本办法或者本所其他相关规定，情节严重的，本所可以实施以下纪律处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）本所规定的其他纪律处分。
7.4监管措施和纪律处分可以单独或者一并适用。7.5监管对象出现下列情形的，本所可以将其纳入诚信档案：
（一）未按规定和约定履行还本付息或者代偿等义务的；
（二）不履行做出的重要承诺的；
（三）被本所实施纪律处分或者监管措施的；
（四）本所规定的其他情形。
本所根据法律、行政法规、规章及本所相关业务规则规定，可以审慎受理记入诚信档案的监管对象提交的申请或出具的相关文件。
－15－ 本所对监管对象实施的纪律处分、监管措施或者记入诚信档案的其他事项，可以予以公布。
7.6监管措施和纪律处分按照本所规定的程序实施。7.7纪律处分对象不服本所纪律处分决定且符合本所规定的复核条件的，可以按照本所相关规定申请复核。复核期间，该决定不停止执行。
第八章 附 则
8.1 本办法所称不少于、以上含本数，超过不含本数。8.2 本办法由本所负责解释。8.3 本办法自发布之日起实施。
－16－
第五篇：深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法
关于发布《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的通知
各市场参与人：
为规范非公开发行公司债券业务，促进债券市场持续稳定发展，保护投资者合法权益，本所制定了《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（以下简称“本办法”），经中国证监会批准，现予以发布实施，并就有关事项通知如下：
一、自本办法发布之日起，本所依据其第十二条的规定接受非公开发行公司债券的转让申请，并确认是否符合转让条件；不再对中小企业私募债券、中小企业可交换私募债券、证券公司短期公司债券、并购重组私募债券进行发行前备案。
二、自本办法发布之日起，按照原规定在本所转让的中小企业私募债券、中小企业可交换私募债券、证券公司短期公司债券、证券公司次级债券以及并购重组私募债券出现募集说明书约定的到期兑付情形的，应当依据本办法第三十九条第（三）项的规定在到期前二个交易日终止转让。
三、按照原规定在本所转让的中小企业私募债券、中小企业可交换私募债券、证券公司短期公司债券、证券公司次级债券以及并购重组私募债券，发行人与承销机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所等专业机构应当按照本办法在信息披露、债券持有人权益保护等方面的相关规定，履行相关职责和义务。发行文件另有约定的，从其约定。
四、本办法自发布之日起施行。《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（深证上〔2012〕130号）、《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》（2012年8月23日修订）、《关于为证券公司次级债券提供转让服务有关事项的通知》（深证会〔2013〕59号）、《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》（深证上〔2013〕179号）、《深圳证券交易所证券公司短期公司债券业务试点办法》（深证会〔2014〕112号）、《深圳证券交易所关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知》（深证会〔2014〕124号）同时废止。
特此通知
附件：深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法
深圳证券交易所 2015年5月29日 深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法
第一章 总则
第一条 为规范非公开发行公司债券业务,维护债券市场秩序, 保护投资者合法权益,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称《“ 管理办法》”)等有关法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所(以下简称“本 所”)相关业务规则,制定本办法。
第二条 非公开发行公司债券在本所转让的,适用本办法。
本办法所称公司债券(以下简称“债券”)是指公司依照法定程序 发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
境外注册公司发行的债券在本所转让的,参照本办法执行。
第三条 本所为债券的转让及信息披露提供服务。债券在本所转 让,不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及该债 券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。债券的投资风险,由投 资者自行判断和承担。
第四条 本所对债券转让实行投资者适当性管理。除本办法另有 规定外,债券仅限于合格投资者范围内发行和转让,持有同次债券的 合格投资者合计不得超过二百人。
第五条 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,维护债券持有人享有 的按时获得债券本息、及时获取债券信息等法定权利和债券募集说明书约定的权利,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害债券持有人利益。
增信机构应当按照相关规定和约定,履行相关义务。
第六条 为债券发行、转让提供服务的承销机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机 构及其相关人员应当严格遵守执业规范、职业道德以及自律监管规则,勤勉尽责、诚实守信,按规定和约定履行义务。
第七条 发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、专业机构及其相关人员等信息披露义务人、增信机构应当 遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本办法和本所其他相关规定,自觉接受本所对其实施的自律监管。
第八条 债券的登记和结算,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或者中国证监会认可的其他机构(以下简称“登记结算机 构”)按照其业务规则办理。第二章 投资者适当性管理
第九条 本办法所述合格投资者,应当符合以下资质条件:(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公 司等,以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；
(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于 证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理 产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国证券投资基金 业协会备案的私募基金；
(三)净资产不低于一千万元的企事业单位法人、合伙企业；
(四)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资 者(RQFII)；(五)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公 益基金；(六)经中国证监会认可的其他合格投资者。
第十条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百 分之五的股东,不受本办法第九条关于合格投资者资质条件的限制，可以参与本公司发行债券的认购与转让。
第十一条 证券公司应当建立完备的投资者适当性管理制度,对投资者适当性实施前端控制,核实投资者提交材料的真实性,全面评 估投资者对债券的风险识别和承受能力,充分揭示风险,与其签署风 险认知书,并于为投资者开通合格投资者相关认购及交易权限的当日 通过本所固定收益品种业务专区向本所报备合格投资者名单,但直接 持有或者租用本所交易单元的合格投资者除外。
第三章 转让服务 第一节 转让申请
第十二条 发行人申请债券在本所转让的,应当符合以下条件:(一)符合《管理办法》等法律法规的相关规定；(二)依法完成发行；
(三)申请债券转让时仍符合债券发行条件；
(四)债券产品结构及债券持有人等符合本办法的相关规定；(五)本所规定的其他条件。本所可以根据市场情况,调整债券转让条件。
第十三条债券拟在本所转让的,发行人应当在债券发行前按照 相关规定向本所提交债券转让申请书及相关文件,由本所确认是否符 合转让条件。
第十四条 发行人申请其债券在本所转让的,应当提交以下材料，并在转让前与本所签订转让服务协议:(一)债券转让申请书;(二)承销机构(如有)关于债券是否符合转让条件的说明；
(三)申请债券发行和转让的有权决策部门(董事会、股东会或股东大会)决议；(四)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件；
(五)债券募集说明书、承销机构核查意见、债券发行和转让的 法律意见书；(六)具有从事证券服务业务资格的会计师事务所出具的审计报告；(七)债券募集资金证明文件；
(八)登记结算机构出具的登记证明文件；(九)债券持有人名册；
(十)发行人和承销机构(如有)关于债券转让条件确认后是否发生重大变化的说明；(十一)债券受托管理协议及债券持有人会议规则；(十二)承销协议、担保协议等法律文件(如有)；
(十三)发行人全体董事、监事和高级管理人员对提交的转让申请材料原件、复印件及电子文件均真实、准确、完整的承诺书；
(十四)本所要求的其他材料。
发行人为本所上市公司的可豁免上述第(四)、(六)项等内容。第十五条 债券募集说明书应当包括以下内容:(一)发行概况；(二)风险因素；
(三)发行人及债券的资信状况；(四)债券增信机制(如有)；(五)债券持有人权益保护措施；(六)发行人基本情况；(七)发行人财务状况；
(八)募集资金用途及债券存续期间变更资金用途的程序；(九)信息披露的具体内容和方式；
(十)其他重要事项,包括发行人资产受限、对外担保及未决 诉讼或仲裁等情况；(十一)诉讼、仲裁或者其他争议解决机制；(十二)发行人、中介机构及相关人员声明；(十三)本所规定的其他事项。
第十六条 发行人、专业机构、增信机构及其相关人员应当确保 向本所提交或者出具的文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并确保提交的电子件、传真件、复印件等 与原件一致。
第十七条 承销机构应当协助发行人申请债券转让,按照相关规 定对发行人及其债券的相关情况进行全面核查,确保债券转让符合本 所相关规定。
第十八条 专业机构及其相关人员应当及时制作并完整保存与 债券发行、转让相关的工作底稿等相关资料。本所可以根据需要调阅、检查工作记录、工作底稿等相关资料。
发行人公告的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致 使投资者遭受损失的,发行人应当承担赔偿责任;发行人的董事、监 事、高级管理人员和其他直接责任人员以及承销机构,应当与发行人 承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;除承销机构 以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔 偿责任,但能够证明自己没有过错的除外。
第十九条 本所对债券转让申请材料进行完备性核对。本所在收 到完备的转让申请材料后,在五个交易日内作出是否同意转让的决定。
第二十条 发行人向本所提出债券转让申请至本所为其提供转 让前,未经本所同意不得擅自披露与本次债券转让有关的信息。如该期间发生本办法第五十四条规定的重大事项,发行人和承销机构应当 及时报告本所。第二节 转让机制
第二十一条 债券在本所转让的,以现券或者本所认可的其他方 式转让。债券回购业务相关规则,由本所另行规定。
第二十二条 债券以 100 元面值为 1 张,申报价格最小变动单位为 0.001 元。债券单笔现券转让数量不低于 5000 张或者转让金额不低于 50 万元。
第二十三条 债券采用全价转让的方式,转让价格范围为前收盘 价的上下 30%。债券转让实行当日回转。
第二十四条 本所接受债券转让申报的时间为每个交易日 9:15 至 11:30、13:00 至 15:30,转让申报当日有效。
第二十五条 本所接受下列类型的债券转让申报:(一)意向申报；(二)定价申报；(三)成交申报；(四)其他申报。
第二十六条 意向申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向和本方交易单元代码等内容。
意向申报不承担成交义务,意向申报指令可以撤销。
第二十七条 定价申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、价格、数量和本方交易单元代码等内容。
市场所有参与者可以提交成交申报,按指定的价格与定价申报全 部或部分成交,本所按时间优先顺序进行成交确认。
定价申报的未成交部分可以撤销。定价申报每笔成交的转让数量 或转让金额,应当满足债券转让的最低限额要求。
第二十八条 成交申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、价格、数量、对手方交易单元代码、约定号等内容。成交 申报要求明确指定价格和数量。
成交申报可以撤销,但在对手方提交匹配的申报后不得撤销。本所对约定号、证券代码、买卖方向、价格、数量等各项要素均匹配的 成交申报进行成交确认。第二十九条 本所按照时间先后顺序对债券转让申报进行实时 成交确认。转让后同次债券的合格投资者合计不得超过二百人。
符合本办法达成的转让,转让双方应当承认转让结果,并履行交收义务。
第三十条 本所在交易时间内通过交易系统即时公布债券转让 的报价信息和成交信息。发布的报价信息包括:证券代码、证券简称、申报类型、买卖方 向、数量、价格等； 发布的成交信息包括:证券代码、证券简称、当日最高价、当日 最低价、总成交数量、总成交金额、总成交笔数等。
第三十一条 本所在每个交易日结束后,通过本所网站公布债券 转让每笔成交信息,内容包括:证券代码、证券简称、成交数量、成 交价格以及买卖双方所在证券公司营业部或交易单元的名称。
第三十二条 债券以当日该证券所有转让的成交量加权平均价为收盘价。当日无成交的,以前收盘价为当日收盘价。
第三十三条 本所可以根据市场发展情况,对债券转让安排进行调整。第三节 停牌、复牌及终止转让
第三十四条 媒体中出现发行人尚未披露的信息,可能或者已经 导致以下情形之一的,发行人应当向本所申请停牌(指临时停止转让,下同),直至按规定披露后复牌(指恢复转让,下同):(一)对债券还本付息产生重大影响；(二)对债券转让价格产生重大影响;(三)信用评级发生重大变化;(四)其他对债券持有人权益有重大影响的情形。
第三十五条 发行人应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的,或者在按规定披露前已经泄漏的,发行人应当第 一时间向本所申请停牌,直至按规定披露后复牌。
第三十六条 发行人出现以下情形之一的,本所可以视情况对其 债券实施停牌,直至按规定披露或者相关情形消除后复牌:(一)出现不能按时还本付息等情形;(二)未按照本办法相关规定向本所申请债券停牌;(三)未按照本办法相关规定及时履行信息披露义务或者已披露的信息不符合本办法相关要求;(四)因发行人原因,本所失去关于发行人的有效信息来源;(五)中国证监会或者本所认为需要停牌的其他情形。
第三十七条 发行人发生本办法规定的停牌与复牌事项,应当向本所申请对其债券停牌与复牌。本办法未有明确规定,但是发行人有 理由认为应当停牌与复牌的,可以向本所申请对其债券停牌与复牌, 本所视情况决定债券的停牌与复牌事项。
本所可以根据本办法以及本所其他相关规定、发行人的申请或者实际情况,决定债券停牌与复牌事项。
第三十八条 债券停牌期间,发行人应当定期披露未能复牌原因 及相关事件的进展情况,债券派息、到期兑付、回售、赎回等工作仍 按照债券募集说明书等相关公告约定的时间及方式进行。
第三十九条 债券出现下列情形之一的,本所将终止为其提供转让:(一)发行人发生解散、依法被责令关闭或者宣告破产等情形;(二)债券持有人会议同意终止在本所转让且经申请后本所认可;(三)债券到期前二个交易日或者依照募集说明书等约定终止转让;(四)中国证监会或者本所认为应当终止提供转让的其他情形 第四章 信息披露 第一节 一般规定
第四十条 信息披露义务人应当按照《管理办法》、本办法等相 关规定以及债券募集说明书的约定,及时、公平地履行信息披露义务, 确保所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。
信息披露义务人不能保证披露的信息真实、准确、完整的,应当 在公告中作出相应声明并说明理由。
第四十一条 信息披露义务人应当指定至少一名信息披露联络 人负责信息披露事务。受托管理人应当指定专人辅导、督促和检查信 息披露义务人的信息披露情况。第四十二条 信息披露应当通过本所固定收益品种业务专区或 者以本所认可的其他方式向合格投资者披露。
第四十三条 信息披露义务人按照本办法的规定披露信息前,应 当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内,不得提前向任何单位和 个人披露、透露或者泄露信息内容,不得提前通过其他方式披露信息, 不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。
发行人在境内和境外市场同时发行债券的,信息披露义务人在其他市场披露的与发行人有关的信息,应当同时在本所披露。第四十四条 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于 临时性商业秘密或者本所认可的其他情形的,及时披露可能会损害信 息披露义务人利益或者误导投资者,且符合以下条件的,信息披露义务人可以向本所申请暂缓披露,并说明暂缓披露的理由和期限:(一)拟披露的信息未泄漏;(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密;(三)债券交易未发生异常波动。
本所同意的,信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露期限届满的,信息披露义务人应当及时披 露相关信息。
第四十五条 信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业 秘密或者本所认可的其他情形,按本办法披露或者履行相关义务可能 导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害信息披露义务 人利益的,且不披露也不会导致债券交易发生异常波动的,可以向本 所申请豁免披露。
第四十六条 信息披露义务人可以自愿披露其他与债券投资决 策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求,遵守有关监管规定。
第四十七条 债券信息披露文件中涉及审计、法律、资产评估、资信评级等事项的,应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机 构和资信评级机构等审查验证,并出具书面意见。会计师事务所、资 产评估机构和资信评级机构等应当具备相关监管部门认定的业务资格。
第四十八条 本所根据相关法律法规的规定对信息披露义务人披露的信息进行形式核对,对其内容的真实性不承担责任。信息披露义务人披露的信息出现错误、遗漏或者误导性陈述的,本所可以要求其作出说明并披露,信息披露义务人应当按照本所要求执行。
第四十九条 信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或者 回复本所就相关事项提出的问询,不得以有关事项存在不确定性或者 需要保密等为由不履行报告或回复本所问询的义务。
信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询,或者未按照本办 法规定和本所要求进行报告,或者本所认为必要的,本所可以向市场 说明有关情况。
第五十条 发行人为本所上市公司的,应当同时遵守本所关于上 市公司信息披露的相关规定。
第二节 信息披露内容
第五十一条 发行人应当在本所为债券提供转让前,披露债券募 集说明书、发行结果公告、转让公告书和信用评级报告(如有)。
第五十二条 发行人应当按照本所相关规定和募集说明书约定 在债券派息、到期兑付、回售、赎回、利率调整、分期偿还等业务发 生前,及时披露相关公告。在债券回售、赎回等业务完成后,应当及 时披露业务结果公告。
第五十三条 发行人应当在募集说明书中约定是否披露定期报 告。发行人委托资信评级机构进行信用评级的,应当在募集说明书中 约定披露定期报告。
约定披露定期报告的,发行人应当在每一会计结束之日起四 个月内或者每一会计的上半年结束之日起二个月内,分别向本所 提交并披露上一报告或者本中期报告。报告应当由 具有从事证券服务业务资格的会计师事务所进行审计,并说明会计师事务所对债券募集资金使用的专项审计情况。发行人因故无法按时披 露定期报告的,应当披露定期报告延期披露公告,说明延期披露的具 体原因、预计披露时间以及是否存在影响债券还本付息能力的情形与 风险等事项。
本所可以视情况要求发行人聘请具有从事证券服务业务资格的 会计师事务所对债券募集资金使用情况开展不定期专项审计,发行人 应当根据要求将专项审计报告向合格投资者披露。
第五十四条 债券存续期间,发生下列可能影响其偿债能力或者 债券价格的重大事项,发行人应当及时向本所提交并披露重大事项公 告,说明事项起因、状态及其影响等。
前款所称重大事项包括但不限于:(一)发行人生产经营状况(包括经营方针、经营范围、生产经 营外部条件等)发生重大变化;(二)发行人主要资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻结等;(三)发行人发生到期债务违约或者延迟支付债务情况;(四)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净 资产的百分之二十;(五)发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;(六)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;(七)发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定;(八)发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动;董事长或者总经 理无法履行职责;(九)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;(十)发行人涉嫌违法行为被有关机关调查,发行人的董事、监 事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施;(十一)增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化, 如出现增信机构债务或者增信义务违约、担保物价值大幅减值或者偿 债措施保障效力大幅降低等事项;(十二)债券信用评级发生变化;(十三)其他对债券持有人权益有重大影响的事项。发行人披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露后续进展或者 变化情况及其影响。
第五十五条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超 过百分之五的股东转让债券的,应当及时通报发行人,发行人应当在 转让达成后二个交易日内披露相关情况。
第五十六条 发行人聘请资信评级机构对债券进行信用评级的, 资信评级机构应当至少于报告披露之日起的两个月内出具上一 的债券信用跟踪评级报告,并充分关注可能影响评级对象信用评 级的各种重大因素,及时开展不定期跟踪评级,出具跟踪评级结果。跟踪评级报告应当同时向发行人和本所提交,并由发行人和资信评级 机构及时向合格投资者披露。评级报告原则上在非交易时间披露。资信评级机构开展跟踪评级调查时,发行人及其董事、监事、高 级管理人员、控股股东、实际控制人与增信机构等相关主体应当予以 配合,积极提供评级调查所需的资料、信息和相关情况。
第五十七条 债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机 制,至少在每年 6 月 30 日前披露上一的《受托管理事务报 告》。《受托管理事务报告》应当至少包括受托管理人履行职责情况、发行人经营与财务状况、募集资金使用的合法合规性、发行人偿 债保障措施的执行情况与有效性分析以及债券本息偿付情况、债券持 有人会议召开情况等内容。因故无法按时披露的,受托管理人应当提 前披露受托管理事务报告的延期披露公告,说明延期披露的具体 原因、预计披露时间以及是否存在影响债券还本付息能力的情形与风 险等事项。
债券出现本办法第五十四条规定的重大事项、发行人未按照募集 说明书的约定履行义务或者受托管理人与发行人发生债权债务等利 害关系时,受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息。发行人未 真实、准确、完整、及时披露上述信息的,受托管理人应当及时披露 《受托管理事务临时报告》,说明事项起因、影响以及受托管理人已 采取或拟采取的应对措施等。
第五章 债券持有人权益保护 第一节 一般权益保护措施
第五十八条 发行人应当根据公司自身承受能力进行融资,关注 债券融资规模、成本与公司盈利水平的匹配程度,控制财务风险,并 应当按照债券募集说明书的约定按时偿付债券本息,履行回售、利率调整、分期偿还、换股等义务。
第五十九条 发行人无法按时偿付债券本息时,增信机构和其他 具有偿付义务的机构,应当按照债券募集说明书及相关协议的约定及 时向债券持有人履行偿付义务。承销机构、受托管理人均应当协助债 券持有人维护法定的或者约定的权利。
第六十条 发行人应当在募集说明书中约定采取以下偿债保障 措施,维护债券持有人利益:(一)设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户;(二)未能足额提取偿债保障金的,不以现金方式进行利润分配。偿债保障金专户和募集资金专户可以为同一账户,均须独立于发行人其他账户,分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储 及划转,不得挪作他用。
发行人应当在募集说明书中承诺,在债券付息日五个交易日前, 将应付利息全额存入偿债保障金专户;在债券到期日(包括回售日、赎回日及提前兑付日等,下同)十个交易日前,将应偿付或者可能偿 付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户,并在到期日二 个交易日前,将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金 专户。
第六十一条 发行人可以采取内外部增信机制、偿债保障措施提 高偿债能力,控制债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但 不限于下列方式:(一)第三方担保;(二)商业保险;(三)资产抵押、质押担保;(四)限制新增债务及对外担保规模;(五)限制重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;(六)设置债券回售或者提前兑付条款。第二节 受托管理人制度
第六十二条 发行人应当根据规定为债券持有人聘请债券受托 管理人,并订立债券受托管理协议;在债券存续期间,债券受托管理 人应当勤勉尽责,按照规定或者协议的约定公正履行受托管理职责, 维护债券持有人利益。
第六十三条 债券募集说明书、债券受托管理协议以及债券存续期间的信息披露文件应当充分披露债券受托管理人与发行人之间可 能存在的债权债务等利益冲突情形及相关风险防范、解决机制。
第六十四条 发行人应当在债券募集说明书和受托管理协议中 约定受托管理人职责,职责范围至少包括:(一)全面调查和持续关注发行人与保证人的资信状况、担保物 价值、权属情况以及偿债保障措施的实施情况,出现可能影响债券持 有人权益的重大事项时,应当及时向本所报告并召集债券持有人会议。
(二)在债券存续期间监督发行人募集资金使用、偿债保障金提 取以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况,并于债券 付息日和到期日二个交易日前向本所提交发行人本息筹备情况说明。
(三)对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和 持续关注,并至少每年向市场披露一次受托管理事务报告。受托管理事务报告的披露要求按照本办法第五十七条等相关规 定以及受托管理协议等约定执行。
(四)发行人为债券设定增信措施的,受托管理人应当在债券发 行前或者募集说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他有关 文件,并在增信措施有效期内妥善保管。
(五)在债券存续期间勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判 或者诉讼等事务。(六)发生影响发行人偿债能力的重大事项,或者预计发行人不 能偿还债务时,要求并督促发行人及时采取追加担保等偿债保障措 施,并可以依法申请法定机关采取财产保全等措施。
(七)发行人不能偿还债务时,应当督促增信机构和其他具有偿 付义务的机构及时落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务,并可以 按照《管理办法》相关规定,接受全部或者部分债券持有人委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序。
(八)负责除债券正常到期兑付外被实施终止转让后,债券登记、托管及转让等事项。第六十五条 受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持 有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存 储与划转情况。
发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、增信机构等相关主体应当配合受托管理人履行受托管理职责,积极提 供受托管理调查所需的资料、信息和相关情况,维护投资者合法权益。
第三节 债券持有人会议制度
第六十六条 发行人应当与债券受托管理人以保护债券持有人 利益为原则制定债券持有人会议规则,明确债券持有人通过债券持有 人会议行使权利的范围、程序、债券持有人会议的召集、通知、决策 机制、会议记录及信息披露等重要事项。债券持有人会议规则应当公平、合理。
第六十七条 债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上 由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召 开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见 书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第六十八条 本办法对债券持有人权益保护未尽事宜,参照适用 《深圳证券交易所公司债券上市规则》。
第六章 特别规定 第六十九条 具有可交换成上市公司股票条款的债券(以下简称 “可交换债券”),还应当遵守以下规定:(一)预备用于交换的股票在债券发行前,除为本次发行设定质押担保外,不存在被司法冻结等其他权利受限情形。
(二)预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件,且转让该部分股票不违反发行人对上市公司、投资者和本所等的承诺。
(三)可交换债券发行前,发行人应当按照约定将预备用于交换 的股票等质押给债券受托管理人,用于对债券持有人交换股份和本次 债券本息偿付提供担保。质押股票数量应当不少于预备用于交换的股票数量。
(四)可交换债券自发行结束之日起六个月后,债券持有人方可按照募集说明书的约定选择是否交换为预备用于交换的股票。可交换 债券换股价格应当不低于发行日前一个交易日标的股票收盘价的百 分之九十以及前二十个交易日收盘价的均价的百分之九十。
可交换债券具体换股期限、换股价格及价格调整和修正机制、具 体质押比例、维持担保比例、追加担保机制、换股风险与补偿机制以 及违约处置等事项由当事人协商并在募集说明书中约定。由于发行人 未及时补足预备用于交换的股票或者预备用于交换的股票发生司法 冻结等原因,导致投资者换股失败的,由发行人承担所有责任。
(五)本所其他相关规定。
可交换债券其他信息披露、换股、停止换股、停牌、复牌等相关 事项,参照适用《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》相 关规定。
第七十条 债券募集资金主要用于支持并购重组活动的,还应当 遵守以下规定:(一)发行文件中应当披露被并购方情况、募集资金用于并购重 组活动的金额占并购重组所需资金总规模的比例、募集资金监管机制(包括募集资金监管账户、监管银行和募集资金监管协议等)以及出 现并购重组终止、交叉违约等可能影响债券持有人权益的应对措施等事项;(二)并购重组需主管部门批准的,发行人应当取得相关批准文件;(三)定期报告应当披露并购重组债券募集资金使用、并购重组交易进展等可能影响债券持有人权益的重大事项;并购重组交易出现 重大进展或者重大变化等相关情况的,发行人应当及时在重大事项公 告中进行披露;(四)受托管理人应当持续关注并购重组债券募集资金使用、并 购重组交易进展等可能影响债券持有人权益的重大事项,并在受托管 理事务报告中进行披露;(五)本所规定的其他事项。
第七十一条 证券公司等金融机构发行的债券,包括次级债券、一年以内还本付息的短期债券等,申请在本所转让的,可以仅提交募 集说明书和本办法第十四条规定的第(一)、(二)、(三)、(八)、(九)、(十)项等材料。
发行人为取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份 有限公司或者中国证监会认可的其他机构的,可以自行销售其发行的 次级债券和短期债券,本办法规定的承销机构应当承担的责任由发行 人在募集说明书中作出安排。
第七十二条 本所对相关发行人(含中小企业)、募集资金用于 特定事项或者含有特殊条款债券的转让条件、信息披露、投资者权益 保护等有特别规定的,参照适用。
第七章 监管措施和违规处分
第七十三条 本所对信息披露义务人、增信机构及其相关人员(以下简称“监管对象”)实施监管,具体监管措施包括:(一)要求作出解释和说明；
(二)要求聘请中介机构核查并发表意见；(三)书面警示(发出各种通知和函件)；(四)约见谈话；
(五)要求限期参加培训或者考试；(六)要求限期召开债券持有人说明会；(七)暂不受理有关当事人出具的文件；(八)上报中国证监会；(九)本所规定的其他监管措施。
第七十四条 监管对象违反本办法、本所其他相关规定、募集说明书的约定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重,对其采取以下 纪律处分措施:(一)通报批评；(二)公开谴责；
(三)本所规定的其他纪律处分措施。本所将对监管对象实施纪律处分措施等的情况记入诚信档案,并可以审慎受理记入诚信档案的当事人提交的申请或者出具的相关文件。
第七十五条 证券公司未按照本办法中投资者适当性管理的要 求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的,本所可责 令其改正,并视情节轻重采取相应的自律监管或者纪律处分措施。
第七十六条 债券转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关 规定的,本所可以责令其改正,并视情节轻重采取相应的自律监管或 者纪律处分措施。
转让双方以及其他相关主体涉嫌操纵市场、内幕交易等违法犯罪行为的,本所上报相关机关,依法追究其法律责任。
第八章 附则
第七十七条 本办法经中国证监会批准后生效,修改时亦同。第七十八条 债券转让相关收费标准,按照本所相关规定执行。
第七十九条 本办法所称“元”,指人民币元;所称“不少于”、“不低于”、“以上”含本数,“超过”不含本数。
第八十条 本办法由本所负责解释。第八十一条 本办法自发布之日起施行。
![下载证监会令[2003]第15号-证券公司债券管理暂行办法word格式文档](http://static.xiexiebang.com/skin/default/images/icon_word.png){kind=icon}
点击咨询 