第一篇：非公开发行公司债券备案管理办法与负面清单(征求意见稿)2015年1月14日
非公开发行公司债券备案管理办法（征求意见稿）
发布时间：15-01-19
非公开发行公司债券备案管理办法（征求意见稿）
第一章 总 则
第一条 【立法依据】为做好非公开发行公司债券备案管理工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件及自律规则，制定本办法。
第二条 【适用范围】 在中华人民共和国境内，非公开发行公司债券的备案，适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及自律组织另有规定的，从其规定。
第三条 【自律管理】 中国证券业协会(以下简称协会)对非公开发行公司债券备案实施自律管理，授权中证资本市场发展监测中心有限责任公司（以下简称监测中心）对非公开发行公司债券开展备案与后续管理。
第四条 【报备义务人】报备义务人应当指定专人以电子方式报送备案材料。本办法所称报备义务人，是指非公开发行公司债券的承销机构、自行销售的发行人或受托管理人等。
第五条 【相关承诺】发行人和为非公开发行公司债券提供服务的专业机构，应当承诺相关备案文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其出具的相关文件及备案文件中引用内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
第六条 【备案原则】协会根据公平、公正、简便、高效的原则实施非公开发行公司债券的备案管理工作。
第二章 发行备案
第七条 【报备内容】 承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5 个工作日内向协会报送以下备案文件：
（一）备案登记表；
（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；
（三）发行人内设有权机构关于本期非公开发行公司债券发行事项的决议；
（四）公司债券承销协议（发行人自行销售的除外）；
（五）公司债券募集说明书；
（六）尽职调查报告（自行销售的，发行人需提交自查报告）；
（七）担保合同等增信措施证明文件（如有）；
（八）受托管理协议和债券持有人会议规则；
（九）专项账户监管协议（如有）；
（十）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计年度（未满两年的自成立之日起）的财务报告；
（十一）律师事务所出具的关于本期债券发行的法律意见书；
（十二）信用评级报告（如有）；
（十三）发行总结报告（内容包括获配投资者数量、名称、资质合规情况等）；
（十四）发行人及其控股股东、实际控制人，发行人的全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
（十五）协会要求报备的其他材料。
拟在证券交易场所挂牌、转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当提交证券交易场所拟同意挂牌转让文件；承销机构或自行销售的发行人向协会报送的备案材料应当与经证券交易场所审核后的挂牌转让申报材料保持一致。
第八条 【保密义务】承销机构或自行销售的发行人提交的备案材料，涉及发行人商业秘密或可能对募集资金使用产生重大影响的非公开信息，可对备案材料进行保密处理，并出具相关情况说明。
第九条【齐备性复核】承销机构或自行销售的发行人应当对发行人未被列入负面清单且非公开发行公司债券的销售符合适当性要求做出承诺，协会对备案材料进行齐备性复核，并在备案材料齐备后5 个工作日内予以备案。备案材料不齐备的，协会在收到备案材料后5 个工作日内，一次性告知承销机构或自行销售的发行人需要补正的全部内容。承销机构或自行销售的发行人按照要求补正的，协会在文件齐备后5 个工作日内予以备案。
第十条 【复核手段】协会可以通过书面审阅、问询、约谈等方式对备案材料进行复核。
第十一条 【备案公示】协会在其网站公示非公开发行公司债券的发行备案确认情况。
第三章 日常报告
第十二条 【转让场所报告】非公开发行公司债券申请在中国证监会认可的场所挂牌或转让的，承销机构或自行销售的发行人应当在签订转让服务协议或取得其他证明材料后5 个工作日内，向协会报告。
第十三条 【变更报告】 非公开发行公司债券存续期内发生重大变更的，受托管理人应当在完成变更后5 个工作日内,将变更情况说明和变更后的相关文件向协会报告。进行变更时，受托管理人应按有关规定做出合理安排，不得损害投资者合法权益。
前述变更情况包括：
（一）增加或变更转让场所；
（二）增加或变更偿债保障措施；
（三）增加或变更募集说明书其他相关约定；
（四）受托管理人、资信评级机构、律师事务所、会计师事务所等相关机构变更；
（五）持有人变更；
（六）专项账户变更；
（七）其他重大变更情况。
第十四条 【信息披露】受托管理人及其他信息披露义务人按照相关约定履行信息披露义务的，受托管理人应当同时将相关信息披露文件向协会备案。
第十五条 【重大事项报告】非公开发行公司债券存续期间，发生受托管理协议约定的重大事项时，受托管理人应立即采取有效措施，按照约定方式进行信息披露，并于重大事项发生后2 个工作日内向协会提交报告，说明重大事项的起因、目前的状态和可能产生的后果。
第十六条【中介机构报告】托管机构、登记结算机构、资信评级机构及其他相关中介机构按照相关规定的要求及募集说明书约定需出具相关报告的，受托管理人应在报告出具后5 个工作日内向协会提交报告。上述机构在履行职责过程中发现受托管理人存在未及时履行披露义务或存在违反法律、法规或自律规则行为的，应及时向协会报告。
第十七条 【兑付报告】非公开发行公司债券发生本息兑付的，受托管理人应于债券本息兑付日后5 日内提交本期债券本息兑付情况报告。
第十八条 【违规报告】 非公开发行公司债券存续期间，发行人被证监会及其派出机构等监管机构采取监管措施，或被为非公开发行公司债券提供转让服务的场所、登记结算机构等相关机构采取自律措施的，受托管理人应在监管措施或自律措施文件出具后2 个工作日内向协会报告。
第四章 自律管理
第十九条 【备案要求】市场监测中心应当建立相关的非公开发行公司债券备案管理系统。报备义务人应当真实、准确、完整、及时地报送备案文件，并对备案文件内容的合规性负责。
第二十条 【沟通共享】协会与为非公开发行公司债券提供转让服务的场所建立备案与转让的沟通衔接机制，并建立与中国证监会、地方证监局及相关自律组织之间的信息共享机制。
第二十一条 【自律检查】协会对非公开发行公司债券备案开展自律检查，对违反自律规则的单位和个人实施惩戒措施，相关单位和个人应当予以配合。
第二十二条 【自律惩戒】报备义务人违反本办法和协会相关自律规则的，协会根据《中国证券业协会自律管理措施和纪律处分实施办法》采取相应自律惩戒措施。涉嫌违法违规的，由协会移交中国证监会及其他有权机构依法查处。
第二十三条 【加重处分】 报备义务人在一年之内被协会采取两次自律管理措施的，协会可暂停其非公开发行公司债券备案一至三个月；在二年之内被协会采取两次纪律处分的（取消会员资格除外），协会可采取取消会员资格纪律处分。从业人员在一年之内被采取两次自律管理措施的，协会可对其进行行业内通报批评；在二年内被两次纪律处分的（注销执业证书除外），协会可对其采取注销执业证书纪律处分。
第二十四条 【减轻处分】因涉嫌违规等情形造成投资者损失的，报备义务人及其从业人员积极主动采取补偿投资者损失、与投资者达成和解等措施，减轻或消除不良影响的，协会可以减轻对其的自律惩戒措施。
第五章 附则
第二十五条 【免责条款】 非公开发行公司债券在协会备案，不代表协会合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的违规责任。非公开发行公司债券在协会备案不代表协会对公司债券的风险或收益做出判断或者保证，不能免除信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平地披露公司债券相关信息的法律责任。
第二十六条 【解释】本办法由协会负责解释和修订。
第二十七条 【实施】 本办法自公布之日起施行。
非公开发行公司债券发行人负面清单
一、政策限制类
1、地方融资平台公司
本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
2、部分房地产公司
存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“无证开发”等违法违规行为的房地产公司。
二、违法违规类
1、最近12 个月内公司财务会计文件存在虚假记载，存在其他重大违法行为的发行人。
2、本次发行备案文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行人。
3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人。
4、最近12 个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人。
5、注册会计师未能对最近两年财务报表出具无保留意见审计报告的发行人。
6、本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。
7、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。
三、其他类
信用评级低于AA-的小贷公司、典当行、担保公司等
第二篇：C15054 《非公开发行公司债券备案管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》解读
一、单项选择题
1.依据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的规定，中国证券业协会可以组织负面清单评估专家小组对负面清单进行讨论研究，决定调整方案，报（）备案。
A.交易所
B.最高人民法院
C.中国证监会
D.财政部
您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0
2.依据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的规定，承销机构项目承接不得涉及最近（）年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。
A.1
B.2
C.3
D.5
您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0
3.依据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的规定，承销机构项目承接不得涉及最近（）个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人。
A.3
B.6
C.12
D.24
您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0
4.依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，对非公开发行公司债券备案实施自律管理的机构为（）。
A.中国证券业协会
B.中国基金业协会
C.中证机构间报价系统股份有限公司
D.中国证监会
您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0
二、多项选择题
5.下列内容属于负面清单的有（）。
A.最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载
B.存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人
C.地方融资平台公司
D.典当行
E.非中国证券业协会会员的担保公司
您的答案：A,C,D,B,E 题目分数：10 此题得分：10.0
6.下列规则属于债券市场自律规则的有（）。
A.《非公开发行公司债券备案管理办法》
B.《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》
C.《公司债券受托管理人执业行为准则》
D.《公司债券承销业务规范》
E.《公司债券承销业务尽职调查指引》
您的答案：B,A,D,C,E 题目分数：10 此题得分：10.0
三、判断题
7.依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，中国证券业协会与中国证监会、地方证监局及相关自律组织之间的信息应当独立。（）
您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0
8.依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，备案材料不齐备的，中国证券业协会在收到备案材料后5个工作日内，一次性告知承销机构或自行销售的发行人需要补正的全部内容。（）
您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0
9.依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，承销机构或自行销售的发行人提交的备案材料，涉及发行人商业秘密或可能对募集资金使用产生重大影响的非公开信息，可对备案材料进行保密处理，并出具相关情况说明。（）
您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0
10.依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，报备义务人应当真实、准确、完整、及时地报送备案文件，并对备案文件内容的合规性负责。（）
您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0
试卷总得分：100.0
第三篇：非公开发行公司债券尽职调查清单
非公开发行公司债券申报材料尽职调查资料清单
致贵公司：
根据非公开发行公司债券发行的相关法律法规及规范性文件的要求，请贵公司提供以下资料。
一、公司相关证件、证书
1、最新经审验的营业执照（副本）复印件，及公司历次工商变更登记资料；
2、税务登记证复印件（包括国税和地税）；
3、组织机构代码证复印件；
4、法人证明复印件；
5、所占用土地的土地使用权证书复印件；
6、所持有的房屋产权证书复印件；
7、所持有的注册商标证、专利权证书等知识产权证书复印件；
8、质量管理体系认证证书复印件。
二、公司基本情况资料
1、最新的公司简介，包括但不限于公司历史沿革情况及历次股权变动情况说明（结合打印出来的工商登记）；
2、公司设立时的《改制重组合同》（或出资协议）、《资产评估报告》、《验资报告》、《会议决议》及有权主管关于公司设立的批复（如适用）；
3、公司现时生效的章程及通过该章程的决议；
4、公司2013年至今所获得的荣誉、有关证书；
5、公司最新股权结构图（主要了解集团及下属分、子公司股权分布）、组织架构图及各部门主要职责描述；
6、母公司及实际控制人（自然人或法人）情况。
股权结构图、股东名册、重要会议记录及会议决议，营业执照、公司章程、财务报告及审计报告等，主营业务、股权结构、生产经营等情况。
7、公司主要全资及控股子公司情况介绍（包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、法定代表人、股权结构、历史沿革情况、主营业务）；并提供主
要全资及控股子公司出资协议、成立批复、最新营业执照副本、公司章程以及有关荣誉证书等；
8、简要说明公司权力机构（董事会或总经理办公会、监事会、经营层）职责及最近两年运行情况；
9、最近两年历次股东会、董事会（或总经理办公会）、监事会的会议决议、总经理工作报告；
10、公司现任董事、监事及其他高级管理人员名单及其简历（包括姓名、性别、年龄、学历、职称、现任职务、主要经历以及对外任职情况等）；
11、公司、董事、监事、高管人员目前尚未完结或潜在的诉讼事项（如有）；
12、公司的职工数及人员构成情况（行政人员、技术人员、服务人员、财务人员人数及比例；学历构成情况；职称构成情况），以及公司的主要人事管理制度等；
13、公司员工社会保障情况说明，包括但不限于公司是否依照国家有关规定执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革，公司职员是否享有养老金、退休金、住房、度假、卫生保健、教育和工会费等福利制度安排；
14、公司现行管理体制、管理体系、管理模式、生产运作方式及管理水平情况说明；
15、公司组织机构运行规则说明（包括但不限于生产质量管理、资产管理、人力资源管理、安全生产管理、环境保护等情况）；
16、说明公司内部控制制度（包括但不限于决策行为体系、财务控制体系、风险控制体系等有关人、财、物控制的说明，请提供相关制度文件）及主要治理结构情况；
17、公司最近两年是否存在因违反环保方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，是否存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形，如无，请出具保证函；
18、政府支持性文件，包括国家（地方政府）对公司业务运营、税收优惠等方面的支持性文件；
19、公司、公司股东及实际控制人的信用记录；
20、发行人前两个会计和当年的各税种申报及缴纳情况，纳税申报表及税务机关出具的纳税凭证复印件等文件；
三、公司业务情况资料
1、公司所处行业现状和发展前景分析说明，包括但不限于所属行业的管理架构、在国家经济领域中的地位、行业法规及管理体制、行业主要产业政策、行业发展现状、行业发展前景、行业发展周期分析等；
2、行业竞争情况评价（包括但不限于行业发展的有利因素和不利因素分析、公司所在区域同行业竞争分析）；
3、公司在行业中的地位、竞争优势及竞争劣势分析（本地区主要竞争者名单及相关介绍）；
4、公司主营业务模式，主营业务构成及分类，2013年至今各类业务的主营业务收入、成本、毛利率及所占比重，其他重大经营成果等； 5、2013年至今公司已完工的主要建设项目、当前在建项目及未来5年内拟建项目工程资料，包括但不限于项目名称、投资规模、建设期限、资金来源、项目可行性分析等；
6、公司2013年至今的土地收储情况说明（如有）。
四、公司财务情况资料
1、公司内部审计考核、财务管理、资金控制、现金管理、投融资管理、对外担保等方面主要制度及执行情况说明；
2、公司财务控制体系及预算控制情况说明；
3、简要介绍公司目前执行的税项及税率及其缴费依据，以及公司所享有的产业、经营和税收等方面的优惠政策，并提供相关优惠政策的政府批文；
4、公司2013年至今实际获得的财政补助明细及其政策支持文件；
5、公司目前债务情况，包括长、短期借款的借款单位、起始年限、年利率情况及还款计划，并说明有无逾期尚未偿还的贷款及其展期情况，并提供相关合同；
6、公司未来3-5年或债券偿还期内新的（除在建工程外）投资计划以及相关融资与还款安排；
7、公司未来3-5年或债券偿还期内经营情况预测、盈利预测以及现金流预测；
8、公司重大债权、债务情况说明（包括资产并购、资产出售、资产置换情
况）；
9、现有担保情况（母公司及各子公司）：主要包括被担保人、担保金额、币种、到期时间等，并提供相关合同；
10、目前公司及子公司抵押、质押的资产详情，并提供相关合同；
11、公司2013年和2014年年报及审计报告；
12、公司拟提供的反担保措施
包括但不限于拟用于反担保标的资产、权证等资料，及评估报告等。
13、本期私募债券的担保情况（第三方担保公司）。担保人有关资料，包括但不限于：（1）基本情况；
（2）最近一年的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；若是个人提供担保的，调查其合法拥有的除转让、抵押、质押或者其他存在他人权利之外的剩余财产对本次担保范围的覆盖倍数；
（3）资信状况（人行信用记录、评级报告）；（4）累计对外担保的金额；
（5）累计担保余额占其净资产额的比例；（6）偿债能力分析。
担保函或协议主要内容，主要包括：私募债券担保协议或者担保函的主要内容，至少包括：担保金额；担保期限；担保方式；担保范围；发行人、担保人、私募债券受托管理人、私募债券持有人之间的权利义务关系；反担保和共同担保的情况（如有）；各方认为需要约定的其他事项。
五、公司风险及对策调查资料
1、与行业有关的风险及对策说明；
2、与公司有关的风险及对策说明。
六、其他资料
1、公司关于同意本期发行企业债券的董事会决议、股东会决议；
2、公司上级主管部门同意本期债券发行的批复文件（如需）；
3、参与本期债券发行的各中介机构资质证书。
随着尽调的深入，我们可能向贵公司出具补充尽调清单，请贵公司予以配合。
第四篇：《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法(征求意见稿)》（范文）
附件2
上海证券交易所非公开发行公司债券
业务管理暂行办法
（征求意见稿）
第一章 总则
1.1为规范非公开发行公司债券挂牌转让行为，维护市场秩序,防范市场风险，保护投资者合法权益，根据《证券法》、中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、规章以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。
1.2非公开发行的公司债券在本所挂牌转让，适用本办法。法律、行政法规、规章和本所另有规定的，从其规定。
本规则所称公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限（包含一年以下）还本付息的有价证券。
1.3发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定和债券募集说明书约定的权利。增信机构应当按照相关规定和约定，履行增信义务。
1.4为债券发行、转让提供服务的承销机构、证券经营机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和
-1-监管规则，按规定和约定履行义务。
1.5资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构应当具备相关监管部门认定的业务资格。
1.6发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1.7本所依据国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本办法及本所其他规定，对债券发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员进行自律监管。
1.8 本所为债券提供挂牌转让服务，不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。
1.9债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。
第二章 挂牌条件
2.1发行人申请债券挂牌转让，应当符合下列条件：
（一）符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定；
（二）依法完成发行；
（三）申请债券转让时仍符合债券发行条件；
（四）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定, 且持有人合计不得超过二百人；
（五）本所规定的其他条件。
本所可以根据市场情况，调整债券挂牌转让条件。2.2债券拟在本所转让的，发行人应当在发行前按照相关规
-2-定向本所提交债券挂牌转让申请书及相关文件，由本所确认是否符合挂牌条件。
第三章 转让服务
3.1发行人申请债券挂牌转让，应当向本所提交下列文件，并在挂牌转让前与本所签订转让服务协议：
（一）债券挂牌转让申请书；
（二）债券募集说明书、审计报告、法律意见书、债券持有人会议规则、受托管理协议、担保文件（如有）、评级报告（如有）、发行结果公告等发行文件；
（三）债券实际募集数额的证明文件；
（四）承销机构（如有）出具的关于本次债券符合挂牌转让条件的意见书；
（五）登记结算机构的登记证明文件；
（六）本所要求的其他文件。
债券募集说明书及其他发行文件应当符合本所的有关规定。3.2根据本规则第2.2条规定已提交且无变化的材料，申请挂牌转让时可以不再提交。
3.3发行人、专业机构及其相关人员应当确保向本所提交的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原件一致。
3.4承销机构应当协助发行人申请债券挂牌转让，并确保债券挂牌转让符合本所相关规定。
3.5本所收到挂牌转让申请后，对申请材料进行完备性核对，并自接受挂牌转让申请之日起五个交易日内，作出同意挂牌转让
-3-或不予挂牌转让的决定。
3.6债券在挂牌转让前，发行人应当在本所网站披露第3.1条第（二）项规定的债券募集说明书、发行结果公告等发行文件。
3.7 发行人在提出挂牌转让申请至其债券挂牌转让前，发生重大事项的，应当及时报告本所。
3.8债券以现货或本所认可的其他方式转让，并可以根据本所相关规则进行债券质押式回购融资。
3.9投资者应当通过本所固定收益证券综合电子平台进行债券转让,具体的转让规定适用本所《固定收益证券综合电子平台交易暂行规定》。
本所可以根据市场发展情况，对债券转让事项进行调整。3.10本所按照申报时间先后顺序对债券转让进行确认，对导致债券投资者超过二百人的转让不予确认。
3.11发生下列情形之一的，本所可对债券进行停牌：
（一）发生可能影响发行人偿债能力或者对债券投资价格产生实质性影响的重大事项；
（二）发行人因无法按时履行信息披露义务等原因，向本所申请债券停牌并经本所认可；
（三）本所相关业务规则规定或本所认定的需要停牌的其他情形。
第（一）、第（二）项情形消除或发行人披露相关信息的，本所可根据发行人申请对债券进行复牌。因第（三）项原因停牌的，本所根据相关业务规则规定对债券进行复牌。
债券停牌或者复牌的，应当及时向市场披露。
-4-3.12债券发生下列情形之一的，本所终止提供债券转让服务：
（一）发行人发生解散、责令关闭、被宣告破产等情形；
（二）债券持有人会议同意终止该债券在本所转让，且向本所提出申请，并经本所认可；
（三）债券到期前2个交易日或者依照约定终止；
（四）其他法律、行政法规、规章规定的或本所认为应当终止提供债券转让服务的情形。
第四章 信息披露及持续性义务
4.1发行人及其他信息披露义务人应当制定信息披露事务管理制度，并指定专人负责信息披露事务，按照规定或约定履行信息披露义务。
承销机构（如有）应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露情况。
4.2信息披露义务人应当通过本所网站或者以本所认可的方式进行信息披露。
4.3拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形的，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信息披露义务人可以向本所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）债券交易未发生异常波动。
本所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓
-5-披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。
4.4信息披露义务人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向本所报告，并陈述不宜披露的理由；经本所同意，可不予披露。
4.5信息披露义务人可以自愿披露与投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。
4.6发行人披露的信息涉及审计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和资信评级机构等审查验证，并出具书面意见。
4.7信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复本所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复本所问询的义务。
信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未按照本办法的规定和本所的要求进行报告，或者本所认为必要的，本所可以向市场说明有关情况。
4.8发行人应当在募集说明书中约定是否披露定期报告。约定披露的，发行人应当在每一会计结束之日起4个月内或每一会计的上半年结束之日起2个月内，分别向本所提交并披露上一报告和本中期报告。
报告应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，并就债券募集资金使用情况进行专项说明。
-6-4.9债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当及时向本所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件；
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）发行人的实际控制人、控股股东、董事、三分之一
-7-以上的监事及高级管理人员的变动；
（十四）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（十五）法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、本所认定的其他事项。
4.10发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。
4.11发行人委托资信评级机构进行信用评级的，资信评级机构应当进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和本所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。
发行人和资信评级机构至少于每年6月30日前披露上一的债券信用跟踪评级报告。评级报告原则上在非交易时间披露。
4.12资信评级机构应当充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时调整债券信用等级及其他与评级相关的信息，并及时披露。
4.13发行人应当在债权登记日前，披露付息或本金兑付等有关事宜。
4.14债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。
4.15债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。
-8-赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。
4.16债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。
回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。4.17债券附发行人续期选择权的，发行人应于续期选择权行权按照约定及时披露是否行使续期选择权。
4.18本所根据有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本办法及本所其他规定，对信息披露义务人的信息披露文件进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
本所对定期报告实行事后完备性核对；对临时报告依不同情况实行事前或事后完备性核对。
定期报告和临时报告出现错误、遗漏或者误导的，本所可以要求信息披露义务人作出说明并披露，信息披露义务人应当按照本所的要求办理。
第五章 债券持有人权益保护
5.1 发行人应当按照规定和约定按时偿付债券本息，履行回售、利率调整、分期偿还、换股等义务。
发行人无法按时偿付债券本息时，增信机构和其他具有偿付义务的机构，应当按照规定或约定及时向债券持有人履行偿付义务。承销机构、受托管理人应当协助债券持有人维护法定或约定的权利。
5.2发行人应当根据规定为债券持有人聘请受托管理人。受托管理人应当勤勉尽责，按照规定或者约定公正履行受托管理职
-9-责，保护债券持有人的利益。
5.3受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
5.4受托管理人应当建立对发行人偿债能力的定期跟踪机制，监督发行人对债券募集说明书所约定义务的履行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少在每年6月30日前披露上一受托管理事务报告。
发行人、增信机构应当配合受托管理人履行受托管理人职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，执行债券持有人会议决议，维护投资者合法权益。
5.5发行人发生影响偿债能力的重大事项、预计或者已经不能偿还债券本息等对债券持有人权益有重大影响的事件的，受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息。发行人未真实、准确、完整、及时披露上述信息的，受托管理人应当及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的情况、产生的影响、督促发行人采取措施等。
5.6发行人应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。
5.7受托管理人应当与发行人按照有利于保护债券持有人利益的原则制定债券持有人会议规则，明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制、会议记录及披露和其他重要事项。
5.8持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券
-10-发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
5.9 本办法对债券持有人权益保护未尽事宜，参照适用本所《公司债券上市规则》。
第六章 特别规定
6.1具有可交换成上市公司股票条款的债券，还应当遵守以下规定：
（一）预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设定担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形；
（二）预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司等的承诺；
（三）可交换债券发行前，发行人应当按照约定将预备用于交换的股票等设定担保，设定担保的股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量。具体担保物范围、初始担保比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处臵等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定；
（四）可交换债券发行结束之日起六个月后，债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票；
（五）可交换债券具体换股期限、换股价格的确定、调整及修正机制等事项应当由当事人协商并在募集说明书中进行约定；
（六）本所其他相关规定。
可交换债券其他信息披露、换股、停止换股、停复牌等相关事宜，参照适用本所《可交换公司债券业务实施细则》相关规定。
-11-6.2债券募集资金主要用于支持并购重组活动的，还应当遵守以下规定：
（一）发行文件中应当披露被并购方情况、募集资金用于并购重组活动的金额占并购重组所需资金总规模的比例、募集资金监管机制以及出现并购重组终止、交叉违约或其他可能影响持有人利益情形时的提前偿还本息等应对措施等事项；
（二）并购重组需主管部门批准的，发行人应当取得相关批准文件；
（三）定期报告应当披露并购重组募集资金使用情况、并购重组进展以及可能影响投资者利益等重大事项；
（四）并购交易取得重大进展以及发生可能影响投资者利益等重大事项的，发行人应当及时披露临时报告；
（五）其他相关规定。
6.3商业银行等金融机构发行的附减记条款的债券，还应当遵守以下规定：
（一）发行文件中应当披露资本充足率、资本工具发行情况、本期减记债作为资本工具的特殊属性和风险事项、减记条款及其触发事件的特别提示等事项；
（二）当规定的一、二级资本工具减记触发事件发生的，以及其他对商业银行资本充足率产生重要影响的，发行人应当及时披露临时报告；
（三）其他相关规定。
6.4证券公司、保险公司等金融机构发行的债券，包括次级债券、一年以内还本付息的短期债券等，还应当符合相关监管部
-12-门的规定。
6.5本所对相关发行人（含中小企业）、募集资金用于特定事项或含有特殊条款债券的挂牌条件、信息披露、风险防控等有特别规定的，从其规定。
第七章 监管措施和纪律处分
7.1发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员（以下简称“监管对象”）违反本办法或本所其他债券相关规定的，本所可以按照相关业务规则实施监管措施或者纪律处分。
7.2监管对象违反本办法或者本所其他相关规定的，可以采取以下监管措施：
（一）口头警示；
（二）书面警示；
（三）监管谈话；
（四）要求限期改正、公开澄清或致歉；
（五）要求限期另行聘请专业机构进行核查并发表意见；
（六）要求限期参加培训；
（七）要求限期召开债券持有人说明会；
（八）暂不受理其出具的相关文件；
（九）本所规定的其他监管措施。
7.3监管对象违反本办法或者本所其他相关规定，情节严重的，本所可以采取以下纪律处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）本所规定的其他纪律处分。
-13-7.4监管措施和纪律处分可以单独或者一并实施。
7.5监管对象出现下列情形的，本所可以将其纳入诚信档案：
（一）未按规定和约定履行还本付息或者代偿等义务的；
（二）不履行做出的重要承诺的；
（三）被本所纪律处分的；
（四）本所规定的其他情形。
本所根据法律、行政法规、规章及本所相关业务规则规定，可以审慎受理记入诚信档案的监管对象提交的申请或出具的相关文件。
本所对监管对象实施的纪律处分或记入诚信档案的事项，可以予以公布。
7.6本所采取监管措施和纪律处分，按照本所规定的程序执行。
7.7监管对象对本所纪律处分意向书中的公开谴责或者其他本所规定适用听证程序的纪律处分有异议的，可以按照本所关于听证程序的相关规定，向本所提出举行听证要求。
7.8纪律处分对象不服本所纪律处分决定的并符合本所复核条件的，可以按照本所相关规定申请复核。复核期间，不停止该决定执行。
第八章 附则
8.1 本办法所称不少于、以上含本数，超过不含本数。8.2 本办法由本所负责解释。8.3 本办法自发布之日起实施。
《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法（征求意见稿）》起草说明
为促进债券市场发展，规范非公开发行公司债券的挂牌转让管理，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，上海证券交易所（以下简称“本所”）制定了《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行管理办法》（以下简称“《私募债办法》”）。现就有关内容及前后制度衔接说明如下：
一、主要内容
《私募债办法》旨在规范非公开发行的公司债券在本所的挂牌转让行为。内容共分八章六十六条，第一章总则，第二章挂牌条件，第三章转让服务，第四章信息披露及持续性义务，第五章债券持有人权益保护，第六章特殊规定，第七章监管措施和纪律处分，第八章附则。主要内容如下：
（一）简化挂牌转让流程
《管理办法》明确私募债券由事前备案改为事后备案，且备案只负责材料齐备性核对，不负责市场准入及相关合规性审查。为此《私募债办法》明确，私募债券申请在本所转让的，发行人在发行前应当向本所提交挂牌转让申请及相关文件，由本所确认是否符合挂牌条件。符合条件的，发行人在发行结束后，由本所安排转让。
（二）体现私募债特点，完善监管制度
-15-《私募债办法》突出私募债与公募债的差异性：一是每次私募债的投资者不得超过200人，本所对超过200人的转让不予确认；二是定期报告可约定披露。约定披露的，应当按照本所要求进行披露；三是资信评级可约定评级并披露。约定评级的，应当按照本所要求进行披露；四是受托管理人职责可在募集说明书中进行约定；五是减少停牌事项的规定，取消暂停转让机制。
（三）体现特殊品种的差异化性，促进私募债市场发展 《私募债办法》在对私募债在挂牌条件、转让、信息披露等共性内容作出统一规定外，就私募可交换债、证券公司短期债券、商业银行减记债以及创新产品作出差异化规定。
二、制度前后衔接安排
为保证《私募债办法》的平稳实施，保护投资者合法权益，本所对前后制度衔接拟做如下安排：
（一）自《私募债办法》发布之日起，依据《私募债办法》的第2.2条规定接受私募债的挂牌转让申请，并确认是否符合挂牌条件；不再对中小企业私募债券、证券公司短期公司债券、并购重组私募债券进行事前备案；
（二）按照原规定进行挂牌转让的私募债券，承销机构、受托管理人、资信评级机构等应当履行《私募债办法》规定的职责和义务。发行文件另有约定的，从其约定；
（三）募集资金主要用于支持并购重组活动的私募债券，其发行人暂不包括在本所与深圳证券交易所上市的公司。
第五篇：非公开发行公司债券业务管理暂行办法
附件
上海证券交易所非公开发行公司债券业务
管理暂行办法
第一章 总则
1.1为规范非公开发行公司债券挂牌转让行为，维护市场秩序,防范市场风险，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、规章以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。
1.2非公开发行的公司债券在本所挂牌转让，适用本办法。法律、行政法规、规章和本所业务规则另有规定的，从其规定。
本办法所称公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限（包含一年以下）还本付息的有价证券。
境外注册公司发行的债券的挂牌转让，参照本办法执行。1.3发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定和债券募集说明书约定的权利。增信机构应当按照相关规定和约定，履行增信义务。
1.4为债券发行、转让提供服务的承销机构、证券经营机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和
－1－ 监管规则，按规定和约定履行义务。
1.5资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构应当具备相关监管部门认定的业务资格。
1.6发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1.7本所依据法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本办法及本所其他规定，对债券发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员进行自律监管。
1.8 本所为债券提供挂牌转让服务，不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。
1.9债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。
第二章 挂牌条件
2.1发行人申请债券挂牌转让，应当符合下列条件：
（一）符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定；
（二）依法完成发行；
（三）申请债券转让时仍符合债券发行条件；
（四）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定, 且持有人合计不得超过200人；
（五）本所规定的其他条件。
本所可以根据市场情况，调整债券挂牌转让条件。2.2债券拟在本所转让的，发行人应当在发行前按照相关规定向本所提交相关申请文件，由本所确认是否符合挂牌条件。
－2－
第三章 转让服务
3.1发行人申请债券挂牌转让，应当向本所提交下列文件，并在挂牌转让前与本所签订转让服务协议：
（一）债券挂牌转让申请书；
（二）债券募集说明书、财务报告和审计报告、法律意见书、债券持有人会议规则、受托管理协议、担保文件（如有）、评级报告（如有）、发行结果公告等发行文件；
（三）债券实际募集数额的证明文件；
（四）承销机构（如有）出具的关于本次债券符合挂牌转让条件的意见书；
（五）登记结算机构的登记证明文件；
（六）本所要求的其他文件。
债券募集说明书及其他发行文件应当符合本所的有关规定。3.2根据本办法第2.2条规定已提交且无变化的材料，申请挂牌转让时可以不再提交。
3.3发行人、专业机构及其相关人员应当确保向本所提交或出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原件一致。
3.4承销机构应当协助发行人申请债券挂牌转让，并确保债券挂牌转让符合本所相关规定。
3.5本所收到挂牌转让申请后，对申请材料进行完备性核对，并自受理申请之日起5个交易日内，作出同意挂牌转让或不予挂牌转让的决定。
3.6债券挂牌转让前，发行人应当通过本所网站披露第3.1－3－ 条第（二）项规定的债券募集说明书、发行结果公告等发行文件。
3.7 发行人在提出挂牌转让申请至其债券挂牌转让前，发生本办法第4.9条规定的重大事项的，应当及时报告本所。
3.8债券以现货或本所认可的其他方式转让，并可以根据本所相关规则进行债券质押式回购融资。
3.9投资者应当通过本所固定收益证券综合电子平台进行债券转让,具体的转让规定适用本所《固定收益证券综合电子平台交易暂行规定》。
本所可以根据市场发展情况，对债券转让方式、系统等相关事项进行调整。
3.10本所按照申报时间先后顺序对债券转让进行确认，对导致债券投资者超过200人的转让不予确认。
3.11为保证信息披露的及时与公平，本所可以根据本办法以及本所其他规定、发行人的申请或实际情况，决定债券停牌与复牌事项。
发生下列情形之一的，发行人应当向本所申请对其债券进行停牌：
（一）发生可能影响发行人偿债能力或者对债券投资价格产生实质性影响的重大事项；
（二）发行人无法按时履行信息披露义务或认为有合理理由需要停牌的；
（三）本所相关业务规则规定或本所认定的需要停牌的其他情形。
上述情形消除或发行人披露相关信息的，发行人应当申请债券复牌。
－4－
债券停牌或者复牌的，应当及时向市场披露。
3.12债券发生下列情形之一的，本所终止提供债券转让服务：
（一）发行人发生解散、责令关闭、被宣告破产等情形；
（二）债券持有人会议同意终止该债券在本所转让，且向本所提出申请，并经本所认可；
（三）债券到期前2个交易日或者依照约定终止；
（四）法律、行政法规、规章规定或本所认为应当终止提供债券转让服务的其他情形。
第四章 信息披露及持续性义务
4.1发行人及其他信息披露义务人应当制定信息披露事务管理制度，并指定专人负责信息披露事务，按照规定或约定履行信息披露义务。
承销机构（如有）应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露情况。
4.2信息披露义务人应当通过本所网站或者以本所认可的方式进行信息披露。
4.3拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有本所认可的其他情形的，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信息披露义务人可以向本所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）债券交易未发生异常波动。
本所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓
－5－ 披露的期限一般不超过2个月。
暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。
4.4信息披露义务人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向本所报告，并陈述不宜披露的理由；经本所同意，可不予披露。
4.5信息披露义务人可以自愿披露与投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。
4.6发行人披露的信息涉及审计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和资信评级机构等审查验证，并出具书面意见。
4.7信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复本所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复本所问询的义务。
信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未按照本办法的规定和本所的要求进行报告，或者本所认为必要的，本所可以向市场说明有关情况。
4.8发行人应当在募集说明书中约定是否披露定期报告。约定披露的，发行人应当在每一会计结束之日起4个月内或每一会计的上半年结束之日起2个月内，分别向本所提交并披露上一报告和本中期报告。因故无法按时披露的，应当提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。
发行人委托资信评级机构进行信用评级的，应当在募集说明－6－
说中约定披露定期报告。
报告应当聘请具有从事证券服务业务资格的会计师事务所进行审计，并就债券募集资金使用情况进行专项说明。
4.9债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当及时向本所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（六）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件；
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、－7－ 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十四）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（十五）法律、行政法规、规章规定或中国证监会、本所规定的其他事项。
4.10发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。
4.11发行人委托资信评级机构进行信用跟踪评级的，资信评级机构应当进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和本所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。
发行人和资信评级机构至少于报告披露之日起的两个月内披露上一的债券信用跟踪评级报告。评级报告原则上在非交易时间披露。
4.12资信评级机构应当充分关注可能影响评级对象信用评级的各种重大因素，及时开展不定期跟踪评级，及时披露跟踪评级结果。
4.13发行人应当在债权登记日前，披露付息或本金兑付等有关事宜。
4.14债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。
4.15债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件－8－
后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。
赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。
4.16债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。
回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。4.17债券附发行人续期选择权的，发行人应于续期选择权行权按照约定及时披露是否行使续期选择权。
4.18本所根据有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本办法及本所其他规定，对信息披露义务人的信息披露文件进行完备性核对，对其内容的真实性不承担责任。
本所对定期报告实行事后完备性核对；对临时报告依不同情况实行事前或事后完备性核对。
定期报告和临时报告出现错误、遗漏或者误导的，本所可以要求信息披露义务人作出说明并披露，信息披露义务人应当按照本所的要求办理。
第五章 债券持有人权益保护
5.1 发行人应当按照规定和约定按时偿付债券本息，履行回售、利率调整、分期偿还、换股等义务。
发行人无法按时偿付债券本息时，增信机构和其他具有偿付义务的机构，应当按照规定或约定及时向债券持有人履行偿付义务。承销机构、受托管理人应当协助债券持有人维护法定或约定的权利。
5.2专业机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
－9－ 者重大遗漏，致使投资者造成损失的，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
5.3发行人应当根据规定为债券持有人聘请受托管理人。受托管理人应当勤勉尽责，按照规定或者约定公正履行受托管理职责，保护债券持有人的利益。
5.4受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
5.5债券募集说明书、债券受托管理协议以及债券存续期间的信息披露文件应当充分披露债券受托管理人与发行人之间可能存在的债权债务等利益冲突情形、相关风险防范和解决机制。
5.6发行人应当在债券募集说明书和受托管理协议中约定受托管理人职责。职责范围应当至少包括：
（一）持续关注和调查了解发行人的经营状况、财务状况、资信状况、募集资金使用情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，并召集债券持有人会议；
（二）发行人为债券设定增信措施的，受托管理人应当在债券发行前或者债券募集说明书约定的时间内取得债券增信的相关权利证明或者其他有关文件，予以妥善保管；并持续关注和调查了解增信机构的资信状况、担保物状况、增信措施的实施情况，以及影响增信措施实施的重大事项；
（三）持续督导发行人履行信息披露义务；
（四）持续监督发行人募集资金的使用情况；
（五）至少每年向市场披露一次受托管理事务报告；
（六）勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事－10－
务；
（七）发现影响发行人偿债能力的重大事项，或者预计发行人不能按期偿付债券本息时，应当及时调查了解，要求并督促发行人及时采取相应的偿债保障措施和依法申请法定机关采取财产保全等维护债券持有人利益的措施；
（八）发行人无法按期偿付债券本息时，应当及时调查了解，要求并督促发行人、增信机构等及时落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务，并可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人参与谈判、提起民事诉讼、参与重组或破产的法律程序；
（九）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件本所相关业务规则和受托管理协议约定的其他职责。
受托管理人应当按照规定和约定履行受托管理职责。5.7受托管理人应当至少在每年6月30日前披露上一受托管理事务报告。受托管理事务报告应当至少包括受托管理人履行职责情况、发行人的经营与财务状况、募集资金的使用情况、发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况、债券持有人会议召开的情况等。
因故无法按时披露的，受托管理人应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
发行人、增信机构及承销机构应当配合受托管理人履行受托管理人职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。
5.8发行人发生影响偿债能力的重大事项、预计或者已经不能偿还债券本息等对债券持有人权益有重大影响的事件的，受托
－11－ 管理人应当及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的情况、产生的影响、督促发行人采取措施等。
5.9发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并根据债券持有人的委托勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
5.10发行人应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。
5.11受托管理人应当与发行人按照有利于保护债券持有人利益的原则制定债券持有人会议规则，明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制、会议记录及披露和其他重要事项。
5.12持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
5.13本办法对债券持有人权益保护未尽事宜，参照适用本所《公司债券上市规则》。
第六章 特别规定
6.1具有可交换成上市公司股票条款的债券，还应当遵守以下规定：
（一）预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设－12－
定担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形；
（二）预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司等的承诺；
（三）可交换债券发行前，发行人应当按照约定将预备用于交换的股票等设定担保，设定担保的股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量。具体担保物范围、初始担保比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处臵等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定；
（四）可交换债券发行结束之日起6个月后，债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票；
（五）可交换债券具体换股期限、换股价格的确定、调整及修正机制等事项应当由当事人协商并在募集说明书中进行约定；
（六）本所其他相关规定。
可交换债券其他信息披露、换股、停止换股、停复牌等相关事宜，参照适用本所《可交换公司债券业务实施细则》相关规定。
6.2债券募集资金主要用于支持并购重组活动的，还应当遵守以下规定：
（一）发行文件中应当披露被并购方情况、募集资金用于并购重组活动的金额占并购重组所需资金总规模的比例、募集资金监管机制以及出现并购重组终止、交叉违约或其他可能影响持有人利益情形时的提前偿还本息等应对措施等事项；
（二）并购重组需主管部门批准的，发行人应当取得相关批准文件；
（三）定期报告应当披露并购重组募集资金使用情况、并购重组进展以及可能影响投资者利益等重大事项；
－13－
（四）并购交易取得重大进展以及发生可能影响投资者利益等重大事项的，发行人应当及时披露临时报告；
（五）其他相关规定。
6.3商业银行等金融机构发行的附减记条款的债券，还应当遵守以下规定：
（一）发行文件中应当披露资本充足率、资本工具发行情况、本期减记债作为资本工具的特殊属性和风险事项、减记条款及其触发事件的特别提示等事项；
（二）当规定的一、二级资本工具减记触发事件发生的，以及其他对商业银行资本充足率产生重要影响的，发行人应当及时披露临时报告；
（三）其他相关规定。
6.4证券公司、保险公司等金融机构发行的债券，包括次级债券、一年以内还本付息的短期债券等，还应当符合相关监管部门的规定。
6.5本所对相关发行人（含中小企业）、募集资金用于特定事项或含有特殊条款债券的挂牌条件、信息披露、风险防控等有特别规定的，从其规定。
第七章 监管措施和纪律处分
7.1发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员（以下简称“监管对象”）违反本办法、募集说明书的约定、承诺或本所其他债券相关规定的，本所可以按照相关业务规则实施监管措施或者纪律处分。
7.2监管对象违反本办法或者本所其他相关规定的，本所可以实施以下监管措施：
－14－
（一）口头警示；
（二）书面警示；
（三）监管谈话；
（四）要求限期改正；
（五）要求公开更正、澄清或者说明；
（六）要求公开致歉；
（七）要求限期另行聘请专业机构进行核查并发表意见；
（八）要求限期参加培训；
（九）要求限期召开债券持有人说明会；
（十）暂不受理其出具的相关文件；
（十一）本所规定的其他监管措施。
7.3监管对象违反本办法或者本所其他相关规定，情节严重的，本所可以实施以下纪律处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）本所规定的其他纪律处分。
7.4监管措施和纪律处分可以单独或者一并适用。7.5监管对象出现下列情形的，本所可以将其纳入诚信档案：
（一）未按规定和约定履行还本付息或者代偿等义务的；
（二）不履行做出的重要承诺的；
（三）被本所实施纪律处分或者监管措施的；
（四）本所规定的其他情形。
本所根据法律、行政法规、规章及本所相关业务规则规定，可以审慎受理记入诚信档案的监管对象提交的申请或出具的相关文件。
－15－ 本所对监管对象实施的纪律处分、监管措施或者记入诚信档案的其他事项，可以予以公布。
7.6监管措施和纪律处分按照本所规定的程序实施。7.7纪律处分对象不服本所纪律处分决定且符合本所规定的复核条件的，可以按照本所相关规定申请复核。复核期间，该决定不停止执行。
第八章 附 则
8.1 本办法所称不少于、以上含本数，超过不含本数。8.2 本办法由本所负责解释。8.3 本办法自发布之日起实施。
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