关于2006年度证券投资基金和基金管理公司年度报告编制及审计工作有关事项的通知

第一篇：关于2006年度证券投资基金和基金管理公司年度报告编制及审计工作有关事项的通知

关于2006年度证券投资基金和基金管理公司年度报告编制及审计工作有关事项的通知

证监会计字[2007]11号

颁布时间：2007-3-13发文单位：证券监督管理委员会

各基金管理公司、各相关会计师事务所：

为做好2006年度证券投资基金（以下简称“基金”）和基金管理公司（以下简称“公司”）年度报告的编制及报送工作，进一步提高会计信息质量，发挥会计师事务所的审计监督功能，现就有关事项通知如下：

一、公司应按照《金融企业会计制度》等相关规定，编制2006年度基金及公司的年度报告，积极配合主审会计师事务所按期完成年度报告的审计工作，并按照《企业会计准则》及我会有关要求，做好新旧会计准则的衔接，保证真实、公允地反映基金及公司的财务状况和经营成果。

二、公司应根据有关财务资料编制公司2006年度财务监管报备表（《基金管理公司财务监管报备表（2006年度）》格式见附件1）。财务监管报备表须经负责公司年度财务报表审计的会计师事务所审阅，并出具审阅意见。

三、2006年12月31日前依法注册成立（以工商登记注册日期为准）的公司均应编制全套财务报表及财务监管报备表，并按照相应要求由会计师事务所进行审计或审阅。

四、公司应规范下列业务的财务处理：

（一）暂存于以公司名义开立的直销账户、清算总账户、中登基金备付金账户、中登基金认购专户等账户中，经注册登记系统已确认的认购款、申购款等资金孳生的利息或利差，属于基金资产；暂存于该等账户中的赎回款、分红款、注册登记系统未确认的认购款、申购款等资金孳生的利息或利差，属于投资者。公司不得将上述利息或利差计入公司收入，更不得将上述利息或利差长期滞留于以上相关账户中。

（二）公司采用后端收费模式的，向客户收取的后端认购、申购费应于收取时全额确认为收入；向代销机构支付的销售手续费应于支付时计入资产科目，在客户持有基金份额的期间内按系统性的方法摊销，计入当期费用。因登记注册系统生成数据困难，无法在2006年度按上述规定实施系统性摊销方法的公司应于2007年7月1日前实施。

五、公司在年度财务报表附注中应单独设置“风险准备计提及使用情况”小节，披露一般及专项风险准备如下相关事项：

（一）累计和当期计提的一般及专项风险准备金额；

（二）累计使用金额、当期使用金额及原因；

（三）各项风险准备期末专户存款余额；

（四）投资明细，包括证券名称、持有数量、期末市值、投资成本、当期投资损益，以及相关各项合计数。

六、会计师事务所应当按照《中国注册会计师执业准则（2006）》的有关规定，审慎选用鉴证方法和技术，重点关注重大错报风险及舞弊风险，充分、有效地履行内控测试和实质性检查程序，获取充分、适当的审计证据，客观、审慎地发表审计意见，并相应承担审计责任。

七、会计师事务所应深入理解现行证券投资基金法律、法规，对照有关规定及公司章程、基金合同等，对销售、投资交易、会计核算、税收、信息披露等业务流程的合规性，予以重点关注。会计师事务所还应在公司的股权变更、关联交易行为、重大资产减值准备转回、金融工具类别变更、计价公允性、风险准备的提取、管理和使用等重大事项方面加强证据收集，加大审计检查力度。

八、会计师事务所应对公司和基金主要业务环节的内部控制情况进行核查，并出具内控评价报告。

（一）内控核查范围至少包括投资管理（含研究、投资、交易）、基金营运（含基金会计、注册登记、客户服务）、市场营销（含直销、代销渠道、电子商务等）、公司财务、人力资源、信息系统、监察稽核等环节。

（二）内控核查应按照事先制定的工作程序，进行必要的符合性和实质性测试。内控评价报告应分别针对公司和基金相关业务环节内控制度是否健全、是否有效进行评价，包括发现的问题及其对公司的影响、提出的整改建议等内容。

（三）内控评价报告应全面、真实、客观地反映发现的问题，不仅要揭示金额超出审计重要性水平的问题，也要披露金额尚未超出重要性水平但性质较为严重的问题，对发现的问题不得避重就轻或者隐瞒不报。公司聘用不同会计师事务所对公司财务报表、基金财务报表进行审计的，会计师事务所应分别针对相关业务环节的内控进行核查，分别出具内控评价报告。

九、公司、会计师事务所应按照以下要求报送年度财务报告及审计相关信息：

（一）公司应报送的文件包括：经审计的公司年度报告、经审阅的公司年度财务监管报备表、经审计的基金年度报告、基金年度报告摘要、内控评价报告。公司年度报告、基金年度报告、基金年度报告摘要的电子文档，应同时通过基金监管业务信息系统报送平台目录下的“公司年报”、“年报会计”和“基金年报”报送。

（二）会计师事务所应报送的文件包括：公司和基金审计工作总结报告和审计问题总结报告。审计工作总结报告应包括：各项审计项目负责合伙人、具体经办经理、参与项目的其他审计人员姓名、审计收费、内控评审收费。审计问题总结报告应包括年报审计以及内控评价的总体情况，分类汇总发现的会计、税收及信息披露等问题和相关建议。

（三）各项文件应以书面及电子文档（Excel或Word格式）分别报送至我会基金部、会计部及公司经营所在地证监局。

（四）除基金年度报告按《证券投资基金信息披露管理办法》的要求报送外，其他各项文件的报送工作应于2007年4月30日前完成；

我会将于2007年4月30日后公示具体报送情况，并对未完成报送工作的公司及会计师事务所进行批评。

十、会计师事务所在执业过程中应与监管机构保持密切沟通，遇到审计范围受限或其他重大疑难问题，应及时向我会反映；发现违法违规事项、潜在违规风险，如利益输送等重大问题，应及时以“致监管当局函”或其他形式，向我会及公司经营所在地证监局书面报告。

十一、我会将对基金及公司2006年度报告的编制及相关会计师事务所的审计尽职情况进行检查。基金或公司的会计信息存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载的，会计师事务所审计未勤勉尽责的，我会将要求公司另行聘请会计师事务所进行专项复审，并依法对公司、会计师事务所及相关责任人进行严肃处理。我会将对会计师事务所的内控核查工作质量进行抽查。对出具的内控评价报告没有实质内容或未按要求核查相关业务环节的会计师事务所，将要求其提交内控核查工作底稿，并根据抽查结果及有关规定对会计师事务所及相关责任人进行严肃处理。

请各公司于3月20日前，将公司财务负责人、基金会计负责人、信息披露负责人的姓名、职务和具体联系方式（包括工作电话、移动电话、电子邮件邮箱）传真并发电子邮件至我会联系人。

附件：1.《基金管理公司财务监管报备表（2006年度）》格式（注：附件将随后以电子邮件发送给联系人）

2.有关联系人传真回执 中国证券监督管理委员会 二○○七年三月十三日

第二篇：黑龙江省股权投资基金和股权投资基金管理公司登记备案管理试行办法

黑龙江省股权投资基金和股权投资基金管理公司登记备案管理试行办法

第一章 总 则

第一条 为促进黑龙江省股权投资基金和股权投资基金管理公司加快发展，规范股权投资基金和股权投资基金管理公司的登记、设立、运作和监管，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规、《国家发改委办公厅关于做好非试点地区股权投资企业规范发展和备案管理工作的通知》（发改办财金【2011】1481号），制定本办法。

第二条 本办法所称股权投资基金是指以私募方式向具有风险识别和承受能力的特定对象募集的、主要用于对未上市企业进行直接股权投资资金的集合。该基金应由基金管理人管理、基金托管人托管，投资收益由投资者共享，投资风险由投资者共担。单个合格投资者对股权投资企业的实缴出资不低于100万元。所有投资者只能以合法的自有货币资金认缴出资。

本办法所称股权投资基金管理公司（企业）是指接受股权投资基金委托，规范管理运营股权投资基金的公司（企业）。

第三条 依法设立的股权投资基金包括公司制、合伙制、契约制和信托制。依法设立的股权投资基金管理公司包括公司制和合伙制。本办法适用于依法发起设立、在黑龙江省工商行政管理部门登记注册，募集总额不低于1亿元人民币的股权投资基金及注册资本不低于1000万元人民币的股权投资基金管理公司。

第四条 在黑龙江省工商行政管理部门登记注册的股权投资基金和股权投资基金管理公司备案管理部门为省发改委，并在管理业务上接受国家发改委的指导。

第二章 股权投资基金和股权投资基金 管理公司的注册登记

第五条 股权投资基金、股权投资基金管理公司要依法在黑龙江省工商行政管理部门登记注册。

第六条

股权投资基金的投资领域：非公开交易的企业股权。股权投资基金管理公司经营范围核准为：受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务。

第七条

股权投资基金、股权投资基金管理公司，以股份公司设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过200人；以有限公司形式设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过50人；以合伙制形式设立的，合伙人人数（包括法人和自然人）不得超过50人。以其他形式设立的股权投资基金，投资者人数应当按照有关法律法规的规定执行。

第八条

公司制股权投资基金的注册资本允许分期缴付，股权投资企业的首期认缴资本不低于1亿元人民币，首期实缴资本不低于5000万元人民币。担任股权投资企业受托管理机构的股权投资管理企业的实缴资本不低于1000万元人民币。

合伙制股权投资基金企业、合伙制股权投资基金管理企业的出资，按照《中华人民共和国合伙企业法》规定执行。

以其他形式设立的股权投资基金的出资，应当按照有关法律法规的规定执行。

股权投资基金和股权投资基金管理公司所有投资者，均应当以货币形式出资。

第九条 符合条件的股权投资基金或管理公司可在企业名称中使用“股权投资基金”或“股权投资基金管理公司”字样。

第三章 股权投资基金和股权投资基金管理公司 的备案管理与投资运作

第十条

股权投资基金向省发改委申请备案，需提交下列文件和材料：：

（一）股权投资企业备案申请书。

（二）股权投资企业营业执照复印件。

（三）股权投资企业资本招募说明书。

（四）股权投资企业公司章程或合伙协议。

（五）所有投资者签署的资本认缴承诺书。

（六）验资机构关于所有投资者实际出资的验资报告。

（七）发起人关于股权投资企业资本募集是否合法合规的情况说明书。

（八）股权投资企业高级管理人员的简历证明材料。

（九）委托托管协议。所有投资者一致同意可以免于托管的，应当提供所有投资者联名签署的同意免于托管函。

（十）律师事务所出具的备案所涉文件与材料的法律意见书。股权投资企业采取委托管理的，还应当提交股权投资企业与受托管理机构签订的委托管理协议。

股权投资基金的基金管理公司申请附带备案，应提交下列文件和材料：

（一）基金管理公司的营业执照复印件。

（二）基金管理公司章程或合伙协议。

（三）基金管理公司股东（合伙人）名单及情况介绍。

（四）所有高级管理人员的简历证明材料。

（五）开展股权投资管理业务情况及业绩。

第十一条 省发改委在为股权投资基金和基金管理公司履行备案手续时，对备案材料不完备或不符合规定的，于10个工作日内一次性告知申请机构需要补正的全部内容。

符合备案条件的，自受理材料之日起20个工作日内，出具股权投资基金和基金管理公司备案通知书；不符合备案条件的，自受理材料之日起20个工作日内，出具不予备案通知书并陈述理由。

已备案股权投资基金及已备案基金管理公司的基本信息，于备案后的10个工作日内，在省发改委网站予以公告。

第十二条 已备案股权投资基金应当在每个会计结束后的4个月内，由基金管理公司向省发改委提交经注册会计师审计的财务报告与业务报告，并及时报告投资运作过程中的重大事件。前款所称重大事件，系指：

（一）修改股权投资基金或基金管理公司的公司章程、合伙协议和委托管理协议等文件。

（二）股权投资基金或基金管理公司增减资本或对外进行债务融资。

（三）股权投资基金或基金管理公司分立与合并。

（四）基金管理公司或托管机构变更，包括高级管理人员变更及其他重大变更事项。

（五）股权投资基金解散、破产或由接管人接管其资产。

第十三条

省发改委应当在每个会计结束后，对备案的股权投资基金、股权投资基金管理公司和托管银行提交的财务报告、业务报告与托管报告等进行审查。在必要时，对其投资运作进行不定期审查。

对未遵守本办法规定进行投资运作的，省发改委应当责令其在30个工作日内改正；未改正的，应当取消备案。

第十四条

股权投资基金出现下列情况，可以申请注销备案：

（一）解散。

（二）主营业务不再是股权投资业务。

（三）另行按照《创业投资企业管理暂行办法》备案为创业投资企业。第十五条 股权投资基金应当以私募方式募集，不得以任何方式公开募集。股权投资基金的投资方向应符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。所投资项目必须履行固定资产投资项目的合规管理程序。第十六条 股权投资基金管理公司应当按照审慎经营的原则，制定组织架构、内控制度、风险管理程序，按照金融企业财务规则和企业会计准则等要求，建立健全财务会计制度，真实记录和反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。

第十七条 为保护投资者利益和基金资产安全，股权投资基金必须委托经银监会认可的商业银行托管基金资产。

基金未投资于企业的资金，只能存于银行或用于购买国债等固定收益类投资产品。

第四章 附 则

第十八条 本办法由黑龙江省发改委负责解释。

第十九条 国家股权投资基金备案管理办法出台后，将及时对本办法进行调整、修改和完善。

第二十条 本办法自下发之日起实行。

第三篇：天津股权投资基金和股权投资基金管理公司(企业)登记备案管理试行办法

天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登

记备案管理试行办法

第一章 总 则

第一条 为促进股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）加快发展，规范股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的登记、设立、运作和监管，保护投资者等当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》和《公司登记管理条例》、《合伙企业登记管理办法》和《国家发展改革委办公厅关于在天津滨海新区先行先试股权投资基金有关政策问题的复函》（发改办财金[2008]1006号），制定本办法。

第二条 本办法所称股权投资基金是指以非公开方式募集的、专项用于对企业进行直接股权投资资金的集合。该基金应是由基金管理人管理、基金托管人托管的，并由投资者按照其出资份额分享投资收益，承担投资风险的基金。

本办法所称股权投资基金管理公司（企业）是指接受股权投资基金委托，规范管理运营股权投资基金的公司（企业）。

第三条 依法设立的股权投资基金包括公司制、合伙制、契约制和信托制。依法设立的股权投资基金管理公司（企业）包括公司制和合伙制。

本办法适用于依法发起设立、在天津市工商行政管理部门注册 1

登记、募集总额不超过50亿元人民币（含50亿元）的股权投资基金及其管理机构。经国务院或国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）批准设立的股权投资基金及其管理机构不适用本办法。

天津股权投资基金发展与备案管理办公室（以下简称“发展与备案管理办公室”）是负责股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）发展、备案和监管的职能部门（以下简称“发展与备案管理部门”）。发展与备案管理办公室由天津市发展和改革委员会会同有关部门组成，在股权投资基金发展与备案管理业务上接受国家发改委的指导。发展与备案管理办公室积极支持已在天津备案的股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）向国家发改委申请备案。

第二章 股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的注册登记

第四条 设立公司制和合伙制股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业），应按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》办理工商注册登记。

天津工商行政管理部门是股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的注册登记机关。

第五条 股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业），以股份公司设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过200人； 2

以有限公司形式设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过50人；以合伙制形式设立的，合伙人人数（包括法人和自然人）不得超过50人。以其他形式设立的股权投资基金，投资者人数应当按照有关法律法规的规定执行。

第六条 公司制股权投资基金的注册资本为1000万人民币。公司制股权投资基金管理股份公司的注册资本不少于500万人民币；公司制股权投资基金管理有限公司的注册资本不少于100万人民币。注册资本允许分期缴付，股权投资基金首期缴付不少于1000万人民币，股权投资基金管理公司首期缴付不少于100万元人民币。

合伙制股权投资基金企业、合伙制股权投资基金管理企业的出资，按照《中华人民共和国合伙企业法》规定执行。

以其他形式设立的股权投资基金的出资，应当按照有关法律法规的规定执行。

股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）所有投资者，均应当以货币形式出资。

第七条 股权投资基金的经营范围核准为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。

股权投资基金管理公司（企业）经营范围核准为：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

第八条 公司制股权投资基金公司名称核准为：“xx 股权投资基金股份公司”、“xx股权投资基金有限公司”。

合伙制股权投资基金企业名称核准为：“xx股权投资基金合伙 3

企业+（有限合伙）、（普通合伙）”。

公司制股权投资基金管理公司名称核定为“xx股权投资基金管理股份公司”或“xx股权投资基金管理有限公司”。

合伙制股权投资基金管理企业名称核准为“xx股权投资基金管理合伙企业+（有限合伙）、（普通合伙）”。

第九条 公司制、合伙制股权投资基金、股权投资基金管理公司(企业),在章程或合伙协议中应明确规定,不得以任何方式公开募集和发行基金。

第三章 股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的发展备案管理与投资运作

第十条 符合备案条件的股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）注册登记后，应按照《国家发展改革委办公厅关于在天津滨海新区先行先试股权投资基金有关政策问题的复函》（发改办财金[2008]1006号）向发展与备案管理部门备案。

第十一条 向发展与备案管理部门备案应当具备下列条件：

（一）已在工商行政管理部门注册登记。

（二）股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的主要投资者最近2年持续保持盈利的财务状况，未受过有关行政主管机关或者司法机关的重大处罚。

（三）公司制股权投资基金公司（合伙制股权投资基金企业、4

契约制和信托制基金）的注册资本（协议募集资金总额）不少于1亿元人民币、实收资本（首期认缴额）不少于2000万元人民币。公司制股权投资基金管理股份公司实收资本不少于1000万元人民币。公司制股权投资基金管理有限公司（合伙制股权投资基金管理企业）实收资本不少于100万元人民币。

单个投资者对股权投资基金的投资额不得低于100万元人民币。

（四）股权投资基金管理公司（企业）有至少3名具备2年以上股权投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任，其中，至少有1名高级管理人员具备5年以上股权投资和经济管理经验。

前款所称“高级管理人员”，系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。

（五）投资方向符合国家产业政策。

（六）有符合规定的基金管理人和基金托管人，分别承担基金的管理责任和托管责任。基金管理人具有明确可行的基金管理计划；基金托管人具有明确可行的基金托管计划。

（七）发展与备案管理部门规定的其他条件。

第十二条 向发展与备案管理部门备案应当提交下列文件：

（一）备案申请报告。

（二）股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）工商登记文件与营业执照复印件（加盖公章）。

（三）基金发起人协议（基金合同、合伙协议）、基金管理公司合同（合伙协议）、章程、管理协议、托管协议等规范基金和基金管理公司（企业）组织程序和行为的法律文件。

（四）投资者名单、承诺出资额和已缴纳出资额的证明文件。

（五）股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）高级管理人员名单、简历。

（六）经会计师事务所审计的股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的主要投资者最近2年的财务报告。

（七）律师事务所出具的法律意见书。

（八）备案申请书、基本情况表、高级管理人员情况表，一式三份并加盖公章，审核通过后须提交其电子文档。

（九）基金管理计划书和基金托管计划书。

（十）发展与备案管理部门要求提供的其他材料。

第十三条 发展与备案管理部门在收到备案申请后，应当在5个工作日内，审查备案申请文件是否齐全，并决定是否受理其备案申请。受理备案申请后，应当在20个工作日内，审定申请人是否符合备案条件，并向其发出“予以备案”或“不予备案”的书面通知。对“不予备案”的，应当在书面通知中说明理由。

第十四条 经发展与备案管理部门备案且符合下列条件的股权投资基金及其管理机构，发展与备案管理部门支持向国家发改委申请备案：

（一）股权投资基金及其管理机构都在天津滨海新区登记注 6

册。

（二）金融机构认购（承诺认购）金额不低于基金总规模的1/3。

（三）国家发改委规定的其他条件。

第十五条 发展与备案管理部门已予备案的股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业），应当在每个会计结束后的4个月内，向发展与备案管理部门提交经注册会计师审计的财务报告与业务报告，并及时报告投资运作过程中的重大事件。

前款所称重大事件，系指：

（一）修改公司（企业）章程（协议）等重要法律文件。

（二）增减资本。

（三）高级管理人员或管理人、托管人变更。

（四）重大投资事项。

（五）清算与结业。

第十六条 发展与备案管理部门应当在每个会计结束后，对备案的股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业）和托管银行提交的财务报告、业务报告与托管报告等进行审查。在必要时，对其投资运作进行不定期审查。

对未遵守本办法规定进行投资运作的，发展与备案管理部门应当责令其在30个工作日内改正；未改正的，应当取消备案。

第十七条 股权投资基金管理公司（企业）应当按照审慎经营的原则，制定组织架构、内控制度、风险管理程序和内部财务管理制度。

第十八条 为保护投资者利益和基金资产安全，原则上要求股权投资基金委托经银监会认可的商业银行托管基金资产。

基金未投资于企业的资金，只能存于银行或用于购买国债等固定收益类证券。

第十九条 天津股权投资基金协会依据本办法和相关法律、法规及规章，对股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）进行自律管理，并维护本行业的自身权益。

第四章 附 则

第二十条 本办法由天津市发展和改革委员会会同有关部门解释。

第二十一条 发展与备案管理部门应及时分析股权投资基金和股权投资金管理公司（企业）的发展情况，根据发展中遇到的问题，及时修订完善本办法。

第二十二条 本办法自颁布之日起实施。

第四篇：《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》

证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定

第一章

总则

第一条

为了适应证券投资基金管理公司（以下简称基金管理公司）专业化经营管理的需要，规范证券投资基金管理公司子公司（以下简称子公司）的行为，保护基金份额持有人及相关当事人的合法权益，根据《证券投资基金法》、《公司法》、《证券投资基金管理公司管理办法》和其他有关法律法规，制定本规定。

第二条

本规定所称子公司是指依照《公司法》设立，由基金管理公司控股，经营特定客户资产管理、基金销售以及中国证监会许可的其他业务的有限责任公司。

第三条

基金管理公司设立子公司应当充分考虑自身的财务实力和管理能力，全面评估论证，合理审慎决策，不得因设立子公司损害基金份额持有人的利益。

第四条

子公司的设立、变更、终止以及业务活动、监督管理等事项，应当遵守有关法律法规的规定。

第五条

中国证监会及其派出机构依照《证券投资基金法》、《公司法》等法律、行政法规、中国证监会的规定和审慎监管原则，对子公司及其有关业务活动实施监督管理。

— 1 — 第六条

中国证券投资基金业协会依据法律、行政法规、中国证监会的规定和自律规则，对子公司及其有关业务活动进行自律管理。

第二章

子公司的设立

第七条

经中国证监会批准，基金管理公司可以设立全资子公司，也可以与其他投资者共同出资设立子公司。

参股子公司的其他投资者应当具备下列条件：

（一）在技术合作、管理服务、人员培训或者营销渠道等方面具备较强优势；

（二）有助于子公司健全治理结构、提高竞争能力、促进子公司持续规范发展；

（三）最近3年没有因违法违规行为受到重大行政处罚或者刑事处罚；

（四）没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间；

（五）具有良好的社会信誉，最近3年在金融监管、税务、工商等部门以及自律管理、商业银行等机构无重大不良记录；

（六）中国证监会规定的其他条件。

第八条

子公司的股东不得为其他机构或者个人代持子公司的股权，任何机构或者个人不得委托其他机构或者个人代持子公— 2 — 司的股权。

第九条

基金管理公司设立子公司应当以自有资金出资。子公司的注册资本应当不低于2000万元人民币。

第十条

设立子公司，应当向中国证监会提交下列申请材料：

（一）各股东对符合参股子公司各项条件及提交申请材料真实、准确、完整、合规的承诺函；

（二）申请报告，内容至少包括设立子公司的目的，子公司的名称、经营范围、设立方案、股东资格条件等，并应由股东签字盖章；

（三）可行性研究报告，内容至少包括设立子公司的必要性和可行性，股东的基本情况及具备的优势条件，子公司的组织管理架构，子公司的业务发展规划等；

（四）各股东设立子公司的决议、决定及发起协议；

（五）在基金行业任职的自然人股东，其任职机构对该自然人参股子公司出具的无异议函；

（六）各股东之间的关联关系说明及子公司的股权结构图；

（七）基金管理公司防范与其子公司之间出现风险传递和利益冲突的制度安排；

（八）子公司拟任高级管理人员的简历（参照证券投资基金行业高级管理人员任职资格申请表填写）、身份证明复印件及基金从业资格证明文件复印件；

（九）子公司章程草案；

（十）子公司的主要管理制度；

（十一）设立子公司准备情况的说明材料，内容至少包括主要业务人员的资格条件和到位情况，办公场所购置、租赁及相关设备购置方案，工商名称预核准情况等；

（十二）基金管理公司出具的不与子公司进行损害基金份额持有人利益或者显失公平的关联交易，经营行为不与子公司存在利益冲突的承诺函，以及其他股东对子公司的持续规范发展提供支持的安排；

（十三）律师事务所出具的法律意见书；

（十四）中国证监会规定的其他文件。

第十一条 设立子公司拟开展特定客户资产管理业务、基金销售业务的，还应当同时按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券投资基金销售管理办法》的相关要求报送申请材料。

第十二条 中国证监会依照法律、行政法规、中国证监会的规定和审慎监管原则对申请人的申请进行审查，并自受理申请之日起60日内作出批准或者不予批准的决定。

未经中国证监会批准，基金管理公司不得设立或者变相设立子公司。

第三章

子公司的治理与运营

第十三条 基金管理公司与其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间不得进行损害基金份额持有人利益或者显失公平的关联交易，经营行为不得存在利益冲突。

第十四条 基金管理公司不得利用其控股地位损害子公司、子公司其他股东或者子公司客户的合法权益。

第十五条 基金管理公司与其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间应当建立有效的风险隔离墙制度，防止可能出现的风险传递和利益冲突。

第十六条 基金管理公司应当根据自身发展战略，合理确定子公司的发展方向和经营计划。

基金管理公司应当指定相应职能部门，定期评估子公司发展方向和经营计划的执行情况。

第十七条 在维护子公司独立法人经营自主权的前提下，基金管理公司应当加强与子公司的业务协同和资源共享，建立覆盖整体的风险管理和内部审计体系，提高整体运营效率和风险防范能力。

第十八条 基金管理公司应当根据整体发展战略和子公司经营需求，按照合规、精简、高效的原则，指导子公司建立健全治理结构。

第十九条 基金管理公司可以依照有关规定或者合同的约定，为子公司的研究、风险控制、监察稽核、人力资源管理、信

— 5 — 息技术和运营服务等方面提供支持和服务。

第二十条 基金管理公司应当建立关联交易管理制度，规范与子公司间的关联交易行为。发生关联交易的，应当履行必要的内部程序并在基金招募说明书、基金合同、基金报告、基金半报告、基金季度报告、基金管理公司报告以及监察稽核报告等相关文件中及时进行详细披露。

第二十一条 基金管理公司管理的投资组合与子公司管理的投资组合之间，不得违反有关规定进行交易。

第二十二条 基金管理公司应当对外公开披露其董事、监事、高级管理人员以及其他从业人员参股子公司、在子公司兼任职务或者领薪的情况，并在基金管理公司报告、监察稽核报告中详细说明。

第二十三条 子公司应当按照《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，建立科学完善的公司治理，实施有效的风险管理和内部控制机制，保持公司规范有序运作。

第二十四条 子公司应当参照《基金行业人员离任审计及审查报告内容准则》的要求，建立对高级管理人员和投资经理的离任审计或者离任审查制度。

第二十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员以及其他从业人员应当遵守法律法规，恪守职业道德和行为规范，履行诚实守信、谨慎勤勉的义务，维护客户利益和公司资产安全，不得从事损害基金份额持有人、其他客户以及基金管理公司利益的活— 6 — 动。

在有效防范利益冲突和利益输送的前提下，基金管理公司、子公司及其相关从业人员可以投资本公司管理的资产管理计划，与资产委托人共担风险、共享收益，并应自投资之日起5个工作日内向中国证监会申报所投资资产管理计划的名称、时间、价格、数额等信息。

第二十六条 子公司不得直接或者间接持有基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司的股权，或者以其他方式向基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司投资。

第二十七条 子公司有下列情形之一的，应当停止办理新的特定客户资产管理、基金销售等业务，并依法妥善处理客户资产：

（一）基金管理公司所持子公司股权被司法机关采取诉讼保全等措施；

（二）基金管理公司被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等监管措施或者进入破产清算程序；

（三）对子公司运作产生重大不良影响的其他事项。

第四章

监督检查

第二十八条 子公司设立申请材料存在虚假记载或者重大遗漏的，中国证监会不予受理；已经受理的，不予批准。

第二十九条 中国证监会可以对子公司的公司治理、内部控

— 7 — 制、经营运作、风险状况以及相关业务活动，进行非现场检查和现场检查。

第三十条 子公司变更下列重大事项，应当在事前向中国证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构报告：

（一）基金管理公司转让所持有的子公司股权；

（二）变更持股25%以上的股东；

（三）变更经营范围；

（四）公司合并、分立或者解散；

（五）中国证监会规定的其他重大事项。

第三十一条 子公司发生下列情形之一的，应当自发生之日起5日内向中国证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构报告：

（一）变更名称、住所；

（二）变更持股25%以下的股东；

（三）变更注册资本或者股东出资比例；

（四）变更董事、监事、高级管理人员和投资经理；

（五）修改公司章程；

（六）以固有资金对外投资；

（七）发生重大关联交易；

（八）公司财务状况发生重大不利变化；

（九）公司涉及重大诉讼或者受到重大处罚；

（十）对公司经营产生重大影响的其他事项。

— 8 — 第三十二条 基金管理公司向中国证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构报送的公司报告、内部控制评价报告、监察稽核季度报告、监察稽核报告、财务报表等资料，应当包含子公司的有关情况，必要时应当单独报送反映子公司治理结构、内部控制、业务运营、财务状况等情况的资料。

第三十三条 因子公司经营而发生影响或者可能影响基金管理公司经营管理、财务状况、风险控制或者客户资产安全的重大事件的，基金管理公司应当立即向中国证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构报送临时报告。

第三十四条 违反本规定，有下列情形之一的，中国证监会责令改正，并可以对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采取监管谈话、出具警示函、暂停履行职务、认定为不适宜担任相关职务者等行政监管措施：

（一）设立申请材料存在虚假信息或者重大遗漏；

（二）委托他人或者接受他人委托持有子公司的股权；

（三）子公司违反本规定第十三条的要求，经营存在利益冲突的业务，进行损害基金份额持有人利益或者显失公平的关联交易；

（四）子公司未按照本规定第三十条、第三十一条的要求及时报告有关事项；

（五）子公司从事损害基金份额持有人、其他客户以及基金管理公司利益的活动；

（六）子公司违反勤勉尽责义务或者规避监管的其他行为。第三十五条 子公司及其从业人员违反法律、行政法规、中国证监会的规定，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

第三十六条 子公司违法经营或者出现重大风险，严重危及市场秩序、损害基金份额持有人及其他客户利益的，中国证监会可以采取暂停子公司业务或责令基金管理公司清理、撤销子公司等行政监管措施。

第三十七条 有下列情形之一，中国证监会责令基金管理公司限期整改，整改期间暂停受理及审核该公司基金产品募集申请或者其他业务申请，并可以对负有责任的董事、监事、高级管理人员以及直接责任人员采取监管谈话、出具警示函、暂停履行职务、认定为不适宜担任相关职务者等行政监管措施：

（一）未经中国证监会批准，擅自设立子公司；

（二）未经事前向中国证监会报告，擅自处置子公司股权；

（三）违反本规定第十三条的要求，经营存在利益冲突的业务，进行损害基金份额持有人利益或者显失公平的关联交易；

（四）未按照本规定第二十条的要求披露关联交易；

（五）违反本规定第二十一条进行交易；

（六）未按照本规定第二十二条披露和报告其董事、监事、高级管理人员以及其他从业人员参股子公司、在子公司任职或者领薪的情况；

（七）未按照本规定第三十二条、第三十三条的要求报送有关材料，或者报送的材料存在虚假记载、重大遗漏；

（八）子公司出现本规定第三十四条、第三十五条和第三十六条所列违规行为；

（九）怠于对子公司的管理，导致子公司的治理和运营不合规或者出现较大风险的其他情形。

第三十八条 基金管理公司通过受让、认购股权等方式控股子公司的，适用本规定。

基金管理公司在境外设立子公司的，按照相关规定执行。

第三十九条

本规定自2012年11月1日起施行。

第五篇：证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定2012.11.1

证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定

第一章 总则

第一条为了适应证券投资基金管理公司(以下简称基金管理公司)专业化经营管理的需要，规范证券投资基金管理公司子公司(以下简称子公司)的行为，保护基金份额持有人及相关当事人的合法权益，根据《证券投资基金法》、《公司法》、《证券投资基金管理公司管理办法》和其他有关法律法规，制定本规定。

第二条本规定所称子公司是指依照《公司法》设立，由基金管理公司控股，经营特定客户资产管理、基金销售以及中国证监会许可的其他业务的有限责任公司。

第三条基金管理公司设立子公司应当充分考虑自身的财务实力和管理能力，全面评估论证，合理审慎决策，不得因设立子公司损害基金份额持有人的利益。

第四条 子公司的设立、变更、终止以及业务活动、监督管理等事项，应当遵守有关法律法规的规定。

第五条中国证监会及其派出机构依照《证券投资基金法》、《公司法》等法律、行政法规、中国证监会的规定和审慎监管原则，对子公司及其有关业务活动实施监督管理。

第六条 中国证券投资基金业协会依据法律、行政法规、中国证监会的规定和自律规则，对子公司及其有关业务活动进行自律管理。

第二章 子公司的设立

第七条 经中国证监会批准，基金管理公司可以设立全资子公司，也可以与其他投资者共同出资设立子公司。

参股子公司的其他投资者应当具备下列条件：

(一)在技术合作、管理服务、人员培训或者营销渠道等方面具备较强优势；

(二)有助于子公司健全治理结构、提高竞争能力、促进子公司持续规范发展；

(三)最近3年没有因违法违规行为受到重大行政处罚或者刑事处罚；(四)没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间；(五)具有良好的社会信誉，最近3年在金融监管、税务、工商等部门以及自律管理、商业银行等机构无重大不良记录；(六)中国证监会规定的其他条件。

第八条子公司的股东不得为其他机构或者个人代持子公司的股权，任何机构或者个人不得委托其他机构或者个人代持子公司的股权。第九条 基金管理公司设立子公司应当以自有资金出资。子公司的注册资本应当不低于2000万元人民币。

第十条 设立子公司，应当向中国证监会提交下列申请材料：(一)各股东对符合参股子公司各项条件及提交申请材料真实、准确、完整、合规的承诺函；

(二)申请报告，内容至少包括设立子公司的目的，子公司的名称、经营范围、设立方案、股东资格条件等，并应由股东签字盖章；(三)可行性研究报告，内容至少包括设立子公司的必要性和可行性，股东的基本情况及具备的优势条件，子公司的组织管理架构，子公司的业务发展规划等；

(四)各股东设立子公司的决议、决定及发起协议；

(五)在基金行业任职的自然人股东，其任职机构对该自然人参股子公司出具的无异议函；

(六)各股东之间的关联关系说明及子公司的股权结构图；

(七)基金管理公司防范与其子公司之间出现风险传递和利益冲突的制度安排；

(八)子公司拟任高级管理人员的简历(参照证券投资基金行业高级管理人员任职资格申请表填写)、身份证明复印件及基金从业资格证明文件复印件；(九)子公司章程草案；(十)子公司的主要管理制度；

(十一)设立子公司准备情况的说明材料，内容至少包括主要业务人员的资格条件和到位情况，办公场所购臵、租赁及相关设备购臵方案，工商名称预核准情况等；

(十二)基金管理公司出具的不与子公司进行损害基金份额持有人利益或者显失公平的关联交易，经营行为不与子公司存在利益冲突的承诺函，以及其他股东对子公司的持续规范发展提供支持的安排；(十三)律师事务所出具的法律意见书；(十四)中国证监会规定的其他文件。

第十一条设立子公司拟开展特定客户资产管理业务、基金销售业务的，还应当同时按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券投资基金销售管理办法》的相关要求报送申请材料。第十二条中国证监会依照法律、行政法规、中国证监会的规定和审慎监管原则对申请人的申请进行审查，并自受理申请之日起60日内作出批准或者不予批准的决定。

未经中国证监会批准，基金管理公司不得设立或者变相设立子公司。

第三章 子公司的治理与运营

第十三条基金管理公司与其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间不得进行损害基金份额持有人利益或者显失公平的关联交易，经营行为不得存在利益冲突。

第十四条基金管理公司不得利用其控股地位损害子公司、子公司其他股东或者子公司客户的合法权益。

第十五条基金管理公司与其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间应当建立有效的风险隔离墙制度，防止可能出现的风险传递和利益冲突。

第十六条基金管理公司应当根据自身发展战略，合理确定子公司的发展方向和经营计划。基金管理公司应当指定相应职能部门，定期评估子公司发展方向和经营计划的执行情况。

第十七条在维护子公司独立法人经营自主权的前提下，基金管理公司应当加强与子公司的业务协同和资源共享，建立覆盖整体的风险管理和内部审计体系，提高整体运营效率和风险防范能力。

第十八条基金管理公司应当根据整体发展战略和子公司经营需求，按照合规、精简、高效的原则，指导子公司建立健全治理结构。第十九条基金管理公司可以依照有关规定或者合同的约定，为子公司的研究、风险控制、监察稽核、人力资源管理、信息技术和运营服务等方面提供支持和服务。

第二十条基金管理公司应当建立关联交易管理制度，规范与子公司间的关联交易行为。发生关联交易的，应当履行必要的内部程序并在基金招募说明书、基金合同、基金报告、基金半报告、基金季度报告、基金管理公司报告以及监察稽核报告等相关文件中及时进行详细披露。

第二十一条基金管理公司管理的投资组合与子公司管理的投资组合之间，不得违反有关规定进行交易。

第二十二条基金管理公司应当对外公开披露其董事、监事、高级管理人员以及其他从业人员参股子公司、在子公司兼任职务或者领薪的情况，并在基金管理公司报告、监察稽核报告中详细说明。第二十三条子公司应当按照《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，建立科学完善的公司治理，实施有效的风险管理和内部控制机制，保持公司规范有序运作。

第二十四条子公司应当参照《基金行业人员离任审计及审查报告内容准则》的要求，建立对高级管理人员和投资经理的离任审计或者离任审查制度。

第二十五条子公司的董事、监事、高级管理人员以及其他从业人员应当遵守法律法规，恪守职业道德和行为规范，履行诚实守信、谨慎勤勉的义务，维护客户利益和公司资产安全，不得从事损害基金份额持有人、其他客户以及基金管理公司利益的活动。

在有效防范利益冲突和利益输送的前提下，基金管理公司、子公司及其相关从业人员可以投资本公司管理的资产管理计划，与资产委托人共担风险、共享收益，并应自投资之日起5个工作日内向中国证监会申报所投资资产管理计划的名称、时间、价格、数额等信息。第二十六条子公司不得直接或者间接持有基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司的股权，或者以其他方式向基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司投资。

第二十七条子公司有下列情形之一的，应当停止办理新的特定客户资产管理、基金销售等业务，并依法妥善处理客户资产：

(一)基金管理公司所持子公司股权被司法机关采取诉讼保全等措施；(二)基金管理公司被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等监管措施或者进入破产清算程序；

(三)对子公司运作产生重大不良影响的其他事项。

第四章 监督检查

第二十八条子公司设立申请材料存在虚假记载或者重大遗漏的，中国证监会不予受理；已经受理的，不予批准。

第二十九条中国证监会可以对子公司的公司治理、内部控制、经营运作、风险状况以及相关业务活动，进行非现场检查和现场检查。第三十条子公司变更下列重大事项，应当在事前向中国证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构报告：(一)基金管理公司转让所持有的子公司股权；(二)变更持股25%以上的股东；(三)变更经营范围；

(四)公司合并、分立或者解散；(五)中国证监会规定的其他重大事项。

第三十一条子公司发生下列情形之一的，应当自发生之日起5日内向中国证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构报告：(一)变更名称、住所；(二)变更持股25%以下的股东；(三)变更注册资本或者股东出资比例；

(四)变更董事、监事、高级管理人员和投资经理；(五)修改公司章程；(六)以固有资金对外投资；(七)发生重大关联交易；(八)公司财务状况发生重大不利变化；(九)公司涉及重大诉讼或者受到重大处罚；(十)对公司经营产生重大影响的其他事项。

第三十二条基金管理公司向中国证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构报送的公司报告、内部控制评价报告、监察稽核季度报告、监察稽核报告、财务报表等资料，应当包含子公司的有关情况，必要时应当单独报送反映子公司治理结构、内部控制、业务运营、财务状况等情况的资料。

第三十三条因子公司经营而发生影响或者可能影响基金管理公司经营管理、财务状况、风险控制或者客户资产安全的重大事件的，基金管理公司应当立即向中国证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构报送临时报告。

第三十四条违反本规定，有下列情形之一的，中国证监会责令改正，并可以对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采取监管谈话、出具警示函、暂停履行职务、认定为不适宜担任相关职务者等行政监管措施：

(一)设立申请材料存在虚假信息或者重大遗漏；(二)委托他人或者接受他人委托持有子公司的股权；

(三)子公司违反本规定第十三条的要求，经营存在利益冲突的业务，进行损害基金份额持有人利益或者显失公平的关联交易；

(四)子公司未按照本规定第三十条、第三十一条的要求及时报告有关事项；(五)子公司从事损害基金份额持有人、其他客户以及基金管理公司利益的活动；

(六)子公司违反勤勉尽责义务或者规避监管的其他行为。

第三十五条子公司及其从业人员违反法律、行政法规、中国证监会的规定，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

第三十六条子公司违法经营或者出现重大风险，严重危及市场秩序、损害基金份额持有人及其他客户利益的，中国证监会可以采取暂停子公司业务或责令基金管理公司清理、撤销子公司等行政监管措施。第三十七条有下列情形之一，中国证监会责令基金管理公司限期整改，整改期间暂停受理及审核该公司基金产品募集申请或者其他业务申请，并可以对负有责任的董事、监事、高级管理人员以及直接责任人员采取监管谈话、出具警示函、暂停履行职务、认定为不适宜担任相关职务者等行政监管措施：

(一)未经中国证监会批准，擅自设立子公司；

(二)未经事前向中国证监会报告，擅自处臵子公司股权；

(三)违反本规定第十三条的要求，经营存在利益冲突的业务，进行损害基金份额持有人利益或者显失公平的关联交易；(四)未按照本规定第二十条的要求披露关联交易；(五)违反本规定第二十一条进行交易；

(六)未按照本规定第二十二条披露和报告其董事、监事、高级管理人员以及其他从业人员参股子公司、在子公司任职或者领薪的情况；(七)未按照本规定第三十二条、第三十三条的要求报送有关材料，或者报送的材料存在虚假记载、重大遗漏；

(八)子公司出现本规定第三十四条、第三十五条和第三十六条所列违规行为；

(九)怠于对子公司的管理，导致子公司的治理和运营不合规或者出现较大风险的其他情形。

第三十八条基金管理公司通过受让、认购股权等方式控股子公司的，适用本规定。

基金管理公司在境外设立子公司的，按照相关规定执行。第三十九条 本规定自2012年11月1日起施行。