典当有限责任公司章程（小编整理）

第一篇：典当有限责任公司章程

典当有限责任公司章程

第一章

总则

第一条

为规范 星光 典当有限责任公司（以下简称典当行）的组织和行为，保护典当行股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据商务部、公安部2005年第8号令《典当管理办法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规，制定本章程。

第二条

公司的组成形式是有限公司。典当行股东以其出资额对典当行承担责任，典当行以其全部资产对典当行债务承担责任。

第三条

典当行依法从事经营活动，自主经营、自负盈亏，遵守社会公德、商业道德。诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任，典当行的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第二章

典当行的名称和住所

第四条

典当行全称： 星光典当有限公司。第五条

住所： * * 市 * * 街 * * 号

第三章

经营范围

第六条

典当行的经营范围：动产质押典当业务，财产权利质押典当业务，房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务，限额内绝当物品的变卖，鉴定评估及咨询服务，商务部依法批准的其他典当业务（根据《典当管理办法》和注册资本额确定）。

第七条

典当行不得经营下列业务：

（一）非绝当物品的销售以及旧物收购、寄售；

（二）动产抵押业务；

（三）集资、吸收存款或者变相吸收存款；

（四）发放信用贷款；

（五）未经商务部批准的其他业务。

第八条

典当行不得收当下列财物：

（一）依法被查封、扣押或者已被采取其他保全措施的财产；

（二）赃物和来源不明的物品；

（三）易燃、易爆、剧毒、放射性物品及其容器；

（四）管制刀具、枪支、弹药、军、警用标志、制式服装和器械；

（五）国家机关公文、印章及其管理的财物；

（六）国家机关核发的除物权证书以外的证照及有效身份证件；

（七）当户没有所有权或者未能依法取得处分权的财产；

（八）法律、法规及国家有关规定禁止流通的自然资源或者其他财物。第九条

典当行不得有下列行为：

（一）从商业银行以外的单位和个人借款；

（二）与其他典当行拆借或者变相拆借资金；

（三）超过规定限额从商业银行贷款；

（四）对外投资。

第十条

典当行收当国家统收、专营、专卖物品，须经有关部门批准。

第四章

注册资本和股东

第十一条

典当行的注册资本总额为人民币 * * 万元，由以下股东以货币形式出资： ******** 公司出资额：* * 万元，占总投资额的 ** %。******** 公司出资额：* * 万元，占总投资额的 ** %。******** 公司出资额：* * 万元，占总投资额的 ** %。* * * 出资额：* * 万元，占总投资额的 ** %。* * * 出资额：* * 万元，占总投资额的 ** %。* * * 出资额：* * 万元，占总投资额的 ** %。

第十二条

典当行各股东按有关部门要求，将资金按时足额存入典当行在银行开设的帐户，并经依法设立的验资机构验资，出具证明。股东不按照规定按时缴纳出资额的，除应当向典当行足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第五章

股东权利和义务

第十三条

出资人为典当行股东，股东享有典当行章程规定的各项权利，并承担相应义务。

第十四条

法人股东应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。

第十五条

典当行股东享有下列权利

（一）出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权；

（二）查阅、复制典当行章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事报告和财务会计报告，对典当行的经营提出建议或质询；

（三）按其实缴的出资比例取得红利或其它形式的利益分配，典当行新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；

（四）终止清算时，按其出资参加典当行的剩余财产分配；

（五）法律、法规规定的其它权利。

第十六条

股东应承担下列义务

（一）遵守典当行的章程；

（二）在典当行办理工商登记手续后，股东不得抽逃出资；

（三）维护典当行的合法权益，不得从事有损典当行合法权益的活动；

（四）依其出资为限，承担责任；

（五）遵守股东会决议；

（六）法律、法规规定应承担的其它义务。

第六章

股东转让出资的条件

第十七条

股东之间可以相互转让或对外转让其全部出资或者部分出资，转让股份（对外转让累计达50% 以上的除外）应当经省级商务主管部门批准，报商务部备案。超过50%的经省级商务主管部门同意，报商务部批准，并换发《典当经营许可证》。

第十八条

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。

第十九条

股东向股东以外的人转让股权时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让股权，如果不购买该转让股权，视为同意转让。新进入的股东应当具备相应的投资能力与投资资格，并接受资格审查。

第二十条

股东依法转让其股权后，由典当行将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的股权额载入股东名册。

第七章

股东会

第二十一条

股东会由 ** 名股东组成，股东会是典当行的最高权力机构，依法行使职权。

第二十二条

股东会行使下列职权；

（一）决定典当行的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准典当行年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准典当行年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对典当行增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对典当行合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改典当行章程；

（十）法律、法规及典当行章程规定的其它职权；

（十一）股东会每年举行一次，并应于会计年度终结后六个月内召开。

第二十三条

股东会应由董事会召集，并于会议召开十五日以前将会议拟定审议的事项，以及开会时间和地点通知全体股东，股东会由董事长或其指定的董事会成员主持。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十四条

股东可以委托代理人出席股东会，代理人应向典当行提供授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十五条

股东会作出下列决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过：

（一）典当行合并、分立、解散或者变更公司的形式；

（二）增加或者减少注册资本；

（三）修改典当行章程；

股东会作出的其它决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

第八章

董事会

第二十六条

董事会是典当行的常设机构，行使股东大会闭会期间的日常管理权力，向股东大会负责并报告工作。

第二十七条

董事会由 ** 名董事组成，董事会设董事长一名。

第二十八条

董事长由股东会以全体股东的过半数选举产生。董事可以由股东和非股东的其他人士担任，由股东会选举产生。任期三年，董事任期届满，连选可以连任。

第二十九条

董事长为典当行法定代表人，当董事长不能履行职权时，由董事长指定的人员代行其职权。

第三十条

董事应遵守国家法律、法规、典当行章程及股东会决议，并履行职责。

第三十一条

董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定典当行的经营计划和投资方案；

（四）制订典当行的年度财务预算方案，决算方案；

（五）制订典当行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订典当行增加或减少注册资本的方案；

（七）制订典当行合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定典当行内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘典当行经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘典当行副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制订典当行基本管理制度；

（十一）典当行章程规定或股东会授予的其它职权。

第三十二条

董事会会议由董事长召集和主持，董事会每年度至少应召开一次，每次会议应于会议召开五日前通知全体董事。

第三十三条

董事会议应由半数以上董事列席方可举行，董事会表决时实行一人一票。

第三十四条

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，否则其决议无效。

第三十五条

董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席，可以书面委托其它董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围，会议应作记录，并由出席董事和记录员签名。

第三十六条

董事会开会时，任何一位出席董事会的董事均有权发言，并有权提出议题，董事会对董事提出的议题应当进行审议。

第三十七条

董事会决议可采取投票表决，举手表决或其它法律法规允许的表决方式。

第三十八条

董事人选必须符合国家法律法规和政策规定的资格。

第三十九条

董事对典当行负有忠实和勤勉的义务，遵守法律、行政法规和典当行章程，忠实履行职责，维护典当行利益，不得从事与本典当行有竞争或损害本典当行利益的活动。

第四十条

除本章程规定应由股东会决议外，典当行的其它重要事项应由董事会决定或者授权董事长决定。

第九章

总经理

第四十一条

典当行实行董事会领导下的总经理负责制，典当行设总经理一名，其它设置由总经理决定，总经理由董事会任免，任期三年，可连任。

第四十二条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持典当行的经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施典当行年度经营计划和投资方案；

（三）拟定典当行内部管理机构设置方案；

（四）拟定典当行的基本管理制度；

（五）制定典当行的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘典当行其它主要负责人，财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其它职权。总经理列席董事会会议。

第四十三条

典当行总经理行使职权时，不得改变股东会、董事会的决议或超越授权范围。

第四十四条

总经理人选必须符合国家法律、法规和政策规定的资格。

第四十五条

总经理对典当行负有忠诚和勤勉的义务，遵守法律、行政法规和典当行章程，忠实履行职责，维护典当行利益，不得从事与本典当行有竞争或损害本典当行利益的活动。

第四十六条

根据经营管理需要所设置的职能机构，在总经理或总经理授权的其他人员领导下进行各自的业务活动。

第十章

监事

第四十七条

典当行设监事一名，对董事长、董事和总经理及管理人员行使监督职能，任期三年，连选可连任，由股东会选举和罢免。

第四十八条

典当行董事、总经理及财务负责人不得任监事，监事人选必须符合国家法律、行政法规和政策规定的资格，监事不得从事与本典当行有竞争或损害本典当行利益的活动。

第四十九条

监事向股东会负责，行使下列职权：

（一）检查典当行财务；

（二）对董事、总经理等高级管理人员执行典当行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、典当行章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害典当行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出议案；

（六）监事行使职权所必需的费用由典当行承担。

第十一章

典当行的法定代表人

第五十条

典当行的法定代表人为典当行董事长，董事长为典当行董事会成员。董事长任期三年，连选可以连任。

第五十一条

董事长行使下列职权：

（一）召集和主持股东会议和董事会议；

（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会提出报告；

（三）代表典当行签署出资证明书（或股权证），重大合同及其他重要文件；

（四）在董事会闭会期间，对典当行的重要业务活动给予指导；

（五）在发生不可抗力、特大自然灾害等特殊情况下，对典当行事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合典当行利益，并在事后向董事会和股东会报告；

（六）提名典当行经理人选，交董事会聘任或者解聘；

（七）股东会、董事会授予的其他职权。

第十二章

典当行财务、会计、审计和利润分配

第五十二条

典当行应按照国家有关法律、行政法规和财政部、商务部的规定建立典当行的财务、会计制度和内部审计制度。

第五十三条

典当行采用人民币为记账本位币。

第五十四条

典当行的会计年度为公历年度，即公历1月1日至12月31日。

第五十五条

典当行在每一会计年度终结时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，按财务部、商务部、国家统计局规定向政府有关部门报送报表。

年度报告应包括以下财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）利润分配表。

第五十六条

典当行在召开股东会前10日，将典当行当年的财务会计报告送交给各股东。

第五十七条

典当行当年税后利润，按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取利润的10%列入典当行的法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股利。

第五十八条

公积金分为法定公积金和任意公积金。

（一）当法定公积金累计额为典当行注册资本的50%，可不再提取。

（二）任意公积金按照股东会决议提取。

第五十九条

下列款项应列入资本公积金：

（一）接受赠予；

（二）按照国家财政主管部门规定应列入的其它收入。

第六十条

公积金的用途限于下列各项：

（一）弥补亏损；

（二）扩大典当行经营；

（三）增加典当行资本，典当行可经股东会决议，将公积金转为资本，但资本公积金不得用于弥补典当行的亏损。法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于转增前典当行注册资本的25%。

第六十一条

典当行法定公益金经典当行董事会决议按照典当行税后利润的百分之五至百分之十提取。

第六十二条

典当行提取的公益金主要用于本典当行职工的集体福利。

第六十三条

典当行弥补亏损，提取法定公积金和公益金前，不得分配股利。

第六十四条

典当行股利每年至少派付一次，当年的股利于次年的第二季度派付，典当行分派股利时，应公告股东。

第六十五条

典当行严格遵守国家有关审计制度的规定，在董事会领导下对典当行的财务收支和经济活动，进行内部审计监督，对违法乱纪现象及时纠正，同时由董事会决议聘用或者解聘承办典当行审计业务的会计师事务所。

第六十六条

典当行向会计师事务所提供真实完整的会计凭证、会计帐薄、财务会计报告及其他会计资料。

第六十七条

典当行除法定的会计帐薄外，不得分设会计帐薄，对典当行资产不得以任何人名义开立帐户存储。

第十三章

典当行职工管理

第六十八条

典当行执行《中华人民共和国劳动法》及其它有关劳动人事法规。

第六十九条

在遵守国家法律、法规和政策的前提下，典当行可按其经营管理所需，自行聘用和辞退职工，并有权建立自己的工资和人事管理制度。

第七十条

典当行应执行《中华人民共和国劳动法》和其它相关法律、法规。

第七十一条

典当行职工实行劳动合同制，对中、高层管理人员及专业技术人员实行试用制和聘用制。依法就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项与职工签订合同。第七十二条

典当行采用多种形式加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第七十三条

典当行与职工发生劳动争议时，应按照《中华人民共和国劳动法》和其它有关劳动法规的规定处理。

第十四章

典当行变更、分立、合并、增资、减资

第七十四条

典当行变更机构名称、注册资本（变更后注册资本在5000万元以上的除外）、法定代表人、在本市（地、州、盟）范围内变更住所、转让股份（对外转让股份累计达50%以上的除外）的，应当经省级商务主管部门批准。典当行变更注册资本或者调整股本结构，新进入的个人股东和拟任高级管理人员应当接受资格审查；新进入的法人股东及增资的法人股东应当具备相应的投资能力与投资资格。第七十五条

典当行分立、合并、跨市（地、州、盟）迁移住所、对外转让股份累计达50%以上、以及变更后注册资本在5000万元以上的，应当经省级商务主管部门同意，报商务部批准，并换发《典当经营许可证》。典当行分立，其财产应当作相应的分割，并编制资产负债表及财产清单。典当行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，典当行分立前的债务由分立后的典当行承担连带责任。但是，典当行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。典当行合并，各方应签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单，典当行应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，债权人自接到通知之日起30日内；未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求典当行清偿债务或者提供相应的担保。典当行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的典当行或者新设立的典当行承继。

第七十六条

申请人领取《典当经营许可证》后，依照商务部 公安部2005年第8号令《典当管理办法》第十七条的有关规定申请换发《特种行业许可证》和营业执照。

第七十七条

典当行增加注册资本应当符合下列条件：

（一）与开业时间或者前一次增资相隔的时间在一年以上;

（二）一年内没有违法违规经营记录。

第七十八条

典当行增加或减少注册资本，必须召开股东会，并由代表2/3以上表决权的股东通过并作出决议。典当行减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求典当行清偿债务或者提供相应的担保。典当行减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。典当行变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第十五章

典当行解散与清算

第七十九条

典当行解散，应提前3个月向省级主管部门提出书面申请，经批准后，应当停止除赎当和处理绝当物品以外的其他业务，并依法按有关法律法规规定成立清算组，进行清算。清算结束后，清算组应当将清算报告报省级商务主管部门确认，由省级商务主管部门收回《典当行经营许可证》，并到公安、工商部门办理注销登记手续。典当行有下列情况之一的应予解散，并进行清算：

（一）典当行章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因典当行合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤消；

（五）典当行宣布破产。

第八十条

典当行依第七十七条第（一）项解散的，可以通过修改典当行章程而存续，典当行依第七十七条第（二）、（四）、（五）项解散的，由董事会将典当行解散事宜通知各股东。典当行应在解散事由出现后15日内成立清算组，清算组由股东组成。

第八十一条

典当行清算组成立后，应在10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告，债权人自通知书送达之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权，债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。债权人未在规定的期限内向清算组申报债权的不列入清算之列。

第八十二条

典当行清算组应按国家有关法律和法规规定进行清算。第八十三条

清算组的职权如下：

（一）制定清算方案，清理典当行财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知并报股东会或者人民法院确认，公告债权人;

（三）处理与清算有关的典当行未了结的业务；

（四）清理债权、债务；

（五）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（六）处理典当行清偿债务后的剩余财产；

（七）代表典当行参与民事诉讼活动。

第八十四条

清算组在发现典当行财产不足清偿债务时，应立即停止清算并依法向人民法院申请宣告破产。典当行经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

第八十五条

典当行决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理典当行财产。典当行财产优先拨付清算费用后，清算组按下列顺序清偿：

（一）自清算之日起所欠典当行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（二）所欠税款。

第八十六条

清算组未依前条顺序清偿，而是将典当行财产分配给各股东。违反前款规定所作的财产分配无效，债权人有权要求退还，并可请示赔偿所受的损失。

第八十七条

典当行清偿后，清算组应将剩余财产按股东的股份比例分配给各股东。

第八十八条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送登记机关，申请注销典当行登记，公告典当行终止。

第八十九条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占典当行财产。清算组成员因故意或者重大过失给典当行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十六章

章程的修改

第九十条

典当行根据需要可对本章程进行修改。修改后的章程不得与国家法律、法规或规章相抵触。

第九十一条

修改章程的程序如下：

（一）由董事会提出修改章程的建议；

（二）董事会将建议内容通知股东，并召集股东会，依据股东会议事规则的规定，由股东会决议通过修改章程的决议，决议由2/3的股东通过为有效；

（三）按股东会通过的修改章程的决议，拟定典当行章程的修改案。

第九十二条

典当行修改章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等登记注册事项，以及要求公告的事项，应予公告。

第十七章

附则

第九十三条

本章程的解释权、修改权属于典当行股东会。第九十四条

本章程按现行有关法律、法规和政策制定。

第九十五条

本章程若与国家新颁布法律、法规相抵触，以国家新颁布法律、法规为准修订。第九十六条

本章程经首届股东会全体股东会议通过。从通过之日起在内部生效。

第九十七条

本章程经全体股东亲自签字，任何机关、部门及个人无权进行擅自修改。否则修改无效，并追究其法律责任。

第九十八条

为保护典当行和股东的利益，本章程受法律保护，除有关行政机关外，任何股东不得私自外借、复印典当行章程，不得泄露典当行秘密。

第九十九条

本章程共十七章九十九条。

股东签字盖章：

二○○ * 年 * 月 * 日

第二篇：典当公司公司章程范本

典当有限公司

章 程

第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司、股东、董事、监事、经理都具有约束力。

第二条 公司经公司登记主管机关核准登记，并领取法人执照后即告成立。

第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称： 典当有限公司。第四条 公司住所：。

第三章 经营范围

第五条 公司的经营范围：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。

第四章 公司注册资本

第六条 公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表三分之二以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不影响公司的存在。万元。

第五章 公司股东姓名和名称

第八条 凡持有本公司出具认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。

第九条 公司在册股东共____人，均为法人股东。股东名录：

（一）法人股东：__________________________ 认缴出资额： 万元人民币，占公司注册资本的 ％

实际出资额： 万元人民币，占公司实收资本的 ％

出资方式：

认缴时间： 年 月 日

（二）法人股东：__________________________ 认缴出资额： 万元人民币，占公司注册资本的 ％

实际出资额： 万元人民币，占公司实收资本的 ％

出资方式： 第七条 公司注册资本为全体股东实际认缴的出资总额，人民币__________ 认缴时间： 年 月 日

第十条 公司置备股东名册，并记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

第六章 股东的权利和义务

第十一条 公司股东享有以下权利：

（一）出席股东会，按出资比例行使表决权；

（二）按本人出资比例分配公司红利；

（三）有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表；

（四）公司新增资本时，可优先认缴出资；

（五）按规定转让出资；

（六）其他股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权；

（七）公司解散清算时按出资比例分配剩余财产的权利。第十二条 公司股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴足认购的出资；

（三）以其出资额为限对公司的债务承担责任；

（四）出资额只能按规定转让、不得退资；

（五）有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动；

（六）在公司登记后，不得抽回出资；

（七）在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

第七章 股东的出资方式和出资额

第十三条 出资人以货币认缴出资。

第十四条 出资人按规定期限与___年___月___日前缴足认资额。逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任：按______________的违约金赔偿。

第十五条 全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发证明书，出资人即成为公司股东。

第八章 股东转让出资的条件

第十六条 股东之间可以相互转让其部分出资额。

第十七条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转 让。

第十八条 经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十九条 股东依法转让其出资的，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第九章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

（一）股东会

第二十条 股东会是公司的最高权力机构，股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单：_________________________;____________________________。

第二十一条 公司股东会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增、减注册资本作出决议；

（九）对公司股东向股东以外的人转让出资做出决议；

（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十一）对公司设立分公司作出决议；

（十二）修改公司章程。

第二十二条 股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计结束后___个月内召开。临时会议由_______提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表_____以上表决权的股东或监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。

第二十三条 股东会由董事召集（首次股东会由出资额最高的股东召集、主持）。董事于会前____日前书面通知所有股东，通知应载明召集提议召开的事由、会议地点、会议日期等事项。

第二十四条 股东会由董事主持。

第二十五条 股东在股东会上按其出资比例行使表决权。第二十六条 股东会决议有普遍决议和特别决议两种形式。

普通决议由代表公司________表决权以上的股东出席，并经代表________以上表决权的股东通过。

特别决议由代表公司________表决权以上的股东出席，并经代表________以上 表决权的股东通过。

第二十七条 下列决议由特别决议通过：

（一）增、减注册资金；

（二）公司合并、分立、终止及清算，变更公司形式、设立分公司；

（三）修改公司章程。

第二十八条 未能满足第二十六条时，会议延期_______日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。

第二十九条 股东会作记录，经出席股东（或代理人）签字后，由公司保存。

（二）董事

第三十条 本公司因股东人数少、规模小，故不设董事会，只设一名董事，对股东会负责。

第三十一条 董事由股东会选举产生。

第三十二条 每届任期 年，任期届满可连选连任。董事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。

公司现任董事为：__________ 第三十三条 董事行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算议案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增减注册资本的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）股东会赋予的其它职权；

（十二）签置出资证明书。

（三）监事

第三十四条 本公司因股东人数少、规模小，故不设监事会，设监事一名，是公司常设监察人员，对公司的董事、公司高级职员进行监督，对股东会负责。

第三十五条 监事由股东会选举产生，每届任期为 年，可连选连任，监事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。公司现任监事为：___________ 第三十六条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督；

（三）当董事、经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会。

（四）公司经理及其他高级职员

第三十七条 公司的日常经营活动由经理负责，经理由股东会选举产生，每届任期_____年，可连选连任。

现任公司经理为：__________ 公司经理由董事聘任及解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理题名，董事聘任或解聘。

第三十八条 经理对董事负责行使下列职权：

（一）主持公司日常生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构的设置方案；

（四）拟定公司基本管理制度；

（五）制定公司具体规章；

（六）聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或解聘由董事聘任或解聘以外的其它管理人员。第三十九条 下列人员不得担任公司的董事、监事、经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）国家公务员、现役军人、法官检察官警官等。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第四十条 公司董事、监事、经理应承担下列义务：

（一）董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利 益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（二）董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占公司的财产；

（三）董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

（四）董事、经理不得将公司财产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（五）董事、经理不得以公司财产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（六）董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

（七）董事、经理除公司章程规定的或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（八）董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；

（九）董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十一条 公司经理及其他高级职员不得违背股东会的决定，不得超越股东会的授权，若因此给公司造成损失的应负赔偿责任。

第四十二条 公司副经理及其他由董事会聘任的高级职员请求辞职，应提前_____天报告董事，董事在接到申请起_____日内作出决议，允许请求辞职的高级职员在_____天后辞职，在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。

第十章 公司的法定代表人

第四十三条 公司的法定代表人为公司董事。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。

现任法定代表人是： _____________ 第十一章 公司的解散事由与清算办法

第四十四条 自签发营业执照之日算起，公司营业期限为 年。第四十五条 公司出现下述情况时，应予解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的；

（二）公司合并，不能继续存在；

（三）股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时；

（四）因资不抵债被宣告破产；

（五）违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销；

（六）股东会特别决议解散。第四十六条 公司依照前条

（一）、（二）、（三）、（六）项的规定解散的，应在_____日内成立清算组，清算组由股东组成（公司债权人代表可参加组成清算组）。

第四十七条 公司清算组成立后______日内通知债权人，在______日内在报纸上公告三次，债权人应在______日内向清算小组申报债权。（债权人逾期不申报者，不列入清算之内，只能就未分配的剩余财产请求清偿）。

第四十八条 清算组在清算期间行使下列职权

（一）清理公司财产，编制资产负债表及财产清单；

（二）通知和公告债权人;

（三）处理与清算有关公司未了结的业务；

（四）清理债权、债务；

（五）清缴所欠税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十九条 清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。

第五十条 清算期间公司不得开展新的经营活动。

第五十一条 清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，按照有关程序申报人民法院申请宣告破产。

第五十二条 依照第四十五条

（四）、（五）项终止公司，应由人民法院按破产程序处理。

第五十三条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。

第五十四条 公司财产优先拨付清算费用，剩余按下列顺序清偿：

（一）职工工资、奖金、劳动保险费用；

（二）税款；

（三）公司债务。

第五十五条 公司债务清偿后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。第五十六条 清算结束后，清算组提交报告，并编制清算期内收支报表和各种财务账目，经会计师事务所（审计事务所）验证，向______________（原登记机关）办理注销手续，公告公司终止。

第十二章 公司财务会计

第五十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。

第五十八条 公司应当在每一会计终了时编制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）现金流量表；

（四）财务状况说明书；

（四）利润分配表。

第五十九条 财务会计报告于终后_____天内送交给各股东。第六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，可按股东的出资比例进行分配。

股东会或者董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

第六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第六十二条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第六十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十三章 附则

第六十四条 本章程经公司登记机关登记后生效。

第六十五条 本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的，公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。

第六十六条 本章程订立日期为____年____月____日。

全体股东（签字盖章）：

年 月 日

第三篇：有限责任公司章程

有限责任公司章程

（四）第一章 总则

第一条 公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。

第二条 公司名称：_________________有限责任公司。（以下简称公司）

第三条 公司住所：

第四条 公司由_________个股东共同出资设立。股东以其认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第五条 经营范围：____________________ 营业期限：___________________________

第六条 公司营业执照签发之日，为本公司成立之日。

第二章 注册资本、认缴出资额、实缴出资额

第七条 公司注册资本为_____万元人民币，公司实收资本为_____万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，实收资本为全体股东实际交付

第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。

（注：出资方式及出资额应写明：货币、实物、知识产权、土地使用权等及其相应的金额）

第九条 各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。

第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会审核同意予以补发。

第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号。

第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件

第十二条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十三条 股东的权利：

一、出席股东会，并根据其出资额享有表决权；

二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

三、选举和被选举为董事会成员、监事会成员；

四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；

五、优先购买其他股东转让的出资； 并经公司登记机关依法登记的出资额。

六、查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务报告。

七、公司终止后，依法分取公司的剩余财产。

（注：可根据公司的具体情况自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突。对于股东是否按照出资比例分取红利，以及公司增资时，股东是否按照出资比例优先认缴出资，公司可在章程中自行规定。）

第十四条 股东义务：

一、按期足额缴纳所认缴的出资；

二、依其所认缴的出资额承担公司债务；

三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失；

四、遵守公司章程规定的各项条款。

（注：可根据公司的具体情况，自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突）

第十五条 转让出资的条件：

一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

二、股东向股东以外的人转让股权的，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

三、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

四、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务

第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、董事会和监事会，负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作。

第十七条 本公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十八条 董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。

第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者；

（三）担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定选举董事、监事或者聘任经理的，该选举或者聘任无效。

第二十二条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

第二十三条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十四条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的闭产资金以个人名义向外单位投资。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十五条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第五章 股东会

第二十六条 公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权（注：可不按出资比例行使表决权，但必须在章程中明确规定）。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上方能召开。首次股东会由出资最多的股东主持，以后股东会由董事会召集、董事长主持。

第二十七条 股东会行使以下职权：

1．决定公司的经营方针和投资计划；

2．选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3．审议批准董事会的报告，监事会或监事的报告；

4．审议批准公司财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

5．对公司增加或减少注册资本作出决议；

6．对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

7．对发行公司债券作出决议；

8．修改公司章程。

股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由董事长召集主持。董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行召集和主持股东会议职责的，由监事会（不设监事会的由监事）召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东（注：具体通知时间可由公司章程自定）。

（一）股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；

（二）股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存；

（三）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

第六章 董事会、经理、监事会

第二十八条 本公司设董事会，董事会是公司的执行机构。公司董事会由_____名（注：三至十三名之内）董事组成。其中，股东董事由股东会代表公司股权过半数股东同意选举产生，共_____名，职工董事由职工代表大会、职代会或者其他民主形式民主选举，共_____名。（注：两个以上的国有企业或者两个以上的其它国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。）

第二十九条 董事长为公司法定代表人。董事长由公司三分之二以上的董事选举产生。（注：法定代表人可由经理担任，须由公司章程规定；董事长的产生程序也可由公司自定）

第三十条 董事会对股东会负责，行使以下权利：

一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

二、执行股东会的决议；

三、决定公司的经营计划和投资方案；

四、制订公司财务预、决算方案；

五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

六、制订公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的方案；

七、决定公司内部管理机构的设置；

八、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

九、制定公司的基本管理制度；

十、公司章程规定的其他职权。

第三十一条 董事任期为三年（注：董事任期由公司公司章程规定，但每届任期不得超过三年），可以连选连任。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会会议决议，实行一人一票。董事会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。

（注：除《公司法》规定以外的董事会议事方式、表决程序可由公司自定）

第三十二条 公司经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，负责公司日常经营管理工作，行使以下职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

二、组织实施公司经营计划和投资方案；

三、拟订公司内部管理机构设置的方案；

四、拟订公司基本管理制度；

五、制定公司的具体规章；

六、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

八、董事会授予的其他职权。

经理列席董事会议。

（备注：还可根据公司的具体情况，自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突）

第三十三条 董事、监事、公司经理应遵守公司章程和《公司法》的有关规定。

第三十四条 公司设立监事会，是公司的监督机构。其成员由股东会代表公司二分之一以上表决权的股东选举产生，公司监事会由____名监事组成，其中股东代表_____名，公司职工代表_____名。（注：股东人数较少或公司规模较小的，可设一至二名监事；监事产生程序由公司自定。监事会成员不得少于三人，其中职工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一）。监事会主席由公司监事过半数选举产生。监事任期为每届三年，届满可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事半数以上通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

（注：在不违背《公司法》有关规定的情况下，监事会的议事方式和表决程序可由公司自定）

监事会的职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（四）向股东会会议提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）公司章程规定的其他职权。

第七章 财务、会计

第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十五条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计并出具审计报告，送交各股东审查。

第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。公司的公积金用于弥补以前公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配（注：公司规定不按出资比例分配的，须明确规定）。

第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第八章 合并、分立和变更注册资本

第三十九条 公司合并或者分立，由公司的股东会作出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。

第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第九章 破产、解散、终止和清算

第四十二条 公司因《公司法》第181 条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十章 工会

第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第十一章 附则

第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会。

第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效。

第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过（注：可自定，但至少在三分之二以上）后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触或未尽事宜，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

法人股东盖章：_____________

自然人股东签名：___________

_______年_______月_______日

第四篇：有限责任公司章程范本

有限责任公司章程范本-1 只设执行董事

此范例根据《公司法》的一般规定及公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改！

舟山市XX贸易有限公司

章

程

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：舟山市XX贸易有限公司

公司住所：舟山市定海XX路X号

第三条 公司由舟山XX机械有限公司、XXX、舟山XX经营部共同投资组建。第四条 公司依法在舟山市工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为15年。

第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算,自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受有关部门监督。

第七条 公司宗旨：求实、开拓、发展。

第二章 经营范围

第八条 经营范围：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务。（经工商核准为准）

第三章 注册资本及出资方式

第九条 公司注册资本人民币200万元。第十条 公司股东的出资方式和出资额为：

（一）舟山XX机械有限公司 以货币出资100万元，占注册资本50%

（二）XXX 以货币出资50万元，占注册资本25%

（三）舟山XX经营部 以货币出资50万元，占注册资本25% 第十一条 股东应足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构出具证明。

第四章 转让出资条件

第十二条 股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。第十三条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第五章 股东和股东会

第十四条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利：

（一）根据其出资份额享有表决权：

（二）有选举和被选举执行董事、监事权；

（三）查阅股东会记录和财务会计报告；

（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；

（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；

（六）优先认购公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十五条 股东负有下列义务：

（一）缴纳所认缴的出资；

（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；

（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程规定。

第十六条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第十七条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项。

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准公司的财务预、决算方案；

（五）审议批准执行董事的报告；

（六）审议批准监事的报告；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形成、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

第十八条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，股东可提议召开临时会议。

第十九条 股东会会议由执行董事召集、主持。

第二十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经全体股东通过。

第二十一条 股东会对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

第六章 执行董事

第二十二条 公司不设董事会，只设一名执行董事，由公司股东会选举产生，执行董事是公司的法定代表人,任期三年,连选可以连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十三条 执行董事行使下列职权。

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的有关决议；

（三）制定关于执行公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的财务预、决算方案；

（五）制定公司利润方案和亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设臵；

（八）向股东会推荐或提请解聘公司经理、副经理、财务负责人，决定其公司工作人员报酬（但人员编制、报酬额必须报请股东会批准）。

（九）制定公司的基本管理制度。

第二十四条 公司设经理，由股东会选举或聘请产生,行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司经营计划和投资草案；

（三）拟订公司内部管理机构设臵；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章。

第七章 监事

第二十五条 公司不设监事会，只设一名监事，由公司股东会选举产生，任期三年。监事任届期满，连选可以连任。

第二十六条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务：

（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会。监事列席股东会会议。

第二十七条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章 财务会计制度

第二十八条 公司应依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二十九条 公司应当每季向股东各方报送财务会计报告，并在每一会计终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制定后十五日内，报送公司全体股东。

第三十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

第三十一条 公司法定公积金不足以弥补上一公司亏损的，在依照前条规

定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。第三十二条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

第九章 公司的解散和清算办法

第三十三条 公司下列情况之一的，应予解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并和分立需要解散的；

（四）违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；

（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营的；

（六）宣告破产。

第三十三条 公司依照前条第（一）、（二）项规定解散的，应在十五日内成立清算组。清算组成人选，由股东会确定；依照前条第（四）、（五）、（六）项规定解散的，应有其主管机关组织人员成立清算组，进行清算。

第三十四条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对企业财产、债务进行全面清算，编制清算方案，报股东会或有关主管机关确认。

第三十五条 清算结束后，清算组应当提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东会或者有关主管确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。

第十章 附则

第三十六条 本章程经全体公司股东签名，在公司注册后生效。本章程的修改事项须经全体股东同意。

全体股东：

二ＯＯ 年 月 日

第五篇：有限责任公司章程模版

*****公司

之

公司章程

××××年×月

目录

第一章 总则.....................................................................................................................................3 第二章 公司.....................................................................................................................................4 第三章 投资总额与注册资本.........................................................................................................5 第四章 股东会.................................................................................................................................7 第五章 董事会.................................................................................................................................8 第六章 监事会...............................................................................................................................12 第七章 经营管理机构...................................................................................................................13 第八章 财务、会计、审计及税务...............................................................................................15 第九章 解散和清算.......................................................................................................................17 第十章 附则...................................................................................................................................20 [签署页].........................................................................................................................................21

第一章 总则

第一条

第二条

第三条 为完善*******公司（以下简称“公司”）的经营机制，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，并界定公司内部组织机构的职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律、行政法规的规定，制定本章程。

本章程自公司取得公司登记机关颁发的《企业法人营业执照》之日起正式生效。

本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。

第二章 公司

第四条

第五条

第六条

第七条

第八条

第九条 公司的名称为：*****（暂定名），最终以工商部门登记注册的为准。

公司的法定地址为：**** 公司的组织形式为有限责任公司。公司以自身的全部资产为限承担公司的债务及责任。自公司成立日起各方以各自认缴的注册资本为限对公司承担责任，并分担风险及亏损；双方按本章程的规定分配利润。

公司经营范围： ××××××业务。除项目合同、合资合同及本章程约定的提前终止或延期外，公司的经营期限为自领取营业执照之日起××年。

经一方提议，且经股东会全体一致表决通过的，可以适当延长项目公司的经营期。

第三章 投资总额与注册资本

第十条

第十一条 第十二条

第十三条

第十四条

第十五条

第十六条 公司的投资总额××万元，其中××万元，具体以××金额为准。

公司的注册资本为××万元（大写：××万元整）。

股东各方名称如下：

甲方：

乙方：

注册资本与资本金之间的差额××由××在公司成立后××内缴纳到位。

甲方和乙方认缴的公司的注册资本分别如下：

(1)甲方认缴的注册资本为××[大写：××元整]，占项目公司注册资本总额的百分之× [×%]；

(2)乙方认缴的注册资本为：× [大写：×万元整]，占项目公司注册资本总额的百分之柒拾 [×%]（如属联合体中标的，则联合体应按照联合体合同的约定分别缴纳出资，联合体之间合计持股比例为×%）。

甲乙双方均以货币方式出资，双方承诺将根据适用法律及当地有关部门的规定依法缴纳注册资本金，资本金的到位时间应满足项目建设进度和融资机构要求等需求，合资公司的注册资本金由甲乙双方按照各自认缴的持股比例同步缴纳到位。项目公司的注册资本金专门用于本项目的设计、投资、建设、运营及维护等，亦可用来支付××其他费用。

乙方在本章程生效之日起至×年内（含），不转让其持有的项目公司的全部或部分股权，除非转让为适用法律所要求，由司法机关裁定和执行。

第十七条自×年起，征得×事先书面同意，则任一方股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权。转让方应当事先向另一方和项目公司发出书面通知，合理叙述拟进行的股权转让细节，包括但不限于拟转让股权的数额、受让方拟支付的对价以及受让方基本信息。另一方自接到通知之日起三十（30）日内未答复的，视为同意转让。若另一方不同意转让，应购买转让股权；不购买的，视为同意转让。另一方对前述拟转让的股权享有优先购买权，且如果该另一方在收到前述书面通知后三十（30）日内未行使该等优先购买权，则视为该另一方已书面同意前述通知中叙述的股权转让并且放弃优先购买权。受让方应满足PPP项目合同、合资合同及本章程要求的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担本合同项下的义务。

尽管有上述条约定，在股权锁定期内，如果发生以下特殊的情形，可以允许发生股权变更：

1、贷款人为执行本项目融资项下的担保而申请法院强制执行涉及的股权结构变更；

2、甲方将其股权转让给×政府指定的其他政府方出资代表不受上述股权变更限制；

第四章 股东会

第十八条 第十九条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

股东会行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划；

(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(4)审议批准公司的财务预算方案，决算方案；(5)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(7)对公司拥有的土地使用权或土地使用的权利进行任何形式的处置行为；

(8)对发行公司债券作出决议；(9)对股东转让股权作出决议；

(10)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；(11)经营期限的延长；(12)制定和修改公司章程；

(13)决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜；(14)其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。

上述所有条款，需经过代表××表决权的股东同意方生效。

第五章 董事会

第二十条

第二十一条

第二十二条

第二十三条 公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。

董事会由五[5]名董事组成，设董事长一[1] 名。三[3]名董事由乙方提名，两[2]名由甲方提名，董事长由乙方提名，并报经董事会选举产生。项目公司的法定代表人由董事长担任。

董事每届任期三[3]年，可连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死亡等而空缺，则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。

任何一方均可经提前十[10]日书面通知对方和董事会撤换由其委派的任何董事会成员。

不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知另一方，并向登记管理机构备案。

董事会对股东会负责，依法行使下列职权：(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的董事长；

(4)拟定公司的经营方针和投资计划；(5)制订公司财务预算方案、决算方案；(6)制订利润分配方案和弥补亏损方案；(7)制订增加或者减少注册资本方案；

(8)拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；(9)聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务总监等高级管理人员，决定其报酬；(10)决定公司内部管理机构的设置；(11)决定公司的基本管理制度；

(12)决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；(13)审议批准与公司股东发生的关联交易；(14)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(15)决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项；(16)决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式； 第二十四条

第二十五条

第二十六条

第二十七条

第二十八条(17)公司的资金的使用、管理规则；

(18)其他股东会授予的职责或者委托管理合同约定应由董事会决定的事项。

董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决的，所有条款需经全体董事表决×%同意通过后生效。

总经理、财务总监列席董事会会议。在董事会会议过程中，经任何一[1]名董事提出要求，总经理或财务总监应当对其所作出的任何决定或行为向董事会作出解释并解答任何董事就此提出的问题。

董事长是公司的法定代表人，其职权如下：(1)召集、主持董事会会议；(2)检查董事会决议实施情况；

(3)定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告，对执

行情况提出意见及建议，对公司高级管理人员违反董事会决议的做法，有权下令制止；

(4)签署公司高级管理人员的聘任、解聘文件；

(5)经董事会授权，对外代表公司处理有关问题，对内代表

董事会签署有关文件；

(6)经董事会授权，公司发生不可抗力或突发事件时，对公

司事务行使特别裁决和处置权。

董事长因故不能履行职责时，应由其他董事代为履行职责，但中国法律规定必须由董事长行使的职权除外。

董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权力。未经董事会授权，不得用合同约束公司或代表公司采取其它行动。

公司董事会会议至少每半年召开一次，由董事长负责召集并主持会议。董事长不能召集时，由副董事长负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应当召开董事会临时会议。

召开公司董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程第二十九条

第三十条

第三十一条

第三十二条

第三十三条 等，且应当在会议召开的十五[15]日前以书面形式发给全体董事和监事。

公司董事会会议应当有×或以上的董事出席方能有效举行，否则无效。每名董事享有一票表决权，如果该名董事同时受其他董事委托作为授权代表的，则该名董事同时享有作为授权代表的相应的投票表决权。

双方有义务确保其委派的董事出席公司董事会会议。如董事在接到正式通知后不能出席董事会会议，则可授权委托一名董事或其他第三人（授权代表不必是公司董事）代为出席并投票表决，授权代表不具有转委托的权利。授权书应以书面形式作出并应由作出授权的董事签字，该等授权书的原件应以挂号邮件寄给或由专人递送或由该等授权代表面交公司。

该等授权代表在该次董事会会议中的投票在所有情形下均将被视为作出该等授权的董事的投票。授权书可以适用于一次特定的董事会会议，也可以适用于不超过十二[12]个月的一段特定期间内举行的所有董事会会议。委托董事撤销授权代表需事先书面通知公司。

委托董事辞去或丧失董事资格时，其所委托的授权代表亦同时终止和解除作为授权代表的身份和职责。

如果一方所委派的董事无正当理由不出席公司董事会会议也不委派授权代表出席会议，致使公司董事会无法有效召开的，公司将延迟召开该次董事会并书面催告该董事，经公司催告后仍未出席的，则视为该董事已出席本次董事会会议，且对本次董事会所表决事项投弃权票。

一方所委派的某位董事在一年内两[2]次不参加董事会会议（包括董事会临时会议），也不委托授权代表出席会议的，则另一方有权要求该方更换该董事，委派方应在合理期限内予以更换，并委派新任董事。

除非本章程另有规定，经全体董事会成员(不包括其授权代表)事先一致书面同意，董事会可以不召开会议而采取董事会书面第三十四条

第三十五条

第三十六条

第三十七条 决议方式决定事项。

董事会书面决议应由全体董事(不包括其授权代表)各自在就该项决议事项的书面决议案(包括在该书面决议案的多个副本或影印本)上签署并：(1)写明对每一项决议案是投赞成票、反对票或弃权票；及(2)

写明其签署日期，并且第一个签署的董事及最后一个签署的董事的签署日期相隔不超过三十[30]日，方为有效。

董事会决议应以中文写就，并由出席会议的董事签字确认（若为董事会书面决议案，则只需提交经全体董事签署后的书面决议案）。董事会决议（包括董事会书面决议案）一式八[8]份，其中四[4]份交由公司归档保存，其余各两[2]份分发给股东双方。

董事会应指定相关人员以中文完整和准确地记录所有董事会会议上所作出的决定、决议以及所处理的事项。出席会议的任何董事（或授权代表）若对会议记录有任何异议，应立即将该等异议提交董事长，董事长经与其他出席会议的董事磋商后，决定是否对该等会议记录作必要修订。出席会议的全体董事（或授权代表）应在收到无异议的董事会会议记录后的十[10]内签署并返还该等会议记录。上述会议记录的正本须加载公司董事会的会议记录册内，其存放于公司的法定地址。

召开公司董事会会议有关的全部合理费用由公司承担。

第六章 监事会

第三十八条

第三十九条

第四十条

第四十一条

第四十二条 监事会是公司的监督机构，依法行使监督权，确保公司依法经营，维护股东利益。

监事会应由三[3]名监事组成，由甲乙双方各委派一[1]名，另设一[1]名职工代表监事，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。监事任期每届为三[3]年。

监事会主席应由由甲方提名，监事会选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。

监事会每至少召开一次会议，两[2]名监事可以联名提议召开临时监事会会议。监事会会议有效召开的人数为两[2]名监事。监事会的所有决议应当经全体监事的半数以上通过方为有效，并应以书面形式作出，全体出席会议的监事或代表应当在决议上签名。

监事会应拥有如下职权：

(1)检查公司的财务；

(2)对董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合中国法律或者公司章程进行监督；

(3)当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求该董事或高级管理人员予以纠正；(4)列席董事会会议；

(5)

《中华人民共和国公司法》及其实施条例、细则或办法等明确规定的其他职权。

第七章 经营管理机构

第四十三条

第四十四条

第四十五条

第四十六条

第四十七条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。

公司设总经理1 名，副总经理2 名（甲、乙双方各委派1名）。总经理由×方提名，董事会聘任，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。

项目公司设财务总监1名，由乙方提名，报经董事会通过后聘请。

总经理、副总经理、财务总监每届任期三[3]年，可以连任。

总经理对董事会负责，执行董事会各项决议，组织及领导公司的日常营运管理工作。包括但不限于下列职权：(1)履行合资合同、公司章程中规定的相关职权及组织实施董事会决议；

(2)拟定公司的主要规章制度、组织架构、管理体系等，提交董事会批准；

(3)

组织起草公司的发展战略、中长期发展规划、经营计划、预算、利润分配方案、投资建议、资产收购或处置方案、公司合并、分立、重组以及清算计划、分支机构的设立、撤销等，提交董事会考虑及审批；(4)聘任和解聘除董事会决定聘任和解聘外的其他人员；(5)依照董事会或董事长的授权处理对外关系、签署经济合同和其他公司文件；

(6)拟定公司的薪酬方案并报董事会批准；(7)批准员工培训计划；

(8)拟订公司职能部门的设置、职能划分方案；(9)其他依照公司章程规定由总经理负责的事项。

副总经理在总经理的领导下分工协作，对总经理负责，但总经理处理重要问题时，应当同分管副总经理协商。总经理因故不能行使其职权时，可临时授权分管副总经理代为行使总经理的职权。总经理未明确授权且不能行使其职权时，由分管副总经理代为行使相应职权。

第四十八条

第四十九条

第五十条

第五十一条

第五十二条

第五十三条

第五十四条

第五十五条

第八章 财务、会计、审计及税务

公司财务总监会同总经理领导公司的财务管理工作。财务总监在开展公司财务管理工作中应与总经理协商。

公司会计采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计。公司的第一个会计自营业执照签发之日起，于当的12月31日结束；公司的最后一个会计自公司终止的1月1日起至公司终止之日结束。

公司应当根据中国法律的相关规定和有关企业会计制度和财务管理规定制定其会计政策和准则，并依法妥善保存其财务和会计数据、报表和其他信息。

在至少提前两[2]个工作日给予书面通知公司的前提下，股东均有权要求检查和复印公司的会计记录及作帐凭证。

股东有权依法要求查阅会计账簿，但应向公司提出书面请求，并说明目的，公司依法予以配合。

股东还可以在合理要求的范围内获得有关公司财务和运营状况的其它资料。

公司应至少每月或按适用法律要求向各方提供根据中国通行的会计准则和相关的中国法律规定而编制的财务报告，以便各方能够根据该等财务报告不断了解项目公司的运作状况，该等财务报告至少应包括：每月的资产负债表、损益表和现金流量表；税收及财务情况。

公司的审计由董事会委托一家在中国注册的有资质的会计师事务所对公司的财务账册和记录以及财务报告进行审计，并向董事会提交审计报告。

公司应建立内部审计制度，对专项事务进行审计。

公司应根据税收相关的中国法律规定进行纳税，但在履行了相

第五十六条

第五十七条 关的法定手续后，可享有国家税收优惠政策。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按本章程的规定进行分配，甲乙双方根据双方注册资本出资比例进行分配。

公司按照《中华人民共和国统计法》及有关规定，向×××住房和城乡建设局、统计主管部门等有关部门填报统计报表。公司将前款所约定的统计报表以及按照公司统计制度填制的统计报表报送甲乙双方。

第九章 解散和清算

第五十八条

第五十九条

第六十条

第六十一条

第六十二条 公司有下列情形之一的，可以解散：(1)本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

(2)股东会决议解散；

(3)公司合并或者分立需要解散；

(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)

人民法院依法予以解散。

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司因本章程第五十九条规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五[15]日内成立清算组，清算组由甲方委派的一[1]名代表与乙方委派的[3]名代表组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算组在清算期间行使下列职权：

(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(2)通知、公告债权人；

(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(5)清理债权、债务；

(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；(7)代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。第六十三条

第六十四条

第六十五条

第六十六条

第六十七条

第六十八条

第六十九条

第七十条 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产用于优先支付清算费用后，清算组应按下列顺序清偿债务：

(1)职工工资、社会保险费用和法定补偿金；(2)缴纳所欠税款；(3)清偿公司债务。

清偿债务后的剩余财产，公司按照届时各股东实缴出资比例分配。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按本章程第六十六条的规定清偿前，不得分配给股东。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第七十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章 附则

第七十二条

第七十三条

第七十四条

第七十五条

第七十六条 股东各方应在本章程上签字盖章，以示完全接受本章程的规定。

本章程未尽事宜，有关方应按照《公司法》和其他相关法律、行政法规的规定以及股东间签署的《关于设立***公司之合资合同》的约定执行。

本章程由董事会负责解释。

本章程一式五（5）份，公司存档一（1）份，股东各方各执一（1）份，其余报公司登记机关备案。各份章程具有同等效力。本章程由股东各方于××年 月 日签署。

[签署页]

本章程由以下双方在中华人民共和国××共同签署，以兹证明。