第一篇：商业银行同业业务发展及风险防范、监管
商业银行同业业务发展及风险防范、监管
摘要：同业业务是商业银行进行创新的主要方向，是商业银行融通资金、管理资金负债、创新金融产品与拓展利润增长的主要方式。文中主要讲述的是商业银行同业业务的特点、同业业务风险点分析以及防范商业银行同业业务风险的有效措施，同时提出商业银行同业业务监管建议。
关键词：商业银行同业业务风险防范
商业银行同业业务是商业银行之间以及商业银行与非金融机构之间进行以融资为核心的各项业务。随着金融行业与市场经济的发展，利率市场化进程不断推进，同业业务也得到了迅速的发展，目前，同业业务已经成为商业银行资金运用与资金来源的主要途径。同业业务的发展在金融产品创新中具有代表地位，监管机构在进行监管过程中，所面临的是多种形式的同业金融创新，如何做到有效的管理又给足金融产品的发展空间是现代金融管理机构面临的问题。
一、商业银行同业业务发展特征分析
（一）同业业务规模增长速度快
通过同业业务规模增长统计数据可以分析出，2008年金融危机以后至2013年期间，中国商业银行同业业务规模快速扩张，同业资产规模增速达到总资产增速和贷款增速的两倍，同业负债规模的增速也达到总负债增幅和各项存款增速的1.5倍。随着所占规模的逐渐扩展，同业业务在银行资产负债的占比逐渐提升，直至2013年中旬，银行同业资产在总资产的占比与同业负债在总负债的占比为11.3%与12.9%，从以上数据可以得知，同业业务的增长速度十分迅速。
（二）同业业务不断创新
传统商业银行同业业务本是商业银行进行流动性管理的工具，并不具备信用创造的功能。随着商业银行创新模式不断涌现，如信贷资产转让、银信合作理财、票据、同业代付、信托受益权买入返售等等，这些创新产品通过一系列交易结构设计和会计处理，将非标准化资产藏匿在同业科目或表外，实质是对信贷等融资类业务的一种替代。
二、商业银行同业业务风险分析
（一）同业业务的市场风险
同业业务市场风险主要体现为以下几个方面：一是系统性风险。国内金融市场开放为同业合作发展提供了便利条件，现阶段逐渐发展为以银行合作为主导的银信、银基、银保银财等，多种合作方式的并存状态。同业业务的发展使得银行与其他机构紧密联系，使得风险在市场之间不断蔓延。二是流动性风险。商业银行为实现效益的最大化，通常以低价融入短期资金，以高价配置长期同业资产，通过短债长投的方式进行利益的获取，但也伴随着流动性风险的存在，资产负债期限的错配使得流动性风险激增，金融系统不稳定性增加。
（二）同业业务的监管风险
同业业务的监管风险主要表现为以下几个方面：一是同业业务容易粉饰会计报表，影响监管统计数据的准确性。主要表现为商业银行通过“通道业务”绕过监管方，可以将信贷资产和投资资产、表内和表外科目相互转换，达到调节各类指标的目的。二是操作风险。同业业务在操作中较为复杂，商业银行在具体操作过程中，如果出现认知的偏差，则会造成操作风险的出现。
三、商业银行同业业务的风险防范措施
（一）提升经营规范性
提升经营的规范性首先要完善授权管理，商业银行需要切实的规范机构内部各部门的授权体系与权限管理，有效的进行同业授信，严格把控项目风险、重视复查与监控，定期进行授权与评估审核。其次是提升经营管理能力，提高银行流动性管理水平，按业务实质对同业业务进行有效的分类，保证业务投向符合政策相关要求。
（二）优化同业业务监管制度
首先要提升后续监管力度，同业业务所涉及到的机构较多，具有复杂性和不断创新的特点，监管部门需要紧跟形势，加强沟通协调，提升自身监管水平，从业务实质出发科学设计监测指标，加强数据统计、监测和分析力度，避免商业银行腾挪规模、人为出表等不规范行为，同时对同业资金的来源与使用活动进行监管，控制资金通过同业业务流传至“两高一剩”和房地产等信贷政策不支持的高风险领域。其次是建立信息共享平台，监管部门需要推动建立同业业务信息共享平台，统一同业业务统计项目口径与报表体系，客观的反应同业业务总量、结构、项目类型等。
四、结束语
近年来，商业银行同业业务的种类不断更新，各种创新产品层出不穷，并有不断增加的趋势，导致同业业务风险的控制难度逐渐提升，需要商业银行、监管部门同步进行风险管理措施的完善，增强抗风险能力，通过各种有效措施完善各项同业业务风险管理制度，有效的避免金融风险。
参考文献：
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第二篇：商业银行国际业务风险防范
我国商业银行国际业务风险防范研究
经过几年来不断的外汇管理体制改革，国内商业银行传统的运营模式暴露出诸多弊端，既不利于央行实施监管也不利于银行内部的自我防范，在银行活动中形成了不同程度的国际业务风险。为此，想要分析商业银行国际业务的具体防范措施，必须从分析银行国际业务发展现状和面临的风险入手，这样才能够针对性的采取措施，建立有效的风险控制机制，保证国际业务的安全发展。
一、商业银行国际业务风险概述
所谓国际业务是指，国际间进行贸易和非贸易往来而发生的债权债务，在使用货币收付时，在一定的形式和条件下结清就产生了国际结算业务。当商业银行承担这部分业务时，就会面临国际间货币的多种风险，由此形成国际业务风险。对于商业银行而言，风险客观存在于银行经营活动的全过程当中。在应对不同风险时，银行有着不同的处理方式：如果风险可预见，就应当尽量回避风险；如若风险后果可承担，则在积极应对后努力承担风险；在同一个风险组合计划中选取不同方向操作的方法来降低风险；运用金融衍生品来执行对冲操作等等。
二、我国商业银行国际业务风险分析
（一）国际业务发展现状
加入WTO之前，国际业务在我国的四大行中发展较为平均，呈缓步上升态势，部分中小银行并未涉足国际业务；中国加入WTO后，国际贸易结构的不断深化，我国贸易总额不断创出新高，国际结算业务也成为了各家商业银行争相发展的热门业务。实力雄厚的四大国有银行占有了全国商业银行结算总量的大部分。
就目前而言，国有的四大银行的结算产品主要集中于诸如信用证、汇付、托收等常规领域中，很少有银行涉足新型结算方式。即使在实力雄厚的四大国有银行内部，国际业务的发展也并不平衡，中国银行和建设银行在国际业务方面由于发展较为成熟，产品种类丰富客户有多种产品可选择；工商银行和农业银行则由于发展国际业务的时间较晚，业务发展不成熟，结算产品尚未脱离传统的经营框架，国际业务发展较慢。
在总量上，2009年到2011年间中国银行始终处于领先地位，四大国有银行的国际结算业务则都保持了20%以上的增长速度。
（二）商业银行经营过程中面临的主要风险
根据巴塞尔的《核心原则》，商业银行所面临的金融风险共分为八类，即信用风险、市场风险、国家和转移风险、利率风险、流动性风险、法律风险、声誉风险以及操作风险等等。在我国，商业银行所面临的国际业务风险主要集中于价格风险、操作风险和信用风险等三个方面。
价格风险：主要是指由于市场价格的变动使得银行的表内和表外头寸可能面临的损失，在目前商业银行的经营领域中，集中出现在证券市场和外汇市场两个方面。证券市场价格会随市场发生波动，银行持有证券的综合市值就会发生相应变化；当外汇市场的汇率产生变动，商业银行就会以现汇或远期形式持有某种外汇敞口，由于波动带有不确定性，就会产生收益或者损失，这种由于外汇市场变动而引起的风险是国际业务特有的。为此，银行想要防范价格风险，必须要对各币种的敞口头寸进行准确的统计与识别，还要进行相关预测，以便能够及时在外汇变动时进行抛补平盘。
操作风险：是指由于银行内部缺乏相关的操作细则，人为的操作失误、系统故障或者外部事件影响等原因直接或间接造成的银行损失，流程管理不规范、业务操作违规等行为都有可能导致操作风险的发生。例如，银行内部在进行岗位制定时，需要将交易前台和清算后台隔离开，如果交易员的工作能够触及交易和清算两个方面，就会极大的增加隐瞒损失和违规交易的可能性。
信用风险：银行在开展国际业务时，面对形形色色的客户总会不可避免的面对一些诸如对方违约或者不按照合同履行义务的情况，在面对这些不诚信问题时就可能面对相应损失。例如，交易对方逾期清算款项、交易对方银行违约、清算系统故障等原因都有可能带来信用风险。
三、我国商业银行国际业务风险防范措施
（一）健全内部控制制度，防范价格风险
银行为了应对外汇市场和证券市场变动可能带来的价格损失，需要根据自身银行的情况，制定涉及外汇产品的相应核算操作流程，以标准化的计算对敞口寸头进行详细的计量、识别。
例如，建设银行就在其建立的操作流程中明确规定：“如经办行实际募集金额多于或者少于计划的金额，对差额部分分行国际部及时填制表外科目收入或者付出凭证，登记相应的表外科目明细账。”“对于违约的情况，支行将违约情况上报分行个人银行部，由个人银行部及时向分行国际部出具调整明细，分行国际部则根据书面的调整明细记账，同时向总行反向平盘。”
除此之外，银行应当在制度上狠下功夫，通过规范的制度来降低不可预计风险发生的可能性，例如建立完善的上下级机构间以及各统计机构之间相关部门的按期对账制度等。有了完善的制度，还需要有强大的制度执行力作支撑，因此需要一系列的会计处理系统限制和培训加强等措施。例如，银行可以建立一种集中处理数据的会计处理系统，将银行每日的结汇、售汇业务平盘都放在这个系统内完成，从而避免一些人工统计上报数据错误而导致的资金敞口现象；对于一些个人的外汇交易形式，系统每24个小时对其进行一次平盘，降低由于资金敞口存在而导致的价格风险。
（二）建立规范操作流程，防范业务操作风险
由于国际贸易量的不断发展，商业银行国际业务的总量也呈现逐年增加的态势，面对如此大量的国际业务操作，规范化的管理对于防范业务操作风险显得尤其必要。为了尽快完善银行内部的国际业务操作，银行可以根据自身开展的不同业务种类制定出程序化、细则化操作流程，经过不断的磨合与运行，逐渐在银行内部形成一种标准化、无差错的运作制度，这有利于改善目前国内商业银行在国际业务方面普遍存在的业务处理程序欠缺。
谈到具体操作流程的构建，作为银行的管理层，应当有意识的主动构建或者完善一个能够涵盖外币储蓄系统、外汇会计系统、外汇清算系统和对公外汇买卖系统以及个人外汇买卖系统等多种业务操作在内的综合网络平台，打造总行与分行、各个分行之间的网络资源共享平台，实现信息的互通。这样不仅有利于保证不同种类的国际业务间操作有序、流畅，更可以达到银行内各个相关部门互相制约和监管的目的，防范风险的发生。
（三）适当建立限额管理机制
风险限额管理是一种重要且有效的风险管理手段，在我国的商业银行经营中并未普及，是下一阶段商业银行开展国际业务风险控制工作的重点。根据国外限额管理的发展经验，在我国商业银行中全面实施限额管理还要经历启动——构建——实践三个阶段。
启动阶段先要完成对银行高层管理人员的思想转变工作，让银行内部从上到下的明白一个道理：风险限额管理虽然短时间内对银行的业务发展会有所影响，但长期来看有利于银行的健康发展。领导层应当对风险限额管理体系的发展做出相关规划，集中银行内的优势资源，积极推进体系建设。
在构建阶段，重点是要完成对业务的测试，只有业务能够接受系统计算所给出的验核结果，才能将其转变为实际的管理效能。
在完成对风险限额管理体系的构建之后，应当建立与之配套的管理制度。加大从业人员业务培训力度，使其能够尽快掌握操作方法和技术。只有将风险限额管理制度化，才能真正使风险管理工作有章可循，更加规范，发挥出其应用的作用。
（四）提高从业人员自身的综合业务水平
国际业务是一项对于知识面、技术性和经验要求都很高并且操作复杂的业务，因此要求相关从业人员具备较高的综合素质。在发展国际业务的过程中，银行应当重点选拔和培养熟悉国际惯例、懂得操作技术并且精通信贷业务的复合型人才。首先，要加强对现有从事国际业务人员的系统培训，聘请资深教师进行授课，也可选送一些业务骨干到先进银行实地学习；二是有针对性的进行人才招聘，努力吸纳合格人才；三是建立稳定的人事管理制度，控制内部人才流失。
四、结束语
总而言之，发展国际业务是商业银行扩大自身影响力，获得长远发展的必由之路。为了实现银行业务的平稳、快速发展，银行管理者需要重视风险管理，实施有效的规避，这对银行发展而言至关重要。
国际结算是经由两国银行来办理的对因为国际贸易或者非贸易而引起的各种债权债务的清偿工作，国际结算的基本前提是国际贸易，国际结算业务是商业银行各种业务中一种较为基础的具有中间性质的业务活动。国际结算因为国际环境及各种因素影响所以会存在多重风险，但是风险具有不确定性，因此风险不一定就等于损失，如果能够很好的进行风险防控，就能够及时有效的转化风险，提升商业银行的业务能力及水平。随着全球经济的不断发展，国际结算业务也得到进一步扩展，这对于银行来说既能够带来更多发展机遇，同时也带来了更多需要加强重视的国际结算业务风险。所以必须认真分析国际结算业务中所可能存在的风险类型以及寻找切实有效的方法进行预防控制，降低因风险带来的经济损失与社会信誉损失。国际结算及风险简述
国际结算业务，顾名思义会涉及到诸多来自国际上的因素影响，因此国际结算本身具有国际性、融资性、科学性、知识性以及国际惯例复杂多样、业务发展迅猛快速等诸多方面的特点。正因为有着这些特点，所以与国际结算业务的不断发展相伴产生的国际结算风险也就具有一些需要我们高度重视的特点，如风险范围涉及面非常广且具有国际性，结算方式和结算工具之间具有极强的相关性、与各种国际融资活动的发展具有相伴性、风险形成的原因具有多样性、风险的具体表现手段具有隐蔽性和非主观性、风险的防控过程具有复杂性等等。总而言之，所谓国际结算业务风险，也就是在国际间的货币收支调节过程中，因为一些技术上的、经营活动上的、管理控制上的一系列问题而产生的风险。国际结算业务中的主要风险类型分析
在商业银行的国际结算业务当中，存在着各种各方的风险类型，风险危害程度有大有小，根据国际结算风险类型相关统计数据来看，对于国际结算业务危害最大的风险主要有票据结算业务方面的风险、托收结算业务方面的风险以及信用证结算业务方面的风险，下面我们就针对这三种典型风险进行详细分析。
2.1 票据结算业务中存在的风险
票据是一种在国际结算业务中非常重要的支付凭证，票据的种类可分为汇票、本票以及支票这三种，其中汇票是这三种票据中使用最为广泛的一种。汇票是目前许多国际结算方式产生发展的基础。对票据的结算工作主要是通过银行转让票据，从而实现国际贸易双方在债权债务关系上的清偿。所以票据在某种程度上来说就相当于真正的金钱。正是因为票据在国际结算活动中具有的这一引人注目的特点，所以不少不法分子也就将违法操作的重点放在了票据这一篇文章上面，利于伪造票据和银行有关的支付凭证对我国商业银行进行非法诈骗。具体诈骗形式有以下几种：
（1）伪造汇票进行诈骗。
伪造汇票进行诈骗主要是进行大额汇票的伪造。由于世界经济的不断发展，银行业发展日新月异，各种银行都有专属自己的汇票及各种票据，银行与银行之间的票据在性质与种类上都存在着很大差别，加之银行数量众多，国内居民由于接触不多，往往无法进行正确辨认。因此一些违法犯罪分子就利用这一盲点进行票据伪造诈骗活动。例如曾经发生的一个案例，某台湾商人交来一张价值七百万的银行远期汇票，客户的要求是进行贴现汇兑，并要求在两周内完成，工作人员在验票过程中提取到的信息有：汇票开出方是国外某财务中心，汇票收益人是国内某公司，付款期限为2年，并指定了法国一家银行进行付款。但是工作人员在验票过程中除了上述信息之外并没发现有银行汇票字样且未发现有银行承兑字样，于是便与被指定付款的法国银行在国内代表处取得联系进行进一步确认，经确认该法国银行并未进行过该张汇票的签发与承兑，最终判定该张汇票属于伪造证明。
（2）利用时间差注销票据进行诈骗。
利用时间差来注销票据进行诈骗主要存在于国外不法商人以及支票票据方面。主要程序是国外不法商人先开具有效支票，然后交由我国商业银行进行验票，随后取得供货商货物，此后利用货物交付之间的几天时间差将账户中的存款全部转走再将先前经我国银行检验过的票据注销，让该张支票变成空头支票。
2.2 托收结算业务中存在的风险
托收结算业务是银行根据银行所在地出口商所开出的汇票并接受出口商的委托通过银行在进口所在地的其他分支银行或者代理银行进行货款收取的一种结算业务。托收结算业务考验的是商业信用，所以如果信用度较差则会对进出口商尤其是对出口商造成经济损失。但是由于目前世界经济发展逐步呈现出一种买方市场状态，许多进口商因为不愿意进行信用证开立等繁琐工作，所以许多出口商只能接受托收结算。一旦出现托收结算风险或带来了直接的经济损失，银行就会遭受严重影响。
2.3 信用证结算业务中存在的风险
所谓信用证，是商业银行根据进口商的要求，对出口商开出的成若其在一定条件下保证付款的信用文书。信用证是银行作出的付款承诺，是银行需要承担付款责任的文书，银行开出信用证明就承担了付款义务成为第一债务人。银行在进行信用证结算业务的时候不能直接接触到货物，对外付款的条件仅仅是客户交来符合信用条款的单据即可。正因为信用证结算方式具有上述特点，我国的国际结算业务中以信用证方式进行结算最为广泛，数量增多的同时存在的风险也就增多。
第一，信用证伪造诈骗风险，这一类信用证诈骗手段比较低劣，主要是进行直接的信用证伪造，达到骗取我方货物的目的，伪造出来的信用证主要存在电开信用证缺少密押，其他类型信用证主要条款不明或者重要条款存在自相矛盾或者假借国际知名银行的名义进行伪造等。
第二，涂改信用证进行诈骗。此种诈骗方式主要存在于出口商当中，在未发货情况下伪造涂改信用证向银行协议付款，骗取货款逃之夭夭。
第三，利用软条款进行诈骗。某些信用证条款中存在着部分软条款，比如开证银行能够在某些特定条件下单方面解除责任或者让出口商无法正常履行约定，让钱货两空。例如条款中有说明“该信用证暂不生效或是待签发某一类凭证（如进口许可证）后才生效”等字样。那么相当于信用证是否生效都取决于进口商的一句话。再如某些条款中著名某种货物必须由进口商派专人进行验收检查，或必须与鉴样相符信用证方可生效，这都增加了我国出口商在履约方面的风险几率。国际结算风险防控措施研究
针对上述三种典型的国际结算风险，我们要有的放矢地进行针对性措施研究，全力降低结算业务中的风险发生几率，降低银行损失及提升银行的社会形象与服务质量。
3.1 对票据结算业务风险的防控措施
首先，要加强对客户所交票据的真伪进行仔细审查，尤其是对于那些过去曾有过不良记录或者在其他银行有过不良行为的客户更要仔细检查，要认真核查票据的来源及用途，不能存留丝毫疑问，对于大宗票据更好将与票据承兑签发银行的确认工作列为业务惯例进行认真执行。为了更好的做好这一工作，国内商业银行之间也要加强信息沟通共享，共同防范票据诈骗。
其次要认真核查票据表面信息，加强对签字是否合法、印章是否规范、金额与日期以及收款人是否进行过涂改或者其他可疑表现，还要严格审查票据是否在有效期内，是否出现过挂失、注销及其他对正常流通有限制的问题。
再次，国内企业在收到国外票据的时候要及时交付银行进行审验或者交由银行进行委托票款收取。
3.2 对托收结算业务风险的防控措施
银行首先要加强对进出口商尤其是对进口商方面的资信调查工作力度，要严格根据客户的资信能力来进行授信额度及托收方式的有效确定，此外对于中型或大型托收结算业务要逐步推行投保制度，努力降低自身所可能遭受的经济风险。
其次是要加强对托收委托书的规范化管理，如必须在托收委托书上明确注明进口商的全称、公司详细地址、严格交单条件，明确说明如果拒付的处理方式以及拒付之后如何进行货物有效处理，并要求出口商指明代理人或代理机构，最大限度保证遭遇风险时的货、款安全。
再次要特别注意尽量选择即期付款的方式，对于某些国家存在的将付款交单转为承兑处理的“当地习惯”，要在托收委托书中明确注明进口商应该在第一次提示时就进行即行付款，如果对方代收银行要将付款交单进行承兑交单处理由进口商承兑汇票的，必须要求代收银行出面担保，否则不予放单。
3.3 对信用证结算业务风险的防控措施
首先要严格审核国外银行信用证开出银行的信用资质，由于是对于那些政局不稳、经济混乱、外汇管理非常严格的国家的所属银行尤其要提高警惕，谨慎行事。对于那些明显存在较大风险的银行所开具的信用证，一定要最大限度拒绝打包放款或者押汇融资等业务操作，如果出口商坚持进行融资，则要求必须有世界知名银行的担保汇兑方可允许其融资。
其次是要加强对国外银行所开具的信用证的审核工作力度，严格审核是否具有完整印鉴及密押，该信用证是否属于可撤销或是否拥有担保汇兑。要严格执行不接受可撤销信用证的规定，对于担保汇兑信用证也要严格审查担保汇兑银行的资格信用问题。要严格检查信用证是否已经生效，是否在有效期上存在过短问题，信用证上的有效地址是否属于我国国内，在地址方面应该优先选择有效地址在国内的信用证，从而降低结算风险。要严格审查信用证各条款之间是否存在矛盾以及信用证条款是否能够与合同条款相一致，如果出现不一致且不一致内容对我方企业不利的，应及时要求修正。严格审查信用证条款中是否存在限制、刁难我方企业正常履约的条款，如果存在则要求对方及时修改，否则将危机我方企业及银行的切身利益。最后要严格审查信用证当中是否存在软性条款，如果存在也必须要求修改，从而避免我方出口企业遭受钱货两空。
第三篇：加强票据业务监管 防范风险
1、银监会对票据业务管理的风险提示（）（20 分）
A
票据同业业务专营治理落实不到位。
B
通过票据转贴现业务转移规模，消减资本占用。
C
利用承兑贴现业务虚增存贷款规模。
D
与票据中介联手，违规交易，扰乱市场秩序。
正确答案:A B C D
2、以下属于票据业务内部风险的是（）（20 分）
A
使用变造、伪造票据、“克隆票”、作废票据，骗取银行资金。B
内部人员直接参与作案。
C
业务人员经验不足，识假辨假能力不够。
D
内控制度不严。
正确答案:B C D
3、票据同业业务专营治理落实不到位，体现在（）（20 分）
A
票据专营不彻底，不同程度的存在未实行专营部门集中审批，分支机构办理同业票
据业务；
B
会计处理不集中；
C
未对同业票据交易对手实行名单制管理；
D
违规办理商业承兑汇票买入返售业务。
正确答案:A B C D
4、通过票据贴现转移规模，消减资本占用，表现在（）（20 分）A
利用卖断+买入返售+到期买断；假买断+假卖断
B
附加回购承诺等交易模式
C
假卖断真出票
D
帮助他行在月底代持，调节信贷规模；
正确答案:A B C D
5、利用票据贴现虚增信贷规模，主要体现在（）（20分）
A
部分银行通过滚动签发承兑汇票，以票吸存，虚增资产负债规模；
B
以贷款、贴现资金做保证金，开票，虚增存款；
C
通过人为倒换业务类型，提增中间业务收入，虚增业绩。
D
担保评估、贷款审查和审批、放款
正确答案:A B C
第四篇：商业银行同业业务发展及对宏观调控的影响
近年来，商业银行同业业务规模快速扩张，同业资产中买入返售金融资产增速和占比明显提升，突破了贷款规模控制、存贷比限制和信贷政策等监管约束，影响到货币创造机制，进而对货币政策和宏观审慎管理带来影响和挑战。
银行同业业务的发展现状
从总量角度看，商业银行同业业务规模快速扩张，占比显著提升。数据显示，2009年-2012年我国银行业同业资产规模年均增长36.4%，分别为总资产增速的2倍和贷款增速的2.2倍。同期同业负债年均增长25.8%，分别比总负债增速和各项存款增速高7.6个和8.7个百分点。随着规模快速扩张，同业业务在银行业资产负债表中的占比逐年上升。截至2012年末，银行业同业资产占比和同业负债占比为21.5%和12.8%，分别比2009年末上升了7.3个和2.2个百分点。从上市银行财务数据分析，中小银行同业资产占比均高于大型商业银行；相比大型银行，中小银行对同业负债的依赖度较高，除招商银行和中信银行外，上市中小银行同业负债占比均超过20%。
从资金流向看，中小型商业银行是同业资金的主要净流入方。中小型商业银行对主动性批发融资的依赖程度较高，成为同业资金的主要净流入方。2013年一季度，大型商业银行同业往来资金净流出10261亿元，而同期中小商业银行同业往来资金净流入32893亿元，为去年同期的2.6倍。
从业务结构看，同业资产中买入返售金融资产增速和占比提升较快，同业存放仍然是同业负债的重要来源。买入返售业务已成为中小银行重要的资产配置方式及盈利增长点，2013年一季度末，16家上市银行买入返售金融资产的规模达到6.1万亿元，同比增长38.7%，远快于存放同业和拆出资金的增长速度，在同业资产中的占比达52.3%，同比提高7.8个百分点。其中，兴业银行、平安银行、南京银行和民生银行买入返售金融资产在同业资产中的占比均超过或接近七成。同业负债结构则相对稳定，2013年一季度末，16家上市银行的同业存入、拆入资金和卖出回购分别占同业负债的77.1%、14.9%和8%，同业存放仍是同业负债的重要来源。
近年来银行同业业务创新的突出特点
票据资产和信用证成为主要载体。银行承兑汇票兼具交易工具及融资工具特性，使得票据资产成为银行同业业务创新的主要载体。银行通过买入返售业务，在同业之间转移腾挪票据资产，将原本占用信贷规模的“票据贴现”资产转化为同业资产，从而达到压缩信贷规模、节约经济资本和满足存贷比约束的目的。利用信用证载体的同业创新，主要集中于代付类业务。对开证行而言，开立信用证属于表外业务，不受贷款规模和存贷比约束，且可获得存款沉淀和手续费收入；对代付行而言，由于有开证行担保，其代付资金计入“应收账款-同业代付”科目，不受贷款规模限制，也不纳入存贷比考核，成为资产规模快速扩张的重要捷径。
通过同业“通道”腾挪信贷资产。以银行自营资金投资信托受益权为例，由“过桥资金”通过信托公司等通道机构向企业发放一笔信托贷款（也可以是委托贷款、定向资产管理计划投资等），然后将这笔信托受益权转让给“过桥企业”，再由“过桥企业”转给“过桥银行”，最终银行C以自营资金购入持有。从资金流向不难看出，整个融资链条实质是银行C给企业间接提供了一笔融资。“过桥企业”的存在，可以绕过监管当局对银行理财资金直接投向信托受益权和委托贷款等金融工具的政策约束。“过桥银行”则是将交易对手转化为银行同业，以减少资本消耗，具体操作模式为：“过桥银行”在出让信托受益权的同时向受让银行出具回购承诺书，银行C以拥有回购承诺书为由，把对企业的融资转化为同业资金运用，降低了资产风险权重。过桥银行B实际不承担风险，回购承诺书导致的或有风险并未体现在其加权风险资产中。通过上述腾挪，银行和企业之间的融资行为被掩盖为银行与金融同业之间的金融资产投资关系，既不占用信贷规模，又降低了风险资产规模，还能够绕开存贷比监管和信贷政策导向的约束。
借助投资类科目隐匿信贷规模。无论票据回购、同业代付，还是信托受益权转让，几乎所有规避监管的同业创新，最终都是以商业银行投资同业资产的形式入账或是由银行表外理财资金对接，根据不同的通道类型和载体，主要隐匿在“买入返售金融资产”、“可供出售金融资产”、“应收账款”等会计科目。与直接发放贷款相比，银行资产规模并未下降，只是资产结构由信贷变成投资，交易对手由企业变成同业，实现了不占用信贷额度、不计提拨备、大幅降低资本占用的监管套利目的。
利用保险公司存款的特殊属性，将表外资金和同业负债转化为一般性存款。银行用理财资金（或是直接用同业资金）委托证券公司发起定向资产管理计划，再由证券公司定向资产管理计划投资于保险公司保险资产管理计划，保险公司拿到资金后再与银行进行协议存款。在现行金融管理中，保险公司存款属于一般性存款，商业银行可将此渠道作为揽存手段，短时间内将表外资金和同业资金转化为一般性存款，完成上级行下达的存款考核任务，并在外部存贷比监管考核中达标。
同业业务创新对金融宏观调控的影响
提高了银行体系货币创造能力。银行用自营资金开展以藏匿信贷规模为目的的票据回购、同业代付以及信托受益权转让等业务创新，其信用货币创造过程与贷款业务类似，最终结果是企业得到融资创造出相应存款，货币总量也相应增加，进而对存款、贷款、存贷比和社会融资总额规模等金融指标产生一定影响。
干扰货币信贷政策实施效果。一是削弱了数量型货币政策工具有效性。同业负债在商业银行资金来源中占比提升，缩小了法定存款准备金率的作用范围。而商业银行通过资产端发起同业创新业务，隐匿了贷款实际规模，削弱了信贷规模调控政策实施效果。二是价格型调控工具效力难以有效发挥。银行利用理财产品资金投资同业存款等方式，突破了现行利率管理制度，影响到利率政策实施效果。三是大量银行资金通过银信合作等同业通道流向房地产等信贷受限的行业和领域，抵消了信贷政策调控效果。四是一些银行循环承兑贴现票据虚增保证金存款，利用保险公司协议存款通道将同业资金来源存款化。上述行为新增的货币并未真正进入实体经济，不仅难以起到推动经济增长的作用，反而加剧了金融的泡沫化和实体经济的虚拟化。
期限错配加剧流动性风险。商业银行在货币市场大量融入超短期、短期同业资金，转而投资于期限较长的同业资产和贷款，资金来源与运用的期限错配问题非常严重，进而导致银行体系高度依赖同业资金和中央银行流动性支持，内部流动性管理流于形式。同时，同业间业务交叉和产品复合程度不断提高，使得金融机构间风险传染的可能性大大增加，结构性的流动性紧张易通过同业链条传导，有可能会演变成系统性的流动性危机。近期货币市场钱紧张的现象，商业银行同业资金来源与运用的期限错配问题是重要的诱发因素之一。
对宏观金融稳定性形成一定影响。以个别商业银行“银银平台”业务为代表的同业合作创新模式，对宏观审慎管理也提出了新挑战。“银银平台”业务，通过科技输出，将各小银行、农村信用合作社、村镇银行等金融机构接入其IT清算系统，向这些机构提供柜面互通、支付结算和资产托管等服务，而这些小型金融机构的结算资金和富余资金也成为提供平台服务商业银行的主要同业资金来源。此类同业合作模式虽有利于金融机构间的优势互补和资源共享，但此类“一对多”合作模式也使得交易对手趋于集中，增大单一交易对手的风险敞口，从宏观审慎管理角度也应予以关注。
政策建议
加快推进利率市场化进程。在当前分业监管模式下，只要存贷比、信贷规模等数量型监管指标仍起作用，商业银行以监管套利为目的的同业创新就存在激励机制，而仅通过监管部门通过叫停“堵漏”的方式，只会使业务形式更加复杂和迂回。建议加快推进利率市场化等金融体制改革，引导金融机构完善利率定价机制，增强风险定价能力。同时，鉴于当前存款竞争日益加剧，建议引入可转让存单作为金融机构的主动负债工具，并将财务公司纳入发行人范围。利用可转让存单规模可控、交易便利、信息透明的优势，扩大同业资金市场中长端产品种类并提高交易活跃性，稳定商业银行资金来源和优化中长端市场利率形成机制。
加快推进资产证券化。资产证券化作为未来“非标准化债权”向“标准化债权”转变的主要合规手段，既是银行改善资产负债结构，减轻资本压力的重要途径，也是拓宽实体经济融资渠道，降低社会融资成本的发展方向。建议加快资产证券化产品风险披露制度、第三方信用评级体系等基础设施建设；适当和逐步放宽证券化资产在计算风险加权资产和资本计量时的扣除规则；扩大证券化市场参与主体，除了银行间市场和交易所市场外，可考虑借助中关村“新三板”市场机制的灵活性和先行先试制度优势，将其纳入全国性资产证券化产品发行和交易体系，形成多层级的资产证券化市场，提高证券化资产流动性。
改革存贷比指标。目前看，存贷比指标已难以全面反映银行整体流动性状况，也无法约束银行资产的扩张程度，甚至成为信贷支持实体经济增长的“短板”。建议短期内适当修改贷存比分子分母的定义口径，考虑到大型企业集团存款同业化的趋势，可在分母中加入“财务公司同业存款”，弱化其对信贷增长的“短板效应”。未来建议逐步调整该指标的政策工具定位，从监管指标逐步过渡为监测指标。
加强流动性分析监测和指导。进一步探索建立流动性风险监测分析的科学指标体系，完善流动性风险应急机制和预案，引导金融机构将流动性作为首要经营目标，提高经营稳健性。
第五篇：非标及同业业务监管
目 录
一、非标概述
二、业务模式
三、风险隐患
四、监管政策
五、未来出路
一、非标概述
（一）非标定义 1.一般化定义
非标资产的全名为非标准化债权资产，是相对于标准化融资渠道而言的。标准化的融资渠道，如银行贷款、债券融资等，均是在一种相对明确、规范与公平的机制保护下进行的投融资过程。非标准化债权资产则是绕过银行或债券审批管理部门，通过某个非标准化的载体(如信托计划等)，将投融资双方衔接起来的投融资过程。非标资产较早的形式有信托受益权、信托贷款等，近年来非标资产的存在形式不断变化。
2.2013年“8号文”中的定义
《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）明确将非标资产做了如下定义： 非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债券、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权型融资等。非标资产的业务形式有：银信合作、票据双买断、同业代付、信托受益权转让、买入返售银行承兑汇票同业偿付、银证合作。
该定义属于比较严格的定义，将信贷资产这种相对明确、规范与公平的机制保护下进行的融资过程都纳入非标资产范畴，在实务中比较难以执行。
3.2014年王兆星学术定义
2014年9月2日的《中国金融》刊发了银监会副主席王兆星的《贷款风险分类和损失拨备制度变革》一文，文中对非标准化债券资产给出了新的定义：
商业银行通过借道同业、借道理财、借道信托、借道投资、借道委托贷款等方式，将原来在表内核算的贷款业务转为表外业务或其他非信贷资产，即为商业银行的非标债权业务。而像银行贷款、债券融资等在相对明确、规范与公平的机制保护下进行的投融资过程，被称为标准化的融资渠道。该定义比较符合实务界对非标债权资产的定义。
（二）非标业务起因
从商业银行的角度来看，投资非标资产的实质是变相贷款，这种变相贷款能为其带来诸多好处： 好处一：规避监管
一是规避信贷规模限制。非标业务出现的初衷主要是为了规避75%存贷比红线，通过将贷款转为非标资产投资，转换了会计科目，减少了对贷款规模的占用。虽然2015年修订后的商业银行法已取消了存贷比例的限制，但这里探讨的是非标业务的起因，应从历史的角度来探究2013年、2014年非标业务爆发式增长背后的原因，其中最重要的原因即是规避信贷规模限制。二是规避信贷领域限制。如：地方融资平台、房地产企业和产能过剩行业是银监会限制银行贷款投向的领域，而地方政府为了追求政绩，对利率不敏感，房地产企业利润率较高，能够承担较高的融资成本，属于银行比较喜欢的客户，为了规避信贷投向限制，获取高额利润，银行通过引入信托公司、证券公司、过桥银行后，以投资信托资产、资管计划、委托贷款等形式，实现向受限制行业融资。三是减少风险权重的计提。通过非标资产投资将贷款科目腾挪至同业买入返售资产、应收款项类投资或可供出售金融资产等科目，降低风险权重，减少对资本的消耗。
好处二：增加利润
一方面，通过非标资产融资的对象主要是亟需资金且能承受较高融资成本的房企和地方融资平台，银行议价能力较强，可以获得较高的收益率。另一方面，银行在做非标资产业务过程中可以扩大中间业务收入的来源，如财务顾问费、账户管理费等收费能显著增加银行的中间业务收入，从而实现提高综合盈利水平的目标。
（三）业务背景
2010年伊始，信贷政策突然刹车，地方政府措手不及，投资的项目已经启动，而后续的银行信贷资金没有按照计划下放，项目又不能停止，银行急需一种能够突破存贷比限制、表内资产表外化的工具，导致理财产品与信托公司的价值凸显，银信合作蓬勃开展，市场风险急剧增加，于是银监会叫停腾挪信贷额度为目的的银信合作业务。2011年5月，券商创新大会召开，银证通道合作蓬勃开展。2012年，证监会鼓励券商、基金公司创新改革，陆续颁布《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》，在引领大资管时代到来的同时，为银行表内资产出表提供了资管通道这种新渠道。银行理财资金正好需要这样的资管通道为其表内资产出表提供渠道，通过券商或基金可以绕开众多之前银监会颁布的法规约束，因为2012年之前银监会发布的法规并未考虑到会有券商基金资管这种渠道大规模和银行合作的可能性。这种法规字眼上的漏洞，为敢于闯监管灰色地带的银行带来很大便利。
二、业务模式
出于规避信贷规模管制、降低资本消耗和拨备监管压力等考虑，银行借助信托、券商、保险公司、基金子公司等通道投资非标以实现向客户融资的目的，业务模式主要有以下几种：
（一）委托贷款
在该业务模式下，融资方E一般为委托方A的授信客户，A可以是银行也可以是信托公司，E大多为房地产公司。A欲向E提供融资，但受制于监管指标或E的行业限制，无法通过表内贷款科目实现放款。
于是，A以理财资金委托证券公司B设立定向资产管理计划，B完全遵循A的投资指令，在银行D开立贷款资金账户，委托D贷款给企业E，B收取定向资产管理计划管理费。除了高污染、高能耗等国家禁止投资的行业，定向资产管理计划理论上可以投资法律规定的任何标的。向客户贷款不是投资，所以定向资产管理计划需要委托银行或信托公司贷款。
托管行C和管理人、委托方一起签订《定向资产管理合同》，也可根据需要决定是否由托管行C和管理人B单独签订《托管协议》。托管人依照管理人发送的划款指令行事，按照合同或协议约定负责安全保管委托资产、办理资金收付事项。
（二）信托贷款
该业务模式与委托贷款类似，仅仅是把中间作为过桥方的受托行D变为信托公司D。证券公司B接受出资方A的委托，作为定向资产管理业务的管理人进行信托贷款业务。定向资管计划作为委托人，与信托公司D成立单一资金信托计划，委托信托向特定借款人E发放贷款。贷款到期后，借款人E向定向资产管理计划还款，定向计划将相关收益进行分配。
（三）委托债权投资
上述不同委托债权投资模式主要区别有：
委托债券交易结构详解：
实际出资方A
委托方A和管理人B签订《定向资产管理合同》，成立定向资产管理计划,并托管在C。定向资产管理计划主要内容可参照委托贷款的《定向资产管理合同》，主要区别在三个方面：
1、投资范围。
2、投资执行流程：委托债权投资规定“委托人指令管理人将本定向计划资产用于各地金融资产交易所项下金融资产投资的，委托人应对所涉及金融资产的真实与合法性、进行甄别，调查。管理人对此类投资所涉及风险与损失不承担责任”。
3、风险揭示书：委托债权投资的风险揭示书会提示其业务风险，包括法律与政策风险、信用风险、操作风险、不可抗力风险等。
定向计划管理人B
定向资产管理计划与受托方D（或有）、推介人H、融资方F签订《委托债权投资协议》，定向计划委托D投资融资方F在交易所挂牌的债权，即摘牌。《委托债券投资协议》（三方/四方协议）主要内容有：
1、投资资金的金额、期限、用途、业务利益及支付方式。业务利益包括：融资成本、财务顾问费、融资顾问费、账户监管费、金交所费用。
2、各方的权利和义务。
受托方D（或有）
仅存在于委托债权投资的变种模式，常规模式中的《三方协议》变为《四方协议》，受托方D还需与定向计划签订《委托债权投资代理协议》，其主要内容为：
1、定向计划以其自由资金委托受托方投资于金融资产交易所的债权，并规定了投资流程；
2、规定了定向计划向受托人支付的费率和支付方式；
3、规定了受托人完全遵照定向计划的《委托债权投资通知书》行事，不承担任何投资风险。受托方投资债权需向金融资产交易所提交《委托债权项目投资申请书》，投资申请书的主要内容包括所投资债券的信息，意向投资人基本情况，以及资料清单。
交易所E
融资方F
融资方F和债券挂牌推介人H签订《金融服务协议》，《金融服务协议》约定了推介方H向融资方F在金融交易所提供挂牌的服务，并收取一定费用。
推介人G
推介人负责融资人进行尽职调查，项目涉及担保的，需对保证人的偿还能力，抵（质）押物的权属、价值以及实现抵（质）押权的可行性进行审核，并出具评审意见。
在公司参与的模式中，需要推介人盖公章的除了与融资方签订的《金融服务协议》，还有向武交所提供的《债权转让申请书》（已形成债权）或《债权项目挂牌申请书》（未形成债权），申请书的主要内容包括：
1、推介人H承诺提交的融资方F的申请材料真实完整，融资方对申请挂牌的债权无权利瑕疵。债权转让方的基本情况、转让债权的基本情况、相关交易情况。
2、提交的资料清单，除了《申请书》外，资料还有转让方的主体资格证明文件，债权标的权属证明文件原件及复印件、融资方内部审批文件等。
3、推介人一般为委托行的某分行，银行内部对项目的审核不存在意见不一致的情况。而当推介人是券商时，一般券商会沿用银行端提供的关于项目的调查报告等材料。
（四）资管计划收益权
该交易结构的后半部分（红色虚线框内）即为前面所述的委托贷款业务模式，增加的部分是收益权买入返售（卖出回购）的环节。
在整个交易结构中，委托方B是过桥行，其作用是帮助出资方A不出现在业务链条中，从而规避监管。理论上银行B先用等同于贷款金额的自有资金委托C成立定向资产管理计划,定向资产管理计划的投资对象为委托贷款（非标债券），之后A再用贷款资金向B购买定向资产管理计划收益权。实际操作中，因为定向合同成立委托资金起始运作日与AB银行受益权转让日都是同一日，所以现在通常过桥行都不用自有资金垫付，而是等实际出资行划款过来后再转到托管账户。
收益权转让如何规避监管？
《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）对商业银行理财资金投资非标债权的规模进行限制，即：“商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35％与商业银行上一审计报告披露总资产的4％之间孰低者为上限”。促使商业银行以同业之间买入返售（卖出回购）的方式规避非标资产规模限制，原理如下：
B银行将资管计划收益权卖断给A银行，同时向A银行出具收益权远期回购承诺函（抽屉协议）。这种“卖断+远期回购”模式下，B银行用卖断协议将此前形成的非标债权资产出表，降低理财资金对接非标债权资产的比例。A银行因有B银行出具的远期回购承诺函，将所受让的非标资产计入买入返售科目，隐藏了非标资产的规模，减少了风险计提。当B银行被监管机构现场检查时，通常只会拿出卖断协议，与A银行签订的远期回购协议作为抽屉协议隐藏起来。而当A银行面对监管机构检查时，则把两份协议都拿出来，以证明针对融资客户的风险收益已经转移给B银行。
（五）信托受益权
信托受益权两方协议模式
两方协议模式产生的背景很大程度上是银行为了解决8号文颁布后的存量非标债权问题。银行A最初用理财资金投资信托产品形成了非标债权，基于监管部门对于非标债权的比例要求，银行A将信托受益权卖断给银行B，但同时向B银行出具信托受益权远期回购函。这种模式下，银行A用卖断协议将此前形成的对融资客户的非标债权出表，与银行B签订的远期回购协议则为抽屉协议。银行B将资产计入买入返售科目。
信托受益权三方协议模式
上述业务流程属于标准的买入返售三方合作模式，该模式中，作为资金过桥方的甲方，不仅仅是银行，还可以是券商、基金子公司等。该模式的交易结构是：A银行（甲方）以自有资金或同业资金设立单一资金信托计划，通过信托公司放款给C银行的融资客户；B银行（乙方）作为实际的出资方，以同业资金受让A银行持有的单一信托的信托受益权；C银行（丙方）为风险的真正承担方，承诺在信托计划到期前无条件购买B银行从A银行受让的信托受益权。
这种模式的实质是C银行通过B银行的的资金，间接实现了给自己的授信客户贷款的目的。此种操作模式下，信托受益权的流转路径是从A银行（甲方）到B银行（乙方），然后远期再到C银行（丙方）。实际操作中，三方协议模式已经成为一种经典的同业业务操作模式，很多其它模式都是基于这种三方模式演变发展起来的。
信托受益权假三方协议模式
假三方模式一般是由于不能签订三方协议的兜底银行（图中的D银行）以信用增级的方式找到一个假丙方（C银行）来签三方协议，信用增级方式通常是兜底银行向假丙方出具承诺函或担保函，兜底银行作为最后的风险承担方承担所谓的“真丙方”角色。
该模式产生的背景是：有些银行总行规定，分行不允许签订三方协议（即不能作为三方协议中的丙方来兜底），只能采取出具保函和承诺函的形式兜底，也就是只能采取中的暗保模式。
（六）票据资管
该业务的实质是银行将“贷款”项下的票据贴现转为投资定向计划票据的收益权，优化银行报表，提升放贷能力。
其中，委托方B为出资方A的资金过桥行，其作用是委托管理人C成立定向计划受让F的票据。由于券商不具备票据审核、管理的能力，为保证定向计划购买的票据不存在瑕疵、伪造、变造，保证票据安全保管和到期及时收回票款，定向计划委托E代为审验、保管票据，并在票据到期时作为代理托收人。
F作为票据的转让方，要保证票据资产无权利瑕疵。若承兑人拒绝兑付，定向计划有权向票据转让方追偿。票据合同到期，票据承兑人G按照 票面价值，将资金划入票据代理行E的 指定账户。
三、风险隐患
首先，非标融资方可能存在违约风险。由于非标资产多投资于地方融资平台、房地产企业行业，随着地方政府债务风险的进一步扩大以及中央严控下的地产行业逐渐下行，这其中的风险将会成为不定时炸弹，随着非标资产规模的不断扩张，未来一旦出现信用违约事件，将会对实体经济以及金融体系造成沉重打击。而且银行作为非标资产的投资主体，对于非标的最终投向不做深入尽职调查，缺乏专业有效的风险控制，也会成为非标投资风险控制的隐患。
其次，通常来说，一个典型的非标业务往往至少需要涉及到两家银行与一家信托，银行非标业务涉及主体太多、业务链条太长，若考虑这其中的同业业务则更为复杂，因此一旦出现违约风险，最终的风险承担主体是极为不明确的，这对于我国商业银行业的健康有序发展极为不利。
第三，银行投资非标业务运用了期限错配和杠杆放大效应，容易触发系统性风险。
银行通过发行短期的理财产品，或者借入短期的同业资金，以滚动发行的形式，投入到期限较长的非标资产，从而获得短期资金和长期投资之间较高的利息差。
而且，银行通过投资非标，腾挪了“信贷”科目及规模，少计提风险拨备、不占用授信规模，由此便能放大信贷杠杆，而往往杠杆的放大在放大银行利润的同时，也放大了金融的风险。随着非标业务规模的迅速扩大，银行在理财产品市场、同业市场中所需要滚动续接的资金规模也迅速膨胀，当上游提供的流动性缩量时，在杠杆的放大作用下，极易发生系统性风险。
四、监管政策
时间 监管文件 关键内容
2013年3月 《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发〔2013〕8号）
文件指出：商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35％与商业银行上一审计报告披露总资产的4％之间孰低者为上限。
2014年1月
文件指出：商业银行要按照实质重于形式的原则计提资本和拨备。商业银行代客理财资金要与自有资金分开使用，不能购买《关于加
本银行贷款，不得开展理财资金池业务，强影子银
切实做到资金来源与运用一一对应。加强行业务若
信托公司业务转型。明确信托公司“受人干问题的之托、代人理财”的功能定位，推动信托
通知》（国
公司业务模式转型，回归信托主业，运用办发〔20
1净资本管理约束信贷类业务，信托公司不3〕107号）
得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。建立完善信托产品登记信息系统，探索信托受益权流转。2014年4月 《关于加强农村中小金融机构非标准化债权资产投资监管有关事项的通知》（银监合〔2014〕11号）
文件指出：农村中小金融机构以理财资金投资非标资产的，原则上应满足监管评级在二级（含）以上，严格执行“8号文”要求，特别是要开发独立业务系统，确保对每个理财产品实现单独投资管理、单独建立明细账和单独会计账务处理。以自有或同业资金投资非标资产的，原则上应满足监管评级在二级（含）以上且资产规模在200亿（含）以上，业务规模不得超过本行同业负债30%。农村中小金融机构要严格按照国家宏观调控和产业政策要求控制非标资产投资投向，不得投资政府融资平台、房地产（保障房除外）和“两高一剩”行业项目或产品；不得投资带回购条款的股权性融资项目或产品，非标资产标的不得包含aa-级以下债券品种和交易所发行的高风险私募债。禁止各种监管套利行为，以理财资金投资非标资产的，不得借道金融资产交易所平台和以投资企业股权名义等方式将非标资产变换为标准化资产进行投资，不得变相进行资金池运作。
2014年4月 《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发〔2014〕99号）
文件指出：信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。对已开展的非标准化理财资金池业务，要查明情况，摸清底数，形成整改方案，于2014年6月30日前报送监管机构。
2014年5月 《关于99号文的执行细则》
文件指出：关于做好资金池清理，主要有三条要求：一是必须尽快推进清理工作，不许拖延，更不许新开展此类业务；二是不搞“一刀切”，而要各家信托公司依据自身实际，“因地
制宜、因司制宜”，自主自行制定清理整顿方案；三是不搞“齐步走”，而要各家公司遵循规律，循序渐进，不设统一时间表，不设标准路线图，确保清理整顿工作不引发 新的风险。
2014年5月
文件指出：金融机构开展买入返售（卖出回购）和同业投资业务，不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构《关于规
信用担保，国家另有规定的除外。单家商业范金融机
银行对单一金融机构法人的不含结算性同业构同业业
存款的同业融出资金，扣除风险权重为零的务的通知》
资产后的净额，不得超过该银行一级资本的（银发〔20
50%。单家商业银行同业融入资金余额不得超14〕127号）
过该银行负债总额的三分之一，农村信用社省联社、省内二级法人社及村镇银行暂不执行。
2014年5月 《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发〔2014〕140号）文件指出：商业银行开展同业业务实行专营
部门制，由法人总部建立或指定专营部门负责经营。商业银行同业业务专营部门以外的其他部门和分支机构不得经营同业业务，已开展的存量同业业务到期后结清；不得在金融交易市场单独立户，已开立账户的不得叙做业务，并在存量业务到期后立即销户。
2014年10月 《关于开展银行业金融机构同业新规执行情况专项检查的通知》（银监办发〔2014〕250号）
文件指出：对“127号文”和“140号文”执行情况开展专项检查，检查范围为2014年5月17--9月30日新发生和截至9月30目有余额的同业业务。主要针对上述两个文件及“8号文”要求检查。2016年4月
《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发〔2016〕58号）
文件指出：加大非标资金池信托排查清理力度，摸清底数，督促信托公司积极推进存量非标资金池清理，严禁新设非标资金池，按月报送非标资金池信托清理计划执行情况，直至达标为止。
2016年4月 《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号）
文件指出：出让方银行不得通过本行理财资
金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。信贷资产收益权的投资者应当持续满足监管部门关于合格投资者的相关要求。对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。银行理财产品投资信贷资产收益权，按本通知要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。
2016年7月
《中国银监会农村金融部关于强化农村中小金融机构重点业务合规监管和流动性风险防范的通知》（银监农金〔2016〕13号）
文件指出：督促辖内机构坚持投资适当性原
则，对资管计划、非保本理财等应收款项类投资业务严格实施资质管理，原则上监管评级二级（不含）以下机构不得以自有资金、同业资金或募集理财资金投资非标资产。严格禁止不具备投资资质机构以通道方式变相投资非标资产，坚决杜绝农村中小金融机构为他行非标投资充当通道。2016年9月 《中国银监会关于进一步加强信用风险管理的通知》（银监发〔2016〕42号）
文件指出：改进统一授信管理。银行业金融机构应将贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由银行业金融机构承担信用风险的业务纳入统一授信管理，其中，特定目的载体投资应按照穿透原则对应至最终债务人。
非信贷资产分类要坚持实质重于形式的原则，实行穿透式管理，根据基础资产的风险状况，合理确定风险类别。应按照风险分类结果，结合非信贷资产的性质，通过计提减值准备或预计负债等方式，增强风险抵补能力。
2016年10月 《关于将表外理财业务纳入“广义信贷”测算的通知》 央行表示，将差别准备金动态调整机制升级为宏观审慎评估体系（MPA）。文件指出：对广义信贷的统计范围，在原有各项贷款、债券投资、股权及其他投资、买入返售资产、存放非存款类金融机构款项等五个项目的基础上，增加表外理财资金运用项目。2016年12月 《2017年非现场监管报表业务制度》
体现“穿透监管”原则。修订《G06理财业务情况表》。更新后的报表与“全国银行业理财信息登记系统”月度统计表的样式和填报说明完全统一，分为2张子报表。其中，《G06_II资产负债情况》将理财资金资产端的资金投向情况细分为16个子项填报在A列，一级子项分别为：[1.1现金及银行存款]、[1.2同业存单]、[1.3拆放同业及买入返售]、[1.4债券]、[1.5理财直接融资工具]、[1.6新增可投资产]、[1.7非标准化债权资产]、[1.8权益类投资]、[1.9金融衍生品]、[1.10QDII]、[1.11商品类资产]、[1.12另类资产]、[1.13公募基金]、[1.14私募基金]、[1.15资产管理产品]、[1.16委外投资-协议方式]，一级子项下还有二级或三级子项。前13个一级子项可以视同为基础资产，后3个一级子项则需要进一步穿透到底层后在B列填报基础资产。负债端分为一般负债（主要为吸收理财资金）和加杠杆的同业拆入与卖出回购。修订《G31投资业务情况表》。行项目中，在[1.债券]项下增设“资产支持证券”项目混合型基金、FOF和私募证券投资基金均需要穿透填报在非存款和信贷类投资的其他项目中。
2017年1月 中国银监会召开2017年全国银行业监督管理工作（电视电话）会议
会议指出：严管交叉性金融风险。进一步完善监管规则，确保对同类业务适用同样的监管标准；实施穿透原则，对资金源于银行体系的各类交叉金融业务，按照实质重于形式的原则纳入全面风险管理；做实并表监管。
五、未来出路
（一）转入投资项下
投资项下的非标资产主要指隐藏在金融机构股权及其他投资项下的非标资产投资。主要计入“可供出售金融资产”科目中和“应收款项类投资”项下的“资金信托计划和资产管理计划”科目中。
转入原因：127号文明确规定了 “买入返售（卖出回购）业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产。卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出。” 也就是说买入返售项下必须是标准化资产。
（二）转为资产证券化
127号文“金融机构在规范发展同业业务的同时，应加快推进资产证券化业务常规发展，盘活存量、用好增量。积极参与银行间市场的同业存单业务试点，提高资产负债管理的主动性、标准化和透明度“的规定，承认了资产证券化是非标准化债权向标准化债权转变的主要合规手段。银行通过资产证券化等方式将“非标转标”实现“非标出表”是未来的主要趋势。
银行的非标资产证券化是指以银行作为原始权益人，以银行表内的非标资产作为基础资产，以资产支持专项计划、信托计划、专项资产管理计划等作为特殊目的载体（SPV）发行资产支持证券或类资产支持证券的融资活动。具体主要可分为券商资管通道非标资产证券化模式、信托通道非标资产证券化模式、基金子公司非标资产证券化模式和保险资产管理公司非标资产证券化模式。
（三）银登中心登记 《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号）规定“银行理财产品投资信贷资产收益权，按本通知要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示”。
登记程序详见《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发〔2015〕108号）。
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图文详解同业类信贷业务交易结构及监管政策
原创2017-02-22阿 常常道金融 点击上方“常道金融”订阅。文章欢迎个人转载和评论，谢绝公众号或网站未经授权转载。
目
录
一、业务界定
二、业务模式
三、监管政策
一、业务界定
同业类信贷业务指银行用自有资金或从同业等其他渠道获取资金，以债权投资或权益投资方式为本行或他行对公客户提供融资的同业业务。在报表中通常体现为“投资”、“买入返售”等非信贷资产，其业务品种主要涉及：信托受益权、证券公司定向资产管理计划、基金管理公司特定客户资产管理计划、保险资产管理计划、金融资产交易所债权、其他金融机构创新产品等。
二、业务模式
（一）银信合作业务
1.信托受益权三方协议模式
上述业务流程属于标准的买入返售三方合作模式，在该模式中，A银行（甲方）以自有资金或同业资金设立单一资金信托计划，通过信托公司放款给C银行的融资客户；B银行（乙方）作为实际的出资方，以同业资金受让A银行持有的单一信托的信托受益权；C银行（丙方）为风险的真正承担方，承诺在信托计划到期前无条件购买B银行从A银行受让的信托受益权。
这种模式的实质是C银行通过B银行的的资金，间接实现了给自己的授信客户贷款的目的。此种操作模式下，信托受益权的流转路径是从A银行（甲方）到B银行（乙方），然后远期再到C银行（丙方）。实际操作中，三方协议模式已经成为一种经典的同业业务操作模式，很多其它模式都是基于这种三方模式演变发展起来的。
2.信托受益权假三方协议模式
假三方模式一般是由于不能签订三方协议的兜底银行（图中的D银行）以信用增级的方式找到一个假丙方（C银行）来签三方协议，信用增级方式通常是兜底银行向假丙方出具承诺函或担保函，兜底银行作为最后的风险承担方承担所谓的“真丙方”角色。
该模式产生的背景是：有些银行总行规定，分行不允许签订三方协议（即不能作为三方协议中的丙方来兜底），只能采取出具保函和承诺函的形式兜底，也就是只能采取中的暗保模式。
3.信托受益权两方协议模式
两方协议模式产生的背景很大程度上是银行为了解决8号文颁布后的存量非标债权问题。银行A最初用理财资金投资信托产品形成了非标债权，基于监管部门对于非标债权的比例要求，银行A将信托受益权卖断给银行B，但同时向B银行出具信托受益权远期回购函。这种模式下，银行A用卖断协议将此前形成的对融资客户的非标债权出表，与银行B签订的远期回购协议则为抽屉协议。银行B将资产计入买入返售科目。
4.同业存款配资模式
在该模式中，C银行向B银行配一笔等期限等额的同业存款，B银行通过过过桥方A银行以对应金额和期限向融资客户发放一笔信托贷款。C银行有两种选择：一是承诺远期受让B银行的信托受益权（即标准的同业存款），二是以该笔同款存款质押或者单独出函说明该笔同业存款是对应某一笔信托贷款的，当信托贷款不能偿付时，同业存款不用兑付。配资模式下的B银行只是将C银行的同业存款转换为投资非标资产的资金，真实出资方C银行就是兜底行。
5.抽屉协议暗保模式
该模式是最简单、最基础的操作模式。通常是B银行由于信贷额度或贷款政策限制，无法直接给自己的融资客户贷款时，找来一家A银行，让A银行用自己的资金设立单一信托为企业融资。这种模式下，B银行作为风险的真正兜底方，与A签订承诺函或担保函（暗保），承诺远期受让A银行持有的单一信托受益权或者基础资产。B银行有两种兜底方式，一种是B银行出资受让信托受益权，另一种是B银行直接收购针对融资客户的基础资产。
（二）银证合作业务
1.委托贷款模式
在该业务模式下，融资方D一般为委托方A银行的授信客户，大部分属于房地产公司，A银行欲向其提供融资，但受制于监管指标或融资方D的行业限制，无法通过表内贷款科目实现放款。于是，A以理财资金委托证券公司B设立定向资产管理计划，B完全遵循A的投资指令，在银行C开立贷款资金账户，委托C贷款给企业D，B收取定向资产管理计划管理费。除了高污染、高能耗等国家禁止投资的行业，定向资产管理计划理论上可以投资法律规定的任何标的。向客户贷款不是投资，所以定向资产管理计划需要委托银行或信托公司贷款。
2.资管计划收益权转让模式
在整个交易结构中，委托方A变成了过桥行，其作用是帮助出资方E不出现在业务链条中，从而规避监管。理论上银行A先用等同于贷款金额的自有资金委托B成立定向资产管理计划,定向资产管理计划的投资对象为委托贷款，之后E再用贷款资金向A购买定向资产管理计划收益权。实际操作中，因为定向合同成立委托资金起始运作日与A、E银行受益权转让日都是同一日，所以现在通常过桥行都不用自有资金垫付，而是等实际出资行划款过来后再转到资管计划的托管账户。
收益权转让的目的无非是为了规避监管，规避8号文对非标资产规模的红线限制。A银行将资管计划收益权卖断给E银行，同时向E银行出具收益权远期回购承诺函（抽屉协议）。这种“卖断+远期回购”模式下，A银行用卖断协议将此前形成的非标债权资产出表，降低理财资金对接非标债权资产的比例。E银行因有A银行出具的远期回购承诺函，将所受让的非标资产计入买入返售科目，隐藏了非标资产的规模，减少了风险计提。当A银行被监管机构现场检查时，通常只会拿出卖断协议，与E银行签订的远期回购协议作为抽屉协议隐藏起来。而当E银行面对监管机构检查时，则把两份协议都拿出来，以证明针对融资客户的风险收益已经转移给A银行。
（三）银证信合作业务
银证信合作业务的基本模式跟上述银证合作的模式大致相同，只需把受托行（资金发放银行）改为信托公司即可。但在这里我还是想从资金来源的角度解读一下这种业务模式中的一些新的有意思的细节，这些细节的操作手法在上述银证合作业务中也同样适用。
1.以理财资金对接模式
银行A以理财资金委托证券公司设立定向资产管理计划，证券公司作为管理人设立定向资产管理计划，与信托公司成立单一资金信托计划，委托信托向特定融资客户发放贷款。同时，实际出资人银行B认购了理财产品，并要求A出具兜底协议，承诺承担风险。该业务模式的独特之处在于，银行A与银行B签署理财购买协议，风险提示协议，表明风险由银行B承担，银行A不承担任何风险。但是协议签订日，银行A向B出具承诺函，承诺承担风险。承诺函系抽屉协议，该模式即为抽屉协议暗保模式。
2.以自有资金对接模式
该模式中，双方出表的方式为签订担保和反担保的抽屉协议，B银行向A银行出具承诺函，承诺将于资产受益权转让日或资产提前终止日受让A银行持有的资管计划收益权。A银行又出具承诺函，承诺免除B银行在前述承诺函项下所有购买义务和金钱给付义务，导致收益权乃至贷款“失踪”。A银行对资管计划的投资一般记入买入返售其他资产科目，而未记入应收款项投资科目，主要是为了减记风险资产。
3.以同业资金对接模式
该模式的特点有：一是通过“同业存款”的形式将银行承诺隐形化。兜底银行C作为保证金的资金是以签订《同业存放协议》的形式存入银行A，具有一定的隐蔽性，从其他合同中较难发现银行C的存在。二是额度占用方与实际风险承担方相分离，无法真实反映交易对手信用风险敞口。银行A在核算时计入“买入返售资产” 科目，同时占用回购方银行B的授信额度。通过交易结构图可知，业务的实际风险承担方为银行C，但银行A却并未占用对银行C的已有授信，甚至可能并未对银行C核定授信额度。额度占用与实际风险承担的分离，使银行A无法准确计量交易对手的信用风险敞口，从而降低了其信贷管理的有效性。
以上是银行与信托、银行与证券合作开展同业类信贷业务的主要交易结构详解，由于银行与基金公司（子公司）和保险公司合作开展类信贷业务的交易结构与银证（信）合作业务交易结构几乎相同，此处不再赘言（注：此处强调的是交易结构的相似性，事实上信托计划、券商、基金、保险资管计划从发行条件、投资者准入、投资标的限制等诸多方面都存在差异，改天有空可以慢慢为诸位看官道来）。
（四）金融资产交易所债权
委托方A和管理人B签订《定向资产管理合同》，成立定向资产管理计划，定向资产管理计划与推介人F、融资方D签订《委托债权投资协议》，定向计划投资融资方D在交易所C挂牌的债权，即摘牌。推介人F负责融资人进行尽职调查，项目涉及担保的，需对保证人的偿还能力，抵（质）押物的权属、价值以及实现抵（质）押权的可行性进行审核，并出具评审意见。该模式的实质也是作为委托人的银行A向自己的融资客户D贷款。
（五）有限合伙套信托模式
在该模式又被称为信托合伙制，是指信托公司发行信托产品向出资人募集资金（资金来源为银行理财资金），并以信托产品作为有限合伙人(LP)参与合伙制企业，而融资人大股东或关联方作为一般合伙人（GP）参与合伙企业并与信托计划签订远期回购合伙份额的协议，以作为对融资方的担保。GP实际出资较少，LP出资占绝对多数，但企业运营由GP主导。通常LP获取固定收益，相对收益率较低，GP承担了更大的风险，博取更高的浮动收益回报。
采用该模式最大的好处在于税收方面的优惠，相关法规政策已明确合伙企业不征收企业所得税。此外，该模式较为灵活，一方面可以将一部分债权类资金转化为股权性资金，满足项目资本金相关要求。另一方面可以根据需要不断变化整个交易结构，如将信托产品分级，由银行理财资金持有优先级获取固定收益，合伙企业关联方持有劣后级作为增信措施。或者可以将信托、合伙企业不断进行互相嵌套，将多笔资金分别进行包装，实现隐瞒出资人等各种目的。
三、监管政策
通过上述交易模式分析可知，所谓“类信贷”的实质就是信贷业务，目的都是向自己客户融资。只是通过增加“通道”和各种“即期卖断——远期回购”抽屉协议腾挪信贷资产，将表内信贷资产转移至表外，让信贷资产“失踪”。“通道”还将银行和企业之间的融资行为被掩盖为银行与金融同业之间的金融资产投资关系，不占用信贷规模，降低了风险资产规模，又能够绕开信贷规模和投向的约束。这种借助“通道”嵌套一层或多层资管计划、信托计划的交易安排，容易造成不同金融主体风险的交叉传染，引发所谓的“交叉金融风险”，还容易让监管统计数据失真，误导各种金融、货币政策的制定和实施，因此在监管部门眼中基本属于违规行为。对此，监管部门已经或者正在采取相应的监管措施进行遏制，但由于目前分业监管的体制，导致该类业务监管空白点较多，无法彻底禁止（当然这是后话，现有监管体制弊端等问题暂时按下不表）。在这里，我仅对近年来与该类业务相关的主要监管政策进行梳理，经梳理后发现监管的思路大致可以总结为：控规模、去通道、实施穿透管理、缩短金融链条。
早在2009年，针对当时银信合作业务出现明显的“通道业务”特征，如信托公司怠于管理银行指定项目、银信理财资金受让本行信贷资产，信贷资产非真实转让等乱象，银监会就发布了《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》（银监发〔2009〕111号），明确提出了信托公司“自主管理”的概念，即：信托公司作为受托人, 在信托资产管理中拥有主导地位, 承担产品设计、项目筛选、投资决策及实施等实质管理和决策职责。规定信托公司不得将尽职调查职责委托给其他机构，信托计划不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产。
2010年，针对融资类银信合作业务规模激增，交易模式复杂，导致风险积聚的局面，银监会又发布了《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（银监发〔2010〕72号），从设置严格的监管指标入手，对融资类银信合作业务加以规范。规定：对信托公司而言，融资类银信理财合作业务实行余额比例管理，即融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30％；对银行而言，针对存量银信理财业务应严格按照要求将表外资产在今、明两年（2010、2011）转入表内，并按照150％的拨备覆盖率要求计提拨备，同时大型银行应按照11.5％、中小银行按照10％的资本充足率要求计提资本。
2011年，银监会发布了《关于进一步规范银信理财合作业务通知》（银监发〔2011〕7号），该通知是72号的补充、细化，旨在督促信托公司、银行进一步做好融资类银信压降工作。主要规定有两点：一是对商业银行未转入表内的银信合作信托贷款, 各信托公司应当按照10.5% 的比例计提风险资本；二是信托公司信托赔偿准备金低于银信合作不良信托贷款余额150% 或低于银信合作信托贷款余额2.5%的, 信托公司不得分红, 直至上述指标达到标准。
2013年，针对非标横行、通道泛滥、影子银行风险问题突出的局面，先是银监会于年初发布了《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发〔2013〕8号），该文件对理财资金投资“非标准化债权资产 ”进行了规范，规定商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35％与商业银行上一审计报告披露总资产的4％之间孰低者为上限。之后在年底，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加强影子银行监管有关问题的通知》（国办发[2013]107号），旨在有效防范影子银行风险，107号文首次对通道业务提出了总体监管要求，金融机构之间的交叉产品与合作各方，需以合同形式明确风险承担主体与通道功能主体，以免责任推诿。规定“规范金融交叉产品和业务合作行为。金融机构之间的交叉产品和合作业务，都必须以合同形式明确风险承担主体和通道功能主体，并由风险承担主体的行业归口部门负责监督管理，切实落实风险防控责任。”文件还指出：商业银行要按照实质重于形式的原则计提资本和拨备。商业银行代客理财资金要与自有资金分开使用，不能购买本银行贷款，不得开展理财资金池业务，切实做到资金来源与运用一一对应。加强信托公司业务转型。明确信托公司“受人之托、代人理财”的功能定位，推动信托公司业务模式转型，回归信托主业，运用净资本管理约束信贷类业务，信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。建立完善信托产品登记信息系统，探索信托受益权流转。
2014年，银监会发布《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号），其中规定，“明确事务管理类信托业务的参与主体责任。金融机构之间的交叉产品和合作业务，必须以合同形式明确项目的风险责任承担主体，提供通道的一方为项目事务风险的管理主体，厘清权利义务，并由风险承担主体的行业归口监管部门负责监督管理，切实落实风险防控责任。进一步加强业务现场检查，防止以抽屉协议等形式规避监管。”99号文再次强调了国务院107号文关于“金融机构之间的交叉产品与合作各方，需以合同形式明确风险承担主体与通道功能主体，厘清权利义务，以免责任推诿”的要求。明确规定”信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。对已开展的非标准化理财资金池业务，要查明情况，摸清底数，形成整改方案，于2014年6月30日前报送监管机构”。
在这期间，除银监会对于信托公司通道类业务的监管外，相关资产管理行业相似的监管思路也可见于中国证券业协会《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》（中证协发[2013]124号）、中国证券业协会《关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通知》（中证协发[2014]33号）、中国证券投资基金业协会《关于加强专项资产管理业务风险管理有关事项的通知》（中基协发[2013]29号）、证监会办公厅《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》（证监办[2014]26号）、中国证券投资基金业协会《关于规范证券公司、基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务有关事项的通知》等规定中。
当然，2014年最不能错过的就是同业新规了，5 月16日，央行和银监会等五部委联合印发了《关于规范金融机构同业业务的通知》(银发[2014]127 号)，同时银监会发布了《规范商业银行同业业务治理的通知》(银监办发[2014]140 号)，旨在规范同业非标业务。127号文首先从同业业务规模控制下手，规定“单家商业银行对单一金融机构法人的不含结算性同业存款的同业融出资金，扣除风险权重为零的资产后的净额，不得超过该银行一级资本的50%。单家商业银行同业融入资金余额不得超过该银行负债总额的三分之一，农村信用社省联社、省内二级法人社及村镇银行暂不执行”；其次规定了买入返售资产的范围，“买入返售（卖出回购）业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产。卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出”；第三是对“买入返售三方合作模式”提出限制。规定“金融机构开展买入返售（卖出回购）和同业投资业务，不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保，国家另有规定的除外”；第四是规范了同业授信管理，规定“将同业业务纳入全机构统一授信体系，由总部自上而下实施授权管理，不得办理无授信额度或超授信额度的同业业务”，此条实际上限制了银行分支机构办理同业业务的权限，一定程度上控制了同业业务扩张规模。该通知乍一看很严厉，但实际执行效果将大打折扣，“卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出”的规定从政策上打击了定向资管计划收益权、信托受益权转让业务中卖出方的动力，但仍然无法解决抽屉协议的问题，即监管机构在现场检查时看不到卖出方的回购合同（抽屉协议），因此实际意义有待考验。“金融机构开展买入返售（卖出回购）和同业投资业务，不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保”的规定是从政策上向抽屉协议开刀，但实际中，现场检查时如何对业务链中多家金融机构同时进行检查核对仍然是难题。这就是导致各类同业类信贷业务屡禁不止的主要原因，其深层次原因在于分业监管的监管体制与金融机构混业经营的现状不符。
至于140号文，只是银监会根据127号文发布的针对银行的配套政策，规定“商业银行开展同业业务实行专营部门制，由法人总部建立或指定专营部门负责经营。商业银行同业业务专营部门以外的其他部门和分支机构不得经营同业业务，已开展的存量同业业务到期后结清；不得在金融交易市场单独立户，已开立账户的不得叙做业务，并在存量业务到期后立即销户”。
慢慢的，时间飘到了2016年，在这一年里，伴随着中央“三去一补一降”政策的推行，金融监管部门在同业类信贷业务等资管通道业务方面加大了监管力度。
银行理财方面：2016 年7 月27 日，银监会发布《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》，本次征求意见稿是在对现行监管规定进行系统性梳理整合的基础上，结合当前银行理财业务发展出现的新情况和新问题制定的，旨在推动银行理财业务规范转型，促进银行理财业务健康、可持续发展，并有效防范风险。征求意见稿对银行理财业务监管重点包括：对银行理财业务分类管理，分为基础类理财业务和综合类理财业务；禁止发行分级产品；银行理财业务进行限制性投资，不得直接或间接投资于本行信贷资产及其受（收）益权，不得直接或间接投资于本行发行的理财产品，不得直接或间接投资于除货币市场基金和债券型基金之外的证券投资基金，不得直接或间接投资于境内上市公司公开或非公开发行或交易的股票及其受（收）益权，不得直接或间接投资于非上市企业股权及其受（收）益权等。
信托业务方面：2016 年3 月18 日，银监会发布了《进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58 号），这是继2014 年4 月，银监会下发《关于加强信托公司风险管理的指导意见》（99 号文）之后，又一次系统性风险指导。该文件的内容主要有四点：一是对信托资金池业务穿透管理，重点监测可能出现用资金池项目接盘风险产品的情况，同时强调对99 号文中非标资金池的清理；二是结构化配资杠杆比例原则上不超过1:1，最高不超过2:1，相比之前业内常见的3:1 有明显的压缩；三是对信托公司的拨备计提方式提出改变，除了要求信托公司根据资产质量足额计提拨备，还要求对于表外业务以及向表内风险传递的信托业务计提预计负债；四是对信托风险项目处臵从性质到实质的转变，要求把接盘固有资产纳入不良资产监测，接盘信托项目纳入全要素报表。
证券期货方面：2016 年5 月18 日，中国证券投资基金业协会对《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则（2015 年3 月版)》进行了修订，形成了《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则（修订版，征求意见稿）》，修订的背景主要是由于防风险的需要，杠杆倍数的要求需要加以调整，违法从事证券期货业务活动以及违规聘请投资顾问等新的情况需要纳入规范，私募证券投资基金管理人也需要纳入统一的自律管理范围之内。2016 年7 月15 日，修订后的行为细则以《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的文件形式由证监会发布，主要内容有以下几点：一是涉及资管机构范围扩大。《暂行规定》涉及的资产管理机构包括：券商资管、基金专户、基金子公司、期货公司，以及私募证券投资基金。二是限制结构化产品的负债端杠杆率水平。暂行规定明确了结构化产品的负债端杠杆倍数=优级份额/劣后级份额。其中中间级份额也计入优先级，进一步提高了结构化产品的杠杆限制。此外，暂行规定中明确规定了结构化产品负债端的杠杆倍数，其中股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数不得超过1 倍，固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过3倍，其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过2 倍。与此前出台的征求意见稿相比，将期货资管以及非标类资管的杠杆倍数从3 倍降低至2 倍，杠杆率进一步压缩。三是限制集合资产管理产品的投资端杠杆率水平。关于集合资产管理产品的资产端融资杠杆率，暂行规定区分了结构化和非结构化集合资产管理计划，将结构化集合资产管理计划的融资杠杆率上限维持在140%，将非结构化集合资产管理计划的融资杠杆上限限制在200%。四是禁止嵌套和资金池操作。规定实行穿透检查，并提出结构化资产管理计划不能嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额；证券期货经营机构不得开展或参与具有“资金池”性质的私募资产管理业务，包括不同资产管理计划进行混同操作，资金和资产无法明确对应，未单独建账等行为。五是禁止预期收益率宣传，禁止对优先级提供保本保收益安排。规定了不准向投资者宣传资产管理计划预期收益率，不允许直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排（包括但不限于在结构化资产管理计划合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等）的规定，也就是劣后方仅以资金为限承担风险，防止结构化产品“类借贷”化，从监管机构的监管思路看，就是要禁止劣后为优先级提供任何补偿或收益保障措施，仅以劣后资金为限提供增信，那么优先级的收益率并没有足够保障。
基金子公司方面：2016 年5 月18 日《证券投资基金管理公司子公司管理规定》和《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标指引》两份文件的征求意见稿下发到各基金公司和子公司，证监会拟对基金子公司设立设置一系列门槛，对开展特定客户资产管理业务的专户子公司实施净资本约束为核心的风控管理和分级分类监管。文件的主要内容包括以下几点：一是收紧基金子公司成立门槛。文件新增了基金管理公司管理的非货币市场公募基金规模不低于200 亿人民币，同时基金公司净资产不低于6亿元的规定，大幅度提高了基金公司的准入门槛。从目前的公募基金尤其是银行系公募基金管理的规模看，一半左右不满足200 亿非货币市场基金的规模。二是新增对基金子公司的净资本约束。文件新增了第三章特定客户资产管理子公司的风险控制内容，规定专户子公司开展特定客户资产管理业务，应当持续满足下列风险控制指标：(一)净资本不得低于1亿元人民币；(二）调整后的净资本不得低于各项风险资本之和的100%;(三）净资本不得低于净资产的40%；(四）净资产不得低于负债的20%。三是基金子公司需计提风险准备金。文件规定专户子公司应当按照管理费收入的10%计提风险准备金，风险准备金达到子公司所管理资产规模净值的1%时可不再计提。
保险资管方面：2016 年6 月1 日保监会向各保险资管公司下发了《中国保监会关于清理规范保险资产管理公司通道类业务有关事项的通知》，要求各保险资管公司清理规范银行存款通道等业务。存款通道业务是指在本通知发布之日前开展的资金来源与投资标的均由商业银行等机构确定，保险资产管理公司通过设立资产管理计划等形式接受商业银行等机构的委托，按照其意愿开展银行协议存款等投资，且在其委托合同中明确保险资产管理公司不承担主动管理职责，投资风险由委托人承担的各类业务。通知要求保险资管公司全面自查，包括投资风险、信用风险、操作风险、道德风险等，清理期间暂停新增办理通道类业务。本次通知主要是对通道业务进行限制，防范监管套利，对投资没有影响。2016 年6 月22 日，保监会印发了《关于加强组合类保险资产管理产品业务监管的通知》，就保险资产管理公司和养老保险公司开展产品业务资质、产品投资范围、登记发行以及禁止行为给予了明切的说明。通知中重点提出了八大禁止情形，包括禁止发行“资金池”性质的产品，禁止发行“套嵌”交易产品，禁止向非机构投资者发行分级产品，限制分级产品杠杆倍数（权益类、混合类分级产品杠杆倍数不超过1 倍，其他类型分级产品杠杆倍数不超过3 倍），禁止以外部投资顾问形式将产品转委托，禁止设立子账户进行操作，必须明确产品投资的基础资产具体种类和比例，不得笼统规定相关资产的投资比例为0 至100%等。
2016年，延续上述去通道、实施穿透监管思路的政策文件还有：
9月份银监会发布的《中国银监会关于进一步加强信用风险管理的通知》（银监发〔2016〕42号），要求改进统一授信管理，规定“银行业金融机构应将贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由银行业金融机构承担信用风险的业务纳入统一授信管理，其中，特定目的载体投资应按照穿透原则对应至最终债务人。非信贷资产分类要坚持实质重于形式的原则，实行穿透式管理，根据基础资产的风险状况，合理确定风险类别。应按照风险分类结果，结合非信贷资产的性质，通过计提减值准备或预计负债等方式，增强风险抵补能力”。
10月份人民银行下发的《关于将表外理财业务纳入“广义信贷”测算的通知》，将差别准备金动态调整机制升级为宏观审慎评估体系（MPA）。对广义信贷的统计范围，在原有各项贷款、债券投资、股权及其他投资、买入返售资产、存放非存款类金融机构款项等五个项目的基础上，增加表外理财资金运用项目。
12月份银监会下发的《2017年非现场监管报表业务制度》体现“穿透监管”原则，要求在1104报表中穿透填报非存款和信贷类投资的项目。
进入2017年，这一监管思路依然没有改变，就在我即将写完此文的今天（2017年2月21日），一个重磅消息传了出来，据媒体报道，横跨一行三会各金融监管主管部门正制定征求意见稿，对包括理财产品、信托计划、公募基金、私募基金、证券公司、基金（子）公司、期货公司和保险资管公司发行的资产管理计划等产品进行统一约束。该征求意见稿以《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》为题瞬间流传于各大公众号和网站，但随即又有几大公众号和网站快速删帖，因此消息真假未定。但从内容上看，限制通道业务、限制非标投资、消除多重嵌套、禁止资金池操作、统一杠杆要求、强化资本约束和风险计提等都与当下一行三会的监管思路相契合，如能最终成文发布并严格执行，则同业类信贷业务等资管通道业务可休矣，只是如此严格将资管业务一棒子打死，也不符合中国实情，所以欲知后事如何，我们只能骑驴看唱本——走着瞧了。
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