僵尸企业清算义务人法律责任解析

第一篇：僵尸企业清算义务人法律责任解析

僵尸企业清算义务人法律责任解析

作者 贵州一苇律师事务所 郑应江、刘其鑫律师

诗经云：“靡不有初，鲜克有终”，目前我国公司就处于这样的现状，依法设立公司容易，但依法退出市场的公司却很少。在实践中，有的企业在停止经营活动后，直接不再进行管理，产生大量的僵尸企业；有的企业未经清算即注销登记。公司没有“善终”，是市场制度建设不够健全的体现，既可能损害债权人利益，也可能破坏市场稳定发展，称不上一个完善的市场经济体制。

一般而言，公司的“善终”，一是要经过清算程序，清理公司资产以及存续期间的债权债务；二是要向公司登记机关办理注销登记。对于公司的“善终”程序，我国有一系列的法律来规范，但是总有公司逃避清算，给债权人造成了损害，也破坏了市场经济的平衡。此时，债权人如何通过法律途径来维护自己的权益尤为重要，本文以此为中心，着重探讨债权人如何通过清算义务人的制度设计，追究清算义务人的民事责任，维护自己的权利。

一、关于清算义务人

（一）清算义务人内涵

清算义务人，是指基于其与公司之间存在的特定法律关系，而在公司解散时，对公司负有依法组织清算义务，并在公司未及时清算给相关权利人造成损害时，依法承担相应责任的民事主体。在对应的规定中：“法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。”

（二）清算义务人范围

1.法律规定

根据相关规定，“有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成”。

根据相关规定：“法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。”，尽管生活中产生纠纷的 1 / 6

主体常常是有限公司和股份公司等营利法人，但是，若非营利法人不经清算，也可能承担民事责任。

2.争议

对于清算义务人范围争议主要有两点：一是关于有限责任公司清算义务人范围是否应当及于所有股东，有观点认为有限责任公司全体股东都作为清算义务人不合理，可能会使有限责任公司中小股东或者其他无辜主体承担与自身权利并不对等的义务与责任，使得弱势群体的利益无法得到保障；二是关于实际控制人是否应当作为清算义务人。

强调有限责任公司清算义务人不应为全体股东的人认为，“资本多数决”的原则同样适用于有限责任公司，所占股份的多少，决定了不同的股东拥有不同的话语权。大股东因此对公司的控制程度强于小股东，在公司的经营管理中处于主导地位，导致小股东往往在投资之后即与公司被动“失联”。况且合作伊始的相互信任，可能随着时间的推移和事态的变迁所逐渐淡化，其资合性开始强于人合性，更加接近于股份有限公司的属性。在有限公司和股份公司界限日趋混同的趋势下，仍然以公司外部形态差异而区别清算义务人的主体范围，对于有限责任公司的小股东以及并未实际参与公司经营管理的股东，似更为不公允。笔者认为，这种观点有一定道理，但有限责任公司的清算义务人应当为全体股东。首先，根据相关规定，有限责任公司的股东人数应当在五十人以下，这远不能与股份有限公司相提并论；第二，对于有限责任公司的小股东以及并未实际参与公司经营管理的股东，以并未实际参与公司经营管理作为抗辩理由，一是举证难度较大，二是以此理由免除股东的清算义务，可能帮助某些股东逃避清算责任，影响其他股东、债权人利益；第三，将中小股东列为清算义务人也并不必然损害中小股东的权益，中小股东可通过及时向人民法院申请公司强制清算来履行自身清算义务，从而免除责任的承担。第四，在目前僵尸企业众多的背景之下，当务之急是督促清算义务人履行清算义务，以实现债权人利益，维护市场经济稳定，而有限责任公司所有股东都作为清算义务人，无疑更有价值。同时，相关解释中也明确规定了有限责任公司全体股东为清算义务人，在法律实务中，应当遵照执行。

相关解释中规定：“上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控

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制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”在相关法律中，规定相关人员不履行清算义务，就要承担民事责任，实际控制人符合清算义务人的基本特点，应认定为清算义务人。但有观点认为，其中也有部分规定并不能直接说明实际控制人是清算义务人，实际控制人承担相应责任，与前述两款规定承担责任的范围也不同，因此实际控制人不能等同于清算义务人；另外，市场是复杂的，要确定一个公司的实际控制人的身份在实践中具有一定的难度，将实际控制人列为清算义务人的可操作性不强，同时可能会增加大量的司法成本。对于上述观点，笔者并不赞同，实际控制人是公司的清算义务人。根据相关规定，实际控制人如果没有履行清算义务，其也要承担相应责任，既然司法解释规定了实际控制人的清算义务，表明其倾向于将实际控制人列作为公司清算义务人之一。对于上述观点所言承担责任范围的不同，后文有详细论述，本处暂不讨论。考虑到法院认定实际控制人身份的难度，在实践中，应由债权人承担举证责任，如果债权人有足够证据证明实际控制人身份，对于其请求实际控制人对不履行清算义务承担责任的，人民法院应依法予以支持。

综上所述，有限责任公司的清算义务人范围为有限责任公司的所有股东及实际控制人；股份有限公司的清算义务人范围为股份有限公司的董事和控股股东及实际控制人；其他法人的清算义务人范围为其执行机构以及决策机构的成员。

二、清算义务人的义务及责任

（一）清算义务人的义务

明确清算义务人的义务，有利于判断清算的履行情况，确定清算义务人是否应承担民事责任。清算义务人的具体义务主要有二：其一是及时启动清算程序，其二是妥善保管法人财产、账册、重要文件等。

（二）清算义务人的责任

根据相关规定：“清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任。”

对于具体所承担的责任，相关法律规定了三种责任的形式：损失范围内承担赔偿责任、承担连带清偿责任、承担相应责任。在行为形态上，同样是清算义

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务人不履行清算义务，为何承担责任的方式却有所区分？我国的民事法律重“补偿”而轻“惩罚”，清算义务人不履行清算义务可能造成的后果有多种。有的情形能够通过相关证据计算出清算义务人的不作为行为给债权人造成的损害，因此清算义务人就只在损害范围内承担清算责任；有的情形清算义务人给债权人造成的损害无法计算，则清算义务人要对债权人的债权承担连带清偿责任。

1.损失范围内承担赔偿责任

相关法律中规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损、或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

清算义务人在损失范围内承担责任应满足下列要件： 第一，未在法定期限内开始清算，即未及时清算；（行为）第二，公司财产发生贬值、流失、毁损、或者灭失；（结果）

第三，未及时清算的造成公司财产发生贬值、流失、毁损、或者灭失的原因。（因果关系）

如果满足上述条件，公司的清算义务人就应当在公司财产的损失范围内承担赔偿责任。

2.连带清偿责任

相关法律中规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其在对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

因此，清算义务人承担连带清偿责任应满足下列要件：

第一，清算义务人怠于履行义务。怠于履行义务包含但不限于不在法定期限内履行义务，清算义务人不及时履行清算义务是怠于履行义务的表现之一，常见的怠于履行义务的行为还包括长时间未清算完毕。企业应当在合理的期限内完成清算，超过合理期限甚至数年未清算完毕，如果股东不能证明有合理原因，应视为怠于清算。

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第二，公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算。公司主要财产、账册、重要文件等灭失是无法清算的表现形式。

第三，清算义务人怠于清算与公司无法清算之间存在因果关系。第四，无法清算债权受损之间存在因果关系。

如果满足上述条件，公司的清算义务人就应当承担连带清偿责任。3.相应责任

相关法律中规定：“上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”

相关法律中规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司资产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

相应责任并非难以确定的责任，根据行为人所造成的损害后果，相应责任也是可以确定范围的。此处的相应责任，应做两种理解，对于能够确定损害范围的，相应责任则等同于在损害范围内承担责任；对于不能确定损害范围或者行为人的行为造成了公司无法进行清算，则此时的相应责任就是连带清偿责任。

三、债权人能否不经强制清算，直接起诉清算义务人承担责任

债权人是否能够径直起诉清算义务人，实务中存在一定争议。对于债权人申请人民法院对公司进行强制清算的权利，法律有明确的规定，但对于债权人能否直接起诉清算义务人（股东），法律未作明确规定。相关法律对债权人能否直接起诉股东，也都未直接规定。

笔者认为，债权人可以不经强制清算，直接起诉清算义务人承担责任。

（一）法无禁止即可为

行政法领域有一句很经典的话，对于行政机关而言，法无授权即禁止，对于自然人而言，法无禁止即可为。虽然法律没有明确规定，债权人可以不经强制清算直接起诉义务人，但也没有法律禁止这一行为，或者将强制清算作为起诉清算

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义务人的前置条件。因此，根据法无禁止即可为的原则，债权人能够径直起诉清算义务人，要求其承担责任。

（二）可以根据法律规则推定

相关法律规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”从这一条司法解释的规定可以看出，存在公司账册、重要文件等灭失，无法进行清算的情形，既然已经无法进行清算，那就没有申请强制清算的必要性了，债权人就应当能够依法起诉清算义务人承担清算责任。同理，相关法律中没有直接表明无法进行清算，但就立法原意而言，第一款与第二款应当是一致的，因此可推论，就算清算义务人的行为没有导致无法清算，债权人也能够径直起诉其承担责任。

（三）可以减少诉累

如果要求债权人起诉清算义务人之前，必须先申请强制清算，这样可能不合理会加大法院的工作量，造成债权人的负担。对于债权人已经有明显证据证明清算义务人有怠于履行义务的情形，法院应当受理其诉讼请求；对于债权人如若掌握充足的证据材料以证明公司已无法清算的，法院更加应当直接受理，减少诉累。司法也是一种资源，如果债权人直接起诉利于减少诉累，则应提倡。

四、小结

正如自然人的民事权利始于出生，终于死亡一样，企业也应当有生有死，有成立有终止。随着市场经济的发展，目前市场上已经出现大量的僵尸企业没有依法清算并注销，清算义务人的责任不可推卸。司法实践中，清算义务人承担责任的案例较少，没有引起高度重视，相信相关法律对僵尸企业清算义务人法律责任制度的完善，在司法实践中逐渐会得到广泛应用，必将对债权人合法权益的保护、对僵尸企业依法退出市场均产生重大的推动作用。

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第二篇：企业清算税收政策解析

设立

税务登记

变更注销清算

清算程序

资产处置

清算涉税

偿还债务剩余分配

企业清算税收政策解析

案例：甲公司由A公司、张先生共同出资组建，注册资本1000万元，其中A出资600万元，占60%；张出资400万元，占40%，2012年9月25日股东会决议停止经营，解散并注销甲 公司。

截止9月25日，资产6000万，负债3600万，净资产2400万元（其中股本1000万元，盈余公积140万元，未分配利润1260万元）

企业：（1）缴清所有欠税、欠费。（2）缴销发票、税务登记证件、资料。（3）书面申请。

主管税务机关（国、地税）：将生产经营期（2006年9月1日-2012年9月25日）的纳税情况实施检查，按规定查补税款，加收滞纳金，对税务违章按规定处以罚款，并追征入库。然后注销税务登记。

请思考：以上注销税务登记的程序是否正确？

答：否。未经清算，不得注销。

按清算程序税务机关查补的税款不得入库，企业注销需按照法定的顺序偿还债务。补充：

需要进行清算所得税处理的企业范围

根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）规定，下列企业应进行清算的所得税处理：

1、清算。根据公司法规定，除企公司合并分立外，其他解散情形必须进行清算。

2、视同清算。不符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号）规定的适用特殊税务处理原则的重组业务，按照一般重组税务处理原则进行。改组企业不需要履行上述清算程序，但需要视同清算进行所得税处理。

视同清算的企业其作为独立纳税人的全部税务事项（包括尚未弥补的亏损、正在享受的税收优惠等）均应终上。不得结转到接受资产的企业继续享有或承继。

（1）、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。相应地，企业的全部资产的计税基础均应以公允价值为基础确定。

（2）、被合并企业应视同清算进行所得税处理，相应地，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

（3）、被分立企业不再继续存在时，被分立企业应按清算进行所得税处理，相应地，分立企业应按公允价值确定接受资产的计税基础。

一、税务登记的注销

1、税务登记有三种

（1）、新设登记-成立新公司

包括：从无到有的新设；新设合并、公司分立

注意：新设合并与分立企业不按照新办企业处理，不得享受新办企业优惠。其税收优惠的享受应按财税【2009】59号文件的有关规定执行。

（2）、变更登记：

A：注册资本的变更（增资、减资）

其中：增资包括原股东用留存收益或资本溢价增资、引进新股东。涉税：

增资：对企业来说—增资有印花税、减资不退印花税。对股东来说—增资个人（个人所得税）、非居民企业（预提所得税）

减资 ：个人（个税-财产转让所得）、非居民企业（预提所得税）、居民企业（股权转让所得或损失）。

B：公司名称、经营范围、法人代表的变更。

C：注册地点的变更：不是注销、是迁移，该过程无税收。

此时：股东不变、企业资产所有权不变，不涉及任何税务处理，原注册地主管税务机关应当对该企业管辖期间的纳税情况实施检查，清理欠税，检查期3年，最长5年。涉嫌偷税，可无限期检查（《征管法》52条规定）。

（3）、注销登记。A、被合并。持续经营，股东没有退出，不经过清算程序。从理论上，根据财税【2009】59号

若被合并企业适用一般重组，不经过清算程序，但需视同清算计算清算所得，相应地，合并方取得资产的计税基础按公允价值确定。

B、被分立。持续经营，股东没有退出，不经过清算程序。从理论上，根据财税【2009】59号 若被分立企业适用一般重组，不经过清算程序，但视同转让资产，计算资产转让所得，相应地，分立企业取得资产的计税基础按照公允价值确定。

实际工作中不存在少数股东退出。工商部门不允许合并、分立过程中有股东退出。只有合并分立完成后，方可转让。

C、解散。终止经营、股东全部退出，必须履行清算程序，需按规定进行税务处理。

二、清算程序

简单说，清算程序有三步：

第1步：资产处置：是指将全部资产对外转让（而不是评估）。第2步：偿还债务，必须按照法定顺序偿债。第3步：剩余财产分配。

操作程序：

1、股东会决议。

2、成立清算组。由股东代表组成，如果是由债权人向法院提起的破产申请，清算组由法院、中介机构、股东代表组成。

3、公告。

4、向税务机关、工商部门、外经贸部门（指外商投资企业）书面报告。

5、申报债权。（1）、清算组与债权人（含税务机关）核对债务。（2）、申报债权期间，主管国、地税机关应对其生产经营纳税情况实施检查（一般3年、最长5年，涉嫌偷税的，可无限期检查）。

注意：补、滞、罚暂不入库，调整账务。

6、资产处置。

企业必须将所有资产（固定资产、无形资产、长期股权投资、存货等）全部转让。其中转让给关联方的，定价应当公允，否则就会侵害债权人利益和国家税收。

资产处置行为应纳的相关税费，调整账务，暂不缴纳。

对应收账款、其他应收款也应进行清理，收回债权；不能收回的，处置收入为零。其中，符合税法坏账损失并按国家税务总局2011第25号公告

将相关资料报备的，应收账款的计税基础可以扣除。

7、按顺序偿债

资产处置收入首先用于偿还有财产担保的债务（还银行贷款）剩余金额按下列顺序：（1）、清算费用。（2）、工资、薪金、社保、法定补偿金。（3）、国家税、费、滞、罚，金额不足全部支付的，国、地税按比例划分。划分后，入库顺序：税、费、滞、罚。

（4）、其他债务（长短期借款、应付账款、其他应付款）。

8、剩余财务分配。

9、出具清算报告。

报主管工商、税务、外经贸（外企）、全体股东。

10、税务机关出具清算报告审核确认书。

法人股东根据被投资方所在地税务机关出具的清算报告审核确认书、被投资方股东会决议等注销“长期股权投资”，发生损失的，按照国家税务总局2011年第25号公告，专项申报备案扣除。

11、收回发票、税务登记证件。

12、注销税务登记

13、注销营业执照。

三、清算过程涉及的税务处理。

（一）资产处置。

（二）按顺序偿还债务。

（三）剩余财产分配。

三、清算过程中涉及的税务处理

（一）、资产处置

1、增值税

有形动产的处置需缴纳增值税。

其中按简易办法计征的增值税，作为应交税金处理；按一般计税办法计算的销项税额,留抵税额大于销项税额，允许在计算清算所得时扣除。

简易办法：6%、3%、3%减半、4%减半。

财税[2005]165号 六、一般纳税人注销时存货及留抵税额处理问题：一般纳税人注销或被取消辅导期一般纳税人资格，转为小规模纳税人时，其存货不作进项税额转出处理，其留抵税额也不予以退税。

2、消费税

应税消费品的处置需缴纳消费税。

3、营业税

销售不动产、转让无形资产（采矿证、探矿证）。

4、土地增值税

转让国有土地使用权、销售不动产（连同土地一起转让）

转让旧房产扣除项目如下：（1）、土地成本（历史成本）+地上建筑物重置成本价*成新率

如果该房产为外购取得，并商得税务机关同意，也可以按下列公式计算评估价：

评估价=买价+契税+买价*持有年限*5%

其中：购买、处置满6个月按1年计算，不满6个月不计.财税[2006]21号财政部 国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知

国税函[2010]220号国家税务总局关于土地增值税清算有关问题的通知

（2）评估费用

财税[1995]48号关于土地增值税一些具体问题规定的通知

（3）转让旧房应纳的营业税及附加、印花税

外购的房产转让差额征税，需取得购房发票。

例：买 价500万、契税15万、装修100万、转让价800万。营业税税基=？

5、房产税、城镇土地使用税

房地产持有期间（截止到处置的当月）需缴纳房产税和城镇土地使用税。

财税[2008]152号 财政部 国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关问题的通知

持有截止按照办理移交手续与办理房屋权证变更孰先原则确定。

6、印花税

资产处置签订的相关合同、具有合同性质的协议需缴纳印花税。

7、资源税

销售应税资源应缴纳资源税。

8、清算所得税

清算所得税=清算所得*基本税率25%

清算所得与生产经营所得不同，不得享受高新企业的优惠税率、地区优惠税率，一律适用25%。

清算所得=资产处置收入（不含增值税）-资产计税基础-清算费用+其他纳税调整项目-弥补以前亏损。

(1)、资产账面价值与计税基础的差异

A、资产的初始计量与计税基础的差异

如：应当资本化的借款费用超过税法规定的标准。（永久）又如：企业购置资产支付的佣金超过税法规定的5%。（永久）

再如：以融资方式（付款期超过3年）购置资产，会计按现值计量，税法按终值（合同金额）作为计税基础。（暂时）

另：注册资本不足借款的利息，不得扣除。

固定资产的弃置费，会计采取预提的方法（预计负债）计入固定资产原价，计算所得税时，只能在处置按照实际发生额据实扣除。

B、资产后续计量（折旧摊销年限与税务年限不同）

新建厂房，会计折旧35年，企业能否选择税法折旧年限按20年？

投资性房地产采取公允价值模式进行后续计量的，会计上不提折旧，计算所得税时，可否扣除折旧？

《企业所得税法》第二十一条 在计算应纳税所得额时，企业财务、会计处理办法与税收法律、行政法规的规定不一致的，应当依照税收法律、行政法规的规定计算。

根据该规定：

会计核算：按会计准则、会计制度 计算应纳税所得额：按税法规定

国税函 [2010]148号企业所得税法规定不明确的，在没有明确规定之前，暂按企业财务、会计规定计算。

关于折旧年限，税法规定：房屋建筑物不少于20年。

①、企业可选择20年折旧。一经选定，不得变化。即使后期发生会计估计变更。税法折旧年限也不得变更。

如果第一年企业没有做纳税调整。视同企业选择税法折旧年限为35年，以后不得追溯调整。

②、按照2012年15号公告规定是不得扣除，显然是不对的。

C、资产减值准备

资产处置时，会计上按账面价值结转，计算所得税按剩余计税基础扣除。

账面价值=初始计量-会计累计折旧-资产减值准备

剩余计税基础=初始计税基础-累计扣除折旧

资产处置，账面价值与剩余计税基础之间的差，作为纳税调整处理。如果初始计量与计税基础相同，一定属于暂时性差异。

（2）、计算清算所得，还有哪些纳税调整项目？

A、申报债权期间，债权人主动放弃，必须并入清算所得。

偿还债务期间，因资产处置收入不足偿还债务，不需要也无法并入清算所得。

B、应收账款、其他应收款不能收回。如果符合坏账损失税前扣除的条件。处置收入为零，账面价值可以扣除。

如果不符合坏账损失扣除条件，处置收入为零，账面价值不可扣除，需做纳税调整。

注意：

以前调增的广告、宣传费能否在清算期间作纳税调减呢？

答：不能。

清算期间发生的业务招待费，不受比例限制，作为清算费用据实扣除。

为什么查增的所得允许弥补亏损再补税？

查补的税款=流失的税款。不得以补代罚，对纳税人的违法行为，应当按照《征管法》、《发票管理办法》等进行处罚。但不得改变计算税款的方法。

国家税务总局公告2010年第20号关于查增应纳税所得额弥补以前亏损处理问题的公告

（二）、按顺序偿还债务

1、工资薪金、法定补偿金，需按规定扣缴个人所得税。按月发放的薪酬

数月奖金或年终奖（国税发[2005]9号国家税务总局关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知）

法定补偿金（国税发[1999]178号国家税务总局关于个人因解除劳动合同取得经济补偿金征收个人所得税问题的通知、财税[2001]157号财政部、国家税务总局关于个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入征免个人所得税问题的通知）

法定补偿金=｛【（补偿金-当地上年职工平均工资3倍）/本企业工龄】-3500元｝*税率-速算扣除数 个人在本企业的工作年限数按实际工作年限数计算，超过12年的按12计算。

比较：（1）、内部退养、减员增效支付给员工的补偿。国税发[1999]058号

第一步：先查找税率和速算扣除数

“补偿费/从退养至法定离退休年龄之间的月份+本月薪酬-3500”做为月所得。第二步：计算应纳税额

应纳税额=（补偿费+本月薪酬-3500）*税率-速算扣除数

（2）、提前退休

国家税务总局公告[2011]第6号国家税务总局关于个人提前退休取得补贴收入个人所得税问题的公告

应纳税额={[（一次性补贴收入÷办理提前退休手续至法定退休年龄的实际月份数）－费用扣除标准]×适用税率－速算扣除数}×提前办理退休手续至法定退休年龄的实际月份数

2、偿还“应付股息”、“应付利息”，是否涉及个人所得税、预提所得税？

答：国税函[1997]656号国家税务总局关于利息、股息、红利所得征税： 已计提分配至个人名下的利息、股息，在计提、分配时扣缴个税，而不论何时支付。

企业所得税法：股息所得在宣告分配时确认，而不是支付时。如果计提、分配时未扣缴所得税的，在支付时需补扣。

（三）剩余财产的分配

清算组可能需负责扣缴个人所得税、预提所得税

1、居民个人：个人所得税

2、外籍个人：个人所得税

3、居民企业：发生的投资所得或损失，在投资方处理，与本清算企业无关

4、非居民企业：

剩余财产分配的税务处理

一、股权处置有三种方式：转让、减资、清算。

对股东而言，需确认投资处置所得或损失。

1、个人股东应税所得大于零，按照“财产转让所得”征收个人所得税。税款由清算组代扣代缴。

2、非居民企业需按照转让境内财产，征收预提所得税10%。协定或安排约定有税收优惠的，从其规定。税款由清算组代扣代缴。

3、居民企业投资所得，并入本企业应纳税所得总额征税，投资损失，采取专项申报备案扣除。

二、应纳税所得额的计算

1、居民个人应纳税额=（清算分配-投资计税成本）*20% 投资计税成本是指为取得该项股权支付的全部对价。投资计税成本=初始计税成本+追加投资计税成本（含被投资方用留存收益、除资本溢价以外的其他资本公积转增的股本的金额）

根据原国税函[2005]319号规定：非现金资产对外投资，评估增值暂不征收个税，待转让、减资、清算股权时，按“财产转让所得”征收个税，允许扣除的投资成本为未评估前历史成本。

投资方式有三种：新设公司、增资扩股、购买股权。

2、外籍个人

如：国税函[2006]884号, 国税函[2007] 403号：香港居民个人持有境内股权小于25%（转让前12个月低于25%）不征个税。

因为，财税[1994]20号规定：外籍个人从外商投资企业取得的股息性所得免征个人所得税。因此：

外籍个人应纳税额=（清算分配-目标公司留存收益份额-投资计税成本）*20% ————国税发[1997]71号《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》

其中目标公司留存收益=（清算开始日账面留存收益+清算期间新增减的留存收益）*股权比例。

3、非居民企业 如：国税函[2006]884号, 国税函[2007] 403号：香港居民企业持有境内股权小于25%（转让前12个月低于25%）不征预提所得税。

股权处置所得应纳预提所得税=（清算分配-留存收益份额-投资计税成本）*10%

股息性所得应纳预提所得税=留存收益*股权比例*10%(协定或安排约定有税收优惠的，从其规定。如香港5%)

4、居民企业

股权处置所得=清算分配-留存收益份额-投资计税成本 其中：留存收益份额享受免税优惠

注意：如果不是清算、减资，而是股权转让，目标公司未分配的留存收益不得扣除。——国税发[2010]79号国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知

注意：实际操作中，股权处置所得一般小于、等于零。只有当投资成本小于目标公司股本的情况下才会产生所得。

案例：甲公司出资3亿元，收购房地产公司M 100%股权，收购日房地产企业资产1亿元（土地成本），无其他资产、负债为零。净资产1亿元（均为股本）。

房地产企业所有的开发产品全部出售，税后利润分配给甲公司享受税收优惠。M公司注销，可收回1个亿，其投资成本为3个亿。损失2个亿。

因此：

凡投资成本大于股本，目标公司清算，投资方一定会有损失。凡投资成本等于股本，目标公司清算，投资方所得为零。凡投资成本小于股本，目标公司清算，投资方才会产生投资所得。

案例：张先生出资3亿元支付给甲公司，收购甲公司持有房地产公司M 100%的股权，收购日，房地产企业资产1亿元（土地成本），无其他资产、负债为零。净资产1亿元（均为股本）。

房地产企业税后利润全部分配给张，张需缴纳个税20%。

注销房地产企业收回1亿元，与投资成本3亿元的差如何弥补？ 答：无法弥补。

《公司法》第35条，取消了同股同权，如何分股利，按公司约定

第三篇：僵尸企业调研报告

僵尸企业调研报告

僵尸企业>调研报告

（一）20**年2月24日至25日，最高人>民法院在浙江杭州召开“全国部分法院依法处置僵尸企业调研及工作座谈会”。座谈会上，二级大法官、最高人民法院审判委员会专职委员杜万华介绍了下一步人民法院开展破产案件审理、依法处置“僵尸企业”的六项重点工作。

一、建立企业清算与破产审判庭。近年来，普通民事商事诉讼案件数量激增，人民法院整体上面临“案多人少”困境。很多法院都将有限的审判力量全部投入到普通案件审判中，未建立专门的破产审判组织。所以在破产工作中就形成了“由于没有专门的审判组织，所以法院不愿或不会处理破产案件;由于不处理破产案件，就更不需要专门的破产审判组织”的不良循环。这种局面十分不利于开展“僵尸企业”司法处置工作。截至目前，只有广东深圳中院、浙江温州中院等少数地方法院成立了专门的企业清算与破产审判庭。实践证明，设立专门审判庭的法院，处理企业清算和破产事务的积极性高、效果好。专门审判庭是企业清算和破产审判工作专业化、常态化的重要保障，也有助于破产审判队伍的专业化建设。

中央高度重视人民法院企业清算与破产审判庭建设工作。最高人民法院正在根据中央要求加紧研究制定有关方案，并将与中央编办协调推动这项工作。这次会议结束后，各高级人民法院要切实担负起职责，监督指导辖区内中级人民法院立即开展相关工作。各中级人民法院要尽快行动起来，结合本地实际情况启动企业清算与破产审判庭建设工作。省会城市、较大的市和经济较发达城市的中级人民法院，要率先将建立企业清算与破产审判庭作为重点专项工作，立即协调地方编办先行先试、探索经验;在地方编办未审批之前，要调剂使用现有编制，先把专门的清算与破产审判庭成立起来，立即开展工作，不能因审批而耽误工作。

从目前开展企业清算与破产案件审判工作的需要看，企业清算与破产审判庭应承担以下11项职能：1.企业破产和企业强制清算案件的立案;2.审理企业破产案件、企业强制清算案件;3.依法处理企业破产案件、企业强制清算案件的善后事宜;4.负责企业破产案件、企业强制清算案件审判工作的有关调研;5.对下级法院企业破产案件和企业强制清算案件审判工作进行业务指导;6.企业破产案件审理法院之间的协调，与政府有关部门的协调;7.破产管理人的管理和>培训;8.高级人民法院对本辖区内下级法院破产审判工作进行监督指导;9.最高人民法院对有关司法解释的制定与贯彻实施;10.最高人民法院对全国企业破产大要案审理的监督指导;11.破产档案的管理。上述11项职能是否科学全面，可以做进一步研究探讨。

在建立专业化审判机构过程中，人民法院要同步推进破产审判法官队伍和司法辅助人员的专业化建设。已有专门破产审判法官的法院，要加强对在任法官和司法辅助人员的培训，进一步提升法官和司法辅助人员的业务素质;要将纪律意识强、业务素质好、综合能力强的同志配备到破产审判岗位，实现破产审判新生力量补充常态化;要结合破产审判工作特点，做好“传帮带”工作，组建成熟的破产审判团队，切实避免“一人离岗、工作皆停”的情形。目前尚无破产审判法官和司法辅助人员的法院，要加紧发掘、培养专门人才，确保专门审判人员及时到位。同时，在当前司法改革推进法官“员额制”过程中，各地人民法院必须将专门审判庭作为一项内容特别考虑，要在各方面为下一步工作预留空间。各高级人民法院要将当地专门审判庭、破产审判法官和司法辅助人员专业队伍建设情况，在今年8月1日前报告最高人民法院。中级人民法院清算与破产审判庭建立后，企业清算、破产案件的管辖会相应发生变化，对此，最高人民法院已着手研究，并将适时予以明确。

二、做好执行程序转入破产程序工作。民事>诉讼法司法解释第513条至515条规定了执行程序转入破产程序的原则，解决了法院内部执行转破产的程序启动问题，拓宽了破产案件受理渠道。对上述司法解释的规定，重庆、深圳、温州等地部分中级法院已开始积极贯彻落实。最高人民法院正在制定执行程序转入破产程序的具体规定。当前，在适用上述规则时需注意以下四个问题：

一是要充分利用已有的执行信息平台和信息资源，及时发现、整合分散在不同法院的针对同一“僵尸企业”的多起执行案件信息。执行法院及其上级法院要依法尽力创造集中管辖、集中执行等有利条件，促进“僵尸企业”及时、顺畅转入破产程序。

二是判断当事人同意移送破产的时间点，既可以是执行不能时，也可以是当事人申请执行时。同时，不仅要考虑债权人的同意，也要关注债务人的申请，尤其要充分考虑债务人对企业重整的申请。在同意的形式上，应采取书面形式。

三是要注意克服地方保护主义。执行法院对依法应当移送破产的执行案件要及时移送，不得故意拖延。破产法院要克服对破产案件的“畏难情绪”，应当依法受理的破产案件要及时受理，切实避免在受理破产案件上“踢皮球”。

四是执行法院将案件移送破产时，应当中止执行程序。企业破产法第19条已对此作了明确规定，企业破产法司法解释(二)也作了规定。但是司法实践中还有相当一些地方法院未严格遵守法律和司法解释规定，在破产程序启动后继续对被执行人进行执行和保全。这种情况要坚决予以禁止，严格依法办事。

三、加强破产管理人队伍指导和管理。破产管理人队伍素质直接决定着企业破产工作的质效。人民法院要加强破产管理人队伍指导和管理，提升破产管理人队伍素质。破产管理人队伍建设既要严格依法也要解放思想，要在现有基础上加大对适应企业重整需要的破产管理人才的吸收，把破产重整的需要作为主要的考量因素，充分发挥企业家、经营者、管理者，乃至科技工作人员的作用，不断加大破产管理人工作程序规范化建设。当前，应当做好以下三项工作：

一是要强化破产管理人队伍人才的积聚。人民法院要引导担任破产管理人的传统中介机构吸收擅长>企业管理、熟悉科学技术的专门人才，确保对企业破产重整、破产清算能作出准确有效评估。同时，对破产管理人如何管理，各地法院可以以有利于工作开展为原则积极进行探索。

二是要试行破产管理人分级管理制度。破产案件个案之间差异较大。上市公司等大型企业和金融机构破产的专业性、技术性较强，事务繁重，而有的小微企业破产则相对简单。从近年破产审判实践情况看，对管理人分级管理，针对不同类型的破产案件从不同级别、资质的管理人名册中指定管理人，既有利于确保破产案件质量的提高和破产程序顺利进行，又有利于管理人队伍的发展壮大和整体素质提升。管理人的分级管理应是当前人民法院在破产管理人管理方面的工作重点。

三是要试行管理人的淘汰、增补和升降级制度。从多数地区情况看，管理人名册自2007年建立后就一直未发生变化，既未增加一些符合条件并具有一定破产管理水平的中介机构入册，也未对一些不符合条件的管理人予以除名。这种状况应当根据实际情况作出改变。尤其是在实行管理人分级管理之后，要根据业绩和水平采取管理人的增补、除名、升降级措施。

四、建立破产费用专项资金。很多“僵尸企业”停工停产多年，因无力支付破产费用而无法进入破产程序。破产费用中的诉讼费部分虽可减免，但律师等破产管理人的报酬部分应当支付。目前，务必要克服“僵尸企业”因无力支付破产费用而无法进入破产程序的问题。建议财政部门拨出资金建立破产费用专项资金。人民法院要抓住机遇，积极争取财政部门支持，补充企业破产案件中的破产费用缺口，要保证管理人能够按劳取酬，激发破产管理人工作积极性。已经建立破产费用专项资金的人民法院，要依法依规妥善利用专项资金，做到专款专用。要在使用破产费用专项资金的过程中及时总结经验，做好开源节流，适时推动建立政府财政援助的常规机制，同时逐步探索企业正常经营中自行提取破产费用资金等措施。

五、慎重适用重整计划强制批准权。在处置“僵尸企业”过程中，相当一批企业会采取破产重整方式实现提质增效。在制定重整计划草案时，应当发挥市场在资源配置中的决定性作用，由重整中的市场参与者协商和谈判，最终重整计划力求由当事人表决通过。“僵尸企业”重整一般应包括债务重组和营业整合两方面内容。如果“僵尸企业”重整计划草案只规定债务重组的有关内容，而不涉及营业整合和资产重组，人民法院在批准这类重整计划时应当谨慎。因为这类重整计划草案可能并未解决导致企业破产的深层次矛盾，企业经营前景和市场空间并不明朗，重整的目的和作用可能只是削减债务，不能真正实现重整让企业提档升级、更加适应市场的目的。因此，人民法院在案件审理中，应当坚持重整计划由债权人等利害关系人按照企业破产法第87条第2款的规定，通过自由表决决定。如果重整计划未经利害关系人表决通过，人民法院不宜行使强制批准权。

六、积极探索破产案件快审快结程序。破产案件尤其是破产清算案件，要注意快审快结。快审快结包括两个方面要求：第一，对于有挽救希望的企业进行重整时，要严格按照法律规定的程序进行，既不能一味图快，也不能久拖不决;第二，对于没有挽救希望，不需要进入重整的企业，要通过破产清算程序，尽快结案。浙江法院在这方面已经积累了很多有益经验，如简化审理程序，当事人之间对财产评估已协商一致的可以不再鉴定等，其他法院可以学习借鉴。

依法处置“僵尸企业”涉及的问题面宽、政策性强，各级人民法院要强化大局意识、责任意识，要守土有责、守土尽责，依法积极稳妥开展各项工作。上级法院要针对企业清算破产工作特点，依法依规采取审级监督、审判管理、组织监督、纪律监督等综合手段，加强对“僵尸企业”处置工作的监督指导，保障有关工作顺利进行。目前破产案件审判工作面临难得的发展机遇，各地法院要克服畏难情绪，抓住工作机遇，把破产案件审判工作抓实抓好，开创破产审判工作新局面，力争相关各项工作都取得丰硕成果。

僵尸企业调研报告

（二）3月25日下午，《改革内参》“僵尸企业治理之道”内部研讨会在中国经济体制改革杂志社大会议室召开。本次研讨会由我国经济学家何帆教授担任主报告人。研讨会邀请了中央财经大学公共财政研究院王雍君院长，中国企业改革与发展研究会周放生副会长，中国社科院人口与劳动经济研究所都阳教授，上海钢联>电子商务股份有限公司总经理高波，国家统计局就业大数据小组组长李志龙，中国人民大学经济学院教授陶然等学者担任点评和发言嘉宾。中国经济体制改革杂志社总编辑史克毅、编辑部主任刘学军、调研部主任贾存斗、财新智库宏观经济研究员朱鹤、财政部财政科学研究院研究员樊轶侠、上海钢炼电子商务股份有限公司副总经理任竹倩，以及来自中央财经大学、民生银行等相关研究机构的学者共同参与研讨。

何帆教授研究团队的主报告《中国僵尸企业：现状、成因及政策建议》是在长期跟踪、研究僵尸企业，多次深入企业进行调研的基础上编写而成。报告提出处置僵尸企业不能紧靠企业自身之力，需要银行、政府和企业之间相互配合，共同发力，形成“企业自救、银行辅助、政府托底”的分工格局，这是成功处置僵尸企业的重要保障。何帆教授认为在经济低迷的时期去产能以及解决僵尸企业，难度会比我们想象的要大。去产能的主体是市场而非政府，但现在是政府在主导去产能，比如让各省拿出一个去僵尸企业的数量名单，这种方法有可能会导致激励机制的扭曲。从国际经验来看，真正解决问题的是企业本身，政府要做的是在配套政策上去支持，在社会政策上要托底。

王雍君院长从财政治理的的角度来剖析僵尸企业，认为讨论僵尸企业的对策必须关切五个方面的问题：一是僵尸企业的制定标准，二是僵尸企业应该正确分类，三是财政压力和可承受性的测试，四是政府的职能边界，五是财政支持的方式。

都阳教授和李志龙博士均从就业角度来分析僵尸企业的治理。都教授认为如果把去产能过程中的就业问题判断成很严重，会阻碍这个进程的推进。应采取保护工人，不保护岗位的原则来解决就业问题。李博士认为去产能带来的冲击可能不是那么大，保就业，可能还是要把目光放的更宽一点。对员工的安置问题，他认为有两点值得关注：一是分享经济可能是下一个淘宝式的就业发动机;二是健全面向城乡全体劳动者的职业培训制度，更加有针对性的做好失业人员的职业培训。

高波总经理建议由国家部委牵头成立高级别巡视组，摸清现有僵尸企业和即将成为僵尸企业的数量及产能，立即停止求助、补贴及银行贷款，对各类钢铁企业压缩产能的奖补一视同仁，优先解决从业人员分流及安置问题。

陶然教授认为去产能的过程中有一个值得考虑的问题，就是怎样实现真正的国退民进，而现在的很多做法是国进民退，包括压产能，把民营压掉，保国企。

樊轶侠研究员提出去产能的目标，不能全国性的划一个杠杆，总体的思路是央企一套指标，地方按照自己的大致标准，给一定的自主权。政府要提供间接的去产能补助。除了直接的补贴，还有融资支持，在税收优惠方面更能体现间接的支持。

第四篇：企业清算报告

清算报告

本企业xxxx因厂地及注册资金的更改决定注销，并于xxx年xx月xx日成立清算组，清算组由xxxx组成。清算负责人由xx负责。清算人员已对企业xxxx厂进行完全清算，具体清算结果如下：

1：注销企业概况

名称：xx

类型：xx

住所：xx

投资人：xx

经营范围：xx

2：债权债务未发生；

3：各项税款，员工工资未发生

4：清算费用支付完毕

由于本企业还未开始生产，由于需要更改注册资金及工厂场地的变更，所以必须注销，其他项目没有产生不必进行清算。

综上所述，清算组对xx厂的清算工作完成，投资人保证清算内容真实完整并承担一切法律责任。

投资人：xxxxx

xxx年xx月xx日

第五篇：企业清算程序

公司清算程序

一、清算程序的启动

（一）公司解散原因

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2、股东会或者股东大会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（二）公司应做的几项工作及提供的相应文件

1、证明公司主体有关的文件：

（1）《公司企业法人营业执照》正本、副本（复印件）；（2）《企业法人代码证书》；（3）《税务登记证》；（4）银行开户登记证。

2、公司章程；

3、公司股东主体资格证照（复印件），如股东为法人应提供《企业法人营业执照》；如股东系自然人，应提供居民身份证；

4、公司开业和最近一个企业工商年检申报文件；

5、公司股东（大）会议通过公司清算的决议；

6、公司股东（大）会会议记录；

7、上级主管机关同意公司清算的批准文件；

8、书面通知工商局、税务部门、劳动部门和开户银行的函；

9、向工商局提供《清算备案申请书》及有关文件。

二、清算组的组成和职责

（一）清算组成立的时间：

1、公司自愿解散应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

2、清算开始之日（决议解散之日）起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。

（二）清算组组成：

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

（三）清算组备案：

1、公司应到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。

2、自清算开始之日起15日内须提交备案的材料：（1）股东会关于公司解散的决议；（2）清算组成立文件；（3）清算组各成员的基本材料；

（4）有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。

（四）清算组的职责：

1、清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知、公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

（五）公司应做的几项具体工作：

1、股东会议关于成立清算组的决议；

2、清算组成员的基本资料；

3、向工商行政管理局办理清算组备案；

4、清算组召开第一次会议及有关决议事项的会议记录及决议文件。

三、清算通知与清算公告、债权登记

（一）清算通知与清算公告、债权登记的时限及要求

1、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

2、债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。

3、书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清 算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

（二）公司应做的几项具体工作：

1、起草清算通知书；

2、起草清算公告；

3、接收公司财务帐簿、票据、证照、公章等文件并分别委托有关人员保管；

4、清理公司财产，并逐一进行登记；

5、清理公司债权、债务，并并逐一进行登记；

6、清理公司各项合同；

7、处理与清算有关的公司未了结的业务；

8、清理劳动合同及工资、社会保险、住房公积金、福利等情况；

9、其他应处理事项。

四、公司清产核资

（一）公司的财产

1、清算开始时公司所有的或者经营管理的财产；

2、清算开始后至清算终结前公司所取得的财产；

3、应当由公司行使的其他财产权利。

4、公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。

5、已作为担保物的财产，由债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。

6、清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

（二）公司应做的几项具体工作：

1、编制财务清单；

2、编制资产负债表；

3、编制清算组对债权申报、审查确认的报告；

4、制定清算组追偿和清收公司债权的方案；

5、清算组召开会议，讨论通过上述文件的记录。

五、清算方案

（一）清产后财产的清偿和分配

1、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案。清算方案应经股东会确认。

2、财产按顺序分配：

（1）建设工程承包人的法定优先权、船舶（航空器）优先权（2）对特定财产享有担保权（3）清算费用（4）共益债务

（5）职工工资、社会保险费用和法定补偿金

（6）所欠的除应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用以外的社会保险费和所欠税款

（7）普通破产债权;（8）剩余财产按股东出资比例分配。

3、企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应停止计算利息；

4、因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。

（二）公司应做的几项具体工作：

1、制定清算方案，并召开股东（大）会确认；

2、组织清偿工作，按顺序进行。

六、清算报告

（一）在公司清算结束后，清算组制定清算报告，由清算组全体成员签字，并报股东会确认。

（二）公司应做的几项具体工作：

1、清算组制定清算报告，并召开会议讨论通过；

2、召开股东（大）会对清算报告进行确认，形成书面确认文件；

3、将清算报告保送工商局，并申请注销公司登记，同时提交其他备案文件。

七、公司注销的程序及所需材料

（一）注销登记的程序

1、自清算报告被确认之日起十日内，清算组应当将清算报告及表册报工商行政管理局备案并申请注销登记。

2、工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。

（二）清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料

1、清算报告备案登记表；

2、股东（大）会通过的关于公司解散的决议；

3、《企业法人营业执照》原件、复印件；

4、股东会确认的企业清单开始日的资产负债表及财产清单；

5、股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单；

6、税务（国税、地税）完税凭证原件、复印件；

7、清算组出具的经股东会确认的清算报告（一式两份，要求清算组成员签名，股东会确认）。

（三）申请公司注销登记应提交的文件、证明

1、公司清算组织负责人签署的《公司注销登记申请书》；

2、股东（大）会通过的关于公司解散的决议；

3、股东会确认的清算报告（附《资产负债表》、损益表）；

4、《企业法人营执照》正、副本及公章；

5、清算组织成立的六十日内在报纸上公告的报样；

6、税务登记注销证明（国税、地税）；

7、银行账号注销证明；

8、公安部门收缴印章证明。

9、其他应提交的文件、证件。