分公司签订借款协议的法律效力及总公司如何避免风险

第一篇：分公司签订借款协议的法律效力及总公司如何避免风险

分公司签订借款协议的法律效力及总公司如何避免风险

引言：目前，北京市邦道律师事务所接受中国环境科学院环境工程有限公司（以下简称环境公司）的委托，指派笔者代理李某诉环境公司河北分公司借款纠纷一案。案件看似简单又似不简单，一般情况下，在律师与法官眼里，被告环境公司几乎没有胜诉的可能性，原因是我国公司法明确规定，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。随着案件审理程序的进展，此案件开始显得扑朔迷离。无论案件审判结果如何，此案一波三折的过程及笔者所在的律师团队采取的解决方案值得公司高管借鉴与思考。笔者希望借此案件给即将设立分公司或者已经设立了分公司但相应的管理措施与法律知识没有跟上的总公司提供一些帮助。

案情：环境公司河北分公司为挂靠形式的分公司，公司负责人张某与总公司签订有挂靠合同，挂靠合同约定河北分公司不能独立对外签订合同。张某同时是河北另外一家污水处理有限责任公司（以下简称污水处理公司）的股东兼法人。河北分公司经过正常的法律程序在当地工商局注册，有营业执照与公章。2007年3月，河北分公司负责人张某在没有得到环境公司授权的情况下与李某签订了一份200万元的借款协议。200万元先是打到张某为法人的污水处理公司帐上，几天后该款通过污水处理公司转到分公司帐上，而后据说，此款项中180万元由张某支付到河北分公司在江苏的一个工程上使用，其余用于张某个人消费与偿还了部分借款利息。2008年3月，环境公司注销了河北分公司，不久，张某为法人代表的污水处理公司也办理了工商注销登记手续。2008年12月，李某因环境公司河北分公司一直没有还款且已经注销把环境公司起诉到北京市朝阳法院。经笔者查证，李某提交的借款协议上环境公司河北分公司的印章为私刻，第二次开庭时，李某提交了另外一份借款协议，此借款协议上环境公司河北分公司的印章是真实的，但贷方是一个已经被注销了的煤矿。因为煤矿性质及煤矿与李某的法律关系不明及200万元款项的去向不清，法院决定择日再审。

问题

一、负责人签字但分公司公章为私刻的借款协议有效吗？

回答这个问题之前，我们先看一个判决生效的案例：2005年5月，陕西某建筑公司在苏州设立了一家分公司。2006年8月，苏州分公司委托江阴某彩钢公司为其承接的工程加工制作并安装钢结构件，总计价款为84万元，双方签订了一份合同，对付款方式与违约责任作了明确约定。合同签订后，彩钢公司按约定保质保量完成了安装任务，然而苏州分公司在仅支付了65万元价款后便不再支付，并且于2007年12月办理了工商注销登记手续。江阴彩钢公司在多次催要未果的情况下，于2008年6月，将苏州分公司及其总公司告上了法庭。在审理过程中，被告总公司辩称，分公司的公章一直由总公司保管，从未使用，原告提供的合同上的印章是分公司负责人王某私刻的公章，该合同也是王某个人行为，一切法律责任由王某负责，与总公司及分公司无关。法院认为，王某与原告签订合同的行为，应视为履行职务的行为。当初签订合同时，被告分公司向原告提供了总公司和分公司的营业执照副本复印件及组织机构代码证、建筑业企业资质证明复印件，且均盖有分公司的印章，虽然印章属王某私刻，但原告并不知晓，王某在合同上签名足以使原告相信合同的对方当事人为陕西某建筑公司苏州分公司，因此由该合同产生的义务应当由分公司承担。然而，由于分公司办理了工商注销登记手续，已不具备诉讼主体资格，故陕西某建筑公司对分公司所负债务应承担清偿责任。

正如上述案例呈现的一样，司法实践中，负责人签字的合同即使公章是虚假私刻的，总公司也没有授权分公司签订，总公司也要承担民事责任，因为负责人签字被视为履行公司职务的一种行为。除非分公司签订的是保证合同，最高院在关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第107条规定：企业法人的分支机构不具有法人资格。分支机构以自己的名义对外签订的保证合同，一般应当认为无效。但因此产生的财产责任，分支机构如有偿付能力的，应当自行承担；如无偿付能力的，应由企业法人承担。

因此，总公司的风险之一：负责人签字但分公司公章为私刻的借款协议有效，总公司要承担相应的民事责任。

问题

二、私刻公章的行为应被追究什么样的刑事责任？

《刑法》第二百八十条第二款规定：伪造公司、企业、事业单位、人民团体的印章的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利。

私刻公章用于合同的，违反《合同法》的相关规定，属诈骗行为，根据《刑法》规定利用经济合同诈骗他人财物数额较大的，构成诈骗罪。《刑法》第二百二十四条规定：有下列情形之一，以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金或者没收财产：

（一）以虚构的单位或者冒用他人名义签订合同的；

（二）以伪造、变造、作废的票据或者其他虚假的产权证明作担保的；

（三）没有实际履行能力，以先履行小额合同或者部分履行合同的方法，诱骗对方当事人继续签订和履行合同的；

（四）收受对方当事人给付的货物、货款、预付款或者担保财产后逃匿的；

（五）以其他方法骗取对方当事人财物的。

为了具体执法操作，最高人民检察院公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定（2001年4月18日）六

十九、合同诈骗案（刑法第224条）以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物，涉嫌下列情形之一的，应予追诉：

1、个人诈骗公私财物，数额在五千元至二万元以上的；

2、单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员以单位名义实施诈骗，诈骗所得归单位所有的，数额在五万至二十万元以上的。

《刑法》第二百六十六条规定：诈骗公私财物，数额较大的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处或者单处罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒 刑，并处罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金或者没收财产。本法另有规定的，依照规定。

根据上述法律规定及案情分析，笔者认为环境公司河北分公司负责人张某的行为已经构成了诈骗罪，笔者先后向环境公司与朝阳法院分别出具了法律意见书，建议环境公司向公安机关报案，追究张某的刑事责任，建议法院中止这个民事案件的审理并转请有关刑侦部门。

总公司的风险之二：如果分公司负责人利用分公司进行诈骗，根据《刑法》第二百三十一条“单位犯本节第二百二十一条至第二百三十条规定之罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照本节各该条的规定处罚”之规定，总公司就会因此受牵连而被判处罚金。

问题

三、分公司负责人诈骗罪罪名成立，总公司还需承担借款协议的民事责任吗？

第一个问题中，我们分析了分公司负责人签字但用的是私刻的公章，而分公司负责人并没有诈骗犯罪的情况下，其签订的借款协议有效，总公司要承担民事责任。若分公司负责人诈骗罪罪名成立，分公司负责人以非法占有为目的，虚拟了分公司主体，隐瞒了事实真相，实施了诈骗犯罪行为，那么其签订的借款协议对总公司无效，总公司不再承担民事责任。而由分公司负责人个人承担刑事及民事责任。若分公司负责人诈骗罪不成立，他的行为是挪用资金罪或者非法侵占公司财产罪，那么总公司依然要承担民事责任。

问题

四、分公司负责人与贷方恶意串通签订借款协议，总公司还需要承担民事责任吗？

《民法通则》第五十八条规定，双方恶意串通，损坏国家、集体或他人利益的合同是无效的。只要有证据证明分公司负责人与贷方恶意串通签订了借款协议，此借款协议无效，总公司不承担民事责任。

结语：我国《公司法》第十四条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”由此规定可得，分公司就好比公司的一个办公室，对外是不承担民事责任的，而通常情况下，分公司又是独立经营，自负盈亏的，那么，怎样防范分公司带给公司的经营风险呢？首先，要制定一个行之有效的议事规则（管理体制），这体现在公司章程中，比如：分公司的某些经营活动必须经公司同意才能进行。其次，要把制定好的议事规则落到实处，不能有监无管。比如公章的管理。公章代表一个公司的民事能力和行为能力，因公章管理不慎而导致公司承担民事责任的案例时有发生。第三，严格规定分公司负责人的任职资格并纳入议事规则。能够做到这三点，分公司即使是独立经营、自负盈亏，也能得到公司的有效监管，能够有效避免分公司带给公司的经营风险。

第二篇：总公司与分公司内部借款协议

XXXX集团有限公司

内部借款协议

协议编号：

甲方： 乙方： 地址： 地址：

联系电话： 联系电话：

甲方向集团申请资金，经集团批准，由乙方借款给甲方，为明确责任，甲乙双方协商一致特签订本协议兹共同遵守执行。

第一条 借款金额 甲方向乙方借款人民币（大写）。第二条 借款用途 甲方借款将用于。

第三条 借款期限 本协议约定借款期限为从 年 月 日至 年 月 日。第四条 借款利率和计息、结息

确定借款月利率。

资金占用费按日计息，按月结息，每月由乙方出具《利息通知单》给甲方，甲方借以计提资金占用费。第五条 还款

甲方按先还息再还本的原则偿还，甲方应在借款到期日连本带资金占用费一并归还乙方 第六条 逾期

甲方无法按时归还借款的，集团可以按以下标准提高支付乙方资金占用费利率，同时由集团加收额外管理费。

逾期期限 调高幅度 额外管理费（按本金的以下月利率计算）1—30天 0‰—0.05‰ 1‰ 31—90天 0.02‰—0.10‰ 2‰ 91-120天 0.05‰—0.20‰ 3‰ 120天以上 0.10‰—0.50‰ 5‰ 第七条 协议争议解决方式

协议在履行过程中发生争议，可以提交集团财务管理部协调解决。第八条 适用对象

本协议适用于经集团批准的资金申请借款，签订双方应为集团下属控股子公司或集团本部。

甲方（公章）： 乙方（公章）： 法定代表人（签章）： 法定代表人（签章）：

年 月 日 年 月 日

第三篇：正确签订劳动合同避免风险

正确签订劳动合同以避免风险

只要存在劳动关系，就必须签订劳动合同，这是一条基本原则。因为在合同协议不完善的时候，因此产生的风险将全部由公司来承担。没有书面合同并不意味着劳动关系无法证明，没有书面合同同样可以形成劳动关系，即事实劳动关系。劳动合同，是确立劳动者和用人单位劳动关系，明确双方权利和义务的一种合意，也是对劳动法律法规的细化和明确。劳动合同是约束劳资双方如实、全面履行劳动权利义务的依据，也是防止劳动争议的重要措施及解决劳动争议，维护各自利益的重要依据。

那应该怎么利用正确的签订劳动合同来规避这种可能产生的风险，我个人根据自己的工作经验，草拟了几条措施。

1、及时签订劳动合同

《劳动合同法》实施后，用人单位不按照法定形式在法定时间签订书面劳动合同的，不仅不会规避法律的规定，而且会增大用工的风险。实践中多存在员工入职后因种种原因未及时签订合同的情形，例如参加单位专门组织的新员工培训、去异地出差、甚至于人力资源管理机构经办人因故请假等等，也存在员工因知道“单位若超过一个月不与员工签合同就要付双倍工资”而故意拖延签订合同这种情况。所以公司要建立先签合同后用工的良好习惯，最迟应在用工之日起一个月内签订劳动合同。原有劳动合同到期后，双方继续合作的，也应在一个月内签订劳动合同。如有员工故意不配合签订劳动合同的，企业应通过邮寄等有据可查的方式将签订劳动合同通知送达给劳动者，并保留相关证据。

2、依法但可以根据公司实际条件约定试用期限

在当前就业市场的形势下，公司是强势的一方。因而在员工招聘的过程，企业为了占据主动，可以在谈判时事先在法律政策的条文范围之内，根据自己实际的情况约定试用期限。但需要注意的是，即使是在使用期限之内，事实上已经形成了事实劳动关系，而且试用期的工作时间也必须计算在签订的劳动合同时间之内。所以在这个期限之内，公司也要定期的对试用员工的工作情况进行跟踪考察，并保留相关证据，在试用结束是否继续录用以及解除劳动合同时做到有依据可以查证，而这项工作需要与公司招聘员工市的招聘条件或者岗位说明书上的工作职责相互印证，从而是人力资源工作处于主动。

3、可以依照工作岗位性质合理选择合同期限

单位如果没有与员工签订严谨的劳动合同，在工作期间将额外增加公司的人员成本支出。对于不同工作性质的员工，根据工作情况的不同，设定不同岗位员工的劳动合同期限及工作时间地点。非企业原因不签订劳动合同，企业不承担法律责任。自用工之日起一个月内，经用人但在这之前公司必须对可能产生的工作状况向劳动者做出说明并保留直接证据。单位书面通知后，劳动者不与用人单位订立书面劳动合同的，用人单位应当书面通知劳动者终止劳动关系。用人单位在实务中，应当注意证据保留：留存两次书面通知及签收回执的凭证；留存支付劳动报酬的凭证。

4、设定适合公司发展战略的录用条件

不符合录用条件的设定，首先录用条件要全面，明确哪些是不符合录用条件的，比如：伪造学历，证书，简历或受伤经历，未达到工作目标或不符合岗位职责要求；非因工伤原因不能提供劳动义务的，试用期有任何违法违纪义务的。员工入职时填写《入职登记表》，其中包括年龄、学历、工作经历、社会保险缴纳情况、女职工是否已怀怀孕等重要内容。并在登记表中注明此表作 为劳动合同的附件，具有同等法律效力，员工必须保证内容完全真实，将承担劳动合同无效的法律后果，这些内容可在员工守则中明确员工的学习义务，公司要在入职之前将员工收到员工守则的凭据妥善保存，做为公司规章制度执行的有力保障。

5、在公司经营目标下建立完善的规章制度

规章制度是公司运作的最基本的规则，是实施管理的基本手段。但是，规章制度的制定并不是用人单位随意制定和使用的。用人单位规章制度需要经职工代表大会审议的，尤其是涉及职工切身利益的那些规章制度必须有职工的参与。而在制定公司的公司的规章制度时，一定遵从三个条件：一是公司制度的规章制度都必须不能与国家或地方制定的法律条例相抵触。二是制度的编制必须经由公司的职工代表大会通过。三是必须有一个公示的程序。

总之，想要避免风险，公司里的管理机构和工作人员都要加强法律意识，维护公司的经济利益。而公司也要加强各项规章制度的建设并做好宣传贯彻工作，这样才能减少风险的产生。

第四篇：总公司与分公司的协议

分公司设立、运营协议

甲方：

地址：

电话：

乙方：

身份证号码：

住址：

电话：

甲、乙双方经过友好协商，本着平等合作、双方共赢的原则，就甲方委托乙方在重庆 设立和运营

浙江福田建筑装饰工程有限公司重庆

分支公司（以下简称分公司），特签订以下协议：

一、甲方的权益与义务：

1.甲方应向乙方提供在工商部门代为设立分公司的必要文件，并授权乙方代为办理设立手续。

2.在分公司设立后，甲方应将有关分公司的工商手续提供给乙方，并授权乙方进行运营。

3.乙方在分公司设立和管理工作中遇到困难需要甲方协助时，甲方应在第一时间给予乙方协助。

4.甲方有权对乙方提供的有关的身份凭证进行资格审查认定。

5.甲方有权对乙方设立和运营分公司的一切工作进行监督和领导。

6.甲方认为乙方工作不力或乙方行为有损甲方利益或乙方未按本协议书履行其义务时，甲方有权收回提供给乙方的手续，并撤销对乙方的授权。

7.甲方有义务向分公司提供经营范围内

建筑装修项目的技术支持（具体按项目规定执行）；

8.甲方负责分公司

建筑装修

项目的操作、经营、技术和统筹管理的指导，以及员工培训等；

9.甲方负责监督分支公司各项目的税务事宜，并进行统一管理（税费由分公司所经营的项目承担）；

10.甲方有权监督分支公司的各项经营行为，以及财务状况；

11.甲方对分支公司的一切经营活动及员工聘用有监督权、知情权和管理权。

12.分公司设立所需费用和财务开支等、由甲方全额投资。前期投资 30万元（大写：叁拾万元整）用于分公司启动资金。

二、乙方的权益与义务：

1.乙方接受甲方的委托，负责代为设立分公司，并负责支付设立分公司所需的一切费用，包括设立分公司的场地费、工商费、手续费、办公费、公关费、差旅费等其它全部费用。总额不得突破总公司所提供的前期开办费用。

2.乙方运营分公司的一切工作，只限于在分公司所在地，从事甲方要求的_建筑装修_的销售、市场管理、信息搜集等工作，经营项目不能超出甲方经营范围。

3.乙方不得利用分公司，从事任何与甲方利益和要求不一致的行为。否则应赔偿由此给甲方带来的一切经济损失，并独自承担相应法律责任。

4.分公司经营场地的位置、规模、环境等应达到甲方要求，需经甲方审核确认同意后，方可使用。

5.乙方必须每月按时给总公司上报分支公司的经营报表和财务报表；

6.分支公司签订合同，必须上报总公司批准备案方可签定；

7.乙方不得以分公司名义进行任何借贷，如需要借贷需报甲方认可批准方可借贷；

8.分公司在工作中必须遵守国家法律法规，合法经营，并及时与公司沟通，汇报各项工作情况；

9.分公司的经营项目不得超出总公司规定的经营范围；

10.分公司如有违法行为，所造成的一切经济损失及法律责任由乙方承担；

三、分公司管理与分成方式：

1.分公司隶属于总公司垂直领导，有关人事、项目、经营、财务管理由总公司统一监督管理。

2.分公司严格按照总公司统一管理章程管理。

3.分公司财务由总公司统一监管，按月上报财务报表，并进行项目投入，以及费用统一申报和审批制度。

4.总公司负责统一管理经营项目运作和指导，实行项目申报和审批制度，有计划的事实各类经营项目，便于统一规模化运作。

5.总公司依据分公司年利润的 30 %向乙方分配利润。剩余部分上缴总公司，分公司的发展经费由乙方予以安排。

四、协议终止与债权债务：

1.本协议有效期自

****年**月**日至

****年**月**日止；

2.本协议终止时，乙方有优先续签权，如乙方不再续签，应提前三个月通知总公司，总公司有权撤消分支公司或签给其他人；

3.如乙方不再续签或终止分支公司的经营，必须配合总公司核对、清查乙方在分支公司经营期内的所有经营帐目、财务帐目及债权债务，双方通过法院申报，公开登报声明后，分支公司将开具终止证明；

五、其他事宜：

1.本协议签订后，甲乙双方应共同遵守，如有一方违约，违约方承担全部法律责任，并赔偿给对方造成的相应经济损失；

2.未尽事宜经双方协商处理，并签订补充协议；

3.因履行本协议产生纠纷，双方友好协商解决，如不能协商解决，可向甲方所在法院提起诉讼；

4.本合同一式叁份，具有同等法律效益。

甲方：

乙方：

身份证号码： 法人：（签章）

乙方：（签章）

****年**月**日

****年**月**日

设立分公司合同

甲方：

立协议

乙方：

甲、乙双方经过友好协商，本着平等合作、双方共赢的原则，就甲方委托乙方设立和运营 @@@分公司的相关事宜达成如下协议。

一、甲方的权利和义务

1．甲方有权对乙方提供的有关证明自己具有履行本协议书规定义务的身份凭证进行资格审查认定。

2甲方应向乙方提供委托乙方在工商部门代为设立@@@@分公司的必要文件，并授权乙方代为办理设立手续。

3在安徽省丰磊建筑有限公司枞阳分公司设立后，甲方应将有关_安徽省丰磊建筑有限公司枞阳分公司的工商手续提供给乙方，并授权乙方进行运营。4甲方负责对乙方进行必要的管理培训，其费用由乙方负责。

5甲方有权对乙方设立和运营@@@分公司的一切工作进行监督和领导，并接受甲方章程及相关制度。

6乙方在@@@分公司设立和管理工作中遇到困难请求甲方帮助时，甲方应在第一时间给予乙方帮助，并应协助乙方做好分公司相关工作。

7甲方认为乙方工作不力或乙方行为有损甲方利益或乙方未按本协议书履行其义务时，甲方有权收回提供给乙方的手续，并撤销对乙方的授权。8 甲方在分公司设立后两年内提供项目经理1~2名，参与工程招投标，所需费用由乙方负责（不含邀请招标）。如招标工程对项目经理有特殊要求的，甲方另派人员参加。

二、乙方的权利和义务

1．乙方接受甲方的委托，负责代为设立@@@分公司，并负责支付设立@@@分公司所需的一切费用，包括但不限于：代为设立的工商费、手续费、办公费、公关费、差旅费等。2．乙方接受甲方的委托，负责@@@分公司设立后的一切运营工作，并负责支付@@@分公司运营所需的一切费用，并及时交纳法律、法规规定的税费。

3．乙方运营@@@分公司的一切工作，只限于在@@@分公司所在地，从事甲方资质证书范围内相关工程的招投标、工程施工和管理等活动。

4．乙方不得利用@@@分公司，从事任何与甲方利益和要求不一致的行为。否则应赔偿此给甲方带来的一切经济损失，并独自承担相应法律责任。

5．乙方在@@@分公司运营中，必须按甲方规定的经营范围和区域的规定开展工作。

6、乙方承揽的工程项目，一切质量和安全均由乙方全权负责，并承担所有的责任和费用。7．乙方每年向甲方支付管理费保底数伍万元，工程合同价为××××万元以内，每超过500 万元向甲方增缴纳管理费10000元，保底额管理费5000元，每年年初缴纳，余额年终结算一次

8、乙方在分公司设立后，组织人员参加各项岗位培训，确保两年期内具有建筑业从业人员的各项证书上岗，否则公司不予安排人员证书支持并撤销分公司。

三、其它

1．本协议书由甲、乙双方签订及乙方提交本协议书规定担保书 并经甲方确认后，方可生效。2．本协议书如发生纠纷，应协商解决，协商未能的，依法解决。本协议书纠纷的管辖法院是甲方所在地人民法院。3．本协议有效期

年，自本协议书生效之日起算。4．本协议一式二份，双方各执一份。

甲方（盖章）：

乙方（盖章）：

甲方代表（签字）：

乙方代表（签字）：

分公司（办事处）设立和运营协议

甲方：_________

乙方：_________

甲、乙双方经过友好协商，本着平等合作、双方共赢的原则，就甲方委托乙方设立和运营_________分公司(办事处)的相关事宜达成如下协议。

一、甲方的权利和义务

1.甲方有权对乙方提供的有关证明自己具有履行本协议书规定义务的身份凭证进行资格审查认定。

2.甲方有权要求乙方提供符合甲方要求的有足够身份的人为乙方履行本协议书规定义务进行担保。

3.甲方应向乙方提供委托乙方在工商部门代为设立_________分公司(办事处)的必要文件，并授权乙方代为办理设立手续。

4.在_________分公司(办事处)设立后，甲方应将有关_________分公司(办事处)的工商手续提供给乙方，并授权乙方进行运营。

5.甲方负责对乙方进行必要的管理培训，费用由甲方负责。

6.甲方有权对乙方设立和运营_________分公司(办事处)的一切工作进行监督和领导。

7.乙方在_________分公司(办事处)设立和管理工作中遇到困难请求甲方帮助时，甲方应在第一时间给予乙方帮助，并应协助乙方做好分公司(办事处)相关工作。

8.甲方认为乙方工作不力或乙方行为有损甲方利益或乙方未按本协议书履行其义务时，甲方有权收回提供给乙方的手续，并撤销对乙方的授权。

二、乙方的权利和义务

1.乙方接受甲方的委托，负责代为设立_________分公司(办事处)，并负责支付设立_________分公司(办事处)所需的一切费用，包括但不限于：代为设立的工商费、手续费、办公费、公关费、差旅费等。

2.乙方接受甲方的委托，负责_________分公司(办事处)设立后的一切运营工作，并负责支付_________分公司(办事处)运营所需的一切费用。

3.乙方应按本协议书附件格式，提供甲方认可的具有一定身份和地位的第三人出具的担保书。

4.乙方运营_________分公司(办事处)的一切工作，只限于在_________分公司(办事处)所在地，从事甲方要求的_________的销售、市场管理、信息搜集等工作。

5.乙方不得利用_________分公司(办事处)，从事任何与甲方利益和要求不一致的行为。否则应赔偿由此给甲方带来的一切经济损失，并独自承担相应法律责任。

6.乙方在_________分公司(办事处)运营中，必须按甲方规定的发货方式、运输费用等相关运管规定开展工作。

7.乙方给甲方的付款方式：_________。

三、其它

1.本协议书由甲、乙双方签订及乙方提交本协议书规定担保书并经甲方确认后，方可生效。

2.本协议书如发生纠纷，应协商解决，协商未能的，依法解决。本协议书纠纷的管辖法院是甲方所在地人民法院。

3.本协议有效期为_________年。自本协议书生效之日起算。

4.本协议一式三份，双方各执一份、担保人执一份。

甲方(盖章)：___________

乙方(盖章)：___________

经办人(签字)：_________

经办人(签字)：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

第五篇：总公司与分公司承包协议（精选）

合 作 协 议

甲方：*********工程顾问有限公司

乙方：********公司

为拓展******区域的业务市场，甲方决定设立“*******工程顾问有限公司**分公司（以下简称分公司）”。为发挥甲乙双方的资源优势，甲乙双方本着互利互惠、共同发展的原则，经过充分的可行性研究和相互协商后，一致决定合作经营分公司，并订立本合作协议。

第一条 合作范围

甲方被许可的企业资质经营范围，可作为分公司的经营范围。

第二条 合作期限

合作期限为自本协议签订日起算暂定 ** 年。协议期满后是否续签，由甲乙双方另行商议。

第三条 合作方式

3.1根据国家相关政策、法规和甲方要求，在“自主经营、独立核算、自负盈亏”的经营原则条件下，分公司由乙方独立运营并承担运行产生的全部责任。

3.2根据分公司的经营范围，由乙方以分公司名义对外承揽相关的生产任务。因分公司目前不具备独立完成生产任务的技术条件，乙方以分公司名义承揽的生产任务转由甲方完成，然后双方按业务类型分享业务收益。

3.3根据乙方要求和委派，同意由 **** 任分公司负责人。乙方依据分公司的业务规模，自行解决包括但不限于办公场所、设备、人员、交通工具等营业必须的软硬件设备、设施及由此所产生的费用。

3.4乙方应以“劳务派遣”方式，向分公司派驻所需的全部工作人员（含负责人，下称派驻人员）；派驻人员的相关权利、责任和义务（包括但不限于工资福利、和社保）等均属乙方义务范围，他们不因本协议的签订而成为甲方和分公司的劳动者。派驻人员一旦与分公司之间发生劳动争议（包括但不限于劳资、工

伤、社保等），乙方负责协调处理并承担其责任。

3.5乙方须按咨询行业的运行模式，建立健全分公司的组织架构、管理规章，并以此形成和制定分公司运行《管理手册》备案于甲方。

3.6 鉴于分公司不具独立的企业法人资格，且由乙方独立管理运营，则分公

司对外签署的所有合同、协议、约定、承诺及其补充条款等法律文书及文件，均

由乙方承担其责任；当这些责任必须由甲方承担时，甲方在预先依法承担后，再

将其包括但不限于法律的、经营的、经济的、非经济的等相关责任，转移由乙方

最终承担。

第四条 收益分配和结算

4.1收益分配和结算按分公司承揽的生产任务分两大类：财政项目和非财政

项目。

4.2 财政项目业务按以下标准分配收益

①咨询（含可研、节能）项目按甲方**%，乙方**%分配，如需组织专家评审

时先扣减专家费及场地费再行分配；

②工程造价项目按甲方**%，乙方**%分配；

③工程监理、代理招标、采购按***文件标准提成给乙方；

④房建施工图审查费按建筑面积（含施工图审查费+堪察审查费）**元/㎡归

甲方；**元/㎡以上部分归乙方；

⑤市政项目施工图审查费按甲方**%，乙方**%分配；

⑥人防施工图审查费按甲方**%，乙方**%分配

⑦其他项目或情况特殊的项目，由甲乙双方以个案方式协商分配比例。

⑧以上业务按标准分配收益各付各税

4.3 非财政项目业务按以下标准分配收益

①咨询（含可研、节能）项目按甲方**%，乙方**%分配，如需组织专家评审

时先扣减专家费及场地费；

②工程造价项目按甲方**%，乙方**%分配；

③工程监理、代理招标、采购按***文件标准提成给乙方；

④房建施工图审查费按建筑面积（含施工图审查费+堪察审查费）**元/㎡归

甲方；**元/㎡以上部分归乙方；

⑤人防施工图审查费按甲方**%，乙方**%分配

⑥其他项目或情况特殊的项目，由甲乙双方以个案方式协商分配比例。

⑦以上业务按标准分配收益各付各税

4.4收益结算

因审查费由甲方与建设单位协商而定,由乙方（分公司）签订“业务合同”

并将业务收益汇入分公司帐户。

乙方（分公司）承揽的业务在甲方提交业务成果后，属于财政项目的，乙方

在合同款到账 7日内按协议第四条4.2、4.3付款给甲方，属于非财政项目的乙方须在 7 日内按协议第四条4.2、4.3付款给甲方。

根据前述的收益分配原则，总公司与分公司财务人员在每月 10 日前，对乙

方（分公司）上月承揽的业务进行统计结算。根据每个项目的业务款到账金额按

比例分成结算后，双方应在每月结算日后7天内将对方应得的收益汇到对方帐

户。

第五条 财务管理

5.1乙方应在每一会计终了时编制分公司财务会计报告，并依法通过会

计师事务所的审计；且于次年元月30日前，将其会计报告和审计结论的原件送

达甲方备案。

5.2分公司的《银行开户许可证》及《信用证》暂由甲方保管，其余的证照

及印章由乙方保管。乙方依据分公司的业务需要开设银行帐户时，由甲方陪同开

设。

5.3甲方有权每季度按国家规定和本协议约定监督分公司的财务运行，以了

解分公司的财务及税务状况，乙方须无条件给予配合。

5.4乙方承担分公司经营过程发生的包括但不限于人员工资福利、办公房租

金、应付甲方费用、应缴税金和其他费用，若分公司业务收入不足以支付经营费

用时，乙方应自行及时补足和支付

第六条 业务和事务管理

6.1甲乙双方承揽新业务时，均应及时填写《承揽登记表》报总公司综合部

备案，以备案时间确认承揽的先后次序。甲方的老客户以及甲方已与其展开承揽

接洽的新客户，乙方不得恶意竞价承揽。乙方的老客户以及乙方已与其展开承揽

接洽的新客户，甲方不得恶意竞价承揽。

6.2分公司应根据总公司要求编制各种业务报表、台账并按要求报送给甲

方，双方核对无误后签名确认，作为业务结算依据。已签订“业务合同”的项目

应报送一份合同原件给甲方存查。

6.3乙方应根据甲方的业务管理流程，负责分公司的业务文件、资料的流转、传递，并做好签收、交接手续存查。

6.4分公司承揽的业务因需要而须由总公司名义签订“业务合同”的，仍按

本协议第4.4条的收益分配方式分配、结算。

6.5乙方应将派驻分公司所有人员名单、岗位职务、联系方式等信息编制成表格交总公司存查。

6.6乙方应负责及时办理分公司的各种证照年检，以及保证正常运营所需的各种手续。

第七条 权利和义务

7.1 乙方可根据自身的资源优势，制定分公司的业务拓展计划、各种管理制

度。乙方有权按本协议的约定独立运行分公司（包括权利主张、义务履行、利益

分配及纠纷处理等），有义务维护甲方的品牌形象、企业利益。

7.2 乙方应责成分公司严格履行业务合同中约定的义务，否则由乙方造成的责任由乙方承担。

7.3本协议期满终止、期限未满而解除或分公司无法经营而需解散（收回经

营权）、清算时，乙方须继续处理本协议终止或解除前分公司承接的业务，彻底

处理并承担分公司全部债务、直至履行完毕。无论何时，因分公司承接的业务合同或协议导致甲方被任何单位或个人追索时，甲方有权向乙方及其担保人追偿

第八条 违约责任

8.1 乙方承诺分公司不会超出经营范围开展业务、不隐瞒经营业务及业务收

入，否则甲方除可按该收入的2倍以上额度处以乙方违约罚金外，而不承担任何

责任，乙方还须承担由此造成的所有损失（包括但不限于品牌损失和经济损失）。

8.2乙方承诺分公司不得进行任何形式的借款、贷款及其担保、抵押活动，更不得以甲方名义形成债务；否则，乙方必须即时清付其借贷债务或解除其担保、抵押外，甲方还可按所涉金额处乙方30%罚款。

8.3甲方和乙方（分公司）不能按期、足额支付对方的约定收益，其拖欠的本金、违约金、罚款、利息等及其每日5‰的滞纳金，由违约方从自有资金中补

足支付。否则，守约方可追究违约方加倍偿还责任，直至终止本协议。

8.4甲方不得无故终止此协议或撤销分公司，否则，甲方须承担由此造成乙

方的所有损失（包括但不限于前期市场拓展和办公费用、经营损失等）。

8.5乙方以分公司名义承揽相关的业务转由甲方完成生产并出据成果。除情

况特殊外，甲方生产时间必须按合同签订的日期内完成，没有在规定时间内完成乙方而不承担任何责任，甲方还须承担由此造成的所有损失。

第九条 本协议生效后即具有法律约束力，甲乙双方均不得随意变更或解除。

确需变更或非法定条件解除时，须协商一致达成新的协议，在新协议未达成之前，本协议依然有效。

第十条 由于不可抗力原因使本协议无法履行或无法完全履行时，经甲乙双

方协商一致时可以变更或解除本协议。本协议终止或有效期满，甲乙双方权利和

义务履行完毕后、且乙方及其分公司在协议期内的财务审计报告和债权债务清算

报告完成后本协议自行终止。

第十一条 本协议是甲乙双方真实意愿的表示，双方完全明白签订本协议所

产生的法律后果。本协议未尽事宜由甲乙双方协商补充，并与本协议具有同等法

律效力。因履行本协议发生争议，甲乙双方可友好协商处理或由惠州辖区的人民

法院裁决。本协议经甲乙双方的单位盖章、法定代表人签字后生效。甲乙双方各执一份生效后的本协议，均具有同等的法律效力。

甲方：*****工程顾问有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

2013年月日2013

*****有限公司（盖章）法定代表人（签字）： 年月日 乙方：