资管新规下银行理财业务的本源性回归（共5则范文）

第一篇：资管新规下银行理财业务的本源性回归（共）

资管新规下银行理财业务的本源性回归

近些年，我国资管行业呈现出加速发展态势，整个泛资管行业的年复合增长率达到了38.9%，资管产品总规模超过百万亿元。各类金融机构从事的资管业务在投资范围、资本计提、分级杠杆等监管标准上存在较大差异，致使资管行业处于产品上多层嵌套、刚性兑付、业务不规范、缺乏监管等问题，直接导致金融服务业“脱实向虚”，金融体系内系统性风险不断累积。监管部门早在2013年和2015年出台了针对于银行理财业务发展规范的指导意见，虽取得一定的监管效果，但前述问题并没有得到实质性解决。随着第五次全国金融工作会议召开，“一行三会一局”联合发布《关于规范金融机构资产管理业务指导意见（征求意见稿）》（简称“资管新规”），在征询各方意见基础上，央行、银保监会、证监会、外管局在4月27 日联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，这标志着资产管理进入新时代，银行资管业务向本源性回归已成为趋势。资管新规的监管特点

开启跨行业全方位监管格局。从金融实践中看，分业监管模式已无法适应混业经营的趋势，建立跨行业全方位的监管体系势在必行。当前，混业经营趋势也愈发明显，就资管产品而言，金融行业已全面涉足，除了基础理财、信托、基金以及资产管理产品外，还包括公募证券投资基金，私募投资基金等。业务操作横跨银行、证券、保险业等多部门，层层嵌套、产品结构复杂、透明度低、容易交叉传染，严重影响了监管部门对整体风险的监测统计和预测研判。首先，资管新规明确了资管产品是指金融机构的表外业务，不得承诺保本保收益，明确了资产产品只能进行表外经营。其次，强调了统一的跨行业监管，同一类型的资管产品适用同一监管标准，避免监管真空和套利现象发生，实现机构监管与功能监管相结合，以监管问题为导向，使用功能监管模式覆盖行业间相同业务统一监管问题。第三，协调监管职能实现全方位监管。监管协调和监管分工主要体现在统计制度、监管分工、监管原则三个部分。在统计制度上采取事后报备的方式；在监管分工上，明确人民银行和金融监督管理部门的职能，对宏观审慎管理和市场准入、日常监管进行明确规定，以加强投资者保护；在监管原则上主要将机构监管与功能监管相结合，既考虑到机构类型的分业监管又按照产品类型实施功能监管。

实施全过程穿透式监管准则。银行理财业务隐藏着较为严重的系统性风险，通过保本理财的形式吸引众多短期投资者，形成资产池后通过委外、多层嵌套、通道业务等形式投资于各类型的中长期资产，以至于底层资产属性、特点、规模、期限模糊不清。本次资管新政针对这些问题欲建立覆盖全过程的监管措施，通过穿透识别底层资产和最终投资者，全面防范系统性风险。首先，禁止资金池业务操作。资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，对于具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务严令禁止。其次，禁止多层嵌套的业务。公募证券投资基金可以投资一层资产管理产品，资管产品的结构最多有两层，不得再投资其他资产管理产品。第三，通道业务被全面禁止。带有规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务，金融机构不得为其他资产管理产品提供便利。第四，资管产品进行第三方??立托管。金融机构发行的资产管理产品作为委托方，具有托管资质的第三方机构作为受托方，受托方对委托方资产实行独立托管，通过业务流程对接和业务系统搭建，实现每个理财产品“单独管理、单独建账、单独核算”。

要求银行理财回归净值管理。资管新规要求包括银行理财在内的资产管理产品实行净值化管理，逐步向净值型产品转型。目前，银行理财净值型占比较低，尚未达到10%的比例。首先，要打破刚性兑付。新规对刚性兑付进行界定，如采取滚动发行、收益转移、自筹资金偿付、委托其他金融机构代为偿付等方式，操作流程严重违反了净值管理的原则，表现为比较明显的刚性兑付特征。新规明确表示要打破刚性兑付，回归到净值管理原则。其次，新规要求银行将非标资产转为标准资产，不允许资管产品直接或间接投资银行信贷非标准化资产，防范非标资产出现信用风险等对价值的侵蚀。第三，成立子公司进行专业的净值化运营，对于金融机构的主营业务范围不是资管业务的，要求其设立具有独立法人资格的资产管理子公司或者专设的资产管理业务经营部门开展资管业务。

杜绝监管套利的操作空间。新规强调了统一监管原则，同一类型的资管产品适用同一监管标准，减少监管真空和套利空间，实现机构监管与功能监管相结合。由于之前不同行业的监管标准存在差异，如投资范围、资本计提、分级杠杆的不同，产生了不同金融机构相互合作、多层嵌套的资管业务模式。这种情况下，监管标准不统一，又缺乏统一监测，既不利于投资者保护，也会导致市场分割，容易引发监管套利，增大系统性风险隐患。如同业负债成了银行主动负债的重要抓手，构成了“循环派生流动性”的闭环结构，资管产品选择相互投资、相互嵌套，导致底层资产和风险难以穿透和融资成本增加。资管新规统一了负债要求、计提风险准备金、净值管理、去通道化等监管要求，全方位堵住了原有资管业务的政策套利漏洞。对银行理财业务的影响

资金端将受到较大影响，募集压力大增。这种压力主要来自资管新规对理财产品净值化管理、刚性兑付和资产池方面的监管。首先，来自社会资金理财需求回落的压力，净值化管理使得在银行表外运营的理财业务不得建立资产池，每个理财产品都要进行“单独管理、单独建账、单独核算”，不得承诺保本理财，打破刚性兑付，使得资金来源从负债属性向投资属性转换，在风险教育和抗风险能力不完备的情况下，低风险、保本需求的资金将向表内存款回落，或向成本法计价的货币基金分流。新规中明确表示，在遵循“新老划断”原则下，原有存量理财产品自然存续期至所投资资产到期，在过渡期内，对不符合本意见规定的资管产品不得新增净认购规模，在过渡期后，全面按照新规的规范进行资管产品运作。由此可见，短期内来自社会资金的募集压力不会很明显，随着过渡期结束，影响将逐步显现。其次，来自同业理财的资金压力。近些年，银行同业负债加速了表内表外的同业存单和同业理财规模急速扩张，构成了“循环派生流动性”的闭环结构。资管新规明确表示要杜绝监管套利、禁止多层嵌套，随着监管趋严，来自同业的资金融通将被大幅压缩。

资产端非标资产配置将大幅回落，非标转标将提速。在资管新规下，对非标资产、封闭式资产管理产品、开放式资产管理产品的终止日做出规定，禁止资产池和期限错配。由此看来，监管意图非常明显，就是引导信贷资产配置向表内回归，表外资产配置倡导净值化管理。具体而言，委托贷款、信托贷款和承兑汇票等“非标资产配置”被大幅挤压，倡导标准化的债券融资。由于银行理财业务中表外资金主要来源于短期负债，银行为了实现期限匹配与流动性，同时满足监管要求，为此，一方面减少中长期的非标资产配置，另一方面将非标转标。根据《中国银行业理财市场年度报告》和央行披露数据显示，2017年占比16.22%的银行理财产品投向了非标资产；2018年第一季度，社会融资规模中人民币贷款占比86.9%，委托贷款占比5.9%，信托贷款占比1.4%，贴现的银行承兑汇票占比2.2%，后三者同比下降共31.9个百分点。由此可见，表外融资向银行表内回归，非标融资向标准化融资转移成为趋势。

加剧银行理财盈利波动，蕴含运营风险。资管新规出台将对银行资管业务收入、资金成本、利润增长、客户门槛等带来影响。从资金成本来看，新规要求的净值化管理，以及其他存续期、合格投资者制度、资金池治理等监管要求，势必会带来收益率的波动，并且导致风险厌恶型投资者的流失，限制理财资金的募集，并可能增加资金成本。其次，新规在客户选择上对“高净值客户门槛”和“合格投资者要求”进一步明确，意味着银行高端理财门槛将提高，合格投资者的范围将进一步缩小，这对国有银行和股份制影响较小，但对私银客户户均资产不是很高的城商行有一定影响。再者，新规禁止非标期限错配、理财资金投向限制、去通道减少嵌套、杠杆率限制、风险准备金计提和交易结构设计限制等，将会制约理财投资收益的提升。一升一降之间，原有盈利模式将被打破，为适应新监管规定，探索新的盈利模式对银行经营提出迫切的要求，这也蕴含着较大的经营性风险，在禁止资产池运作的监管要求下，期限错配模式将不成立，这将极大考验银行资产管理整体运作水平。银行理财业务向本源回归

本次资产新规出台的主要目标是清理金融机构资产管理业务的诸多乱象，促进银行理财业务从表外向表内转换，让资管业务回归“受人之托、代人理财”的主动管理本源。银行应主动适应监管新趋势，充分利用过渡期的安排，转变思路、积极谋变、主动应对，将理财业务回归商业本源，实现价值创造。

战略上要从国家和经济发展需要出发，进行理财资产配置。首先，在“一带一路”倡议、京津冀协同发展、自贸区国家战略，积极拓展符合我国产业转型升级的科技创新和战略性新兴产业等方面，主动探索资金需求点，通过设计适合的资管产品，支持产业结构转型和降低企业杠杆率。其次，伴随供给侧结构性改革，并购热潮对并购金融服务及企业上市金融顾问服务带来新的要求，理财资产积极主动探索供给侧改革对资金的需求特征，通过产品设计满足供给侧改革的新需求。最后，针对下一阶段科技型企业、抗周期行业并购、投贷联动等投资新趋势，在整体资金配置策略上，理财资产重点瞄准以上新的投资方向和参与热点，资金运用方式上加大对接标准化债权资产、权益类资产的比重。

策略上进行净值化管理，主动去“刚性兑付”。新规明确表示要打破“刚性兑付”，未来银行理财市场的竞争优势由价格转向创新能力及主动管理能力。从2017年净值型产品的发行情况来看，18家全国性银行中有17家已推出净值型产品，显然已对净值化产品进行了提前布局。但是，城市商业银行和农村金融机构，在发行净值型产业的银行数量存在一定程度落后，城市商业银行由于缺乏统一的发展方向，其产品净值化的力度也有所差异。鉴于银行理财产品不再保本保收益，刚性兑付被打破，大、中小型银行要充分了解并利用自身的禀赋优势，一方面在寻找差异化基础上主动去“刚性兑付”，通过加强主动管理能力和产品创新能力的培养，重点提升标准化资产净值管理上的能力；另一方面，塑造净值化管理体系，增强主动管理能力、降低净值波幅。资金端上要加强理财客户风险教育，树立风险承担的意识； 投资端上要强化价值评估、风险分析、资产管理等手段和技术。

操作上加强标准化资产布局，促进非标向标准资产转换。资管净值化管理的关键是非标向标准资产配置上的转换，“非标转标”成为发力点。一是将已经形成的非标融资配置资产向标准化融资转移，具体方式可以采用资产证券化工具，将非标资产进行标准化，在公开市场交易，这样将非标资产彻底出表，变成证券化资产，改善资产负债结构，提高资产周转效率，接受市场的阳光化、透明化监督；二是将形成的非标准资产回到资产负债表中，按照监管要求通过提高资本充足率的方式，将理财资产配置转换到资产负债表中，按照信贷资产的管理方式进行运作，让资本来承担风险；三是新的理财资产配置上要通过净值化管理的方式，打破“刚性兑付”，通过组合投资的配置方式，将理财资产配置到标准化产品上，进行风险承担，回归理财的本质。

创新上开发新负债管理工具，主动适应监管要求。首先，资管新规下为了防止银行在过渡期内大量、集中性处置不合规范资产而引发系统性风险，银行??积极主动并有序放弃传统的保本理财业务，引导资金投向银行存款、固定收益类资管产品、货币基金等固定收益产品，以适应未来对存款业务的激烈竞争。其次，提升对公存款的服务管理，尤其是顺应科技金融、互联网金融、区块链技术的趋势，做好与企业对接的服务，创新服务理念，为客户提供便捷的服务体验，通过服务体验的认可形成服务粘性，提升对公存款的水平。最后，开发高收益结构性存款产品，吸引优质客源。为了适应资管新规在资金来源端的监管要求，应主动缩减低收益、保本型的理财业务，设计开发具有较高收益、结构性存款产品，继续吸引客户将资金投入，防止资金大量流失，影响银行后续发展动力。

基金项目：天津市哲学社会科学规划青年项目（项目编号：TJYYQN17-007）的阶段性成果。

（作者单位：天津商业大学经济研究所）金融市场月度资讯

央行扩大MLF担保品范围，加大对小微企业等领域支持力度

6月1日，央行宣布扩大中期借贷便利（MLF）担保品范围。新纳入MLF担保品范围的有三类：不低于AA级的小微企业、绿色和三农金融债券，AA+、AA级公司信用类债券，优质的小微企业贷款和绿色贷款。

证监会发布存托凭证管理办法，CDR核心规则全面落地

6月6日，证监会正式发布了《存托凭证?l行与交易管理办法（试行）》，明确了存托凭证的法律适用和基本监管原则，对存托凭证的发行、上市、交易、信息披露制度等作出了具体安排。

郭树清出席陆家嘴论坛表示，防范化解金融风险要突出重点

6月14日，中国人民银行党委书记、中国银行保险监督管理委员会主席郭树清出席陆家嘴论坛并发表演讲。郭树清指出，防范化解金融风险必须善于抓主要矛盾，优先处理最可能影响全局、威胁整体的问题。

发改委、财政部发布通知，券商等三年免征机构监管费

6月22日，发改委、财政部发布《关于证券期货业监管费标准等有关问题的通知》，对业务监管费标准、机构监管费标准，以及证券、期货、基金从业人员资格考试费标准进行了规定。

央行发布区域金融运行报告，将继续完善宏观审慎政策框架

6月22日，央行发布《中国区域金融运行报告（2018）》。报告称，央行将实施好稳健中性的货币政策，保持流动性合理充裕，为供给侧结构性改革和高质量发展营造适宜的货币金融环境。

五部门联合印发意见，进一步深化小微企业金融服务

6月25日，央行、银保监会等五部门联合印发《关于进一步深化小微企业金融服务的意见》，加大货币政策支持力度，引导金融机构聚焦单户授信500 万元及以下小微企业信贷投放。

央行货币政策委员会召开例会，促进经济平稳健康发展

6月27日，中国人民银行货币政策委员会召开第二季度例会，会议由央行行长、货币政策委员会主席易纲主持。会议强调，要打好防范化解金融风险攻坚战，守住不发生系统性金融风险的底线。

新版外商投资准入负面清单发布，多个领域放宽投资限制

6月28日，发改委、商务部发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》，由原来63条减至48条，大幅扩大服务业开放，基本放开制造业，放宽农业和能源资源领域准入。

第二篇：资管新规解读

2017年11月17日，由一行三会发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》，意在实行净值管理、打破刚性兑付、消除多层嵌套合通道，避免监管套利等。

首先，我们来看一下本次意见稿出现的一些关键词：

破刚兑、控分级、降杠杆、提门槛、禁资金池、除嵌套、去通道。

银行

影响指数：★★★★★

破刚兑、降杠杆、禁资金池、除嵌套的影响比较大，特别是禁资金池，影响很多银行理财产品，特别是一些中小银行的发展。整体影响较大，银行理财产品格局可能发生重大变化：

1.收益：打破刚性兑付；

② 流动性：在面向公众发行的银行理财产品，在投资范围上会受到较大限制，且不得低于三个月。这意味着，超短期银行理财的时代落幕；

③ 风险控制：禁止设置资金池以新偿旧、滚动发行。对单个资管产品资金采用“三单”（单独管理、单独建账、单独核算）的规定。同一金融机构多只资管产品投资同一资产的资金规模合集不超过 300亿元。第三方独立托管增加有资质的商业银行，可设立资管子公司，该银行可以托管子公司发行的资产管理产品，但应实现实质性的独立托管

互联网金融

（影响指数：★★★★）

资产管理业务作为金融业务，属于特许经营行业，必须纳入金融监管。

①非金融机构不得发行、销售资产管理产品。非金融机构违反上述规定，将按照互金整顿实施方案进行清理整顿，同时对构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券等行为，也将追究其法律责任。

②智能投顾须有上岗证。金融机构运用人工智能技术、采用机器人投资顾问开展资产管理业务应当经金融监督管理部门许可，取得相应的投资顾问资质，充分披露信息，报备智能投顾模型的主要参数以及资产配置的主要逻辑。这意味着智能投顾被正式纳入监管，从事相关业务需要经过监管许可、取得投资顾问资质。然而这对行业来说并不意外。《指导意见》还提到了对报备、信息披露、监控等方面详细要求，并指出要避免算法同质化加剧投资行为的顺周期性。

信托（影响指数：★★★★）

破刚兑、提门槛、除嵌套、去通道影响较大，特别是破刚兑，深远影响到整个信托行业发展，去通道也会影响很大。整体影响较大，信托行业面临大洗牌。

1.收益：打破刚性兑付； 2.除嵌套、去通道：金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品。

券商资管（影响指数：★★★★）

控分级、降杠杆、禁资金池、除嵌套、去通道的影响比较大，券商资管通道业务，资金池业务，高杠杆和分级业务都有不少。整体影响较大，券商资管整体发展可能进一步受限。

私募基金（影响指数：★★★）提门槛对私募基金有一定影响，有些私募也参与了分级、嵌套业务业务，但整体业务量不大。整体影响适中。

①提门槛：家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入 不低于40 万元，且具有 2 年以上投资经历；最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。这可能会直接减少合格投资者数量，相关产品规模也会受到牵连。

②降杠杆：每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。③ 控分级：固定收益类产品的分级比例不得超过3:1 权益类产品的分级比例不得超过1:1 商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1 ④除嵌套、去通道：金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品。

    刚性兑付严重扭曲资管产品“受人之托、代人理财”的本质，并且按照监管的意见，以资管业务的名义去做实质上的金融负债，累计到一定程度后，在宏观层面的系统性风险也是非常大的。这实际上它等于是在透支国家信用。

为此，《指导意见》要求，金融机构对资管产品实行净值化管理，这也是打破刚性兑付的核心措施。具体内容上，《指导意见》要求净值生成应当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险。此外，《指导意见》还根据行为过程和最终结果对刚性兑付进行认定，具体包括： 违反公允价值确定净值原则对产品进行保本保收益； 采取滚动发行等方式使产品本金； 收益在不同投资者之间发生转移；

自行筹集资金偿付或者委托其他金融机构代为偿付等。

净值化管理要求私募基金有相应的后台系统对资产进行估值，这对于大部分私募机构而言，委托给托管行、券商PB或者第三方服务机构而言是个更好的选择。此外，在募集端，客户往往习惯了预期收益率的产品，对于净值化产品可能需要一段适应的时间。另外，产品募集后私募基金的净值一直在变化之中，在市场下行时，可能引起赎回，这可能会导致股票、债券类私募对市场变化更加敏感。

资管新规二十条对分级产品设计做了比较严格的规定，其中设计到私募基金包括如下三点：

1、不得进行份额分级：开放式私募；投资于单一投资标的私募产品（投资比例超过50%即视为单一）；投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品；

2、杠杆比例限制：固定收益类产品的分级比例不得超过3：1，权益类产品的分级比例不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1。

3、分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。

以上三点对结构化私募基金都非常巨大。我们以一个产业基金案例为例进行说明

结构设计问题

从结构化的比例要求，由于底层资产是股权投资基金，这个属于单一投资标的，按照资管新规的规定不允许分级。 分级比例问题  《指导意见》要求权益类分级比例不得超过1：1，实践中一般往往是在2-4之间，这杠杆率明显超过了监管要求的水平。 优先级保本保收益问题 从实践上来看，银行资金往往会要求劣后LP回购，这涉及到保本保收益的问题。对于保本保收益的认定，我们认为可以从如下两点进行分析：

（1）从保本保收益的提供主体而言，我们认为主要包括以下几类主体：

首先当然是管理人不能为优先级的本金及收益提供任何不亏损的承诺或者担保； 劣后投资人的保本保收益安排我们认为也属于禁止的范围内，这个常见于私募基金，尤其是银行理财资金通过资管产品产于产业基金时，往往要求产业基金的劣后人对银行理财间接持有的优先级份额进行远期回购或者差额补足。

劣后投资人的关联方，这个我们认为同劣后投资人相同，也属于禁止的范畴。这个常见于当劣后投资人由于自身属于上市公司、国企，存在对外负债或者担保的限制，所以往往找一家关联方提供相应的增信措施。那独立的第三方，如担保公司等等是否属于呢？目前还没有明确的规则，不过今年12月初基金业协会洪磊的讲话也是明确私募基金不得搞“明股实债”、“明基实贷”，可以预计此后此类将私募异化为借贷的安排在今后将受到监管。（2）从提供方式来看： 通过提供担保、合同或者口头约定、远期回购等方式承诺本金和收益不受到亏损当然应当认定为保本保收益。

此外，一些变相的担保方式，如常见的差额补足、补仓、份额认缴（常见于私募基金）、优先级优先分配（优先和劣后未同亏同赢）、劣后级原状返还等，我们认为也属于保本保收益的范畴之内。

通过金融衍生品等工具相互结合，如收益互换，对冲未来风险，从而事实上对投资人而言有保本的效果，这个我们应当不属于。但是在运用的过程中，监管需要尤其注意套利空间的存在。

值得注意的是，2016年7月份证监会“新八条底线”规定的管理人以自有资金提供有限风险补偿，并且不享受超额收益的模式不属于分级产品。我们认为，这个不属于“保本保收益”的范畴，但具体要看《指导意见》后证监会制定的实施细则。除了产业基金这些以权益类投资为主的私募基金外，对于主要投资于场内股票或者债权的私募，由于不能进行分级设计，这大大限制了私募管理人对杠杆的运用。

在合格投资者标准上，资管新规和证监会《私募暂行办法》的规定相差不大，但也差异，主要有如下点：

1、对于个人合格投资者的认定，引入“家庭金融资产”概念，并且从金额300万元提高到500万元；人均收入要求从50万元降低到40万元，但新增要求有2年以上投资经验。

2、对于单位合格投资者，净资产1000万元的要求未变，但限定为近1年末净资产。此外，单位主体限制为法人单位，这意味这合伙企业等非法人形式的单位被排除在外，但由于最后有兜底性规定，这限制实际上影响不大。在单只产品最低认购金额上，私募暂行办法统一要求不得低于100万元，而此次资管新规则将固定收益类产品、混合类产品分别降低到30万元、40万元。资管新规实施后，私募基金合格投资者认定标准该到底如何适用呢？私募暂行办法是否属于“国家法律法规有规定的，从其规定”的情形呢？我们认为，私募暂行办法对于合格投资者的要求总体上要严于资管新规，在证监会修订《私募暂行办法》之前，私募基金应当遵守私募基金关于合格投资者的规定。若今后适用统一标准，对于主要投资于债券的、非标债权的其他类私募基金而言，认购门槛则将大大降低，是一个利好。

另外，对于“合格投资者投资多只不同产品的，投资金额按照其中最高标准执行”目前有不同的理解，我们认为这是降低了购买多只产品的投资金额要求，如同时购买同一管理人发行的固定收益类、权益类两只产品的，只要认购总金额不得低于100万元，但单只产品认购金额则可以任意分配。

规范资金池：非标资产不得期限错配

此前，银监会明确定义了资金池的特征，即“滚动发行、集合运作、期限错配和分离定价”，核心是“分类定价”。此次《指导意见》也基本上也是按照此要求去限制资金池业务，但是对于期限错配并未严格禁止，单独作了规定，对标准化资产并未禁止期限错配，只要要求非标不得期限错配。

《指导意见》在明确禁止资金池业务、提出“三单”（单独管理、单独建账、单独核算）管理要求的基础上，要求金融机构加强产品久期管理，规定封闭式资管产品最短期限不得低于90天，根据产品期限设定管理费率，产品期限越长，年化管理费率越低，以此纠正资管产品过于短期化倾向，切实减少和消除资金来源端和资产端的期限错配和流动性风险。

此次资管新规要求规范资金池，允许标准化资产存在期限错配，但对于非标资产而言仍然不得期限错配，并且此次新规对期限错配的规定非常严格，明确 “非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日”，这意味着此前银行或信托通过开放式产品的方式规避禁止期限错配的做法被叫停。

对于私募基金而言，这个规定的影响存在如下几个方面：

1、此前银行理财通过资管计划投资私募基金时，理财资金往往短于底层资产（股权）期限，通过滚动发行的方式对接。这种模式穿透来看，存在期限错配、分离定价的问题，涉嫌资金池运作。

2、对于股权投资私募基金，投资未上市股权只能是封闭式资产管理产品投资，且退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。目前私募股权投资基金以有限合伙企业组织形式为主，LP资金募集的期限以7年（5+2）为主，投资的股权项目再资金募集时间点也不会真正明确回购或其他退出安排，第5年管理人有选择权是否延长2年。现实情况是即便7年到期后仍然有可能会再延长（LP同意的情况下），所以退出时间点不确定是私募股权投资与生俱来的一个基本特征，如果在募集资金的时候就明确退出安排的，恰恰是银行喜欢玩的明股实债投资项目。因此如何确定产品期限是个需要监管予以明确的问题。

3、私募股去基金仅能是封闭式的，这意味着此前，银行理财通过开放式资产池配一些股权投资的操作空间被彻底封杀，包括很多理财资产池投明股实债和产业基金，都将形成障碍。因为封闭式投股权意味着需要真正期限匹配，且须严格执行合格投资者要求，对多数银行而言非常困难。

4、此次禁止期限错配只针对非标资产，所以标准化资产允许期限错配，也就是说3个月期限的理财产品可以配置3年期的底层标准化资产，尽管很多标准化资产的流动性也并不好，因为未来会引发大规模的非标转标。

消除多层嵌套和通道：银行资金进入私募模式受限

1、通道业务的去与留

此次资管新规要求“金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。”

这一规定是否意味着全面禁止了通道业务呢？我们认为不是。此处要求的是不得提规避监管要求的通道服务，对于一些未规避监管要求的通道，应当是允许的，并未一刀切。

此前，银监会和证监会也都对通道业务发过声，证监会新闻发言曾在2017年5月提及要求禁止让渡管理人责任的通道业务，随后银监会即提出“善意通道”的说法，言下之意即不必一刀切。证监会证券基金机构监管在2017年11月份发布的《机构监管情况通报》上就对此作了相应的区分，该文件按照设立目的不同，将通道业务划分为“监管套利”的通道业务和“有一定正当需求”的通道业务：

监管套利的通道业务主要是银行等机构为了规避投资范围、利率管制、信贷额度、资本充足率等监管指标约束，或者信托等机构为了规避证券开户限制、资金来源要求、股东登记等问题，借用通道开展业务，主要投资于非标准化资产。

有一定正当需求的通道业务主要以标准化资产的投资为主。这类业务主要是因为银行自身管理资金体量大，而询价对象有限、交易员数量不够，为此委托证券基金经营机构等作为通道。

可见，此前监管部门的通道业务的意见不一，不过从文件规定上来看，对部分未规避监管要求的通道业务预留了一定的空间。这个难点在于区分和判定规避监管的边界。

2、消除多层嵌套影响产业基金与银行的合作

和今年2月份的内审稿相比，此次资管新规对于多层嵌套有所放松，允许资管产品（公募证券投资基金除外）可以投资一层资产管理产品，即仅可以一层嵌套。

目前产业基金的资金很大一部分来自于银行自营或者银行理财，由于监管规则、银行内部风控的限制，银行自营或者理财资金投资产业基金时一般要嵌套一个资管计划。主要结构如下：

根据理财登记托管中心的统计数据测算，截至2017年6月末，约有将近15%（约4.2万亿元）的理财资金投向权益类资产。这部分权益类资产的投资渠道除了私募基金外，也包括了信托、基金子公司等，但这类投资往往都涉及到两层以上的嵌套，在资管新规实施后，这类模式将受到冲击。

此外，从行业情况来看，大部分理财投资的分级产品优先级份额，并且往往存在份额远期回购、差额补足等安排，因此这类模式这还设计到结构化设计、杠杠比例和优先级保本保收益等问题。这个我们下文中进行详细分析。

第三篇：资管新规深度解读

事件

4月27日，央行等四部门正式发布资管新规细则，过渡期延长至2020年底。资管新规细则具体有哪些变化？这些变化会带来哪些影响？资管新规落地会对未来的金融环境带来怎样的变革？

1策略

1、资管新规正式稿与预期相比有所宽松，正式稿最大的超预期之处是过渡期延长至2020年底。相比征求意见稿的2019年6 月额外增加1年半，超出市场预期。

2、除过渡期超出市场预期之外，其他主要核心条款与征求意见稿基本一致。值得注意的主要不同点如下：（1）对私募产品的采用“优先劣后”分级的限制有所放松，原先征求意见稿中规定，只有满足了一定限制条件的封闭式私募产品才可以设计为

分级产品，正式稿中，只要是封闭式私募产品均可以设计为分级产品。（2）私募投资基金适应私募投资基金专门法律法规，法律法规没有明确规定的才按照资管新规要求执行。此前征求意见稿中并没有对私募投资基金进行这种特殊化处理。（3）对

银行公募产品（银行理财）投资股票的限制可能会略有放松。征求意见稿中规定，银行发行权益类公募产品，须经监管部门批

准，正式稿中将这一条删掉了；（4）对标准债权的定义进行了细化；（5）对采用摊余成本法计算产品净值进行了细化。

3、短期来看，各类金融机构进行资产调整时可能会造成短期股票市场波动；长期来看，大资管行业资金在最终进行资产配置时，依然要面对当前限制非标的监管环境，因此波动率更低的蓝筹股标准资产受益。

4、此次资管新规过渡期超预期延长是政府不希望中期信用过度紧缩的第三个信号。上周（4月17日）央行实施定向降准1 个百分点，反映了央行不希望中期信用过度紧缩，本周政治局会议“持续扩大内需+保证信贷健康发展”是政府不希望信用过度

紧缩的第二个信号，此次资管新规过渡期超预期延长，则进一步验证了我们的预判。我们在4月2日二季度策略报告《折返跑，再均衡》中对于“温和通胀去杠杆的要义是防止信用紧缩对经济造成冲击，要将名义GDP增速与名义利率之差维持在舒适水平之上”的预判初步验证。信用最紧的阶段或已在一季度过去，未来信用将边际缓和，名义GDP增速也将得到保证。

5、我们再次重申4月2日《折返跑，再均衡》中对于二季度会发生三个预期差纠偏的判断。（1）经济增长较市场预期乐观，市场认为信用会过度下滑但我们认为是这是重沙盘推演而轻应对，在经济数据相对稳定背景下，定向降准是定向缓和信用的第一个信号，政治局会议强调“扩大内需+保证信贷稳定增长”是第二个信号，资管新规过渡期超预期延长是第三个信号；

（2）银行间流动性难以变得更宽，这在近期的市场上已经有所显现；3）风险偏好结构性的分化会适度修正，避险情绪可能略

有缓和，而新经济的躁动会略有消退。

6、继定向降准和政治局会议以及资管新规接连释放信号，市场一致预期的“宽货币紧信用组合”将演变成“货币没那么宽，信用没那么紧”组合，我们对于“折返跑行情要勇于做逆向投资—当一种风格相对比较极致的时候需要勇敢地做逆向投资”的预判正在进一步实现。我们维持A股处于慢牛中的震荡期判断，对于绝对收益投资者，仍需要适度控制仓位观察更明确的信用缓和（社融企稳）与中美贸易摩擦演进；对于相对收益投资者，“折返跑，再均衡”更清晰，继续建议优先配置调整充分的大周期（煤炭/银行/地产/券商等），战略配置具备产能扩张潜力的中游制造（医药化工/材料包装/机械设备）以及大众消费（医药/一般零售/食品加工），成长挖掘α景气度与估值匹配（中药/传媒），主题关注新零售、半导体、乡村振兴。

2宏观

对比正式稿和征求意见稿的差异，主要有四点：

1、市值计价标准是否一刀切问题。正式稿承认部分资产尚不具备市值计价的条件，可以用金融资产摊余成本法计量，这一点与征求意见稿不同，部分资产确实不具备公允价值，可以用摊余成本法。

2、过渡期时长问题。从2019年6月放宽到2020年底，给金融机构一个充分的调整和转型期间。延长的意义在于培育市场风

险自担、收益自享的成熟投资理念，降低过渡期以后资管产品，尤其是非标的续接难度。延长过渡期可以降低市场波动，尤其

是短期的波动。

3、非标界定标准问题。正式稿相对标准化资产的定义更加明确化明晰化，但是依然保留了对于“交易所”的标准，这跟征求意见稿是一样的：“经国务院同意的交易所市场交易”，但并没有非常明确地给出是哪些交易所，这给未来的非标转型留出了

余地。

4、杠杆率问题。杠杆率的调整，主要在于私募基金的分级，在征求意见稿中对于私募基金分级的要求，满足一定条件之后的封闭式私募基金才被允许分级：

1、不能投资单一标的；

2、投资标准化资产要低于50%。正式稿中这两个条件取消，变成只要是封闭式私募基金就能做分级。在杠杆率方面比征求意见稿略有放松。

这四块内容的调试反映了政策监管层对于资管行业意图：相对征求意见稿，在“破刚兑、阻断监管嵌套、非标处置”核心的

方向性问题没有大的改变，但是对于细节性的问题根据实际操作的因素和难度进行了调整。总体相对于征求意见稿有所放松。

为什么监管层面要做这样的调试，首先看监管层力推资管行业规范的出发点和意义是什么？正如这次央行有关负责人在答

记者问中提到的：央行和监管层实际上承认资管业务对于满足居民财富配置需求、调整社融结构方面的意义，但是资管行业不

规范还存在问题：基金池刚兑会引发流动性的问题，使得金融体系的稳定性下降。在这个背景下，资管新规的意图在于重塑资

管业态、优化金融体系结构。“过渡期设置、所有产品一刀切市值法”等这些细节性问题放松，体现了监管层在不允许市场波动 的情况下推动资管行业规范的意图，目的在于规范资管行业长期发展，重塑资管业态，金融结构体系得到廓清。

对于市场的影响有哪些？短期影响有限，原因有：

1、正式稿、甚至是征求稿落地之前，已经有不同版本的内审稿版本。

2、监管在很多方面做了补位，譬如把表外理财纳入到MPA广义信贷增速考核中，譬如把同业存单纳入到同业负债小于总负债三分之一的考核，同时开展了“三三四十”业务整顿，所以整体来看，征求意见稿落地之前，市场的调整已经开始了。征求意见稿落地之后市场的调整节奏也在推进。2016年三季度到2017年年末，基金公司的资管规模缩了近21%，券商资管的规模在 2017年一整年缩量在10%。目前来看，资管行业已经做了一定程度的调试。其次，前期降准等措施实际上目的在于降低银行负债端成本，有利于打开银行表内的信贷规模。从这两点来说，对于资本市场的影响会减缓。

长期来看，整体利好。资管行业重塑，毕竟监管套利空间减少了，未来资管行业的竞争将是金融机构依托各自的优势展开的良性竞争，总体比以前是更加优化的。比以前依靠资金池、依靠监管套利这样的业态模式会有一定的变化。

社融增速会因为资管新规而受多大程度影响？

我们对当前非标绝对规模做过测算。值得强调的是，我们测算的非标是广义口径的，大于社融非标口径。我们给出了估测

方法下的规模：

1、从资金端估测：当前绝对社融规模在37万亿；

2、从资产端估测：规模在34万亿。进一步估算得到2018年非标缩量规模：广义口径非标缩量在1.4到3.7万亿，社融口径非标缩量在1.3到2.8万亿。我们的这种估算方法实际上高估了非标缩量规模，即便给定在这样的情况下，再假设年初给定的预期社融增速在12%，测算得到今年的社融增速仍能维持在10-11%。这就意味着2018年非标缩量情况下，社融增速依然可以比较稳健。最后再强调一下，对于实体信贷总需求这块，资管新规的影响是相对有限的。资管新规对长期金融业态重塑、实体融资结构调整，起到比较大的优化作用。

3银行

第一、资管新规核心落脚点在于打破刚兑，新增期限匹配要求、嵌套约束等规定会增加银行操作难度，这会降低银行客

户的收益率，从而降低金融市场实际无风险收益率，会提升高ROE高确定性资产的估值，对银行板块形成长期利好。

第二、静态来看，资管新规对表外业务的约束将使得银行中间业务收入增速放缓，而资管新规过渡期延长将缓解这一压

力。第三、资管新规会导致之前违规操作派生存款路径被切断，银行负债端压力还会持续，未来需要央行继续投放基础货币

来支持银行体系的资金来源。银行在现有资本和流动性监管约束下，会加大低风险权重的利率债资产及合规的信贷资产的投

放。关于影子银行存款派生逻辑请参考我们前期报告。

第四篇：资管新规应对策略

监管新规密集出台

资管业务回归本源势在必行

一、新规剑指银行委托贷款和非标资产业务

银监、证监密集出新规，字字剑指委贷业务、非标资产。那么，委托贷款和非标资产业务具体指的是什么？《办法》就委托贷款定义进行了具化和规范化，“委托贷款是指委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用、协助收回的贷款，不包括现金管理项下委托贷款和住房公积金项下委托贷款”。委贷业务属于商业银行的委托代理业务，其自身不承担信用风险，通过收取手续费方式获利。一直以来，委贷业务由于其灵活性、低门槛，规避监管政策等原因颇受追捧，但委托人相对于银行专业信贷业务来讲，风险控制及审批流程存在较大缺陷，而且委贷的常态化可能使非贷款机构变相经营或从事贷款业务，触底监管底线，直接导致金融风险的加剧。

2013年《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》中将“委托贷款”列入非标准化债权资产（简称“非标资产”），非标资产相对于标准化资产具有收益较高、透明度低、形式灵活、流动性差等特点，但非标业务容易引发资金池、期限错配等监管风险，银行非标资产业务存在规避贷款管理、不能及时隔离投资风险等问题，系银行业监管重点核查的领域。

二、新规对银行委贷业务的限制性规定

1、限制委托人主体范围

新规：“商业银行不得接受委托人为金融资产管理公司和经营贷款业务机构的委托贷款业务申请。”

解读：银行、信托公司、企业集团财务公司、消费贷款公司、以及小额贷款公司、互联网小贷等机构均无法作为委托人通过商业银行向特定借款人发放委托贷款。

2、限制委托人资金来源

新规：商业银行不得接受委托人下述资金发放委托贷款：

（一）受托管理的他人资金。

解读：本条规定一发，大资管业务项下任何受托资产管理产品都不能再发放银行委托贷款，譬如信托计划、银行理财、私募基金等募集的资金将不能通过银行委贷的方式向融资人融资。所以，委托人再发委贷，手里的钱必须是实打实的“私房钱”了。

3、限制委托贷款资金用途 新规：资金用途不得为以下方面：

（一）生产、经营或投资国家禁止的领域和用途。

（二）从事债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等投资。

（三）作为注册资本金、注册验资。

（四）用于股本权益性投资或增资扩股（监管部门另有规定的除外）。

（五）其他违反监管规定的用途。

解读：新规进一步限制了委托贷款资金用途，资管产品嵌套、“明股实债”等规避政策的融资方式将受到监管，部分行业如房地产、地方政府融资平台等通过银行委贷的方式获得资金支持，从而变相规避监管政策也被纳入监管范围。

4、加强风险管理

新规：商业银行严禁以下行为：

（一）代委托人确定借款人。

（二）参与委托人的贷款决策。

（三）代委托人垫付资金发放委托贷款。

（四）代借款人确定担保人。

（五）代借款人垫付资金归还委托贷款，或者用信贷、理财资金直接或间接承接委托贷款。

（六）为委托贷款提供各种形式的担保。

（七）签订改变委托贷款业务性质的其他合同或协议。

（八）其他代为承担风险的行为。

解读：新规要求商业银行应加强委托代理业务与自营业务的分业管理，不得超越委贷业务监管规定权限，实质上承担主动管理职责、承担委托人应承担的风险责任，不得通过各种形式改变委贷业务实质，增加银行业风险。

三、新规对银行理财业务的监管重点

期末将至，银监会通过《通知》向各金融机构划重点。以下几点势必是2018年银行业大考的必考题。

1、信贷资产违规投向禁止或限制的行业领域 包括不限于：违规将表内外资金直接或间接、借道或绕道投向股票市场、“两高一剩”等限制或禁止领域，特别是 “僵尸企业”；违规为地方政府提供债务融资，放大政府性债务；违规为环保排放不达标、严重污染环境且整改无望的落后企业提供授信或融资。

2、违规向房地产领域融资

包括不限于自身或者借通道向房地产企业融资支付土地购置费或信用担保；向“四证不全”的房地产企业融资；不合规发放个人首付贷款；消费贷款流向房产领域等。

3、违规开展理财业务

包括不限于：理财产品间未实现单独管理、建账和核算，违规开展滚动发行、集合运作、分离定价的资金池理财业务；理财产品直接投资信贷资产，直接或间接对接本行信贷资产收益权；为非标准化债权资产或股权性融资提供直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺等。

4、违规开展表外业务

包括不限于：违规开展跨业通道业务，利用各类信托计划、资管计划、委托贷款等，规避资金投向、资产分类、拨备计提、资本占用等监管规定或将表内资产虚假出表。

5、违规开展合作业务

包括不限于：违规为无放贷业务资质的机构提供资金发放贷款，或与无放贷业务资质的机构共同出资发放贷款；违规直接或变相投资以“现金贷”“校园贷”“首付贷”等为基础资产发售的类证券化产品或其他产品等。

四、新规对私募基金的影响

私募基金非标投资是以往非常普遍的募集资金运营方式：一类是“股 债”投资，另外一类是债权投资，其中的债权投资方式大同小异，主要是委托贷款、明股实债、股东借款和直接借款、受让存量债权等几种方式。此外，还存在通过嵌套信托，借助信托发放贷款的结构。

1、银监证监合力出击委贷业务。

《办法》的出台对私募基金委贷业务可谓打击深重。《办法》出台后，委托人受托管理的资金不得再通过银行发放委托贷款，委贷路径被毙掉。

一波未平，一波又起。基金业协会也随银监会之形、和银监会之声，出台《备案须知》。其中明确将以下“投资”排除在私募基金范围之内，不予备案：

（1）底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答

（七）》所提及的属于借贷性质的资产或其收（受）益权；

（2）通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的；

（3）通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动。

2、明股实债、明基实债或将难以幸存

2017年12月，基金业协会会长洪磊在私募基金投资峰会上的发言值得寻味：一些机构充当信贷资金通道，通过单一资产对接或结构化设计等方式发行“名股实债”、“明基实贷”产品，变相保底保收益；“基金与信贷是两类不同性质的金融服务活动。从基金的本质出发，任何基金产品都不能对投资者保底保收益，不能搞名股实债或明基实贷。”监管文件虽未明确出台规定，但该发言不失为一种倾向与趋势。

洪会长余言未久，保监会“率先发难”。2017年12月27日，中国保监会发布《关于保险资金设立股权投资计划有关事项的通知》（保监资金〔2017〕282号），严格禁止保险资管计划采用类似“明股实债”的投资操作手段。资管计划投资收益应与被投资企业经营业绩挂钩，不得

（一）设置明确的预期回报，且每年定期向投资人支付固定投资回报；

（二）约定到期、强制性由被投资企业或关联第三方赎回投资本金。

由此可见，监管对于非标业务的监管力度只可能是有增无减。

五、各路监管新规合击下的非标业务出路何在

新规一出，众生哑然。那么，密集新规之后，非标业务之路在何方，个人认为可能的路径或有：

1、走合规信托贷款通道

当前信托贷款还属于一条合规之路，但信托回归本源之声也从未间歇，加之之前银监对信托公司限制非标业务、规范银信合作、严控信托通道业务政策的出台，走信托贷款通道之路还能持续多久，将来政策如何也存在不确定性。

2、债权或收益权转让

密集新规下更加考验私募基金管理人的主动管理能力，需要更合规的设计交易结构，比如通过构建合法的债权债务关系受让债权或债权收益权，再由融资方或第三方回购的方式收回投资。此外，还可以借助资产管理公司或者保理公司进行协助进行债权资产的管理、回收等。

3、有限合伙向特定公司进行股权增资，然后发放股东借款，由特定公司向融资企业发放委托贷款。

4、金交所债权融资计划等工具

对于部分已经确定了合格投资人作为资金来源的融资主体，可以通过类似【北金所】这样的平台，备案发行非公开挂牌的债权性固定收益类产品。

5、有限合伙向保理公司增资扩股，并发放股东借款，保理公司开展应收账款保理业务，受让债权收益权。

第五篇：浅析券商资管新规对信托业务的影响

浅析券商资管新规对信托业务的影响

来源：信托产品 http://www.xiexiebang.com

2012年10月18日证监会发布了《证券公司客户资产管理业务管理办法》(证监会第87号令)和《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》，对原《证券公司客户资产管理业务试行办法》(证监会第17号令)及其配套实施细则进行了重大修订。

“知己知彼，方能百战不殆”。及时把握券商行业的监管动态，了解券商资产管理业务中的相关法律合规风险，才能更好推动和加强信证合作。本文通过解读资管新规，浅析信托公司与证券公司合作机遇，抛砖引玉。

一、《证券公司客户资产管理业务管理办法》主要修订内容

调整集合资产管理计划审批制为备案制 产品发行审批流程过长一直被认为是阻碍券商资产管理业务发展的瓶颈之一。资管新规取消了集合资产管理计划的行政审批，改为备案管理。

全面鼓励业务创新 新规内容凸显监管机构对未来券商资管业务的改革思路，结构化产品、保本型产品、回购式固定收益产品、股权动态管理等四大创新业务得到落实。其中将产生重要影响的内容为：

1、取消限额特定集合资产管理计划和定向资产管理计划的双10%的限制 2。意味着基于券商资管平台的股权质押融资比信托平台更为灵活。

2、适当允许集合计划份额在投资者之间有条件转让。该项规定将有效增强集合计划的流动性，增加了券商资管业务的吸引力。

3、允许集合计划开展回购业务。新规明确“单只集合计划参与证券回购融入资金余额不得超过该计划资产净值的40%”，丰富了集合计划流动性管理手段，有利于券商固定收益类产品提高收益水平，填补了回购式固定收益类产品的空白。

二、《集合细则》、《定向细则》主要修订内容

适度扩大资产管理的投资范围和资产运用方式

1、扩大资产管理业务投资范围。资管新规对一般集合计划、限额特定集合计划和定向资产管理计划区别对待，投资范围逐渐放宽：。

2、扩大资产管理业务运用方式。允许资产管理计划参与融资融券交易，允许将资产管理计划持有的证券作为融券标的证券，根据《转融通业务监督管理试行办法》的规定出借给证券金融公司。

明确限额特定集合计划的有关监管安排 与一般集合计划相比，限额特定集合资产管理计划的差异化主要体现在三个方面：一是将限额特定集合资产管理计划的成立条件由1亿元调整为3000万元。二是取消限额特定集合资产管理计划双10%投资比例限制。三是扩大限额特定集合资产管理计划的投资范围。

调整证券公司自有资金参与集合计划的比例

新规将自有资金参与单个集合计划的比例调整为“不超过计划总份额的20%”，且取消自有资金参与单个集合计划绝对数额限制。对于因集合计划规模变动等计划管理人之外的因素导致自有资金参与集合计划被动超限的，要求证券公司在合同中明确约定处理原则，依法及时调整。4

三、信托公司与证券公司的合作模式探讨

定向资产管理业务方面的合作模式

首先，信托公司与证券公司签订《定向资产管理合同》，对合作方式、合作条件及投资范围、投资限制进行约定，将信托公司设立的信托计划通过证券公司的专门账户进行专业化管理，拓宽信托计划投资渠道。其次，建议或引导证券公司将其定向资管计划投向信托公司管理的信托计划，增加信托计划资金来源。根据资管新规，证券公司开展定向资管业务的投资范围无明确限制性规定，主要由管理人和客户进行协商，所以无论单一还是集合资金信托计划，均可接受定向资管计划的投资。

在开展定向资管计划合作业务中，信托公司需要关注以下几个方面：

1、定向资产管理业务的投资风险由客户自行承担。信托公司也不得以任何方式对信托计划委托人资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。

2、证券公司接受单个客户的资产净值不得低于人民币一百万元。根据《定向细则》第14条的规定，定向资管业务中委托的“资产”并不限于现金，还包括股票、债券、证券投资基金份额、集合资产管理计划份额、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品或者中国证监会允许的其他金融资产。这为信托公司今后与证券公司合作管理非现金类信托财产提供了合作通道。但如果定向资管业务投向信托公司管理的集合信托计划，其交付的资产应当为“现金”，而不能为其他财产形式。如果投向信托公司管理的单一信托计划，则可以不受此限。

3、证券公司管理的专用证券账户内单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的5%，但客户明确授权的除外。

4、信托公司可通过参与定向资产管理业务将委托人持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司，这样有利于信托财产获取低风险利息收入，实现资产增值，增加资产运用方式。

5、信托公司作为信托计划受托人可以根据不同证券公司的操作风格和业务优势，委托多家证券公司开展定向资产管理业务，满足委托人特定理财需求。

集合资产管理业务方面的合作模式

根据《管理办法》和《集合细则》的规定，证券公司的集合资产管理业务分为一般集合计划、限额特定集合计划、专项资产管理计划三类，投资范围存在一定差异，信托公司可根据信托计划委托人的需求及具体业务结构设计情况选择具体合作方式。首先，信托公司与证券公司签署《集合资产管理合同》，按照信托文件的约定投向不同类别的集合计划，丰富信托计划投资种类。其次，建议和引导证券公司将其限额特定集合资产管理计划、专项资产管理计划投向信托公司管理的集合资金信托计划，实现信托计划资金来源的多元化。

在开展集合资管计划合作业务中，信托公司需要关注以下几个方面：

1、限额特定集合资产管理计划募集金额不低于三千万元人民币，其他集合计划募集金额不低于一亿元人民币。

2、证券公司的集合资产管理业务，与信托公司的集合信托计划一样，只能接受货币资金形式的资产。

3、信托公司可借助证券公司的集合计划突破“信托公司不得以卖出回购方式管理运用信托财产”的监管规定，增资金运用方式。

4、证券公司的单个集合计划持有一家公司发行的证券，不得超过集合计划资产净值的10%；投资于一家公司发行的证券，不得超过该证券发行总量的10%。但完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的集合计划及限额特定集合计划不受前述双10%限制。

5、因证券公司集合计划可参与融资融券交易，信托公司可通过该类集合计划参与融资融券业务，有利于信托财产获取低风险利息收入，实现资产增值。

6、证券公司的集合计划现可设定为均等份额，并可根据风险收益特征划分为不同种类。该条属于本次修订结果亮点之一，凸显了监管新动态，信托公司业务部门应当重点关注。

7、经中国证监会及有关部门批准，证券公司的集合计划可投资于中国证监会认可的境外金融产品。信托公司可通过投向该类集合计划而实现境外投资，借道拓展信托计划的投资范围，丰富信托产品线，同时满足高层次客户的投资需求。发挥信托制度优势，抓住政策机遇，实现双赢合作

证券公司在证监会的支持下，掀起了创新浪潮，证券公司正在走向真正的投资银行。但我国证券公司的整体实力尚不够强大，其主要利润来源仍主要局限于股票发行、公司债券承销、财务顾问等传统业务，投资范围仍大部分专注于资本市场。通过与国外的投资银行对比，可以发现，证券公司目前还仅仅是“证券投行”，而信托公司是中国的“实业投行”，是能够整合运用几乎所有的金融工具，满足企业一揽子金融需求的投资银行。信托资金的运用范围横跨货币市场、资本市场、实业领域，投资方式涵盖债权、股权，和二者之间的“夹层”，以及各类资产的收益权，信托产品设计的灵活性独一无二。基于目前分业经营、分业监管的金融体制，信托公司是中国所有金融机构中，最具创新潜力的金融机构。券商“醒来”，既加剧了理财市场的竞争，更拓展了信证合作的空间。信托公司应积极引导合作的证券公司通过信托计划来帮助客户实现其投资目的，借助信托本身所具有的独特制度优势，加上证券公司所享有的政策红利，实现双赢合作前景。

首先，证券公司可投资信托计划、代销信托产品，信证双方实现优势互补。由于信托公司被定义为私募机构，目前不能设立分支机构，且在异地产品推介上受到多重限制。信托公司普遍缺乏自己的产品直销渠道，过去主要靠银行、第三方理财公司代销产品。券商大规模加入信托产品发行，使得信托公司又多了一个可合作的渠道。

其次，信托公司可以和证券公司合作开发金融产品。如券商和信托公司共同为上市企业提供融资方案或“结构化”设计证券投资集合信托计划，并由券商代销该集合资金信托计划。

最后，信托公司应当乐观看待证券公司资管业务的“崛起”。2005年银监会出台《商业银行个人理财业务管理暂行办法》，商业银行正式进军理财市场，当时信托业内也曾有一些悲观的预期，但事实证明，正是银行的加入，使得理财市场进一步深化，通过银信合作，信托公司取得了爆发式发展。同理可见，证监会“松绑”证券公司资管业务，也必然会壮大券商的财富管理市场规模，而在此过程中，信托公司同样可以参与证券公司的创新过程，与证券公司携手开拓相关财富管理市场。信托公司现在不但有了银行渠道、也有了券商渠道，相信通过银信合作、信证合作和银信证合作等各种业务模式的拓展，信托公司的资产规模必然会不断壮大、更上新台阶。

注释： 1：作者现任职于广东粤财信托公司风险管理部 2：双10%限制指“单个集合计划持有一家公司发行的证券，不得超过集合计划资产净值的10%；集合计划投资于指数基金的除外。证 券公司将其管理的集合计划资产投资于一家公司发行的证券，不得超过该证券发行总量的10%。”

3：股权融资形式分为股权/股票质押贷款方式融资、真实转让+回购方式融资、股权/股票收益权融资三种方式。

4：见《证券公司客户资产管理业务管理办法》第33条。