私募股权投资领域的契约型基金浅谈

第一篇：私募股权投资领域的契约型基金浅谈

私募股权投资领域的契约型基金浅谈

一、引言

契约型基金日下在私募股权投资领域已经变成了一个业内人交头讨论的热点词汇，2014年证监会颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，下称“《私募监管办法》”）明确了私募投资基金可采用公司型、合伙型和契约型三种不同的组织形式。私募投资基金在中国发展的二十余年以来，受限于国内政策环境和立法传统的影响，在私募股权投资领域，一直是公司型和合伙型基金占据绝对的数量比例，尤其是2007年《合伙企业法》的修订，正式确立了有限合伙企业制度以来，有限合伙型基金因其较低的税负和较灵活的管理模式受到了市场的青睐。但2014年国务院《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号，下称“国发62号文”）逐渐发力，过往各个地方政府给予有限合伙企业的税收优惠政策处于非常不明朗的处境，契约型基金，这一在证券投资基金领域发展得较为成熟的组织形式，也应《私募监管办法》的正名，开始被广大私募股权投资基金管理人热议。

二、契约型基金

契约型基金目前在国内并无官方定义，有一种说法认为契约型基金又称为单位信托基金(Unit trust fund)，指专门的基金管理公司作为委托人通过与受托人（投资人）签定“信托契约”的形式发行受益凭证——“基金单位持有证”来募集社会上的闲散资金，用以从事投资活动的金融产品。但实际上，根据维基百科对Unit Trust的定义：Unit trusts are open-ended investments;meaning that unlike investment trusts there is not a finite number of units in issue, and these can increase or decrease dependent upon the net sales and repurchase by existing unit holders，单位信托基金只涵盖了开放型契约型这一种模式，故直接将契约型基金定义为英国法传统下的单位信托基金是不太合适的。有鉴于契约型基金并非一个明确的法律概念，从外观上可以将契约型基金定义为：由基金投资人、基金管理人之间所签署的基金合同聚集投资人的资金，；投资人因信赖基金管理人的专业能力而将资金交由其管理，并将资金托管给基金托管人；基金管理人运用组合投资的方式投资于特定标的，以获取资本利得或利息；投资收益按投资者出资份额共享，投资风险由投资者共担的金融工具。

通说认为，契约型基金的主要法律关系是信托关系，即指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为（《信托法》第二条）。我国的《证券投资基金法》（2012年12月修订，2013年6月1日开始实施，以下称“《基金法》”）所称的“证券投资基金”即全部为契约型基金，受《基金法》的约束和监管，同时受《证券法》和《信托法》的约束。新修订的《基金法》将非公开募集证券投资基金正式纳入监管范围，为私募管理人募集契约型基金提供了明确的法律依据。《私募监管办法》明确规定私募投资基金可以以契约型设立，为未来设立契约型的私募股权投资基金提供了法律基础。但契约型的私募股权投资基金目前仍存在工商登记困难和税收政策不明确的法律风险。

三、私募股权投资基金各组织形式比较（公司型、合伙型、契约型）

（一）出资及资产独立性方面

（二）资本变动方面

（三）内部治理结构

（四）税收

1、公司型基金

小注1：公司除需要针对股息红利和资本利得纳税以外，还需要缴纳其他附加规费：如按注册资本的一定比例交纳工商登记注册费、按实收资本和资本公积合计金额的一定比例交纳印花税，按营业税额的7%交纳城建费、教育费附加等。

小注2：关于合伙企业中，个人LP需要交纳的税率，按照各地方优惠税率，可到20%。

小注3：根据《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]87号文），有部分在国家发改委备案的符合一定条件的创业投资企业，最高可按照投资额的70%抵扣所得税。

2、合伙型基金

小注1：关于合伙企业中，个人LP需要交纳的税率，按照各地方优惠税率，可到20%。

3、契约型基金

私募股权投资契约型基金暂无非常明确的直接性规定。新基金法明确证券投资基金本身无需征税，基金财产投资的税收由基金份额持有人承担，由基金管理人或者其他扣缴义务人代扣代缴（《基金法》第八条：基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴）。但实务当中，大部分金融机构发行的私募契约型基金，比照资管计划和信托计划，并未实行代扣代缴，由投资人自行申报。

四、私募股权投资契约型基金的募集设立

从法律上，笔者认为，私募股权投资契约型基金的募集设立需要遵守《证券法》、《信托法》、《基金法》和《私募监管办法》的相关规定，其中尤以《基金法》和《私募监管办法》为重。

私募股权投资契约型基金按照基金法对证券投资基金的定义是不包含在内的（基金法第二条：公开或者非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法），但《私募监管办法》明确了自身是根据《基金法》制定，因此私募股权投资契约型基金在接受《私募监管办法》的直接约束时，实务当中通常借鉴或参照《基金法》的相关要求。

因此，私募股权投资契约型基金的募集设立至少有如下几点要求:

1、成立私募基金管理人，并完成在基金业协会的备案；

2、向合格投资人（定义见《私募监管办法》第三章）发起募集契约型基金，签署基金合同，并与基金托管人签署托管合同；

3、基金募集完毕后，向基金业协会登记备案； 具体如下：

（一）成立私募基金管理人

依照《私募监管办法》第二章及其他规定、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的相关规定，向中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）报送材料，登记备案。

依照管理人的组织形式，可以选择公司型或合伙企业型的管理人，市场上目前更青睐合伙企业型的管理人。

（二）向合格投资人进行非公开募集

非公开募集当中最敏感的事情是募集过程，必须要遵守“非公开募集”的相关准则，否则会触发“公开募集”的程序条款，甚者甚至会触发“非法集资”“非法吸收公众存款”等刑则，“罪”与“非罪”之间的界限并不如想象中远。

《基金法》（第九十二条）、《私募监管办法》（第十四条）对于非公开募集的要求均采用了正面否定的立法语言，即私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。同时，《私募监管办法》（第十六条）还要求私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。但对调查问卷，一直未有相关细则和文本示范出台，故实务当中，私募基金的募集很少用到。在最终募集人数上，单一合伙型基金和有限公司型基金的募集人数均有50人的限制，合伙型基金通过伞形结构最多可以做到200人。根据《私募监管办法》第十三条的有关规定“以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项（分别指社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；中国证监会规定的其他投资者）规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”因此可以理解为，经在基金业协会备案的私募股权投资契约型基金，投资到私募基金的，可以不再穿透核查和合并计算人数。

（三）签署基金合同、托管协议

全体投资人与管理人签署《基金合同》，基金合同的内容需借鉴和参照《基金法》第九十三条的有关要求。

关于托管协议，与合伙型基金及公司型基金当中，投资人与管理人签署合伙协议或公司章程，再由基金（公司）或基金（合伙企业）与托管人签署《托管协议》不同的是，因《基金合同》中直接列明了托管人的权利义务范围，契约型基金的托管方通常是《基金合同》的直接签署方之一，或者经契约型基金的投资人同意，由契约型基金的管理人代表契约型基金另行与托管人签署《托管协议》。

（四）登记备案

基金募集完成后，管理人向基金业协会登记备案契约型基金。

五、私募股权投资契约型基金目前面临的问题

（一）投资事项的股东身份受限

私募股权投资契约型基金，顾名思义，该基金的投资标的为非公开上市交易的股权，绝大部分时候指的有限公司的股权、非上市股份有限公司的股份或合伙企业财产份额。《公司登记管理条例》的相关规定要求，设立公司应向公司登记管理机关提交股东或发起人的“主体资格证明”或“自然人的身份证明”。在操作成眠，“主体资格证明”被明确界定为“为企业法人的提交营业执照副本复印件；为事业法人的提交事业法人登记证书复印件；为社团法人的提交社团法人登记证书复印件；为民办非企业的提交民办非企业证书复印件”。实践中，由于契约型基金不是民法上的民事主体，缺乏法律上的投资主体地位，无法提供“主体资格证明”，因而难以独立地记载于公司的股东名册，无法在工商局办理股东登记。《合伙企业法》要求合伙人必须是自然人、法人或其他组织，对于契约型基金而言也面临同样的问题。

目前，证监会基金业协会的官员在公开媒体上曾提出，证监会正在努力推动契约型基金作为未上市企业股东进行工商登记的解决措施。实践当中已经有部分工商局借鉴资管计划及信托计划的做法，将契约型基金的管理人登记为股东，实际上享有股东权利的是基金而非管理人，如苏州地区、盐城地区的工商局。

这种将基金投资的项目，股东登记为管理人而非基金，会有两个大的方面的疑问：

一、这是否是代持关系，是否适用隐名股东和显名股东的相关规定，最终的股东权利由谁享有？

二、这种做法，是否会给管理人带来潜在的税务风险。

笔者认为，前述方式并不是典型的公司法所定义的股权代持关系，依照契约型基金的基础法律关系——即信托关系的定义，契约型基金管理人完全可以以自己的名义，为受益人（投资人）的利益或者特定目的，对委托财产（契约型基金）进行管理或者处分。因此契约型基金管理人以自己的名义，代表契约型基金去持有公司的股权或合伙企业的合伙份额乃至在出于保护投资人利益的前提下以自己的名义行使相应的股东权利或合伙人权利，这与基于合同法律关系的股权代持行为，在基础法律关系上有本质的区别。目前部分工商局所采用的，由契约型基金管理人代表契约型基金作为公司股东或合伙企业合伙人的方案，并不违反信托法、公司法、合伙企业法所确定的法律规则，值得在实践中推广。如果在工商登记名称能够扩展为：契约型基金管理人（代契约型基金持有），在直观性上更贴近真实的法律状态，这一形式在资管计划投资私募股权领域已经被部分地区的工商局所采用，资管计划管理人代资管计划持有公司股权，其登记的股东名称即为：管理人（代资管计划持有）。税务方面，主要在于如果工商局登记的项目公司股东为基金管理人，从项目公司获得分红利息或资本利得退出时，这部分所得是否会被认为是管理人的收入？

笔者认为，基金法已经明确要求了基金财产是独立于管理人自身的财产的。管理人运用基金财产所获得的投资收益归属于基金财产，而不能归属于管理人（《基金法》第五条）。因此，造成这方面混淆的根源还是在于契约型基金无法将自身登记为公司股东，如果能够解决工商登记的问题，从外观上也能够避免这种混淆。

（二）私募契约型基金的个人所得税征税规定

私募股权投资契约型基金同其他资产管理业务一样，在个税征收上目前暂无统一明确的税收政策。目前主要参照：《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税〔2004〕78号）、《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《财政部、国家税务总局、证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）等相关法律法规。

目前，市场上发行的资管类产品，包括各类信托产品、券商资管计划、期货资管计划、基金子公司资管计划等，均按照20%的税率征收个人所得税。实践中大多数情况是，信托公司、证券公司、期货公司、基金子公司等均不会进行代扣代缴，由个人投资者自行申报。私募股权契约型基金也比照上述资管产品，在向契约型基金的个人投资人分配投资收益时，管理人不会进行代扣代缴，由个人投资者自行申报。值得一提的是，对于各类资管产品的征税盲区，据悉证监会也在联合财税部门，希望能够推动统一明确的税务政策的出台。

六、小结

从契约型基金本身的特性来看，契约型基金在私募股权投资领域的应用具有非常强烈的优势。其灵活的操作方式和管理机制，从侧面提高了市场对私募股权基金管理人的管理能力的要求，从正面影响上，对于激发管理人的创新管理能力，提高管理人对市场波动的应变能力也提供了制度基础。对于投资人而言，契约型基金能够提供相对较低的进入门槛和相对便捷的退出程序，在有限合伙型基金被强制要求征收5~35%多级税率的当下，契约型基金20%的个税税率对于个人投资者而言也非常具有吸引力。

至于契约型基金所面临的几个困难，目前的现状在实践操作中已经有相应的灵活解决措施，相信在不久的将来此刻的权益之计终究会以明确的方式落地。届时契约型基金这一组织形式将取代日下的有限合伙型基金，成为私募股权投资基金领域最流行的组织形式，也未可知。汪澍

私募股权众筹律师解读

2014年12月18日，中国证监会公布了由中国证券业协会起草的《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》（下称“众筹办法”）。该征求意见稿就股权众筹监管的一系列问题进行了初步的界定，包括股权众筹非公开发行的性质、股权众筹平台的定位、投资者的界定和保护、融资者的义务等。该办法出台后，关于该办法的讨论便相继传来，但我们发现业内对此中部分条款的认识存在不少误解。为指导同行业对该办法的正确认识，故特此给予专业解读。原文：“第一章 总则 第一条 【宗旨】为规范私募股权众筹融资业务，保护投资者合法权益，促进私募股权众筹行业健康发展，防范金融风险，根据《证券法》、《公司法》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等法律法规和部门规章，制定本办法。” 解析：该条明确了众筹办法出台的宗旨，主要包含两方面内容，一是只适用于“股权众筹”，并不适用于债权众筹、服务众筹（产品众筹）、公益众筹（捐赠众筹）等；二是，明确了上位法是《证券法》、《公司法》等，也就预示者不可能对现行法律法规有所突破。从第二点来看，还是偏于保守的，与美国、英国、欧盟等地的做法不同。

原文：”第二条 【适用范围】本办法所称私募股权众筹融资是指融资者通过股权众筹融资互联网平台（以下简称股权众筹平台）以非公开发行方式进行的股权融资活动。”

解析：该条看似简单，其实意义重大。因为明确了“众筹融资平台”的股权众筹属于“非公开发行的方式”；而证券法的监管界限就是“公开与私募”，所以说，此前圈内热议的微信、微博、朋友圈、QQ群转发等是否违规一说，其实都不存在问题，按法律“举重以明轻”的立法原则，上述行为均可以做，而且可以大力去做，因为这是自媒体营销的核心与趋势，其效果不弱于平台，也是非常好的信息发布和传输载体。

原文：“第三条 【基本原则】私募股权众筹融资应当遵循诚实、守信、自愿、公平的原则，保护投资者合法权益，尊重融资者知识产权，不得损害国家利益和社会公共利益。” 解析：该条是关于众筹活动的原则指导，其中提出了“尊重融资者知识产权”一说，符合众筹参与者的特性，因此，对于知识产权、商业秘密的保护和市场环境的净化具有引导意义。

原文：“第四条 【管理机制安排】中国证券业协会（以下简称证券业协会）依照有关法律法规及本办法对股权众筹融资行业进行自律管理。证券业协会委托中证资本市场监测中心有限责任公司（以下简称市场监测中心）对股权众筹融资业务备案和后续监测进行日常管理。”

解析：该条明确了两点，一是协会的自律管理，一是中心的备案管理。原文：“第二章 股权众筹平台 第五条 【平台定义】股权众筹平台是指通过互联网平台（互联网网站或其他类似电子媒介）为股权众筹投融资双方提供信息发布、需求对接、协助资金划转等相关服务的中介机构。”

解析：该条明确了股权众筹平台的定义和业务内容，尤其是内容：提供信息发布、需求对接、协助资金划转等相关服务……，也就是说股权众筹平台不是什么事都可以做的，主要是信息中介平台，可以与本办法的第九条形成对应来看，第五条是许可性规定，第九条是禁止性规定。原文：“第六条 【备案登记】股权众筹平台应当在证券业协会备案登记，并申请成为证券业协会会员。证券业协会为股权众筹平台办理备案登记不构成对股权众筹平台内控水平、持续合规情况的认可，不作为对客户资金安全的保证。”

解析：该条明确了两点，一是平台需要备案，二是平台需要入会。但备案和入会均不构成对其行为合规的认可与保证。原文：“第七条 【平台准入】股权众筹平台应当具备下列条件：

（一）在中华人民共和国境内依法设立的公司或合伙企业；

（二）净资产不低于500万元人民币；

（三）有与开展私募股权众筹融资相适应的专业人员，具有3年以上金融或者信息技术行业从业经历的高级管理人员不少于2人；

（四）有合法的互联网平台及其他技术设施；

（五）有完善的业务管理制度；

（六）证券业协会规定的其他条件。”

解析：该条是关于股权众筹平台准入的六大条件：亮点一是平台可以是股份公司、也可以是有限公司，还可以是合伙企业，尤其是合伙企业的准入是个突破；亮点二是平台净资产500万元人民币即可，与一般的P2P平台对比，相对较低；亮点三是专业人员2人以上即可，且只需3年以上相关经验，门槛也是比较低的。至于其他条款，大都是软性规定，要求不高，一般平台都能够做到。

原文：“第八条 【平台职责】股权众筹平台应当履行下列职责：

（一）勤勉尽责，督促投融资双方依法合规开展众筹融资活动、履行约定义务；

（二）对投融资双方进行实名认证，对用户信息的真实性进行必要审核；

（三）对融资项目的合法性进行必要审核；

（四）采取措施防范欺诈行为，发现欺诈行为或其他损害投资者利益的情形，及时公告并终止相关众筹活动；

（五）对募集期资金设立专户管理，证券业协会另有规定的，从其规定；

（六）对投融资双方的信息、融资记录及投资者适当性管理等信息及其他相关资料进行妥善保管，保管期限不得少于10年；

（七）持续开展众筹融资知识普及和风险教育活动，并与投资者签订投资风险揭示书，确保投资者充分知悉投资风险；

（八）按照证券业协会的要求报送股权众筹融资业务信息；

（九）保守商业秘密和客户隐私，非因法定原因不得泄露融资者和投资者相关信息；

（十）配合相关部门开展反洗钱工作；

（十一）证券业协会规定的其他职责。”

解析：该条是平台的十一条职责，主要有用户实名认证、项目合规审核、设立资金专户、平台信息保管、投资风险揭示、用户信息保护、配合反洗钱工作等。

原文：“第九条 【禁止行为】股权众筹平台不得有下列行为：

（一）通过本机构互联网平台为自身或关联方融资；

（二）对众筹项目提供对外担保或进行股权代持；

（三）提供股权或其他形式的有价证券的转让服务；

（四）利用平台自身优势获取投资机会或误导投资者；

（五）向非实名注册用户宣传或推介融资项目；

（六）从事证券承销、投资顾问、资产管理等证券经营机构业务，具有相关业务资格的证券经营机构除外；

（七）兼营个体网络借贷（即P2P网络借贷）或网络小额贷款业务；

（八）采用恶意诋毁、贬损同行等不正当竞争手段；

（九）法律法规和证券业协会规定禁止的其他行为。”

解析：该条是关于股权众筹平台的九项禁止性规定，主要涉及：

一、自融或为关联方融资禁止，要做独立的第三方平台；

二、禁止对外担保或股权代持，也是独立性的要求；

三、禁止做股权等有价证券的转让平台，即变相的交易所；

四、禁止利用自身的信息优势获取投资机会、投资利益或对投资者进行误导；

五、禁止为非实名注册用户提供众筹服务和众筹信息，与前文实名认证相对应；

六、禁止直接从事证券承销、投资顾问、资产管理等证券经营机构业务，但对于具有相关业务资格的证券经营机构，作出了排除性规定，即为券商从事私募股权众筹开拓了绿色通道，此点需要引起大家的侧重关注；

七、禁止混业，即兼营P2P网贷；

八、禁止恶意竞争、损人商誉，属于道德层面的约束；

九、不得违反现行法律法规或其他禁止性规定，属于兜底条款。

原文：“第三章 融资者与投资者第十条 【实名注册】融资者和投资者应当为股权众筹平台核实的实名注册用户。”

解析：该条规定了融资者和投资者的双向实行注册认证。

原文：“第十一条 【融资者范围及职责】融资者应当为中小微企业或其发起人，并履行下列职责：

（一）向股权众筹平台提供真实、准确和完整的用户信息；

（二）保证融资项目真实、合法；

（三）发布真实、准确的融资信息；

（四）按约定向投资者如实报告影响或可能影响投资者权益的重大信息；

（五）证券业协会规定和融资协议约定的其他职责。” 解析：该条分为两部分内容，一是融资者范围，为中小微企业或其发起人，即必须最终落实成为一个企业主体才能合规；二是融资者职责，主要是五条，均属于低线要求。

原文：“第十二条 【发行方式及范围】融资者不得公开或采用变相公开方式发行证券，不得向不特定对象发行证券。融资完成后，融资者或融资者发起设立的融资企业的股东人数累计不得超过200人。法律法规另有规定的，从其规定。”

解析：该条可以与本办法第二条对应来看，一是股权众筹后的股东人数累计不得超过200人，对于是否适用“穿透规则”即对有限合伙、有限公司、股份公司等法人股东人数进行合并计算未予明确，按照“法无禁止即可为”原则，可以进行此类尝试，待监管部门出台明确意见后再进行调整，也就是说，通过法律技术层面的操作，实际参与股权众筹的人数还是有机会突破200人的上限的。二是“公开或变相公开”界限的认定，具有很大的弹性；尤其是在当下的互联网时代，很多新的自媒体营销工具还是有机会进行先行先试的，这也是互联网金融创新的精髓。原文：“第十三条 【禁止行为】融资者不得有下列行为：

（一）欺诈发行；

（二）向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；

（三）同一时间通过两个或两个以上的股权众筹平台就同一融资项目进行融资，在股权众筹平台以外的公开场所发布融资信息；

（四）法律法规和证券业协会规定禁止的其他行为。”

解析：该条是关于融资者的禁止性规定，主要有：一是不得欺诈发行；二是不得承诺保底或固定收益，这就为此前“债转股”模式的众筹实践划上了句号；三是不得同一时间在两个以上股权众筹平台进行同一项目融资，也不得在平台之外的“公开场所”发布融资信息，这也为此前此类的众筹尝试划上了句号；四是兜底性条款。

原文：“第十四条 【投资者范围】私募股权众筹融资的投资者是指符合下列条件之一的单位或个人：

（一）《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者；

（二）投资单个融资项目的最低金额不低于100万元人民币的单位或个人；

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划；

（四）净资产不低于1000万元人民币的单位；

（五）金融资产不低于300万元人民币或最近三年个人年均收入不低于50万元人民币的个人。上述个人除能提供相关财产、收入证明外，还应当能辨识、判断和承担相应投资风险；本项所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

（六）证券业协会规定的其他投资者。”

解析：该条是关于投资者范围的限定，在准用《私募投资基金监督管理暂行办法》认定标准之外，还做出了其他相关规定，为投资者端进行了部分清理。这一规定不够合理，也有违互联网金融“普惠金融”的要旨，无形当中，阻却了不少热爱股权众筹，具有股权众筹情怀但不具体上述条件的人准入，建议正式办法的出台能够对此进行调整。

原文：“第十五条 【投资者职责】投资者应当履行下列职责：

（一）向股权众筹平台提供真实、准确和完整的身份信息、财产、收入证明等信息；

（二）保证投资资金来源合法；

（三）主动了解众筹项目投资风险，并确认其具有相应的风险认知和承受能力；

（四）自行承担可能产生的投资损失；

（五）证券业协会规定和融资协议约定的其他职责。” 解析：该条是对投资者职责的规定，属于底线条款。

原文：“第四章 备案登记 第十六条 【备案文件】股权众筹平台应当在设立后5个工作日内向证券业协会申请备案，并报送下列文件：

（一）股权众筹平台备案申请表；

（二）营业执照复印件；

（三）最近一期经审计的财务报告或验资报告；

（四）互联网平台的ICP备案证明复印件；

（五）股权众筹平台的组织架构、人员配置及专业人员资质证明；

（六）股权众筹平台的业务管理制度；

（七）股权众筹平台关于投资者保护、资金监督、信息安全、防范欺诈和利益冲突、风险管理及投资者纠纷处理等内部控制制度；

（八）证券业协会要求的其他材料。” 解析：该条是关于平台备案需要提交的材料清单。

原文：“第十七条 【相关文件要求】股权众筹平台应当保证申请备案所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性。”

解析：该条是对平台备案信息真实、准确、完整的“三性”要求。原文：“第十八条 【核查方式】证券业协会可以通过约谈股权众筹平台高级管理人员、专家评审、现场检查等方式对备案材料进行核查。” 解析：该条是关于协会对平台进行核查的方式。

原文：“第十九条 【备案受理】股权众筹平台提供的备案申请材料完备的，证券业协会收齐材料后受理。备案申请材料不完备或不符合规定的，股权众筹平台应当根据证券业协会的要求及时补正。申请备案期间，备案事项发生重大变化的，股权众筹平台应当及时告知证券业协会并申请变更备案内容。”

解析：该条是关于备案材料的完备性要求。

原文：“第二十条 【备案确认】对于开展私募股权众筹业务的备案申请，经审查符合规定的，证券业协会自受理之日起20个工作日内予以备案确认。”

解析：该条是关于备案审查期限的20个工作日规定。

原文：“第二十一条 【备案注销】经备案后的股权众筹平台依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，证券业协会注销股权众筹平台备案。” 解析：该条明确了平台解散、撤销、破产的，需要注销备案。原文：“第五章 信息报送 第二十二条 【报送融资计划书】股权众筹平台应当在众筹项目自发布融资计划书之日起5个工作日内将融资计划书报市场监测中心备案。”

解析：该条规定了众筹项目的融资计划书也需要备案，为自计划书发布之日起5个工作日内。

原文：“第二十三条 【年报备查】股权众筹平台应当于每年4月30日之前完成上一年度的年度报告及年报鉴证报告，原件留档备查。” 解析：该条规定了平台的年度报告及年报鉴证报告制度。

原文：“第二十四条 【信息报送范围】股权众筹平台发生下列情形的，应当在5个工作日内向证券业协会报告：

（一）备案事项发生变更；

（二）股权众筹平台不再提供私募股权众筹融资服务；

（三）股权众筹平台因经营不善等原因出现重大经营风险；

（四）股权众筹平台或高级管理人员存在重大违法违规行为；

（五）股权众筹平台因违规经营行为被起诉，包括：涉嫌违反境内外证券、保险、期货、商品、财务或投资相关法律法规等行为；

（六）股权众筹平台因商业欺诈行为被起诉，包括：错误保证、有误的报告、伪造、欺诈、错误处置资金和证券等行为；

（七）股权众筹平台内部人员违反境内外证券、保险、期货、商品、财务或投资相关法律法规行为。

（八）证券业协会规定的其他情形。” 解析：该条规定了年报信息报送的内容。

原文：“第六章 自律管理 第二十五条 【备案管理信息系统】市场监测中心应当建立备案管理信息系统，记录包括但不限于融资者及其主要管理人员、股权众筹平台及其从业人员从事股权众筹融资活动的信息。备案管理信息系统应当加入中国证监会中央监管信息平台，股权众筹相关数据与中国证监会及其派出机构、证券业协会共享。”

解析：该条规定了市场监测中心要建立备案管理信息系统的构设。原文：“第二十六条 【自律检查与惩戒】证券业协会对股权众筹平台开展自律检查，对违反自律规则的单位和个人实施惩戒措施，相关单位和个人应当予以配合。”

解析：该条规定了平台自律与协会惩戒相结合的做法。

原文：“第二十七条 【自律管理措施与纪律处分】股权众筹平台及其从业人员违反本办法和相关自律规则的，证券业协会视情节轻重对其采取谈话提醒、警示、责令所在机构给予处理、责令整改等自律管理措施，以及行业内通报批评、公开谴责、暂停执业、取消会员资格等纪律处分，同时将采取自律管理措施或纪律处分的相关信息抄报中国证监会。涉嫌违法违规的，由证券业协会移交中国证监会及其他有权机构依法查处。” 解析：该条是关于自律管理与纪律处分的措施。

原文：“第七章 附则 第二十八条 【证券经营机构开展众筹业务】证券经营机构开展私募股权众筹融资业务的，应当在业务开展后5个工作日内向证券业协会报备。”

解析：该条一是直接明确了证券经营机构也可以开始私募股权众筹融资业务，另一是也明确了，需要进行备案。

原文：“第二十九条 本办法自 年 月 日起实施，由证券业协会负责解释和修订。” 解析：该条一是将规定众筹办法的实施日期，一是规定了将由协会来负责解释和修订；从一开始，即赋予或者说侧重了由协会进行自律引导和行业监管的做法，符合当前互联网金融监管的主流思想。

第二篇：私募股权投资基金契约型基金基金合同

二、私募股权投资基金契约型基金基金合同

××私募股权投资基金契约型基金

基金合同

基金管理人：××投资管理有限公司

基金托管人：××银行股份有限公司××分行

本合同由以下各方于××年×月×日在××市签订： 基金份额持有人（基金投资者）： 联系人（机构客户）： 证件（营业执照）名称：

证件（营业执照）号码：基金管理人：××投资管理有限公司 法定代表人： 住所： 通信地址： 联系人：

电话： 传真： 邮箱：

基金托管人：××银行股份有限公司××分行 法定代表人： 住所： 通信地址： 联系人：

电话： 传真： 邮箱：

一、前言

订立本合同的目的、依据和原则：

1.为设立××基金一期私募投资基金，明确基金各方当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金份额持有人的合法权益，依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他法律法规的有关规定（以下简称相关法律法规），订立本合同。

2.自本基金成立且基金投资者依本合同取得基金份额，基金管理人、基金托管人成为本合同的当事人，基金投资者成为本基金的基金份额持有人和本合同的当事人。本合同存续期间，自基金份额持有人不再持有本基金任何份额之日起，其不再是本基金的基金份额持有人和本合同的当事人。

3.订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的合法权益。4.本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件、推介材料或表述，如与本合同相冲突，均以本合同为准。本合同的当事人按照相关法律法规、本合同的规定享有权利、承担义务。

5.本合同及本基金将在本基金成立后，依法律法规和中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）的规定，向基金业协会备案。但基金业协会接受本基金的备案，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性的判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

6.基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义： 1.本合同：《××基金合同》及对本合同的任何有效修订和补充。2.本基金：××基金。

3.私募基金：以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。

4.合格投资者：具备相应风险识别能力和承担所投资私募基金风险能力且符合下列条件之一的单位或个人：（1）个人投资者的金融资产不低于300万元人民币，机构投资者的净资产不低于1000万元人民币；（2）具备相应的风险识别能力和风险承担能力；（3）投资于单只私募基金的金额不低于100万元人民币。

受国务院金融监督管理机构监管的金融机构依法设立并管理的投资产品视为合格投资者。

5.基金投资者：拟投资于本基金的合格投资者，包括个人投资者、机构投资者。6.基金管理人：××投资管理有限公司。7.基金投资顾问：【略】

8.基金托管人：××银行股份有限公司××分行

9.托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《××基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。

10.销售机构：指基金管理人及与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，受基金管理人委托代为办理本基金之基金份额销售的机构。包括基金管理人及基金管理人指定的其他销售代理机构。

11.基金份额持有人：签署本合同，履行本合同规定的出资义务取得基金份额的基金投资者。

12.注册登记机构：基金管理人或其委托办理私募基金份额注册登记业务的机构。本基金的注册登记机构为基金管理人。

13.关联方：于本合同中，关联方将根据中国有效执行的企业会计准则关于“关联方”的规定进行认定。

14.基金业协会：中国证券投资基金业协会的简称，依据《中华人民共和国证券投资基金法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的、基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。

15.中国证监会：中国证券监督管理委员会。

16.工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

17.开放日：为基金投资者或基金份额持有人办理基金申购、赎回业务的工作日。18.T日：除本合同特别说明外，指销售机构在规定时间受理本基金的基金投资者或基金份额持有人申购、赎回或其他业务申请的开放日（包括基金管理人设置的临时开放日）。

19.基金财产：基金投资者/基金份额持有人因认购/申购本基金的基金份额而交纳的款额所形成的财产。基金管理人因基金财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入基金财产。

20.托管资金专门账户（以下简称托管资金账户）：基金托管人为基金财产在其营业机构开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。

21.基金资产总值：本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。

22.基金资产净值：本基金资产总值减去负债后的价值。

23.基金份额净值：计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。24.基金资产估值：计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程。

25.募集期：指本基金的基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体时间以管理人公告为准，但基金管理人可根据基金份额的认购情况，决定延长或缩短募集期。

26.存续期：指本基金成立至本合同终止之间的期限。

27.认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。28.申购：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。29.赎回：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。

30.不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。

三、声明与承诺

（一）私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为。

私募基金管理人向投资者进一步声明：中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

（二）私募基金托管人承诺：按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行合同约定的其他义务。

（三）私募基金投资者声明：本人/本机构为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；本人/本机构承诺向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。本人/本机构知晓，私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。

四、基金的基本情况

（一）基金的名称：××基金。

（二）基金的类型：私募股权投资基金。

（三）基金的运作方式：封闭式。

（四）基金的规模：预期规模××万元，不低于××万元。

（五）基金的投资目标和投资范围：【略】

（六）基金的存续期限：本基金自成立之日起计算的第×年为固定存续期限，本基金最长存续期为×年，管理人有权在第×年固定存续期后灵活设置存续期截止日，存续期满后支付投资者本息。

（七）基金初始份额的面值：人民币1.00元。

（八）投资经理：本基金的投资经理由基金管理人指定，基金管理人有权视业务开展情况聘任投资顾问。

本基金的投资经理：【略】

基金管理人可根据业务需要变更投资经理或聘任投资顾问，并在变更或聘任后三个工作日通过约定的方式告知基金份额持有人。

五、基金份额的募集

（一）基金的募集机构：【略】

（二）基金份额的募集期限、募集方式、募集对象 1.募集期限

基金投资人可在募集期内的工作日认购本基金，本基金的初始销售时间由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，募集期自基金份额初始销售之日起最长不超过×个月。基金管理人有权根据本基金销售的实际情况按照相关程序延长或缩短募集期，此类变更适用于所有销售机构。延长或缩短募集期的相关信息将及时通过短信、电话、电邮、微信等任意一种方式通知，即视为履行完毕延长或缩短募集期的程序。

2.募集方式

本基金以非公开方式进行募集。本基金不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。但可以将募集期及其缩短或延长、基金的基本情况、申购、赎回信息在基金管理人网站上通知。

本基金的销售机构包括直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的代销机构，本基金未设置代销机构。基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的认购。基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构，并予以通知。

3.募集对象

本基金仅向合格投资者发售。

（三）基金份额的认购和持有限额

1.认购资金应以人民币货币资金形式交付。投资者的认购金额不得低于100万元人民币，并可多次认购，募集期内追加认购金额应为×万元的整数倍,首期到位金额不得低于认购金额的×%基金。管理人根据项目实施进度向投资者发出资金到位通知书，投资者在收到资金到位通知书的3个工作日内须履行认购份额内的持续出资义务。基金投资者认购时，按照面值（人民币1.00元）认购。基金投资者认购本基金，应将认购资金汇入基金托管账户。

2.本基金对单个基金投资者不设认购金额上限。

（四）基金份额的认购费用 本基金不收取认购费用。

（五）认购申请的确认

认购申请受理完成后，不得撤销。销售机构受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了认购申请。认购的确认以注册登记机构的确认结果为准。

本基金的人数累计规模上限为200人。基金管理人在募集期每个工作日，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。

通过代销机构进行认购的，人数规模控制以基金管理人和代销机构约定的方式为准。

（六）认购份额的计算方式

认购份额＝认购金额/基金份额初始面值

认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

（七）募集期内基金投资者资金的管理

基金募集期内，基金投资者的认购资金将存入专门账户进行保管，在基金募集期结束前，任何机构和个人不得动用。

（八）基金销售失败的处理方式

募集期限届满，本基金未能成立的，基金管理人应当： 1.以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。

2.在募集期限届满后30日内返还基金投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

（九）基金初始销售资金利息的处理方式 募集期间资金产生的利息将计入基金财产。

（十）投资冷静期和回访确认

1.募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

2.回访应当包括但不限于以下内容：

（1）确认受访人是否为投资者本人或机构；

（2）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；

（3）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；

（4）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；

（5）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；

（6）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；

（7）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；（8）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。

（十一）私募基金管理人应当将私募基金募集期间客户的资金存放于私募基金募集结算专用账户，该专用账户开户行、账户名称、账户号码信息如下：

开户行：【略】 账户名称：【略】 账号：【略】 监督机构：【略】

六、基金的成立与备案

（一）基金的成立

本基金募集期结束后，基金托管人核实资金到账情况，首期资金到账不低于人民币××万元整，即向基金管理人出具资金到账通知书，基金成立。

基金管理人于基金成立时发布基金成立公告，并向运营服务机构和托管人出具产品运作起始通知书。

（二）基金的备案

基金管理人在基金成立后×个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。基金备案手续完成后，方可进行投资运作。

七、基金份额的申购、赎回 基金管理人为本基金办理投资者名册和基金份额的登记。

本基金存续期采用封闭运作，存续期内不允许申购或者赎回。为了满足客户流动性的需求，本基金允许基金份额的转让，具体的转让价格由投资者之间议价。管理人、基金托管人不参与投资者之间的议价。

八、当事人及权利义务

（一）基金份额持有人 1.基金份额持有人概况

基金投资者签署本合同，按照本合同约定履行出资义务并取得基金份额，即成为本基金份额持有人。每份基金份额具有同等的合法权益。

2.基金份额持有人的权利（1）取得基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）按照本合同的约定申购和赎回基金份额；

（4）根据基金合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；（5）监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；（6）按照本合同约定的时间和方式获得基金的信息披露资料；

（7）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁，有权获得赔偿；

（8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。3.基金份额持有人的义务

（1）认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；

（2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和风险承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

（3）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于私募基金的，应向私募基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募投资基金监督管理办法》第13条规定的除外；

（4）认真阅读并签署风险揭示书；

（5）按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；

（6）按照基金合同约定承担基金的投资损失；

（7）向私募基金管理人或私募基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合私募基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作；

（8）保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；（9）不得违反基金合同的约定干涉基金管理人的投资行为；

（10）不得从事任何有损基金及其投资者、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动。

（二）基金管理人 1.基金管理人概况

名称：××投资管理有限公司 法定代表人：【略】 联系地址：【略】 联系电话：【略】 传真：【略】 电子邮箱：【略】 2.基金管理人的权利（1）依法募集资金；

（2）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产；（3）按照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人报酬及本合同规定的其他费用；（4）依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利；

（5）根据本合同、托管协议及其他有关法律法规的规定，监督基金托管人；

（6）对于基金托管人违反本合同、托管协议或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；

（7）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；

（8）自行担任或者委托其他注册登记机构办理注册登记业务，委托其他注册登记机构办理注册登记业务时，对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；

（9）基金管理人有权根据市场情况对本基金的总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制进行调整；

（10）按照本合同的约定决定基金收益分配方案；

（11）在本合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；（12）按照国家法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利；

（13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（14）选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为基金提供服务的外部机构；（15）在符合国家相关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转让和非交易过户的业务规则；

（16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。3.基金管理人的义务

(1)履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续；

(2)按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；

(3)制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；

(4)制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；

(5)配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

(6)建立健全内部制度，保证所管理的私募基金财产与其管理的其他基金财产和私募基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；

(7)不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

(8)自行担任或者委托其他机构担任基金的基金份额登记机构，委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务时，对基金份额登记机构的行为进行必要的监督；

(9)按照基金合同约定接受投资者和私募基金托管人的监督；

(10)按照基金合同约定及时向托管人提供非证券类资产凭证或股权证明(包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件)等重要文件（如有）；

(11)按照基金合同约定负责私募基金会计核算并编制基金财务会计报告；(12)按照基金合同约定计算并向投资者报告基金份额净值；

(13)根据法律法规与基金合同的规定，对投资者进行必要的信息披露，揭示私募基金资产运作情况，包括编制和向投资者提供基金定期报告；(14)确定私募基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和基金合同的约定；

(15)保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外；

(16)保存私募基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年；

(17)公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

(18)按照基金合同的约定确定私募基金收益分配方案，及时向投资者分配收益；(19)组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；(20)建立并保存投资者名册；

(21)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国基金业协会并通知私募基金托管人和基金投资者。

（三）基金托管人 1.基金托管人概况

名称：××银行股份有限公司××分行 法定代表人：【略】 联系地址：【略】 联系电话：【略】 传真：【略】 电子邮箱：【略】 2.基金托管人的权利

（1）自全部认购资金划入托管资金账户之日起，按照国家相关法律法规、本合同及托管协议的规定安全保管基金财产；

（2）按照本合同的约定，及时、足额获得托管费；

（3）根据国家相关法律法规、本合同及托管协议的规定，监督基金管理人对基金财产的投资运作，对于基金管理人违反国家相关法律法规、本合同及托管协议规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告基金业协会并采取必要措施；

（4）除法律法规另有规定的情况外，基金托管人对因基金管理人过错造成的基金财产损失不承担责任；

（5）国家有关法律法规、监管机构、本合同及托管协议规定的其他权利。3.基金托管人的义务

（1）按照诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制及管理制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；

（4）对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（6）按本合同规定开设和注销基金的托管资金账户、证券账户等投资所需账户；（7）复核基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；复核基金报告，并将复核结果书面通知基金管理人；（8）办理与基金托管业务有关的信息披露事项；

（9）按照本合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；（10）按照基金管理人的指令或相关法律法规规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

（11）按照本合同规定制作相关账册并与基金管理人核对；（12）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存基金资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；

（13）公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

（14）保守商业秘密，除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露；

（15）根据法律法规、本合同及托管协议的规定监督基金管理人的投资运作，基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同及托管协议规定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人；基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同及托管协议规定的，应当立即通知基金管理人；

（16）根据相关法律法规要求的保存期限，保存私募基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料；

（17）国家有关法律法规、监管机构、本合同及托管协议规定的其他义务。

九、基金份额持有人大会及日常机构

（一）在下列情况下及其他可能对基金份额持有人权利义务产生重大影响需要时，应召开基金份额持有人大会：

（1）决定延长基金合同期限；

（2）决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同;（3）决定更换基金管理人、基金托管人；

（4）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；（5）基金合同约定的其他情形。

针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的,可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。

（二）本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。

（三）基金份额持有人大会下列事项:（1）召集人和召集方式；

（2）召开会议的通知时间、通知内容、通知方式；

（3）出席会议的方式（基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通信等方式召开）；

（4）议事内容与程序；

（5）决议形成的条件、表决方式、程序。

（四）基金份额持有人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。

十、基金份额的登记

全体基金份额持有人同意本基金的注册登记业务由基金管理人按中国基金业协会的规定办理，应履行如下注册登记职责：

1.配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；

2.严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本基金份额的登记业务； 3.保持基金份额持有人名册及相关的认购、申购、赎回与转让等业务记录15年以上； 4.对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他情形除外；

5.法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他义务。

十一、基金的投资

本基金的投资经理由基金管理人指定。本基金的投资经理：【略】

（一）基金管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后三个工作日应以基金管理人网站公告的形式告知基金份额持有人。

（二）投资标的：

本基金的投资标的【略】

（三）投资范围：

本基金的投资范围【略】

（四）投资策略：

本基金的投资策略【略】

（五）投资限制：

本基金的投资限制【略】

（六）投资禁止行为

本基金财产禁止从事下列行为：

1.违反规定向其他第三方贷款或提供担保； 2.从事承担无限责任的投资；

3.从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动； 4.法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。

（七）风险收益特征

基于本基金的投资范围及投资策略，本基金不承诺保本及最低收益，属预期风险中高、预期收益中高的投资品种，适合具有风险识别、评估、承受能力的合格投资者。

（八）投资程序

本基金的投资程序【略】

（九）风险防范措施

本基金的风险防范措施【略】

十二、基金的财产

（一）基金财产的保管与处分

1.基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。基金托管人对实际交付并控制下的基金财产承担保管职责，对于非基金托管人保管的财产不承担责任。

2.除本款第三项规定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归基金财产。

3.基金管理人、基金托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。基金管理人、基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

4.私募基金管理人、私募基金托管人不得违反法律法规的规定和基金合同约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。

5.基金财产产生的债权，不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，基金管理人、基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人、基金托管人应明确告知基金财产的独立性。

（二）基金财产相关账户的开立和管理

基金托管人负责按照规定开立基金财产的托管资金账户、证券交易保证金账户、证券账户等投资所需账户，基金管理人应给予必要的配合，并提供所需资料。

基金管理人按照规定开立基金财产的期货账户，基金托管人应给予必要的配合，并提供所需资料。

证券账户和期货账户的持有人名称应当符合证券、期货登记结算机构的有关规定。开立的上述基金财产账户与基金管理人、基金托管人、基金代销机构和基金注册登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

与基金投资运作有关的其他账户由基金管理人与基金托管人协商后办理。

十三、指令的发送、确认与执行

（一）基金管理人对发送投资指令人员的书面授权

基金管理人应向基金托管人提供发送投资指令授权书（以下简称授权书），授权书中应包括被授权预留印鉴和签字样本，规定基金管理人向基金托管人发送投资指令时基金托管人确认投资指令有效的方法。授权书由基金管理人加盖公章。基金托管人在收到授权书当日向基金管理人以电话或双方约定的其他方式确认。授权书须载明授权生效日期，授权书自载明的生效日期开始生效。基金托管人收到授权书的日期晚于载明生效日期的，则自基金托管人收到授权书时生效。基金管理人和基金托管人对授权书负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。

（二）指令的内容

投资指令是在管理基金财产时，基金管理人向基金托管人发出的交易成交单、交易指令及资金划拨及其他款项支付的指令（以下简称指令）。基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、指令的执行时间、金额、收款账户信息等，并加盖预留印鉴。

（三）指令的发送、确认和执行的时间及程序

指令由授权书确定的被授权人代表基金管理人用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发送。基金管理人有义务在发送指令后与托管人以电话的方式进行确认。传真以获得收件人（基金托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达。因基金管理人未能及时与基金托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，基金托管人不承担责任。基金托管人依照授权书规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。

对于被授权人依照授权书发出的指令，基金管理人不得否认其效力。基金管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送指令，发送人应按照其授权权限发送指令。基金管理人在发送指令时，应确保相关出款账户有足够的资金余额，并为基金托管人留出执行指令所必需的时间。由基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。除需考虑资金在途时间外，基金管理人还需为基金托管人留有2小时的复核和审批时间。在每个工作日的13：00以后接收基金管理人发出的银证转账、银期转账指令的，基金托管人不保证当日完成划转流程，但仍应有义务尽力推进完成划转流程；在每个工作日的14：30以后接收基金管理人发出的其他指令，基金托管人不保证当日完成在银行的划付流程，但仍应有义务尽力推进完成划转流程。

基金托管人收到基金管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，基金托管人立即与基金管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求基金管理人重新发送经修改的指令。基金托管人可以要求基金管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。基金管理人应在合理时间内补充相关资料，并给基金托管人预留必要的执行时间，托管人对因此造成的延误不承担责任。在指令未执行的前提下，若基金管理人撤销指令，基金管理人应在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给资产托管人，并电话通知资产托管人。

基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保托管资金账户及其他账户有足够的资金余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人有权拒绝执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失。

（四）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

基金托管人发现基金管理人发送的指令本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知基金管理人纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认，由此造成的损失由基金管理人承担。

如相关交易已生效，托管人应通知管理人在10个工作日内纠正。对于此类托管人事前无法监督并拒绝执行的交易行为，托管人在履行了对管理人的通知义务后，即视为完全履行了其投资监督职责。对于管理人此类违反《基金法》、本合同或其他有关法律法规行为造成基金财产或基金份额持有人损失的，由管理人承担全部责任，托管人免于承担责任。

（五）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序

基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正，由此造成的损失由基金管理人承担，基金托管人不承担责任。

（六）更换被授权人的程序

基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个工作日，使用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出由基金管理人加盖公章，同时电话通知基金托管人，基金托管人收到变更授权书当日通过电话向基金管理人确认。被授权人变更授权书须载明新授权的生效日期。被授权人变更授权书自载明的生效时间开始生效。基金托管人收到变更授权书的日期晚于载明的生效日期的，则自基金托管人收到时生效。基金管理人在电话告知后三日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。被授权人变更授权书生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或新被授权人员超权限发送的指令，基金管理人不承担责任。

基金管理人应确保授权通知的正本与传真件一致。若变更后的新的授权通知正本内容与基金托管人收到的传真件不一致的，以基金托管人收到的已生效的传真件为准。基金管理人和基金托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。

（七）指令的保管

指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以基金托管人收到的投资指令传真件为准。

（八）相关责任

对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令致使资金未能及时清算所造成的损失由基金管理人承担。因基金管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与基金托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由基金管理人承担。基金托管人正确执行基金管理人发送的有效指令，基金财产发生损失的，基金托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致基金财产受损的，基金托管人应承担相应的责任，但托管资金账户及其他账户余额不足或基金托管人如遇到不可抗力的情况除外。

如果基金管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非基金托管人原因造成的情形，只要基金托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，基金托管人不承担因正确执行有关指令而给基金管理人或基金财产或任何第三人带来的损失，全部责任由基金管理人承担，但基金托管人未尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。

十四、交易及清算交收安排

非证券交易所交易资金清算与交收。

场外资金汇划由基金托管人凭基金管理人符合本合同约定的有效资金划款指令和相关投资合同（如有）进行资金划拨。基金管理人应确保基金托管人在执行基金管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。基金财产的资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令。基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理所需的合理时间。如由于基金管理人的原因导致无法按时支付投资款项，由此造成的损失由基金管理人承担。

十五、基金财产的估值与会计核算

（一）基金财产的估值 本基金不估值。

（二）基金的会计政策

1.基金管理人为本基金的基金会计责任方；

2.基金的会计为公历的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计按如下原则：如果本合同生效至当年12月31日之间少于2个月，可以并入下一个会计；

3.基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； 4.会计制度执行国家有关会计制度； 5.本基金独立建账、独立核算；

6.基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表，并按本合同的规定定期核对，确保账目一致。

十六、基金的费用与税收

（一）基金费用的种类 1.管理费； 2.托管费；

3.基金募集费用、基金备案后与之相关的运营、审计、法律顾问、投资顾问费用； 4.银行账户的账户开户费、网银开户费、资金结算汇划费、账户维护费等； 5.注册登记费；

6.按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金资产中列支的其他费用。

（二）费用计提方法、计提标准和支付方式 1.管理费； 2.托管费；

3.基金管理人的业绩报酬；

4.上述

（一）中所列其他费用根据有关法规及相关协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。其中，证券账户开户费若由托管人在开户时先行垫付，自证券账户开户一个月内由托管人自动从基金资产中扣划，基金管理人无须再出具资金划拨指令。费用自动扣划后，基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系基金托管人协商解决。

（三）不列入基金业务费用的项目

1.基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。

2.基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。

3.其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）费用调整

基金管理人、基金托管人与基金份额持有人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率。

（五）基金的税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金份额持有人必须自行缴纳的税收，由基金份额持有人负责，基金管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。

十七、基金的收益分配

（一）基金利润的构成

基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动损益和其他收入扣除相关费用后的余额，基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动损益后的余额。

（二）基金可供分配利润

基金可供分配利润指截至收益分配基准日（即可供分配利润计算截止日）资产负债表中基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

(三)基金收益分配原则

1.每一基金份额享有同等分配权。

2.法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。(四)收益分配方案

基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

(五)收益分配方案的确定、通知与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核后以约定的形式通知基金份额持有人。

（六）收益分配方式 1.基金收益。

2.计划终止清算时的分配顺序。

在本基金期满或因任何原因终止清算时，基金资产按如下顺序分配：(1)各项未支付费用；

(2)分配份额的本金和按上述方式计算出的收益。

十八、信息披露与报告义务

（一）通知与送达

1.份额持有人承诺可通过电话、传真、电子邮件、短信、微信等任何一种方式接收管理人的通知事项。

2.份额持有人确认管理人按照以下任何一种方式进行通知送达的，视为管理人已经履行本合同项下通知义务，同时视为份额持有人对管理人欲通知的内容已全部知悉理解：

（1）以电话方式通知的，以通话当时视为已通知送达。（2）以传真方式通知的，以传真发出即视为已通知送达。

（3）以电子邮件方式通知的，以电子邮件发出即视为已通知送达。（4）以短信方式通知的，以短信发出时即视为已通知送达。(5)以公告方式通知的，以公告发布之日即视为已通知送达。（6）以微信方式通知的，以微信发出时即视为已通知送达。

3.份额持有人将随时保持电话等联络方式的畅通，随时查看管理人发出的传真、电子邮件、短信、微信等信息，如因份额持有人怠于履行查看义务或提供的联络方式发生变动且未及时变更的，由此产生的责任和风险由份额持有人自行承担。

（二）私募基金管理人、私募基金托管人应当按照《私募投资基金信息披露管理办法》的规定及基金合同约定如实向投资者披露以下事项：

（1）基金投资情况；（2）资产负债情况；（3）投资收益分配；

（4）基金承担的费用和业绩报酬（如有）；（5）可能存在的利益冲突、关联交易以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。

（三）运作期报告

基金管理人向基金份额持有人提供的报告种类、内容和提供时间。（1）净值报告

基金管理人按照固定频率（每季）将经基金托管人复核的（上季）最后一个交易日的基金份额净值以电子邮件的形式发送给基金份额持有人。该净值数据仅作为本基金投资运作业绩的参考净值。

（2）报告

基金管理人应当在每4月底之前，编制完成基金报告并经基金托管人复核，向基金份额持有人披露投资状况、投资表现等信息。

基金合同生效不足三个月以及基金合同终止的当年，基金管理人可以不编制当期报告。

（3）临时报告

发生本合同约定的、可能影响份额持有人利益的重大事项时，有关信息披露义务人应当及时编制临时报告并向份额持有人履行告知义务：

①投资经理发生变动； ②调整投资政策；

③涉及基金管理人、计划财产、资产托管业务的诉讼；

④基金管理人、基金托管人托管业务部门与本合同项下基金财产相关的行为受到监管部门的调查及发生基金合同约定的可能影响客户利益的重大事项；

⑤基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、投资经理受到严重行政处罚，基金托管人的托管业务及其托管部门负责人受到严重行政处罚；

⑥管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； ⑦中国证监会规定的其他事项。

（四）向各级监管机构及行业自律组织的报告

基金管理人、基金托管人应当根据法律法规、中国证监会和基金业协会的要求履行报告义务。

（五）全体份额持有人同意私募基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

十九、风险揭示

本基金面临包括但不限于以下风险：

（一）一般风险 1.资金损失风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

本基金属于【相应评级水平】风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力【相应评级水平】的合格投资者。

2.基金运营风险

基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。

3.流动性风险

本基金预计存续期限为基金成立之日起至【存续期限】［包括延长期（如有）］结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。

4.募集失败风险

本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

5.投资标的风险

本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。

6.税收风险

本契约型基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

7.其他风险

包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。

（二）特殊风险

基金合同与中国基金业协会合同指引不一致导致的基金未能在中国基金业协会登记备案，并由此导致的基金不能成立、终止等或无法参与资本市场定向增发等投资行为的风险。

基金未托管所涉及基金未能在中国基金业协会登记备案，并由此导致的基金不能成立、终止等风险，以及基金资金因缺乏监督而被基金管理人投资于非合同约定的投资范围，给基金或投资人造成损失的风险。

基金委托募集所涉及销售机构未能严格按照中国基金业协会《私募投资基金募集行为管理办法》的规定履行特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险、合格投资者确认、投资冷静期及回访确认的程序，导致受到中国基金业协会对基金管理人处罚，并导致基金不能成立的风险；

基金管理人委托不具有外包服务资质的机构或外包服务机构未严格按照服务合同或规定履行外包事项造成的基金或投资人财产受到损失的风险；

基金管理人聘请的投资顾问在投资过程中可能会出现关联交易等使基金或投资人财产受到损失的风险；

其他风险【略】。

二十、基金份额的非交易过户、交易、冻结、解冻及质押

（一）基金份额的非交易过户

非交易过户是指不采用申购、赎回、转让等交易方式，将一定数量的基金份额按照一定的规则从某一基金份额持有人账户转移到另一基金份额持有人账户的行为。非交易过户包括继承、捐赠、司法执行，以及注册登记机构认可、符合法律法规的其他类型。办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料，接收划转的主体必须是依法可以持有本基金份额的投资者。

继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请按基金注册登记机构的规定办理，并按基金注册登记机构规定的标准收费。

如果继承人、受捐赠人、司法执行受益人等，不符合合格投资人资格或者该继承、捐赠、司法执行等致使本基金持有人累计超过200人的，注册登记机构有权拒绝该非交易过户，基金份额直至开放日进行强制赎回或本基金期限届满清算，并将赎回或清算所获资金支付给继承人、受捐赠人、司法执行的受益人。

（二）交易（转让）的认定及处理方式

基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理转让业务，其转让地点、时间、规则、费用等按照办理机构的规则执行。

转让场所的选择、转让时间的确定、转让费用、转让的登记注册等具体的转让方式，由基金管理人根据方便、快捷、低交易费用的原则确定后，在法律法规及技术措施允许的情况下，本基金存续期间，客户可以通过自行协议转让基金份额、证券交易所、证券公司柜台市场等中国证监会认可的交易平台转让本基金份额。管理人和托管人无须就本基金份额转让事宜与委托人另行签订协议。

（三）基金份额的冻结与解冻

本基金的基金份额冻结与解冻只包括人民法院、人民检察院、公安机关及其他国家有权机构依法要求的基金份额冻结与解冻事项，以及注册登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。

（四）基金的质押

在不违反届时有效的法律法规的条件下,基金注册登记机构将可以办理基金份额的质押业务或其他业务，公布并实施相应的业务规则。

二十一、基金合同的成立、生效及签署

（一）合同的成立、生效 1.合同成立

本合同文本由基金管理人、基金托管人、基金投资者共同签署后，合同即告成立。2.合同生效

本合同生效应当同时满足如下条件：

（1）本合同经基金投资者、基金管理人与基金托管人合法签署；

（2）基金投资者认购或申购资金实际交付并经基金管理人确认成功，基金投资者获得基金份额；

（3）投资者在经过二十四小时冷静期后，基金管理人应派募集人员之外的专人对投资者按要求进行回访，经投资者回访确认后，基金合同生效。

3.基金合同自生效之日起对私募基金管理人、私募基金托管人、投资者具有同等的法律约束力。

本合同生效后，任何一方都不得单方解除。

（二）合同的签署 1.本合同的签署应当采用纸质合同的方式进行，由基金管理人、基金托管人、基金投资者共同签署。

2.基金投资者在签署合同后，方可进行认购、申购基金份额。

（三）经基金管理人确认有效的基金投资者认购、申购、赎回本基金的申请材料或数据电文和各销售机构出具的本基金认购、申购、赎回业务受理有关凭证等为本合同的附件，是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

二十二、基金合同的变更、终止

（一）基金合同的变更

基金投资者、基金管理人和基金托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。基金合同约定基金管理人有权变更合同内容的情形，可由基金管理人根据相关法律法规规定及基金合同的约定办理合同变更，并至少应于变更前十日书面通知基金投资者和基金托管人，上述情形包括：

1.投资经理的变更。

2.基金认购、申购、赎回、非交易过户的原则、时间、业务规则等变更。3.因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行变更。4.对基金合同的变更不涉及合同当事人权利义务关系发生变化。5.基金合同的变更对基金投资者、基金托管人利益无不利影响。

对基金合同进行重大的变更、补充，基金管理人应当在变更或补充发生之日起五个工作日内向基金业协会报告。

（二）基金合同终止的情形包括下列事项：

1.基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，未能在六个月内依法律法规及本合同的规定选任新的基金管理人的。

2.基金管理人被依法取消私募投资基金管理人相关资质，未能在六个月内依法律法规及本合同的规定选任新的基金管理人的。

3.基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，未能在六个月内依法律法规及本合同的规定选任新的基金托管人的。

4.基金托管人被依法取消基金托管资格，未能在六个月内依法律法规及本合同的规定选任新的基金托管人的。

5.基金份额持有人少于一人的。6.本基金存续期届满而未延期的。

7.基金管理人根据基金运作、市场行情等情况决定终止的。8.基金份额持有人大会决定终止。

9.投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

10.法律法规和本合同规定的其他情形。

二十三、清算程序

（一）清算小组

1.自基金合同终止之日起十个工作日内成立清算小组。

2.清算小组成员由基金管理人、基金托管人等相关人员组成。清算小组可以聘用必要的工作人员。

3.清算小组负责基金清算资产的保管、清理、估价、变现和分配。清算小组可以依法以基金的名义进行必要的民事活动。

（二）清算程序

1.基金合同终止后，由清算小组统一接管基金财产。2.对基金财产和债权债务进行清理和确认。3.对基金财产进行估值和变现。4.制作清算报告。

5.对基金剩余财产进行分配。

（三）清算费用

清算费用是指清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由清算小组优先从基金资产中支付。

（四）基金财产清算过程中剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用后，分配给基金份额持有人。

（五）私募基金财产清算账册及文件由私募基金管理人保存十年以上。

（六）清算未尽事宜

本合同中关于基金清算的未尽事宜以清算报告或基金管理人公告为准。

（七）私募基金财产清算完毕后，基金管理人负责基金募集结算资金账户的注销手续，基金托管人及基金份额持有人根据开户机构的要求配合提供相关手续。

二十四、违约责任

（一）当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任；管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任；因共同行为给其他当事人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况，当事人应当免责：

1.基金管理人和/或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。

2.基金管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。

3.不可抗力。

（二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

（四）一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。

二十五、通知与送达

除本合同规定可通过在基金管理人网站公告的方式进行通知的事项外，本合同规定需要发出的任何通知、要求、需要、主张和其他联络内容等均应以当面递交、传真、快递、挂号信、电子邮件或短信的方式送至本合同各方当事人。

被送达方为基金管理人的，送达至本合同当事人信息页规定的基金管理人的联系地址或基金管理人按本合同的规定变更后的联系地址，即视为送达；被送达方为基金托管人的，送达至本合同当事人信息页规定的基金托管人的联系地址或基金托管人按本合同的规定变更后的联系地址，即视为送达；被送达方为基金份额持有人的，送达至其在销售机构预留的联系地址或其按照本合同规定变更后的联系地址，即视为送达。

任何一方在任何时间改变接收通知所用的地址、电子邮箱、传真号码或手机号码都应立即将该变更书面通知另一方；如果该变更通知未能送达，递交给上述收件人或地址的通知或联络应视为被正常发送和接收。

所有该等通知和其他联络均应视为已被收到：（1）当面递交的，于递交时收到；（2）邮寄或快递的，则寄出五个工作日视为收到；（3）传真递交的，传真机报告确认时视为收到；（4）电子邮件发送的，收件方服务器接收视为收到；（5）短信发送的，发送方发送成功视为收到。

二十六、法律适用和争议的处理

有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。

各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交合同签订地人民法院管辖。

争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

二十七、基金合同的效力

（一）本合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。基金管理人有权就本基金的托管事宜与托管人另行签署基金托管协议，以明确基金管理人与基金托管人之间在基金资产的保管、基金相关账户开立和管理、投资监督与核查等具体托管事宜中的权利和义务，基金份额持有人对该托管协议的内容予以认可。若本合同和该托管协议的相关内容矛盾的，以托管协议约定为准。

（二）本合同自生效之日起对基金份额持有人、基金管理人、基金托管人具有同等的法律约束力。

（三）本合同有效期为基金合同生效日至基金合同终止日。

二十八、其他事项

本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。

（请基金份额持有人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，基金管理人和基金托管人不承担任何责任）

基金投资者请填写：

（一）基金投资者 1.自然人 姓名：

证件名称：身份证□、军官证□、护照□

证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□ 2.法人或其他组织 名称：

营业执照号码：

组织机构代码证号码： 法定代表人或负责人：

（二）基金投资者账户

基金投资者认购、申购基金的划出账户与赎回基金的划入账户，必须为以基金投资者名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、申购和赎回基金的账户名称不一致时，基金份额持有人应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证明。账户信息如下：

账户名称： 账号：

开户银行名称：

（三）认购/申购金额

签署本合同之基金投资者，承诺认购/申购人民币万元（大写人民币 万元整）的本基金份额。

（本页无正文，为××基金合同签署页。）

基金投资者：

自然人（签字）：

或法人或其他组织（盖章）： 授权代表（签字）： 年 月 日

基金管理人（盖章）： 授权代表（签字）： 年 月 日

基金托管人（盖章）： 授权代表（签字）： 年 月 日

第三篇：私募契约型基金解读

契约型基金又称为单位信托基金(Unit trust fund)，指专门的投资机构(银行和企业)共同出资组建一家基金管理公司，基金管理公司作为委托人通过与受托人签定“信托契约”的形式发行受益凭证——“基金单位持有证”来募集社会上的闲散资金。契约基金与信托一样具有比较完善的法律、法规基础，主要受《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》约束。

一、契约型私募基金的设立发行及运作架构

1、契约型基金的主要参与机构

契约型基金的主要参与机构包括：基金管理人、基金托管人、基金销售机构、其他私募服务机构等。基金管理人必须具有相关主体；私募基金可由第三方托管机构进行托管，基金合同也可约定私募基金不进行托管，但必须在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制；私募基金销售机构方面，可由基金管理人可自行销售，或委托具有相应合法资质的机构进行销售；其他私募服务机构包括为基金提供包括份额注册登记、基金估值等服务的服务外包机构，此类工作也可由基金管理人自行承担。

2、契约型私募设立发行流程（1）私募基金的登记备案流程

基金管理人应于事前履行登记手续，基金资金募集完后完成基金业协会的备案登记。

基金登记：基金管理人通过私募基金登记备案系统向协会提交登记申请，协会在收齐登记资料后的20个工作日内，通过网站公示的方式办理登记手续。

基金备案：基金管理人应在私募基金募集完毕后的20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案。报送资料包括：主要投资方向、基金类别、基金合同、委托管理协议（如采取委托管理方式）、托管协议（如设托管）等基金业务协会规定的其他资料。备案完毕的私募基金可以申请开立证券相关账户，并开始产品运作。

（2）契约型基金运作基本流程

在实际运作流程中，在基金合同设计、募集资金的同时，也需要进行托管人的选择或相关工作，以保证后续资金清算、估值核算等工作。

3、契约型基金产品设计和运作架构

（1）单一投资基金

所谓“单一”是指在发行结构上较为简单，直接由管理人、托管人、投资人三方组成的契约型私募基金，在市场上较为普遍。

（2）Feeder-Master基金

Feeder-Master基金又称为子母基金，多个子基金从不同渠道募集投资者资金归集于母基金，母基金负责投资运作。其主要优势在于：增加投资者数量，扩大基金规模；减少产品成立之初开户的时间对基金的影响；子基金用于募集资金，母基金用于做投资交易，降低切换账户的麻烦，方便投资运作，降低管理成本，防止不公平交易；管理费、业绩报酬在子基金中体现；子基金可以在不同渠道进行募集，根据不同渠道的议价能力进行费用的确定。

（3）FOF基金

FOF（Fund of Funds）即基金中的基金，FOF不直接投资于股票、债券或其他证券，而是以“基金”为投资标的，通过在一个委托账户下持有多个不同基金，技术性降低集中投资的风险。

FOF基金有松耦合方式和紧耦合两种方式，松耦合即以老基金为投资标的，此种类型因相关产品涉及理念有差异，需要做调节和安排；紧耦合即在选投资标的时要求管理人新设立基金，各个产品的衔接协调统一会较方便。对于银行、信托这类对二级市场投资经验不足的

机构来说，FOF基金可被视为一种较为安全的投资方式。

（4）嵌套有限合伙的基金

契约型基金如果要参与定向增发、并购重组等业务，因为本身不具备独立法人主体资格，在工商登记方面契约型基金基本不被认可，故需采用嵌套有限合伙的模式来开展业务。

以上为几类较为常见的契约型基金结构，在实际市场上，由于投资标的、投资方向的不同，存在着品种十分丰富的产品类型，如MOM、新三板投资基金、另类投资中的影视基金、艺术品基金等等。

二、契约型基金的发展历程

私募证券基金一开始是以信托加投顾模式的“阳光私募”出现，历经约10年的发展，直至2013年6月1日《证券投资基金法》修订之后，才首次赋予契约型私募基金的法律基础。从监管政策发展沿革来看，主要有以下几个发展阶段：

《证券投资基金法》修订前，私募基金必须借信托、券商“阳光化”，多以“公司型”、“有限合伙型”的形式设立。

2013年6月1日实施新《证券投资基金法》：将非公开募集基金纳入监管范畴；明确了私募基金的三种组织形式：契约型、公司型和合伙型，为契约型私募基金奠定了法律基础。

2014年2月7日施行《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》：明确设立私募基金管理机构和发行基金产品采取登记备案制，不设行政审批。私募基金由“游击队”变身“正规军”。

2014年8月22日施行《私募投资基金监督管理暂行办法》：明确私募投资基金的全口径登记备案制度、适度监管原则、并进行了负面清单制度的探索，进一步确定了契约型私募投资基金监管的监管框架。

2015年4月24日施行《中华人民共和国证券投资基金法》：明确了私募基金合同的包含内容，确定了基金服务机构的责任，并列出违反合同条例的处罚信息。

三、契约型基金的优势

1、募集范围广

单只契约型基金的投资者人数累计不得超过二百人，投资门槛100万元（《证券投资基金法》）；而通过通道发行的私募基金只有50个小额（100万-300万元）；有限合伙企业和有限责任公司则不能超过五十人（《合伙企业法》、《公司法》）。因此，契约型基金的募集范围比其他两种形式的基金募集范围更广。

2、专业化管理，低成本运作

契约法律关系无需注册专门的有限合伙企业或投资公司，不必占用独占性不动产、动产和人员的投入。仅需通过基金合同约定各种法律关系，避开了成立企业（有限合伙制或公司制）所需的工商登记及变更等手续。而且契约私募基金通常都采用类似承包的方式支付给经营者和保管者一笔固定的管理费。如果经营者和保管者的管理费超过了这笔数额，投资者将不再另行支付。不必再通过通道发行，简化了发行流程；节省了通道费用（现在的通道费用大约为0.4%左右，之前的通道费用不仅更高而且还会设保底金额）。

3、投资范围广

避免了很多投资限制，比如通道机构会在私募基金的投资策略中设置投资限制条款，限制个股比例、多空单、仓位等；私募机构不能自己下单，只能通过授权给通道机构统一下单等。

4、决策效率高

在契约框架下，投资者作为受益人，把信托财产委托给管理公司管理后，投资者对财产便丧失了支配权和发言权，信托财产由管理公司全权负责经营和运作。所以，契约型基金的决策权一般在管理人层面，决策效率高。

5、税收优势

由于契约型私募基金没有法人资格，不被视为纳税主体。因此只需在收益分配环节，由受益人自行申报并缴纳所得税即可，免于双重征税。而有限合伙企业也不被视为纳税主体，但代扣代缴个人所得税（20%）；公司制企业本身为纳税主体（25%企业所得税），代扣代

缴个人所得税（20%）此外，目前我国的公募基金均采用契约方式设立，而公募基金享有较多的所得税优惠政策。

6、退出机制灵活，流动性强

契约型私募基金的一大优势就是其拥有灵活便捷的组织形式，投资者与管理者之间契约的订立可以满足不同的客户群。在法律框架内，信托契约可以自由地做出各种约定。契约可以有专门条款约定投资人的灵活退出方式，这是因为在集合信托的不同委托人之间没有相互可以制约的关系，某些委托人做出变动并不会影响契约型私募基金存续的有效性。此外，未来允许通过交易平台转让契约型基金份额的可能性也较大，也将提高基金份额的流动性。相比而言，公司型基金和有限合伙型基金必须严格按照相关法律程序退出，往往面临繁杂的工商变更手续。

7、资金安全性高

在三种组织形式中，契约型基金具有最高的资金安全性，契约架构中可设定委托人、受托人和托管人三方分离的制度安排。受托人可以发出指令对资金加以运用，但必须符合契约文件的约定，否则托管人有权拒绝对资金的任何调动。另一方面，没有受托人的专门指令，托管人无权动用资金。除此之外，还可以设置监察人对私募基金的管理运用进行监督和制约，这是保障资金安全的又一重要制度安排。而有限合伙制基金在制度要求上没有托管人这一保障环节，更多的要依靠监事会或有限合伙人对管理人的监督，具有潜在的管理人携款潜逃的风险。

第四篇：私募股权投资合法吗范文

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2、参与私募的必须是合格投资人。合格投资人由证监会界定：最低认购100万，而且不允许带拖斗(不能拿亲戚朋友的钱)。这样界定，就是告诉你你得拿你全部钱的一部分来投资，鸡蛋不能放在一个篮子里，更不能拿别人的鸡蛋放在篮子里。(在美国，对投资人的要求是必须有500万美元以上的证券资产、或者年收入20万美元、或者夫妻俩加起来30万美元。而中国因为没有很好的财产登记制度，很难界定家庭的财产，所以金融界对合格投资者的界定是最低认购100万。)所以但凡不考虑你是不是合格投资人就鼓动你投资的、低于100万以下的私募，基本上都是骗人的。

3、私募绝对不可以公开宣传。新基金法明文规定：不可以通过报刊，电台，互联网等公众传播媒体或者讲座，报告会，分析会等方式向不特定对象宣传。

4、投资人与管理人之间必须定合同，各方面的义务和责任必须规定清楚。细则请查询最新的基金法。要留心看合同要件和法律规定的是不是一样，很多假冒的私募合同做的很漂亮，但是一比对明显就是假的。第四，新基金法规定私募人数不能超过200人。

私募基金是否符合中国法律

1）私募基金的概念

私人股权投资(又称私募股权投资或私募基金，Private Fund)，是一个很宽泛的概念，用来指称对任何一种不能在股票市场自由交易的股权资产的投资。被动的机构投资者可能会投资私人股权投资基金，然后交由私人股权投资公司管理并投向目标公司。私人股权投资可以分为以下种类：杠杆收购、风险投资、成长资本、天使投资和夹层融资以及其他形式。私人股权投资基金一般会控制所投资公司的管理，而且经常会引进新的管理团队以使公司价值

金斧子财富：www.xiexiebang.com 提升。

2）私募基金在中国是合法的

2014年7月11日，证监会正式公布《私募投资基金监督管理暂行办法》中对合格投资者单独列为一章明确的规定。明确私募基金的投资者金额不能低于100万元。

根据新要求的“合格投资者”应该具备相应的风险识别能力以及风险承担能力。投资于单只私募基金的金额不能低于100万元。投资者的个人净资产不能低于1000万元以及个人的金融资产不能低于300万元，还有就是个人的最近三年平均年收入不能低于50万元。

因为考虑到企业年金、慈善基金、社保基金以及依法设立并且受到国务院金融监督管理机构监管的投资计划等机构投资者均都具有比较强的风险识别能力和风险承受能力。私募基金管理人以及从业人员对其所管理的私募基金的充分了解，因此也被认可为合格的投资者。

3）相关立法进程

《中华人民共和国证券投资基金法》于2003年10月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过。2009年7月启动以来，有关私募基金管理纳入其中的消息备受关注。2012年6月26日提交全国人大常委会审议的《中华人民共和国证券投资基金法(修订草案)》。

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第五篇：私募股权投资培训

私募股权投资培训

一，私募股权投资概念：

私募股权投资（Private Equity）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。有少部分PE基金投资已上市公司的股权（如后面将要说到的PIPE），另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式。

1，广义： 广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本（Development Capital）、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（Turnaround Financing），Pre-IPO资本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投资（private investment in public equity,即PIPE）、不良债权（distressed debt）和不动产投资（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。

2，狭义：狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE多指后者，以与VC区别。

二，1，对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报

2，没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方

3，资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等

4，投资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。如果投资者是大型知名企业或著名金融机构，他们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股价、改善二级市场的表现。其次，相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。第三，在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是非常重要的。私募股权投资特点：

5，在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎

回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。

6，多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决

策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

7，一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购

义务。

8，比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区

别。

9，投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。

10,流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。11，PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

三，私募股权投资基金的种类：

在中国投资的私募股权投资基金有四种：

一是专门的独立投资基金，拥有多元化的资金来源。

二是大型的多元化金融机构下设的投资基金。这两种基金具有信托性质，他们的投资者包括养老基金、大学和机构、富有的个人、保险公司等。有趣的是，美国投资者偏好第一种独立投资基金，认为他们的投资决策更独立，而第二种基金可能受母公司的干扰；而欧洲投资者更喜欢第二种基金，认为这类基金因母公司的良好信誉和充足资本而更安全。

三是关于中外合资产业投资基金的法规今年出台后，一些新成立的私募股权投资基金。四是大型企业的投资基金，这种基金的投资服务于其集团的发展战略和投资组合，资金来源于集团内部。

资金来源的不同会影响投资基金的结构和管理风格，这是因为不同的资金要求不同的投资目的和战略，对风险的承受能力也不同。

四，私募股权投资培训课程：

五，私募股权投资培训：

全球私募股权投资基金市场迅速发展。近年来，中国已处于亚洲私募股权市场的领导地位。而浙江作为中国经济最为发达，最具活力的省份之一，已成为全国私募股权投资基金第四大集聚地。浙江省政府表示股权基金在浙江具有广阔的发展前景，将积极为股权发展创造良好的环境。

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Takemura Masayoshi著名政治评论家、原日本财务部部长、日本内阁政府第二把交椅 Dixon H.W.Wong香港大学教授、博士生导师、东亚家族企业研究权威专家Benjamin Elman美国普林斯顿大学教授中国教育部“长江学者”特聘教授

Kenneth Pomeranz美国加州大学经济学教授，致力于中国以及现代世界经济发展研究 Yahia H.Zoubir法国马赛商学院教授、美国全球商业与组织优化杂志副主编 Dwight Merunka法国马赛商学院教授，曾获得美国营销协会年会最佳论文奖

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吴 晓 波浙江大学管理学院常务副院长、管理学博士、亚洲理工学院博士后 兰 建平浙江省工业经济研究所研究员、浙江省经济研究所所长

王 维 安浙江大学经济学院教授、博士生导师、浙江大学金融研究所所长 徐加浙江大学宁波理工学院经管分院副院长

王 一 鸣北京大学经济学院金融系教授、博士生导师

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