科目三私募股权投资基金章节重点归纳

第一篇：科目三私募股权投资基金章节重点归纳

第一章 股权投资基金概述

第一节

股权投资基金的概念

国内所称“股权投资基金”，其全称应为“私人股权投资基金”，是指主要投资于“私人股权”即企业非公开发行和交易股权的投资基金。私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。

在国际市场上，股权投资基金既有以非公开方式募集（私募）的，也有以公开方式募集（公募）的。在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集。

第二节

股权投资基金的起源和发展

一、股权投资基金的起源与发展历史

股权投资基金起源于美国。

早期的股权投资基金主要以创业投资基金形式存在。

20世纪50年代至70年代创业投资基金主要投资于中小成长型企业，此时的创业投资基金为经典的狭义创业投资基金。

1976年KKR成立以后，开始出现了专业化运作的并购投资基金，即经典的狭义意义上的私人股权投资基金。

二、国际股权投资基金的发展现状

国际股权投资基金行业经过加多年的发展，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。国际股权投资基金规模庞大，投资领域广阔，资金来源广泛，参与机构多样。

三、我国股权投资基金发展的历史阶段

我国股权投资基金行业发展经历了三个历史阶段。

（一）探索与起步阶段（1985～2004年）

（二）快速发展阶段（2005~2012年）

（三）统一监管下的制度化发展阶段（2013年至今）

四、我国股权投资基金发展的现状

第三节

股权投资基金的基本运作模式和特点

一、股权投资基金的基本运作模式和特点 股权投资基金运作的四个阶段是募资、投资、管理和退出。

投资相对于证券投资基金，股权投资基金具有的特点有：

（一）投资期限长、流动性较差

（二）投后管理投入资源多

（三）专业性较强

（四）投资收益波动性较大

二、股权投资基金的收益分配方式

股权投资基金的市场参与主体主要包括投资者、管理人和第三方服务机构。就收益分配而言，则主要在投资者与管理人之间进行。

三、股权投资基金生命周期中的关键要素

（一）基金期限

（二）投资期与管理退出期

（三）项目投资周期

（四）滚动投资

四、股权投资基金运作中的现金流

在基金募集过程中，股权投资基金通常采用承诺资本制。

基金成立后，通常需要一段时间来完成投资计划，在此期间，投资者实缴资本中尚未投资出去的部分称为未投资资本多数股权投资基金会约定，暂时闲置的未投资资本只能投资于低风险、高流动性的资产。

第四节 股权投资基金在经济发展中的作用

一、股权投资行业的社会经济效益

创业投资可以更有效地应对创业企业特别是中小科技企业信息不对称、不确定性高、资产结构以无形资产为主、融资需求呈现阶段性等特征。

二、我国股权投资行业的发展趋势

从发展趋势来看，未来我国经济的增长将由过去的要素驱动转向创新驱动，与此相适应，金融市场也将逐步由间接融资为主转向直接融资为主。

第二章

股权投资基金的参与主体

第一节 股权投资基金的基本架构

股权投资基金的参与主体主要包括基金投资者、基金管理人、基金服务机构监管机构和行业自律组织。

股权投资基金投资者是基金的出资人、基金资产的所有者和基金投资回报的受益人。股权投资基金管理人是基金产品的募集者和管理者，并负责基金资产的投资运作。股权投资基金服务机构是面向股权投资基金提供各类服务的机构，主要包括基金托管机构、基金销售机构、律师事务所、会计师事务所等。

第二节 股权投资基金的投资者

股权投资基金的投资者应当为具备相应风险识别能力和风险承担能力的合格投资者。股权投资基金的投资者主要包括个人投资者、工商企业、金融机构、社会保障基金、企业年金、社会公益基金，政府引导基金、母基金等。

第三节 股权投资基金的管理人

一、股权投资基金管理人的主要职责和义务

股权投资基金管理人在基金运作中具有核心作用，基金产品的设计、基金份额的销售与备案、基金资产的管理等重要职能多半由基金管理人或基金管理人选定的其他服务机构承担。股权投资基金管理人最主要的职责就是按照基金合同的约定，负责基金资产的投资运作，在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益。

二、股权投资基金管理人的激励机制和分配制度

股权投资基金管理人有权获得业绩报酬。业绩报酬按投资收益的一定比例计付。常见做法是投资者在获得约定的门槛收益率后，管理人才能获得业绩报酬。

第四节 股权投资基金的服务机构

股权投资基金的服务机构主要包括基金托管机构、基金销售机构、律师事务所会计师事务所等。

除基金合同另有约定外，股权投资基金应当由基金托管机构托管基金合同约定基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

股权投资基金可以由基金管理人自行募集，也可委托基金销售机构募集。股权投资基金销售机构应当为在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员的机构。

律师事务所和会计师事务所作为专业、独立的中介服务机构，为机构，为基金提供法律和会计服务。第五节 股权投资基金的监管机构和自律组织

一、政府监管机构

中国证监会及其派出机构是我国股权投资基金的监管机构，依法对股权投资基金业务活动实施监督管理。

二、行业自律组织

中国证券投资基金业协会是我国股权投资基金的自律组织，依法对股权投资基金业开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展。

第三章

股权投资基金的分类

第一节 按投资领域分类

一、并购基金

二、不动产基金

三、定向增发投资基金（定增基金）

第二节 按组织形式分类

一、公司型基金

二、合伙型基金

三、契约型基金

第三节 按资金性质分类

一、人民币股权投资基金和外币股权投资基金

二、外币股权投资基金的基本运作方式

外币股权投资基金通常采取“两头在外”的方式。

第四节

母基金

一、股权投资母基金

（一）股权投资母基金的概念

股权投资母基金（基金中的基金）是以股权投资基金为主要投资对象的基金。

（二）股权投资母基金的运作模式

股权投资母基金的业务主要包括一级投资、二级投资和直接投资。

（三）股权投资母基金的特点和作用 第一，分散风险。第二，专业管理。第三，投资机会。第四，规模优势。第五，富有经验。第六，资产规模。

二、政府引导基金

政府引导基金对创业投资基金的支持方式包括参股、融资担保、跟进投资。

第四章

股权投资基金的募集与设立

第一节 股权投资基金的募集机构

一、股权投资基金的募集行为

股权投资基金的募集，是指股权投资基金管理人或者受其委托的募集服务机构向投资者募集资金用于设立股权投资基金的行为。

募集行为包括推介基金、发售基金份额、办理投资者认／申购（认缴）、份额登记、赎回（退出）等活动。

基金的募集分为自行募集和委托募集。

二、募集机构

基金募集机构主要分为两种：直接募集机构和受托募集机构。直接募集机构是指基金管理人，受托管理机构是指基金销售机构。

三、募集机构的资质要求

销售机构参与股权投资基金募集活动，需满足以下三个条件：（1）在中国证监会注册取得基金销售业务资格。（2）成为中国证券投资基金业协会会员。（3）接受基金管理人委托（签署销售协议）。

四、募集机构的责任与义务

第二节 股权投资基金的募集对象

一、合格投资者的概念和范围

合格投资者是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。

根据中国证监会的规定，股权投资基金的合格投资者应具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只股权投资基金的金额不低于100万元。此外，对于单位投资者，要求其净资产不低于1000万元；对个人投资者，要求其金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。

二、当然合格投资者

以下投资者视为当然合格投资者：

（1）社会保障基金、企业年金等养老基金和慈善基金等社会公益基金（2）依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划（3）投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员

（4）中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他投资者

以合伙企业契约等非法人形式通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于基金的基金管理人或者基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是符合前述第（1）、第（2）、第（4）项规定的投资者投资于股权投资基金时，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

第三节 股权投资基金的募集方式及流程

一、股权投资基金募集人数限制

目前，我国股权投资基金投资者人数限制如下：

（1）公司型基金：有限公司不超过50人、股份公司不超过200人。（2）合伙型基金：不超过50人。（3）契约型基金：不超过200人。

二、投资者非法拆分

基金拆分主要包括份额拆分和收益权拆分。

任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者及其人数标准。募集机构应当确保投资者已知悉基金转让的条件。

三、禁止性募集行为

四、募集流程及要求

股权投资基金的募集流程包括以下步骤：特定对象的确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认。

第四节股权投资基金的设立

一、股权投资基金组织形式的选择

股权投资基金成为运作股权投资业务的主体，需要具备一定的组织形式。我国现行的股权投资基金组织形式主要为公司型、合伙型及契约型，影响组织形式选择的因素众多，主要包括法律依据、监管要求、与股权投资业务的适应度及基金运营实务的要求，以及税负等。

二、股权投资基金的设立流程

（一）公司型基金的设立与备案 1．设立条件

2．设立步骤与备案

（二）合伙型基金的设立与备案

（三）契约型基金的设立与备案

三、股权投资基金的基本税负

（一）公司型基金的税负分析 1．流转税—增值税 2.所得税

（二）合伙型基金的税负分析

（三）契约型基金的税负分析

第五节 基金投资者与基金管理人的权利义务关系

一、基金投资者与基金管理人的基础法律关系

（一）公司型基金投资者和基金管理人的基础法律关系

（二）合伙型基金投资者和基金管理人的基础法律关系

（三）契约型基金投资者和基金管理人的基础法律关系

二、公司型基金合同

（一）组织形式相关 主要包括：基本情况；股东出资；股东的权利义务；入股、退股及转让；股东（大）会；高级管理人员；财务会计制度；终止、解散及清算；章程的修订。

（二）股权投资业务相关

主要包括：投资事项；管理方式；托管事项；利润分配及亏损分担；税务承担；费用和支出；信息披露制度。

（三）合规与自律相关

主要包括：声明与承诺；一致性；份额信息备份；报送披露信息。

三、合伙型基金合同

在合伙型基金中，普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通过有限合伙协议委托管理协议等系列协议，约定相关权利和责任，同时也对基金运作的相关事宜进行事先规范。

四、契约型基金合同

（一）组织形式相关

（二）股权投资业务相关

（三）合规与自律相关

第六节外商投资股权投资基金募集与设立中的特殊问题

一、跨境股权投资的历史沿革

二、QFLP工作内容

合格境外有限合伙人，是指境外机构投资者通过资格审批和外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于境内的基金。

三、外商投资创业投资企业

对投资者人数、认缴出资额的最低限额、组织形式、管理团队等进行了规定。

第五章股权投资基金的投资

第一节股权投资基金的一般投资流程

一个完整的股权投资基金投资流程通常包括项目收集、项目初审、项目立项签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资后管理、项目退出等主要阶段。

第二节 尽职调查

一、尽职调查的目的范围和方法 尽职调查，又称审慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后经协商一致，对目标企业的一切与本次投资相关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

（一）尽职调查的目的

尽职调查的目的有三方面：价值发现、风险发现和投资可行性分析。

（二）尽职调查的范围

尽职调查主要可以分为业务、财务和法律三大部分。

（三）尽职调查的方法

尽职调查的操作流程一般包括制订调查计划、调查及收集资料、起草尽职调查报告与风险控制报告、进行内部复核、设计投资方案等几个阶段。

二、业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查

（一）业务尽职调查

业务尽职调查内容主要包括：（1）业务内容（2）历史沿革（3）主要股东实际控制人／团队（4）行业因素（5）客户供应商和竞争对手（6）对标分析

（二）财务尽职调查

现场调查是财务尽职调查不可或缺的环节。

（三）法律尽职调查

法律尽调更多的是定位于风险发现。

（四）风险控制

风险控制一般包括风险识别、风险评估以及风险应对三个步骤。

三、尽职调查报告和风险控制报告

（一）尽职调查报告

尽职调查报告至少包括业务尽调、财务尽调和法律尽调的内容。二）风险控制报告

投资决策委员会根据尽职调查报告和风险控制报告进行决策。

第三节 股权投资基金常用的估值方法

一、估值方法概述

估值方法通常包括相对估值法、折现现金流法、成本法、清算价值法、经济增加值法等。

二、相对估值法 相对估值法是指将企业的主要财务指标乘以根据行业或参照企业计算的估值乘数，从而获得对企业股权价值的估值参考结果，包括市盈率、市现率、市净率和市售率等多种方法。市盈率等于企业股权价值与净利润的比值（每股价格／每股净利润）。

市现率指的是企业股权价值与税息折旧摊销前收益（EBITDA）的比值，相应地，企业股权价值等于EBITDA乘以市现率。EBITDA为税后净利润、所得税、利息费用、折旧和摊销之和。

市净率（PB）也称市账率，等于企业股权价值与股东权益账面价值的比值，或者每股价格除以每股账面价值。

市销率（P/S或PSR）也称市售率，等于企业股权价值与年销售收入的比值。

三、折现现金流法

折现现金流法是通过预测企业未来的现金流，将企业价值定义为企业未来可自由支配现金金流折现值的总和，包括红利模型和自由现金流模型等。

四、成本法

成本法包括账面价值法和重置成本法。

五、清算价值法

清算大致分为破产清算和公司解散清算。

六、经济增加值法

EVA=税后净营业利润-资本成本=（R-C）*A

第四节投资协议与投资备忘录的主要条款

一、概述

二、估值条款

三、估值调整条款

四、回购条款

五、反摊薄条款

六、董事会席位条款

七、保护性条款

八、竞业禁止条款

九、优先购买权/优先认购权条款

十、保密条款

十一、排他性条款

第五节 跨境股权投资中的特殊问题

一、跨境股权投资的类型

跨境股权投资包括境外的股权投资基金面向境内目标公司的投资，以及境内的股权投资基金面向境外目标公司的投资。

二、跨境股权投资的法律依据、审批流程和架构设计

跨境股权投资可以采取直接投资的架构。

第六章 股权投资基金的投资后管理

第一节 投资后管理的概述

一、投资后管理的概念、内容和作用

一）投资后管理的概念

投资后管理是指股权投资基金与被投资企业签署正式投资协议之后，基金管理人积极参与被投资企业的重大经营决策，为被投资企业实施风险监控，并提供各项增值服务等一系列活动。

二）投资后管理的内容

通常，投资后管理的主要内容可以分为两类，第一类为股权投资基金对被投资企业进行的项目监控活动；第二类为股权投资基金对被投资企业提供的增值服务。

三）投资后管理的作用

对于股权投资基金而言，投资后的项目监控有利于及时了解被投资企业经营运作情况，并根据不同情况及时采取必要措施，保证资金安全；投资后的增值服务则有利于提升被投资企业自身价值，增加投资收益。此外，投资后管理对股权投资基金参与企业后续融资时的决策也起到重要的决策支撑作用。

二、投资后阶段信息获取的主要渠道

（一）参与被投资企业股东大会（股东会）、董事会、监事会

（二）关注被投资企业经营状况

（三）日常联络和沟通工作

第二节 投资后项目监控

一、投资后阶段常用的监控指标

（一）经营指标

（二）管理指标

（三）财务指标

（四）市场信息追踪指标

二、投资后项目监控的主要方式

（一）跟踪协议条款执行情况

（二）监控被投资企业财务状况

（三）参与被投资企业重大经营决策

第三节 增值服务

一、增值服务的价值

提高投资回报。

降低投资风险。

二、增值服务的主要内容 1.完善公司治理结构 2.规范财务管理系统

3.为企业提供管理咨询服务 4.提供再融资服务 5.提供外部关系网络 6.上市辅导及并购整合

第七章 股权投资基金的项目退出 第一节 项目退出概述

股权投资基金的项目退出主要有三种方式：股份上市转让或挂牌转让退出、股权转让退出、清算退出。

第二节 股份上市转让或挂牌转让退出

一、上市退出的主要市场

ⅠPO主要包括国内A股IPO和海外IPO。

国内A股IPO市场包括主板、中小企业板和创业板。

二、境内主板和创业板上市基本要求(一)境内主板上市基本要求

（二）创业板上市基本要求

三、项目在境内申报上市流程

（一）成立股份公司

（二）上市前辅导

（三）上市申报和核准

（四）促销和发行

（五）股票上市及后续

四、已上市企业股份转让的交易机制及操作流程

（一）竞价交易

（二）大宗交易

大宗交易分为协议大宗交易和盘后定价大宗交易。

（三）协议转让

五、间接上市流程 重组上市一般有两条路径：一是上市公司以非公开发行方式直接向收购方发行股份购买其资产，从而达到重组上市的目的。二是非上市公司首先通过协议或直接二级市场购买等方式取得上市公司控制权。

六，全国中小企业股份转让系统挂牌的基本要求

七．全国中小企业股份转让系统的交易机制和规则

第三节股权转让退出

一、非上市股权转让的基本流程

外部股权转让的程序，可分为六个步骤：

（1）股权转让交易双方协商并达成初步意向。（2）聘请中介机构对目标公司进行尽职调查。（3）履行必需的法律程序。

（4）转让方与受让方进行谈判，并签署股权转让协议。

（5）股权转让协议签署后，目标公司应当根据所转让股权的数量，注销或变更转让方的出资证明书，向受让方签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中相关内容。

（6）向工商行政管理部门申请公司变更登记。

二、区域性股权交易市场基本情况

目前我国资本市场分为交易所市场（主板、中小板创业板）和场外市场。场外市场包括全国中小企业股份转让系统（新三板）与区域性股权交易市场。

三、国有股权非上市转让的特殊要求（一)国有股权非上市转让的审批

（二)国有股权非上市转让的审计评估

（三）国有企业股权非上市转让的交易

（四）转让价款的支付

（五）国有股权非上市转让协议的效力

四、并购的流程和方法

(一）并购的定义

企业并购包括兼并和收购两种方式

（二）并购退出的流程和方法

并购的流程主要包括以下几个步骤： 1．前期准备阶段 2.尽职调查阶段 3.价值评估阶段

4.协商履约阶段

五、回购的流程和方法

（一）回购概述

股权回购是指通常由被投资企业大股东或创始股东出资购买股权投资基金持有的企业股份，从而使股权投资基金实现退出的行为。

（二）回购的流程和方法

发起、协商、执行和变更登记构成股权回购的基本运作程序。

第四节清算退出

一、清算退出概述

清算是指企业结束经营活动，处置资产并进行分配的行为。清算退出是指股权投资基金通过被投资企业清算实现退出主要是针对投资项目未获成功的一种退出方式

二、清算退出的流程和方法

（一）清算退出的方法 清算退出主要有两种方式。

一是破产清算，即公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由法院依照有关法律规定组织清算组对公司进行清算

二是解散清算，即企业股东自主启动清算程序来解散被投资企业。

（二）清算退出的流程和方法 1．清查公司财产、制订清算方案 2.了结公司债权、债务 3．分配公司剩余财产

公司清偿了全部公司债务之后，如果公司财产还有剩余的，清算组才能够将公司剩余财产分配给包括股权投资基金在内的股东股东之间如果依法约定了分配顺序和份额，可以按约定进行分配；如果没有约定，则按股权比例进行分配。

第八章股权投资基金的内部管理

第—节基金投资者关系管理

一、基金投资者关系管理的意义 基金投资者关系管理具有以下意义：

第一，有利于促进基金管理人与基金投资者之间的良性关系，增进投资者对基金管理人及基金的进一步了解和熟悉。

第二，有利于基金管理人建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。第三，能有效增加基金信息披露透明度，有利于实现基金管理人与投资者之间的信息对称。

二、基金各阶段与投资者互动的重点

第二节基金权益登记

一、公司型股权投资基金的增资、退出、权益分配与清算退出

公司型股权投资基金的增资、退出、权益分配及清算退出等操作涉及权益变动和登记。

二、合伙型股权投资基金的增资、退出、权益分配与清算退出

合伙型股权投资基金的增资（入伙)、退出（退伙)、权益分配及清算退出等操作涉及权益变动和登记。

三、契约型股权投资基金的增资、退出、权益分配与清算退出

契约型股权投资基金的增资（申购、退出（赎回、权益分配及清算退出等操作涉及权益变动和登记。

第三节 基金估值核算

一、基金估值原则和主要方法

（一）基金估值的概念

基金的估值是指通过对基金所拥有的全部资产及所有负债按一定的原则和方法：进行评估与计算，进而确定基金资产公允价值的过程。

基金资产净值＝基金资产―基金负债

（二）基金估值的原则

（三）股权投资基金的估值方法

对于股权投资基金的估值，国内外最为普遍使用的方法主要有四类，1）成本法。2）市场法。

3）收入法。

4）重置成本法。

二、基金费用和收益、基金会计核算和基金财务报告

股权投资基金在运作过程中，可能产生的费用包括但不限于管理费、托管费第三方服务费用（包括法律、审计等、筹建费用、基金管理人的业绩报酬等。

第四节 基金清算与收益分配

一、基金清算的基本含义

基金清算是指基金遇有合同规定或法定事由终止时对基金财产进行清理处理的善后行为。

二、基金出现清算的几种原因

一般地，股权投资基金清算的原因有以下几种：基金存续期届满；基金份额持有人大会（股东大会或者全体合伙人）决定进行基金清算；全部投资项目都已经清算退出的；符合合同约定的清算条款。

三、清算的主要程序

清算的主要程序包括：基金终止后，由基金清算小组（清算人）统―接管基金资产；基金清算小组（清算人）对基金资产进行清理和确认；对基金资产进行评估和变现；处理与清算有关的未了结事务；清缴所欠税款；清理债权债务；制定并披露清算报告；对基金资产进行分配。

四、基金收益分配的原则

为了实现基金管理人和基金投资者的利益一致性目标，同时为了对基金管理人产生足够的激励作用，股权投资基金一般采用以下的基金收益分配原则：首先向投资者返还投资本金；其次向投资者支付约定的优先收益；剩余收益按照约定的比例在管理人和投资者之间分配。

五、基金收益分配的方式

根据基金收益分配是否优先满足投资人的出资及一定比例的收益分为两种分配方式：一种是按基金分配，另一种是按单一项目分配。

第五节基金信息披露

一、基金信息披露义务人和信息披露的内容

二、基金信息披露的方式

股权投资基金募集期间，信息披露义务人应当准备推介材料，披露以下信息：基金的基本信息（包括基金名称、基金架构、基金类型等）、基金管理人基本信息基金的投资信息、基金的募集期限、基金的估值政策、合同的主要条款、申购赎回安排、基金管理人近三年的诚信情况说明。股权投资基金运行期间，信息披露义务人应当及时进行日常经营信息的定期信息披露和重大事项的即时披露。

三、信息披露的禁止性规定

股权投资基金进行信息披露时，不得存在以下禁止行为：公开披露或者变相公开披露；虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对对投资业绩进行预测；违规承诺收益或者承担损失；诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；登载任何自然人法人或者其他组织的祝贺性恭维性或推荐性的文字；采用不具有可比性公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳规模最大”等相关措辞；法律行政法规、中国证监会和中国证券投资基金业协会禁止的其他行为。

第六节基金的托管

一、基金托管的作用

股权投资基金托管是指由依法设立并取得基金托管资格的商业银行或金融机构担任托管人，按照法律法规的规定及基金合同的约定，对基金履行安全保管财产、办理清算交割、复核审查资产净值、开展投资监督、召集基金份额持有人大会等职责的行为。

在基金管理人开展资产管理业务时，引入基金托管人是为了引入独立的第三方机构，加强对基金财产运作的监督，以利于更好地保障基金投资者的权益。

二、基金托管机构的职责

基金托管人应当履行下列职责：安全保管基金财产；按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户；对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算交割事宜；办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；对基金财务会计报告中期和年度基金报告出具意见；复核、审查基金管理人计算的基金资资产净值和基金份额申购、赎回价格；按照规定召集基金份额持有人大会；按照规定监督基金管理人的投资运作；国务院证券监督管理机构规定的其他职责。

第七节基金的外包服务

一、基金外包服务的含义和内容 基金外包服务，是指基金业务外包服务机构为基金管理人提供销售，销售支付份额登记，估值核算，信息技术系统等业务的服务。

基金外包服务包括以下主要内容：销售，销售支付、份额登记，估值核算，信息技术系统等业务的服务。

二、外包服务中基金管理人应依法承担的责任

三、选择外包服务机构的基本原则

四、信息技术系统服务的含义和内容 信息技术系统服务，是指外包机构为基金管理人、基金托管人和其他基金业务外包服务机构提供基金业务核心应用系统、信息系统运营维护、信息系统安全保障和第三方电子商务平台等服务。

五、基金外包服务中可能存在的利益冲突

外包机构应具备开展外包业务的营运能力和风险承受能力，审慎评估外包服务的潜在风险与利益冲突，建立严格的防火墙制度与业务隔离制度，有效执行信息隔离等内部控制制度，切实防范利益输送。外包服务所涉及的基金资产和客户资产应独立于外包机构的自有财产。外包机构破产或者清算时，外包服务所涉及的基金资产和客户资产不属于其破产财产或清算财产。

外包机构在开展外包业务的同时，提供托管服务的，应设立专门的团队与业务系统，外包业务与基金托管业务团队之间建立必要的业务隔离，有效防范潜在的利益冲突。

第八节基金业绩评价

一、内部收益率

内部收益率是指截至某一特定时点，基金资金流入现值加上资产净值现值总额与资金流出现值总额相等，即净现值等于零时的折现率，体现了投资资金的时间价值。

二、已分配收益倍数 已分配收益倍数，是指截至某一特定时点，投资人已从基金获得的分配金额总和与投资人已向基金缴款金额总和的比率，体现了投资人现金的回收情况。

三、总收益倍数

总收益倍数是指截至某一特定时点，投资人已从基金获得的分配金额加上资产净值与投资人已向基金缴款金额总和的比率，体现了投资人的账面回报水平。

第九节基金管理人内部控制

一、管理人内部控制的作用

管理人内部控制的作用主要包括：

（1）保证管理人经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。

（2）防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展。

（3）保障股权投资基金财产的安全、完整。

（4）确保基金和基金管理人的财务和其他信息真实、准确、完整、及时。

二、管理人内部控制的原则

管理人内部控制的原则主要包括：（1）全面性原则（2）相互制约原则（3）执行有效原则（4）独立性原则（5）成本效益原则（6）适时性原则

三、管理人内部控制的要素构成（1）内部环境（2）风险评估（3）控制活动（4）信息与沟通（5）内部监督

四、管理人内部控制的主要控制活动要求

第九章行政监管 第一节行政监管概述

一、行政监管的法律依据

中国证监会是我国股权投资基金的监管机构。

2013年6月1日，新修订的《证券投资基金法》施行，该法第十章对非公开募集基金作了原则性的规定，并授权中国证监会进行细化监管。2013年6月27日，中央编制办公室印发《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确股权投资基金的监督管理由中国证监会负责，实行适度监管，保护投资者权益。

二、股权投资基金的监管框架 中国证监会及其派出组织依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证监会的其他有关规定，对股权投资基金业务活动实施监督管理。

第二节行政监管的主要内容、形式与手段

一、适度监管原则

股权投资基金实行适度监管原则。

体现在四个环节：在市场准入环节；在基金托管环节；在信息披露环节；在行业自律环节

二、合格投资者要求

股权投资基金应当向合格投资者募集基金管理人、基金销售机构应该对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，并由投资者书面承诺符合合格投资者条件。

三、单只基金的投资者人数限制

单只股权投资基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》《公司法》《合伙企业法》等法律规定的特定数量。契约型股权投资基金根据《证券投资基金法》的规定，投资者人数不得超过200人。

公司型股权投资基金根据《公司法》的规定，采取有限责任公司形式的股权投资基金投资者人数不得超过50人，采取股份有限公司形式的股权投资基金投资者人数不得超过200人。合伙型股权投资基金根据《合伙企业法》的规定，投资者人数不得超过50人（含普通合伙人）。

四、基金份额转让对受让人的基本要求 投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合对单只基金的投资者人数的限制规定。

五、股权投资基金宣传推介的方式

不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

六、不得向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益

七、不得非法汇集他人资金

八、专业化管理原则

九、禁止性行为

十、对创业投资基金的差异化监管

十一、违反监管的法律责任

第三节 其他相关法规制度

一、公司股东的责任承担方式

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

二、公司增减资的条件和程序

三、有限公司股权和股份公司股份的转让规则 四．公司的利润分配和清算规则

五、公司的税收制度

六、有限合伙企业各类合伙人的责任承担方式

七、不得成为普通合伙人的主体

八、合伙企业的税收制度

九、有限合伙企业合伙事务的执行方式

十、有限合伙企业的利润分配、份额转让规则

十一、股权投资基金合规运营与非法集资的界限

第十章 行业自律管理

第一节 行业自律概述

一、行业自律管理的法律依据

中国证券投资基金业协会是我国股权投资基金行业的自律机构。

二、中国证券投资基金业协会的法律地位和职责

中国证券投资基金业协会是股权投资基金行业的自律性组组织，是社会团体法人。

三、自律性规范文件颁布的背景与过程

第二节

登记备案管理

一、基金管理人备案

股权投资基金的时间要求股权投资基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案。股权投资基金管理人提供的登记申请材料完备的，中国证券投资基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。

自《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》发布之日起，新登记的股权投资基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国证券投资基金业协会将注销该基金管理人登记。

公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金在作为基金履行备案手续的同时，还需作为基金管理人履行登记手续。

二、因未备案首只私募基金产品而被注销管理人登记的后果

被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要可按要求重新申请私募基金管理人登记。对符合要求的申请机构，中国证券投资基金业协会将以在官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式为该申请机构再次办结登记手续。

三、基金管理人的信息报送义务

（一）及时履行信息报送义务

（二）违反信息报送义务的处罚

四、基金管理人提交年度财务报告的要求

（一）按时提交经审计的年度财务报告股权投资基金管理人应当于每年度4月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。

（二）违反财务报告提交义务的处罚

五、法律意见书要求出台的背景

六、基金管理人登记法律意见书的内容

七、基金管理人登记法律意见书的律师及律师事务所资质问题

八、未登记备案对股权投资基金开展投资业务的影响

九、登记备案的流程

第三节募集管理办法

一、募集办法出台的背景

二、募集行为主要自律管理的内容 一）募集主体、方式、对象、各方责任

在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记的机构，在中国证监会注册取得基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员的机构可以从事股权投资基金的募集活动，其他任何机构和个人不得从事股权投资基金的募集活动。

募集行为包含推介基金，发售基金份额（权益）办理基金份额（权益）认缴退出等活动。募集方式包括基金管理人自行募集、委托基金销售机构募集。股权投资基金应该向特定的合格投资者募集。

二）募集行为的主要流程

主要流程：特定对象确定；投资者适当性匹配；基金风险提示；合格投资者确认；投资冷静期；回访确认。

（三）主要法律文件及禁止行为

主要法律文件：募集说明书、合格投资者调查问卷、合格投资者承诺、风险揭示书、基金合同、账户监督协议。

三、风险揭示的内容

第四节 信息披露管理办法

一、出台背景

保障私募基金投资者的知情权

基金业协会出台了《私募投资基金信息披露管理办法》。

二、信息披露的基本要求

基金募集期间，应当在宣传推介材料中向投资者披露以下信息：基金基本信息；管理人基本信息；基金的投资信息；基金的募集期限；基金估值政策、程序和定价模式；基金合同的主要条款；基金的申购与赎回安排；基金管理人最近三年的诚信情况说明；其他事项。

基金运行期间，信息披露义务人应当披露季度披露：信息披露义务人应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。年度披露：信息披露义务人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露报告期末基金净值和基金份额总额、基金的财务情况、基金投资运作情况和运用杠杆情况、投资者账户信息、投资收益分配和损失承担情况、基金管理人取得的管理费和业绩报酬。

涉及重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露。

三、违反信息披露要求的后果

中国证券投资基金业协会可以视情节轻重对信息披露义务人及主要负责人采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单等纪律处分。

第五节内控指引

各项内控制度要求及其有效运行

专业化原则：管理人应遵循专业化原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

高管资质：管理人应具备至少2名高级管理人员，其中应当包括一名负责合规风控的高级管理人员。

投资者管理：管理人应建立合格投资者适当性制度。募集遴选：管理人委托募集的，应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且为中国证券投资基金业协会会员的机构募集集私募基金，并制定募集机构遴选制度。

财产独立性：管理人应当建立财产分离制度，私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。

托管：除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。

第六节合同指引

私募投资基金合同指引，根据私募基金的组织形式不同分为1号《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》、2号《公司章程必备条款指引》以及3号《合伙协议必备条款指引》。其中，《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》适用于契约型基金，《公司章程必备条款指引》适用于公司型基金，《伙协议必备条款指引》适用于合伙型基金。

第七节外包和托管

一、基金业务外包

外包服务是指基金业务外包服务机构（以下简称外包机构）为基金管理人提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务。

二、基金业务托管

除基金合同另有约定外，基金应当由基金托管人托管。基金合同约定基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。第八节从业人员管理

一、对从业人员从业资格的基本要求 股权投资基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人／执行事务合伙人（委派代表）、合规／风控负责人应当取得基金从业资格。股权投资基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务。

二、从业资格的取得方式及维持有效性的条件

三、从业人员资格认定的条件

第二篇：私募股权投资基金备忘录范本（本站推荐）

合作备忘录

甲方： 乙方：

本备忘录于 年 月 日在 签订。甲方，一家根据中国法律成立并存续的，法定地址位于 ； 与乙方，一家根据 法律成立并存续的，法定地址位于 ； 甲方和乙方以下单独称为“一方”，合成为“双方”。前言（鉴于）1.甲方情况简介

2.乙方情况简介

3.双方拟从事的交易情况简介 4.双方同意，在本项目实施前，双方需各自取得公司内部所有必要批准以签订具有约束力的合同（以下统称“项目合同”）。项目合同具体条款待双方协商达成一致。

5.双方希望通过本备忘录记录本项目目前的状况，本项目具体内容经过随后谈判由双方签署的项目合同最终确定。基于上述事实，双方特达成协议如下： 1.双方已达成初步谅解的事项 1.1 1.2

2.双方需要进一步磋商的事项 2.1 2.2

3.双方签订备忘录以后应采取的行动 3.1 3.2

4.保密资料

4.1本备忘录签署前以及在本备忘录有效期内，一方（“披露方”）曾经或可能不时向对方（“受方”）披露该方的商业、营销、技术、科学或其他资料，这些资料在披露当时被指定为保密资料（或类似标注），或者在保密的情况下披露，或者经双方的合理商业判断为保密资料（“保密资料”）。在本备忘录有效期内以及随后 年（月）内，受方必须： A对保密资料进行保密；

B不得用于除本备忘录明确规定的目的外其它目的；

C除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方雇员（或其关联机构、该方律师、会计师或其他顾问人员）外，不向其他任何人披露，且上述人员须签署书面保密协议，其中保密义务的严格程度不得低于本第 条的规定。

4.2上述第4.1条的条款对以下资料不适用：

A受方有在披露方向其披露前存在的书面记录证明其已经掌握； B并非由于受方违反本备忘录而已经或者在将来键入公共领域；或 C受方从对该信息无保密义务的第三方获得。

4.3本备忘录期满或终止后，受方应（1）向对方归还（或经对方要求销毁）包含对方保密资料的所有材料（含复印件），并且（2）在对方提出此项要求后十日内向对方书面保证已经归还或销毁上述材料。

5.本备忘录内容保密

除非按照法律规定有合理必要，未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本备忘录发表任何公开声明或进行任何披露。6.知识产权

双方确认一方并未因本备忘录从另一方获得该方任何知识产权（包括但不限于著作权、商标、商业秘密、专业技术等）或针对该知识产权的权利。8本备忘录的修改

对本备忘录进行修改，需双方共同书面同意方可进行。9.本备忘录具有不具有约束力的条款

双方确认，除第 条、第4条至第13条（包括第4条、第13条）对双方具有约束力外，本备忘录不是具有约束力或可强制履行的协议或项目合同，也不在双方之间设定实施任何行为的义务，无论该行为是否在本备忘录中明确规定应实施还是拟实施。10.本备忘录的转让

未经对方事先书面同意，任何一方不得转让本备忘录。11.各方承担各自费用

除非本备忘录另有明确约定，任何一方应负担其从事本备忘录规定的活动所发生的费用。12.不承担间接损失

任何一方对与本备忘录有关的任何间接或附带损失或损害、商誉的损失或者损害或者收入或利润的损失不承担责任。13本备忘录的生效和终止

本备忘录经双方签字生效，至下列日期终止（以最早者为准）： A双方用项目合同或本备忘录标的事项的进一步的协议取代本备忘录；

B任何一方无须提供任何理由，提前一个月书面通知另一方终止本备忘录；或

C本备忘录签署60天后。第4、5、9、10、11、12、和13条在本备忘录终止后继续有效。14．适用法律和仲裁

本备忘录适用 法律。双方只见由于本备忘录产生的任何争议应在30日内通过有好协商解决；如果未能解决，任何一方可以将争议提交 按照 以 语言进行仲裁。

双方正式授权代表已于文首所载日期签署本备忘录，以兹证明。

甲方

乙方

第三篇：私募股权投资基金合同

XXXXXX一期契约型股权投资基金合同

基金投资者：XXXX 身份证号:XXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXXX 住址： 联系电话：

基金投资者：XXXX（有限合伙）执行事务合伙人：XXXX 住所地：XXXX 联系电话：

基金管理人：XXX（有限合伙）执行事务合伙人：XXXX

第 1 页

住所地： 联系电话： 第一条 前言

（一）订立本合同的目的、依据和原则

1、订立本合同的目的是为了明确基金份额持有人、基金管理人作为本合同当事人的权利、义务及职责，确保基金规范运作，保护当事人各方的合法权益。

2、订立本合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《登记备案办法》”）、《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》（以下简称“《合同指引》”）、《私募投资基金募集行为管理办法（试行）》（以下简称“《募集行为办法》”）和其他有关法律、法规。若因法律、法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律、法规的规定存在冲突的，应当以届时有效的法律、法规的规定为准，本合同当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。

3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同当事人的合法权益。(二)本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同不一致或有冲突的，均以本合同为准。本合同的当事人包括基金份额持有人、基金管理人。基金份额持有人自签订本合同之日起即成为本合同的当事人。在本合同存续期间，基金份额持有人

第 2 页

自全部赎回本基金之日起，不再是本基金的投资人和本合同的当事人。除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。

（三）中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

第二条 释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、本合同/基金合同：指《XXXXX一期契约型股权投资基金合同》及其附件，以及任何对其有效的变更和补充合同。

2、本基金/基金：指XXXXX一期契约型股权投资基金。

3、本合同当事人：指受本合同约束，根据本合同享有权利并承担义务的基金管理人和基金份额持有人。

4、私募基金：指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立，并通过投资获取收益的投资基金。

5、基金投资者：指依法可以投资私募基金，具备相应风险识别能力和承担与投资本基金相关风险能力的个人投资者、机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买私募基金的其他合格投资者。

6、基金管理人：指XXXXX（有限合伙）。

7、基金份额持有人：指签署本合同，履行出资义务并且取得基金份额的基金投资者。

8、中国证券投资基金业协会或基金业协会：指由证券投资基金行业相关机构自愿

第 3 页

结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。

9、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

10、工作日：指基金管理人办理日常业务的营业日。

11、开放日：指基金管理人办理基金申购、赎回业务的工作日。

12、开放期：指基金管理人办理基金申购、赎回业务的所有工作日。

13、T日：指本基金的认购、申购、赎回、分红、投资交易等特定行为发生日。

14、T+n日：指T日后的第n个工作日，当n为负数时表示T日前的第n个工作日。

15、基金财产、基金资产：指基金份额持有人拥有合法所有权或处分权、委托基金管理人管理的作为本合同标的的财产。

16、募集结算专用账户：指基金管理人为基金财产在商业银行开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质的资金。

17、募集期：指本基金的募集期限。

18、存续期：指本基金成立至清算完毕之间的期间。

19、认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。20、申购：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。

21、赎回：指在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。

22、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

23、元、万元：指人民币元、人民币万元。第三条 声明与承诺

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（一）基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人（私募基金管理人登记编码为：XXX）。中国基金业协会为基金管理人和基金办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

（二）基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。基金投资者知晓基金管理人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。

第四条 基金的基本情况

(一)基金的名称：XXXXX一期契约型股权投资基金(二)基金的运作方式：开放式。(三)基金的计划募集总额：1000万元。

(四)基金的投资目标：在严格控制投资风险的前提下，力争为基金投资者创造稳健的收益和回报。

（五）基金的投资范围：中国境内成长期企业股权。

第 5 页

（六）基金的封闭期：自产品成立之日起3个月。

（七）基金的开放日：自基金封闭期结束后每季度首月的第1个工作日。本基金存续期间管理人有权根据情况设立临时开放日。基金份额的初始募集面值：1.00元。第五条 基金管理人的基本情况 管理人名称：XXXXX（有限合伙）统一社会信用代码： 类型：有限合伙企业 主要经营场所：XXX 执行事务合伙人：XXXX 成立日期：2010年9月27日

经营范围：股权投资，股权投资资产管理，投资管理，企业管理咨询，投资咨询（需凭审批或许可经营的凭审批或许可经营）。

第六条 基金的募集

(一)基金的募集对象、方式、期限

1、募集对象

具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

（1）净资产不低于1000万元的单位；

（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

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前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

以及法律法规或中国证监会允许购买私募证券投资基金的其他合格投资者。

2、募集方式

本基金通过直销机构（基金管理人）进行销售。基金产品直销机构的联系方式为： 名称：XXXXX（有限合伙）联系地址： 联系电话：

3、募集期限

本基金募集期限自基金发售之日起原则上不超过1个月，具体募集期(或称认购期、发行期)由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定并告知基金合同各方当事人。同时，基金管理人有权根据本基金销售的实际情况延长或缩短募集期。延长或缩短募集期的相关信息通过基金管理人网站公告或通过其他方式告知基金份额持有人，即视为履行完毕延长或缩短募集期的程序。基金管理人发布公告提前结束募集的，本基金自公告之时起不再接受认购申请。

（二）基金的认购事项

1、基金份额的认购和持有限额

基金投资者认购本基金，以人民币转账形式交付。基金不接受现金方式认购，投资者须将认购资金从在中国境内开立的自有银行账户一次性全额划款至募集结算账户。

投资者在募集期限的认购金额不得低于100万元人民币，并可多次认购，募集期限

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追加认购金额应不低于10万元人民币。

2、募集结算账户信息

基金管理人开立募集结算专用账户，该账户仅用于本基金募集期间和存续期间认购、申购和赎回资金的归集与支付。

募集结算专用账户信息如下： 账户名： 账号： 开户行：

3、认购费用：本基金不收取认购费用。

4、认购申请的确认

当日的认购申请可以在当日下午15：00点前撤销，认购申请确认后不得撤销。基金管理人受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表基金管理人确实收到了认购申请。认购的确认以基金份额登记部门的确认结果为准。

本基金的人数规模上限为200人。基金管理人在募集期限每个工作日可接受的人数限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。

5、认购份额的计算方式：（认购金额＋认购金额募集期间产生的利息）/基金份额初始面值。

认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

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6、初始认购资金的管理及利息处理方式

募集期限内，投资者的认购资金应存入本基金募集结算专用账户，在基金初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用，投资者认购资金所产生的利息（以同期人民银行公布的活期利率计算）计入基金财产。

（三）基金份额认购金额与付款期限：

1、认购金额

XXXX：400万元认购400万份； XXXX：300万元认购300万份； XXXXX：200万元认购200万份；

XXXXX（有限合伙）：100万元认购100万份。

2、付款期限：本合同签订后三日内。

(四)基金投资者的投资冷静期为二十四小时，自本合同签署完毕且基金投资者交纳认购基金的款项后起算；冷静期满后基金管理人从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。

第七条 基金管理人将基金募集期间客户的资金存放于上述基金募集结算专用账户。

第八条 基金的成立与备案(一)基金合同签署的方式

本基金合同采取基金投资者、基金管理人书面签署纸制合同方式。

（二）基金成立的条件

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本基金募集期结束后，符合下列条件的，基金管理人核实资金到账情况后，出具募集资金到账确认函，基金成立：

基金份额持有人人数不超过200人，基金的初始资产合计不低于1000万元人民币，中国证监会另有规定的除外。基金管理人于基金成立时在基金管理人网站专区或通过其他途径发布基金成立公告。

（三）基金的备案

基金管理人在募集完成后20个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。

若基金备案失败，按照募集失败的方式处理。

（四）基金募集失败的处理方式

基金募集期限届满，不能满足基金设立条件的，基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2、基金募集期限届满后三十日内，将基金投资者已缴纳的认购基金份额的实际款项，予以足额返还，同时还应当向基金投资者支付已缴纳款项的利息损失，即银行同期存款利息。

第九条 基金的申购、赎回与转让(一)申购和赎回的开放日及时间

基金投资者可在本基金开放日申购、赎回本基金份额，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本合同的规定公告暂停申购、赎回的除外。基金投资者应在当期开放日前一个工作日提出赎回申请。

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本基金开放日为自基金封闭期结束后每季度首月的第1个工作日。本基金存续期间管理人有权根据情况设立临时开放日。(二)申购和赎回的方式、价格、程序、确认及办理机构

本基金的申购以人民币转账形式交付，基金不接受现金方式申购。

投资者应在申购有效期内向基金管理人提出申请，并将申购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至基金募集结算专用账户，基金管理人在T+2日对T日申购和赎回申请的有效性进行确认。若申购不成功，则将申购款项退还给投资者。

(三)申购和赎回的金额限制

基金投资者在基金存续期开放日购买基金份额的，首次购买金额应不低于100万元人民币（不含认/申购费）且符合合格投资者标准，已持有基金份额的基金投资者在资产存续期开放日追加购买基金份额的除外。基金投资者持有的基金资产净值高于100万元时，可以选择部分赎回基金份额，基金投资者在赎回后持有的基金资产净值不得低于100万元，基金投资者申请赎回基金份额时，其持有的基金资产净值低于100万元的，必须选择一次性赎回全部基金份额，基金投资者没有一次性全部赎回持有份额的，基金管理人将该基金份额持有人所持份额做全部赎回处理。《私募办法》第十三条列明的投资者可不适用本项。

（四）申购和赎回的费用

基金投资者认购本基金需交纳申购费用,申购费用为申购金额1%，申购费用归基金管理人所有。申购费用不包含在申购金额内，二者须在本基金申购时一并缴纳支付。

申购费=申购金额×1%

第 11 页

基金投资者赎回本基金需交纳赎回费用。赎回持有期小于12个月的基金份额时，赎回费率为1%；赎回持有期大于等于12个月小于24个月的基金份额时，赎回费率为1%；赎回持有期大于等于24个月的基金份额时，不收取赎回费。

本基金赎回费用全部归基金资产。

（五）申购份额的计算方式、赎回金额的计算方式

1、申购份额计算

申购份额=申购金额÷申购价格 申购价格为申购日基金份额净值。

申购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

2、赎回金额计算

赎回费=赎回份额×赎回日当日的基金份额净值×赎回费率 赎回金额=赎回份额×赎回日当日的基金份额净值-赎回费

赎回金额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

3、申购资金的利息处理方式

本基金投资者申购资金所产生的利息（以同期人民银行公布的活期利率计算）计入基金财产。

（六）巨额赎回的认定及处理方式

1、巨额赎回的认定

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单个开放日中，本基金需处理的赎回申请总份额超过本基金上一工作日基金总份额的50%时，即认为本基金发生了巨额赎回。

2、巨额赎回的处理方式

（1）一个开放期中开放日天数＞1时

出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产状况决定接受全额赎回或部分赎回。

a．接受全额赎回：当基金管理人认为有能力兑付基金份额持有人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。对开放日提出的赎回申请，如构成巨额赎回的，应当按照本基金合同约定全额接受赎回，但赎回款项支付时间可适当延长，最长不应超过15个工作日。

b．部分延期赎回：当基金管理人认为全额兑付基金份额持有人的赎回申请有困难，或兑付基金份额持有人的赎回申请进行的资产变现可能使基金资产净值发生较大波动时，基金管理人可在该工作日接受部分赎回申请，其余部分的赎回申请在后续工作日予以受理。对于需要部分延期办理的赎回申请，除基金份额持有人在提交赎回申请时明确做出不参加顺延下一个工作日赎回的表示外，自动转为下一个工作日赎回处理，转入下一个工作日的赎回申请的赎回价格为下一个工作日的基金份额净值，以此类推，直到全部赎回为止，但是若下一个工作日为非赎回开放日，则基金份额持有人的赎回申请在开放期最后一个工作日全部处理，赎回价格为该日的基金份额净值。部分赎回导致基金份额持有人持有的基金份额资产净值低于100万元人民币的，基金管理人可按全额赎回处理。发生部分延期赎回时，基金管理人可以适当延长赎回款项的支付时间，但最长不应

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超过15个工作日。

（2）一个开放期中开放日天数=1时

出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产状况决定接受全额赎回或部分赎回。

a．接受全额赎回：当基金管理人认为有能力兑付基金份额持有人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。对开放日提出的赎回申请，如构成巨额赎回的，应当按照本基金合同约定全额接受赎回，但赎回款项支付时间可适当延长，最长不应超过15个工作日。

b．接受部分赎回：当基金管理人认为全额兑付基金份额持有人的赎回申请有困难，或兑付基金份额持有人的赎回申请进行的资产变现可能使基金资产净值发生较大波动时，基金管理人可在该工作日接受部分赎回申请，未被接受的剩余部分赎回申请需由基金份额持有人在后续开放日重新提交。

（3）巨额赎回的通知：当发生巨额赎回并部分延期赎回时，基金管理人应当在3个交易日内通知基金份额持有人，并说明有关处理方法。基金管理人在其网站公告前述事项，即视为履行了通知义务。

（七）拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理

1、当出现如下情形，基金管理人可以拒绝接受基金投资者的申购申请：（1）基金份额持有人达到200户；

（2）如接受该申请，将导致本基金资产总规模超过本合同约定的上限；（3）根据市场情况，基金管理人无法找到合适的投资品种，或出现其他可能对基

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金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形；

（4）基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的情形；

（5）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定拒绝接受某些基金投资者的申购申请时，申购款项将退回基金投资者账户。

2、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金投资者的申购申请：（1）因不可抗力导致无法受理基金投资者的申购申请的情形；（2）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时，应当以告知基金投资者。在暂停申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理并告知基金投资者。

3、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金份额持有人的赎回申请：（1）因不可抗力导致基金管理人无法支付赎回款项的情形；（2）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

发生上述情形之一且基金管理人决定暂停赎回的，基金管理人应当告知基金份额持有人。已接受的赎回申请，基金管理人应当足额支付；如暂时不能足额支付，应当按单个赎回申请人已被接受的赎回金额占已接受的赎回总金额的比例将可支付金额分配给赎回申请人，其余部分在后续工作日予以支付。

在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并告知基金份额持有人。

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第十条 基金设定为均等份额，每份份额具有同等的合法权益。

基金投资者可以向其他合格投资者转让其基金份额，基金份额转让须按照中国基金业协会要求进行份额登记。

基金投资者可以向其他合格投资者转让其基金份额，基金份额转让须按照中国基金业协会要求进行份额登记。

本基金份额持有人可以通过以下两种方式办理转让业务，但均应满足在转让期间及转让后，持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过200人。

（一）基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理转让业务，其转让地点、时间、规则、费用等按照相关办理机构的规则执行。

（二）本基金份额持有人与基金管理人约定的转让方式：

1、转让程序

（1）转让方、受让方、管理人签订转让协议；

（2）受让方如是本基金的新进投资者，还需符合合格投资者等相关规定，并签订本基金合同；

（3）管理人将转让协议交由份额登记部门；

（4）受让方将转让款划转至本产品募集结算专用账户；

（5）份额登记部门根据转让协议办理转让份额的过户，并同时将转让款划转至转让方指定收款账户。

2、转让协议至少要包含的内容：

（1）转让方名称、身份信息、联系信息，购买基金的时间、份额数量；

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（2）受让方名称、身份信息、联系信息；（3）双方的银行结算账户信息；

（4）转让标的（要注明协会备案编码）、价格（管理人、转让方、受让方三方共同协商确定）、份额数量，转让款总额；

（5）交收方式（受让方将受让款全额划款至产品募集结算专用账户，由份额登记部门依据转让协议核实资金到账情况，并根据管理人确认的转让信息办理转让款、份额的交割）；

（6）转让方、受让方、管理人三方签字盖章确认，方可生效。第十一条 基金管理人的权利(一)独立管理和运用基金财产；

(二)及时、足额获得基金管理人管理费用；(三)行使因基金财产投资所产生的权利；

(四)以基金管理人的名义，代表基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

第十二条 基金管理人的义务

(一)履行基金管理人登记和基金备案手续；

(二)按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；(三)制作调查问卷，对基金投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；

(四)制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；

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(五)配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

(六)建立健全内部制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；

(七)不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

(八)自行担任担任基金的基金份额登记机构；(九)按照基金合同约定接受投资者的监督；(十)负责基金会计核算并编制基金财务会计报告；(十一)计算并向基金投资者报告基金份额净值；

(十二)对投资者进行必要的信息披露，揭示基金资产运作情况，包括编制和向基金投资者提供基金定期报告；

(十三)确定基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和基金合同的约定；

(十四)保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外；

(十五)保存基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年；

(十六)公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

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(十七)按照基金合同的约定确定私募基金收益分配方案，及时向基金投资者分配收益；

(十八)组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

(十九)建立并保存基金投资者名册；

(二十)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证券投资基金业协会并通知基金基金投资者。

第十三条 基金份额持有人的权利(一)取得基金财产收益；(二)取得清算后的剩余基金财产；

(三)按照基金合同的约定申购、赎回和转让基金份额；

(四)根据基金合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；(五)监督私募基金管理人履行投资管理的情况；

(六)按照基金合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；

(七)因基金管理人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿。

第十四条 基金份额持有人的义务

(一)认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；

(二)接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

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(三)认真阅读并签署风险揭示书；

(四)按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费及其他相关费用；

(五)按照基金合同约定承担基金的投资损失；

(六)向基金管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人尽职调查与反洗钱工作；

(七)保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；(八)不得违反基金合同的约定干涉基金管理人的投资行为；

(九)不得从事任何有损基金及其他投资者、基金管理人管理的其他基金合法权益的活动。

第十五条 基金份额持有人大会

出现以下情形时应当召开基金份额持有人大会：(一)决定延长基金合同期限；

(二)决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同;(三)决定更换基金管理人；

(四)决定调整基金管理人的报酬标准；(五)基金合同约定的其他情形。

针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的,可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。

第十六条 召集人和召集方式

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基金份额持有人大会由基金管理人负责召集，在基金管理人无法行使召集权的情况下，可由持有本基金10%(不含10%)以上份额的持有人就同一事项召集;若就同一事项出现若干个基金份额持有人提案，则由提出该等提案的基金份额持有人共同推选出代表召集基金份额持有人大会。

第十七条 召开会议的通知时间、通知内容、通知方式

召开基金份额持有人大会，召集人应在会议召开前15天通知基金份额持有人，基金份额持有人大会通知至少应载明以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和方式；

（二）会议拟审议的事项；

（三）有权出席基金份额持有人大会的权益登记日；

（四）代理投票授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、委托书送达时间和地点；

（五）会务常设联系人姓名、电话。第十八条 出席会议的方式

基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。第十九条 议事内容与程序

（一）议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如修改基金合同、决定终止基金、更换基金管理人、与其他基金合并、法律法规及合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

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基金管理人、单独或合并持有权益登记日基金总份额10%以上(不含10%)的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案，临时提案应当在大会召开日前10天提交召集人。

基金份额持有人大会的召集人发出召集现场会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开日5天前公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少有5天的间隔期。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

召集人对于基金管理人和基金份额持有人提交的临时提案应进行审核，符合条件的应当在大会召开日5天前公告。

（二）议事程序

1、现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人未能主持大会的情况下，由出席大会的基金份额持有人以所代表的基金份额50%以上多数(不含50%)选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。

2、通讯方式开会

在通讯方式开会的情况下，公告会议通知时应当同时公布提案，在所通知的表决截止日期第二天统计全部有效表决，在公证机构监督下形成决议。

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第二十条 决议形成的条件、表决方式、程序

（一）基金份额持有人所持每份基金份额享有平等的表决权。

（二）基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上(不含50%)通过方为有效；除下列2所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上(不含三分之二)通过方可作出。更换基金管理人、提前终止基金合同等重大事项必须以特别决议通过方为有效。

（三）基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

（四）采取通讯方式进行表决时，符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决。

（五）基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

第二十一条 基金份额持有人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。第二十二条 基金份额的登记

基金管理人 下设份额登记岗位办理份额登记业务的各项事宜。份额登记岗位根据业务需要分别设立份额登记业务主管岗和份额登记业务经办岗。

（一）岗位职责

1、份额登记业务主管岗职责

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（1）处理、协调与管理份额登记运行业务，对份额登记各项业务工作进行指导和监督；

（2）对份额登记业务经办岗位实施业务操作授权；

（3）负责对份额登记系统参数设置和日常业务处理进行复核，确保交易重要数据的准确性，复核份额登记业务有关报表；

（4）通过日志查询等方式全程参与整个份额登记业务工作流程，并对份额登记业务经办人员日常操作行为进行监督，防范份额登记业务差错风险；

（5）对份额登记系统运算结果进行抽样复核运算，如有差错及时上报分管领导，根据实际情况修改系统参数和运算结果，并将此事记录在案以备查询；

（6）依据审计等业务要求提供投资人名册、投资组合交易等相关信息；（7）负责制定份额登记管理制度，规范登记结算行为，防范风险；（8）决定异常业务处理方式和程序，授予业务操作人员权限；（9）负责份额登记结算业务用章的保管使用工作；（10）每日编写业务工作日志；

（11）完成公司领导交办的其他各项工作。

2、份额登记业务经办岗职责

（1）认真贯彻执行份额登记有关管理法律法规及公司内部规定；（2）负责份额登记系统的日常维护和参数设置；

（3）负责份额登记业务日常操作，包括数据的传输和接收、投资组合净值日常维护、账户类和交易类业务的处理等；

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（4）根据主管指令处理异常业务，执行危机应急方案；

（5）每日编写份额登记业务工作日志，定期将业务报表、业务管理文档、工作日志等相关资料分类整理、装订成册并妥善保管。

（二）份额登记业务人员在工作中必须遵守职业道德，忠于本职工作，严格执行基金管理人制定的《份额登记管理制度》的操作规定和操作流程。

第二十三条 全体基金份额持有人同意基金管理人按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份。

第二十四条 基金的投资

(一)投资目标：在严格控制投资风险的前提下，力争为基金投资者创造稳健的收益和回报。

(二)投资范围：中国境内成长期企业股权。

(三)投资策略：股权投资，基金存续期满后大股东回购退出。(四)本基金财产禁止从事下列行为：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；

5、向基金管理人出资；

6、利用基金资产为基金份额持有人之外的任何第三方谋取不正当利益或者进行利益输送；

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7、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。第二十五条 基金的财产(一)基金财产的保管与处分

基金财产独立于基金管理人的固有财产，基金管理人不得将基金财产归入其固有财产。

基金管理人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基金财产。

基金管理人以固有财产承担法律责任，债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于清算财产。

基金管理人不得违反法律法规的规定和基金合同约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。

基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，基金管理人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人应明确告知基金财产的独立性。

(二)基金财产相关账户的开立和管理

基金管理人按照规定开立私募基金财产的资金结算专用账户。开立的上述资金结算专用账户与基金管理人自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

第二十六条 基金投资者同意基金不进行托管，由基金管理人在商业银行设立专项基金募集结算账户进行管理。

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（一）保障基金财产安全的制度措施

基金管理人设置严格的内部控制制度，包括《财务管理制度》、《经营管理制度》、《保密制度》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《岗位隔离制度》、《运营风险控制制度》、《信息披露制度》、《内部交易记录制度》、《防范内幕交易制度》、《防范利益冲突交易制度》、《合格投资者风险揭示制度》、《合格投资者内部审核流程及相关制度》、《私募基金宣传推介制度》、《募集资金管理制度》等，以此保障投资者资产的安全、完整。

（二）保管机制

基金管理人的财务部门负责基金资金的保管，风险控制委员会负责监督。

（三）纠纷解决机制

因本基金采取无托管方式发生纠纷而对投资者造成经济损失的，由基金管理人承担赔偿责任。

第二十七条 基金的会计政策

（一）会计：每年1月1日至12月31日。

（二）记账本位币为人民币，记账单位为元。

（三）基金财产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》执行。(四)基金应独立建账、独立核算；基金管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。

第二十八条 基金的费用与税收

（一）基金费用的种类

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1、管理费；

2、基金的交易费用及开户费用；

3、基金的银行汇划费用；

4、与基金相关的资产评估师费、会计师费、审计费、律师费、基金合同等相关合同制作费及其他费用；

5、按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金资产中列支的其他费用。

（二）费用计提方法、计提标准和支付方式

1、管理费

基金的年管理费率为1.5%，以前一日基金资产净值为基础计提。计算方法如下： H＝E×1.5%÷365 H：每日应计提的管理费 E：前一日的基金资产净值

本基金的管理费自本基金合同生效日起，每日计提，按季（自然季）支付。基金管理人于次季度首月前五个工作日内向基金托管人发送管理费划款指令，由基金托管人根据划款指令从基金财产中一次性支付给基金管理人。

基金管理人收取管理费的银行账户为： 户名： 开户行： 账号：

2、上述

（一）中所列其他费用根据有关法规及相关协议规定，按费用实际支出金

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额列入当期费用，由基金管理人从基金财产中划扣。

（三）不列入基金业务费用的项目

1、基金管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。

2、基金管理人处理与基金运作无关的事项发生的费用。

3、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）费用调整

基金管理人与基金份额持有人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率。

（五）基金的税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金投资者必须自行缴纳的税收由基金投资者负责，基金管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。如依据相关法律法规或税务机关的规定，基金管理人在向基金投资者交付利益或资产前须代扣代缴任何税费的，基金管理人按照相关规定予以代扣代缴，无需事先征得基金投资者的同意，且基金投资者不得要求基金管理人以任何方式向其返还或补偿该等税费。

第二十九条 基金的收益分配

(一)基金的收益以结算为单位时间计算，每个结算自1月1日起到12月31日止。第一个结算自首次开始对外投资日起到当年12月31日止。

(二)每个结算可分配收益按投资比例分配给基金投资者。

(三)每个结算结束后的十日内，基金管理人将基金投资者应得收益通过银行转账方式分配给基金投资者。

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第三十条 信息披露与报告

基金管理人应定期披露账户信息，向基金投资者汇报投资情况。每半年应编制一次账户的具体报告。临时信息应随时披露。

第三十一条 基金管理人应如实向投资者披露以下事项：(一)基金投资情况；(二)资产负债情况；(三)投资收益分配；(四)基金承担的费用；

(五)可能存在的利益冲突、关联交易以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息；

(六)法律法规及基金合同约定的其他事项。

第三十二条 全体份额持有人同意基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

第三十三条 风险揭示

基金管理人应当单独编制《风险揭示书》，基金基金投资者应充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，并做出自愿承担风险的陈述和声明。

基金可能面临的风险，包括但不限于：

（一）特殊风险揭示

1、突发偶然事件的风险指超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致私募投资基金的利益受损。

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其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素。

2、本基金基金未托管所涉风险；本基金采取无托管方式，本基金的财产安全及保管存在一定风险，存在产生纠纷的可能，可能导致投资者利益受损。

（二）一般风险揭示

1、资金损失风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

本基金属于[ ]（需填写上相应评级水平)风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力[ ](需填写上相应评级水平)的合格投资者。

2、基金运营风险

基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。

3、流动性风险

本基金预计存续期限为基金成立之日起至存续期届满并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临投资资金不能按期退出等风险。

4、募集失败风险

5、投资标的风险

本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和

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运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。

6、税收风险

契约型私募股权基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

7、其他风险

包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。第三十四条 基金合同的效力

基金合同自签署之日起生效。基金合同自生效之日起对私募基金管理人、基金投资者具有同等的法律约束力。

第三十五条 基金合同变更的条件、程序：

需要变更基金合同重要内容的，可由全体基金投资者、基金管理人协商一致变更。第三十六条 基金合同解除的情形。

基金投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。第三十七条 基金合同终止的情形：(一)基金合同期限届满而未延期；(二)基金份额持有人大会决定终止；

(三)基金管理人职责终止,在六个月内没有新基金管理人承接。第三十八条 基金的清算

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(一)基金财产清算小组。

1．基金财产的清算人由基金管理人担任。基金管理人组成清算小组，清算小组可以聘用必要的工作人员；

2．基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

(二)基金财产清算的程序。

1、基金合同终止后，由清算小组统一接管基金财产；

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3、对基金财产进行估值和变现；

4、制作清算报告；

5、对基金剩余财产进行分配；(三)清算费用的来源和支付方式。

清算费用是指清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由清算小组优先从基金资产中支付。

(四)基金财产清算剩余资产的分配，依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用后，按基金的份额持有人持有的计划份额比例进行分配。

(五)清算完成后清算小组编制基金财产清算报告并告知全体基金份额持有人。(六)基金财产清算账册及文件的保存，基金财产清算账册及文件由基金管理人保存10年以上。

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第三十九条 基金财产相关账户的注销。

基金财产清算完毕后，基金投资者管理人负责基金财产相关账户的注销。第四十条 违约责任

基金管理人与基金投资者违反本基金合同约定的，应当承担违约责任，基金合同能够继续履行的应当继续履行。

基金管理人在进行投资行为时，应当尽到最大限度的注意义务，以保护基金投资者的合法权益。因投资行为造成基金资产损失的，基金管理人并不需要承担违约责任。

第四十一条 争议的处理

发生纠纷时，双方可以通过协商予以解决。协商不成的可向合同签订地人民法院起诉。

第四十二条 其他事项

（一）本合同自合同各方签字后生效。

（二）本合同于____ 年___月___日签署于___市____区。

（三）本合同一式____份，合同签订方各执一份，具有同等的法律效力。（以下无正文，为合同签署页）

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（此页无正文，为合同签署页）

合同签署方：

基金投资者(基金份额持有人)：_________________

基金投资者(基金份额持有人)：_________________

基金投资者(基金份额持有人)：_________________

基金投资者(基金份额持有人)：_________________ 执行事务合伙人：

基金管理人(私募基金管理人)： __________________________________ 执行事务合伙人：

签署日期： 年 月 日

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第四篇：私募股权投资基金基本知识

私募股权投资基础知识汇编

1、私募基金的概念：一般来说，私募基金通常指私募股权投资基金（简称PE基金），主要是对非上市公司进行股权或类股权投资、面向特定对象非公开募集、由专业投资管理团队管理、以为投资人实现投资回报为目标的集合投资载体。

2、PE基金的类别：创业投资基金、并购基金以及过桥基金。

3、PE基金的组织形式：有限合伙制基金、公司制基金和契约制基金。其中，因有限合伙制基金在资金募集、营运管理、收益分配及退出等方面较为灵活，便于操作，从而成为目前国内外PE基金的主要组织形式。

4、PE基金主要特征：

（1）非公开发行。从法律上看，公司制基金投资者为200人以下，有限合伙制基金为50人以下。

（2）投资方式多为股权投资。一般采用普通股或可转让优先股可转债等形式进行投资。

（3）退出渠道多样化。主要包括上市、兼并并购、管理层回购、破产清算等方式。

（4）投资期限较长。对企业的投资通常持有期限为3-5年以上。

5、基金设立的一般流程：

（1）前期准备。包括确定基金的组织形式、基金的架构、注册地，根据基金架构设立GP、基金管理公司等相关实体，以及设计GP、基金管理公司的章程等有关文件。

（2）与投资人接洽。设计制作《基金认购协议》、《基金招募说明书》（PPM）、《保密协议》等有关文件，与基金的潜在投资人接洽、谈判。

（3）基金设立和交割。准确设计《有限合伙人协议/章程》、《LP认缴出资确认书》、《资金委托协议》等有关文件，完成基金的工商登记和首次交割。

（4）私募基金登记备案。按照现行规定，基金管理人应向中国证劵投资基金业协会履行私募基金管理人登记、私募基金备案和信息更新手续。

6、PE基金投资的基本流程为：

（1）签订意向协议书。根据基金既定的投资方向、方式、规模等初步选定拟投资的企业，并签订相关投资合作协议。

（2）开展尽职调查。尽职调查是项目投资的关键环节，基金管理公司对此应给予高度重视。要委托律师、注册会计师等专业人员，采取收集文件资料、与公司管理层或业务人员面谈、与相关政府部门或组织核对事实以及必要的实地考查等方式，详细了解企业的设立和存续、资质和许可、主要资产、业务经营、融资情况、劳动人事、行政处罚与诉讼风险等情况，并出具尽职调查报告和法律意见书，提出有关项目投资建议。

（3）合同签署。根据尽职调查结果，经投资决策管理委员会表决通过，由基金管理公司与被投资企业签订投资合同协议或章程，双方可约定通过购买原始股、增资入股以及跟进投资等方式参与企业投资。

（4）办理交割。按照双方约定，由基金管理公司向被投资企业支付投资款项。为确保投后管理中可能存在的风险和问题，基金管理公司可采取分期交割的方式出资，也可采取签订“对赌协议”（设定明确的业绩目标）的方式，激励和约束被投资企业搞好相关项目的运营及管理。

7、PE基金退出渠道：目前国内PE基金的退出方式主要有A股退出、红筹退出、H股退出、并购退出以及清算等方式。此外，还可以在美国（N股）、新加坡（S股）、日本（T股）等地上市退出。

第五篇：私募股权基金的投资管理

私募股权基金的投资管理

一． 私募股权基金提供的增值服务。

私募股权基金为被投资企业创造价值的方式有很多，成功的价值创造计划往往综合了多个战略，包括提供绩效、重整企业等等。但无论何种计划，为被投资企业提供有效的增值服务都是其中不可或缺的部分。实际上，相对于简单的为被投资企业提供发展所需要的金钱，私募股权基金所提供的一系列增值服务更为重要，更为促进企业的发展。能够给企业带来钱以外的战略资源和价值的，才是企业应该选择的。

私募股权基金能够提供的增值服务非常之多，包括帮助企业规范运作，走向正确的方向，进行资源整合，开拓市场渠道，提供合作伙伴资源，解决疑难杂症，协调公共关系，完善信息披露制度，帮助企业二次融资或上市融资。

1、帮助企业制定合适的发展战略。由于民营企业在公司管及制度上的缺陷，其往往不会制定中长期的企业发展规划，对于企业如何发展、如何有效竞争、如何开展营销、如何进行技术开发大多没有一个具有整体性、长期性、基本性的谋略。私募股权基金有着自身的优势，其拥有一些专业高端人才能够为被投资企业制定各方面的中长期发展战略，帮助被投资企业对自身的市场定位、资源整合、战略措施都有一个清晰的认识。

2、建立完善的公司治理结构。民营企业往往缺乏现代企业的管理制度，家族式管理的痕迹较为明显，而且常常存在大量的关联交易。在私募股权基金进行投资时，其本身就非常注重被投资企业的治理结构及组织构架，因此私募股权基金往往会向被投资企业提供在公司治理结构及架构方面的合理意见和建议，并帮助其逐步建立规范的公司构架。

3、规范财务管理系统。民营企业在管理规范性上的欠缺，不仅表现在公司治理结构上，同时也反应在企业的财务管理上。企业的财务管理水平往往不高，监控往往也不规范，同时不少民营企业存在大量关联交易，缺乏现代财务管理的理念。私募股权基金能够为被投资企业在财务管理层面提供的服务包括规范的会计账务处理流程的建议，帮助被投资企业建立内部控制制度有效防范认为风险并帮助企业树立以规范管理、控制风险为基本理念的现代财务管理理念。

4、企业提供再融资方面的服务。私募股权基金利用手中的资本市场的资源，主动联系相关的投资者，帮助被投资企业筛选并找到合适的投融资伙伴。有些私募股权基金还要求在融资之后被投资企业只能聘请其作为第二轮投资的财务顾问，牢牢抓住企业的融资控制权，以防止在二次融资时以自身权益被稀释。

5、上市辅导及并购整合。一般而言，被投资企业的强项集中在自身的技术或创新能力，而在资本市场筹划方面的能力则大多比较薄弱；于此相反，私募股权基金由于长期在资本市场打拼，对于资本市场的熟悉程度以及资本运作的能力方面要远胜于大多数被投资企业的企业家，因此在为被投资企业提供资本市场增值服务方面，私募股权基金可以说当仁不让。私募股权基金能够提供的增值服务还包括很多，由于其拥有强大的社会资源，因此能够在市场拓展、降低采购成本、引进高级管理人员、寻找合作伙伴、品牌战略等各个方面给被投资企业以大量帮助，民营企业均有机会获得私募股权基金的帮助与支持。

二、私募股权基金如何参与企业管理。

股权层面的安排。国内私募股权基金大多数都会选择非控股投资，即选择做小股东。一般而言，非控股型私募股权基金的投资都不会超过被投资企业总股权的40%。

1、设置可转换优先股。所谓可转换优先股即持有该股的人在 特定条件下可以把优先股转换为一定数额的普通股。可转换优先股的设置可以使得私募股权基金的投资者更为灵活的根据被投资企业的经营状况或上市后的市场表现来确定究竟是持有优先股还是持有普通股。

优先股的有点在于拥有股息分配的优先权以及剩余资产分配的优先权，其一大特点就是固定收益，因此当公司的经营情况差强人意时，优先股比普通股具有更高的安全性。同时也会失去获得高额回报的机会。而可转换优先股条款正是基于以上考虑而设置，为投资者提供了一个选择的机会。另外，私募股权基金选择可转换优先股也是基于投资者与企业经营者之间的信息不对称而采取的一种缓冲方式。

我国目前还没有出台的法律法规中对优先股做出明确的规定，上市公司也没有公开发行优先股的情况出现。不过优先股的设置在股权投资协议中任然被广泛运用并且得到认可，但这主要停留在意思自治的层面，与国家层面的立法不可相提并论。因此在股权投资协议中对优先股所作的一些列权利义务安排仁不能损害善意第三人的利益。

2、设置反稀释条款。反稀释条款是公司法中常见的一种可转换证券上的条款，用于保证证券持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。因此反稀释条款可以被看作是对可转换优先股持有人的保护条款，保障前期投资者不因后来的廉价出售股权而导致股权被稀释。

常见的反稀释条款主要有两类：棘轮条款与加权平均反稀释条款。棘轮条款————当企业经营不好，不得不以更便宜的价格出售股权或更低的作价进行融资时，前期进入的投资便可能贬值，所以投资者会要求附加棘轮条款。反稀释条款包括棘轮条款。棘轮条款是对投资者有利的反稀释工具，也是投资方最常用的反摊薄保护形式。稀释是指融资后导致每股净账面价值下降，反稀释则意味着资本结构的重新调整。

棘轮条款的主要意思是：如果以前的投资者收到的免费股票足以把他的每股平均成本摊低到新投资者支付的价格，他的反稀释权利被叫做“棘轮”。棘轮是一种强有力的反稀释工具，无论以后的投资者购买多少股份，以前的投资者都会获得额外的免费股票。有时棘轮也同认股权和可转换优先股结合起来，在实施认股权时附送额外的股票或在转换时获得额外的股票，以保证创业投资公司持股比例不会因为以较低价格发行新股而被稀释，进而影响其表决权。作为一种财务工具，棘轮条款是目前国内对赌协议的原型。

a、完全棘轮条款

在完全棘轮条款的情况下，投资商过去投入的资金所换取的股份全部按新的最低价格重新计算。例如投资商以每股10元钱的价格投资100万元购买了10万股优先股，稍后企业又向一家战略伙伴以每股5元的价格发行5万股换取25万元的资金；按照全棘轮的算法，投资商的股份应该从10万股调整到20万股。这样即使被投资企业以低价出售很少一点股份，投资商的股份比例也会大大增加，这对公司创办人和原始投资人有很大的影响。根据特拉华州法律写成的《美国风险投资示范条款》的募股说明书（Termsheet）中，采用完全棘轮条款（full-ratchet provision）。

b、加权平均价格条款

在极端的情况下，如果新一轮的融资作价低于前一轮投资商投入的资金，除非企业中途取消融资或者前一轮的投资商放弃反棘轮条款，企业创办人就可能失去大部分股权。所以，企业家应该要求以更合理的加权棘轮条款，也就是以所有股权(股票)的加权平均价格重新计算投资商和创始人的股份，这样创始人的股份稀释就没有那么严重。还可以要求投资商所有的可转换债权全部与普通股同样计算，这样万一以后以较低价格增资扩股，创始人的股份也不会被稀释得太多。

例如，当初创业投资公司以每股1元的价格投资10万元，投资公司与企业创办人各占企业的10万股（50%）；过了一段时间后企业以每股0.1元的价格增发1万股，再次融资1000元，如果用全棘轮方法计算，二次融资后投资公司占100万股（10万元/每股0.1元），企业总股数增至111万股；如果用加权棘轮法计算，融资价格为每股0.918元（101000元/110000股），投资公司拥有10.89万股（10万元/每股0.918元），总股数为21.89万股（投资公司10.89万股+创办人10万股+新发1万股）。

3、为优先股设置表决权。在一般意义上，优先股没有表决权，但在私募股权基金中，为了有机会参与被投资企业的管理，私募股权基金往往会要求获得特殊性的权利，即要求其手中所持有的可转换优先股拥有与普通股相同的表决权而不论其是否已行使转换权。只有这样，才能保证手中持有可转换优先股的投资者在行使转换权之前就可以一定程度上对被投资企业进行控制，确保其选择行使转换权时的利益在转换之前得到充分保障。

4、管理层的股权安排。通常私募股权基金进入时会同时安排相当一部分股权份额由企业管理层持有。利用股权激励，鼓励管理层除了保持自身良好的声誉和业绩外，还要承担一定的风险，通过分享股东一部分剩余的办法，激励其为股东创造更大的价值，同时也给管理层自身带来可能的高收益。当然管理层也要承担企业亏损带来的损失，以此来实现管理层与私募股权投资者之间的利益一致性。

事实上根据剩余索取权与企业控制权相匹配的原则，在企业经营层已经拥有一部分企业控制权的同时，给予一定的与剩余控制权相适应的剩余索取权是一个明智的选择。

对于管理层的股权或期权安排在我国存在一定的特殊性，因为对于目前的国内被投资企业尤其是民企，一个较为普遍的现象是公司的主要股东往往也是公司的管理层员，我国职业经理人阶层的发展还很不完善。因此在很多时候，管理层实际是缺失或者不完整的，在这种股东与管理层重合情况下，对管理层的股权或期权安排不应再一味地给予管理层股权或者期权，也应在给予权利的同时对其加以一定的限制，如在给予管理层期权奖励的同时，如公司经营不善也应相应限制或剥夺其企业管理权。

5、ESOP（Employee Stock Ownership Plans）员工持股计划的实施。除了在管理层层面的股权安排，在股权层面安排员工激励的举措同样重要。ESOP是一种员工福利计划，通过让员工低价获得期股的方式激励员工在较长时间内努力工作，从而以更高的价格兑现期股权益。ESOP实际上还有一定的融资功能，因此无论对公司还是员工都有一定的正面左右。

公司治理结构的合理安排。如果说股权安排是私募股权基金能够参与被投资企业控制与管理的基础，那么安排合理的公司治理结构则是私募股权基金能够有效参与被投资公司的途径与方法。合理的公司治理结构可以使私募股权基金顺利地把握被投资公司的战略方向、重大决策以及财务经营情况，其核心内容是围绕如何把握或分享被投资企业的控制管理权。公司治理结构完善的企业，公司控制权实际由两部分组成，一是公司的所有者即股东，二是公司的经营者，即管理层。私募股权基金在进行投资时都会选择做小股东，其在对公司所有权控制相对而言比较弱的，因此在经营管理层面控制权的争取就显得很重要。

一般情况下，私募股权基金获得对企业经营管理的部分参与权及监督权的主要途径包括占有公司的董事会、监事会以及推荐或更换公司的高级管理人员包括财务管理人员。

1、参与董事会及重大事项的决策。私募股权基金在企业的经营发展战略、对外投资、资产重组、重大资产购置、企业经营层的选择及薪酬制度、企业经营目标等重大事项中都会积极参与董事会的决策中。

2、PE懂事的一票否决权。私募股权基金虽然在董事会中占有席位可以随时了解并参与董事会的运作，但仅仅拥有一个或少数董事席位并不能保障私募股权投资者在董事会中的地位，确保私募股权投资者的投资安全。一票否决权体现了私募股权基金对于参与被投资企业控制管理的一种理念。“只是帮助企业进行重大决策，而不干预所投资企业的具体经营事务”，只是告诉企业“什么不可以做”，而不是“应该怎么做”。否则不仅企业管理团队的创新精神会受到抑制，而且会扰乱企业的整个决策与经营程序。

3、参与公司监事会。

4、派驻高级管理人员并获得经营管理层的更换权。私募股权投资后，往往利用自己广泛的社会资源帮助被投资企业聘请符合现代企业管理水准的高级管理人员，帮助被投资企业的管理走上符合资本市场要求的轨道。

国内常用的是设置目前的绩效考核制度和相应激励制度，弥补原有民营企业管理上的缺失的内容。

5、审查财务报表及对财务权的其他控制。由于信息的不对称性以及资本的高风险性，其在财务方面面临较大的风险。要求被投资企业按期提供月、季、报表，监控企业的现金流和资金使用情况。一旦发现有某些瑕疵，立即召开临时董事会探讨补救措施。

同时，私募股权基金也会要求推荐其自己的人员用以更换被投资企业原有的财务管理人员，将公司的财务状况控制在手以避免所投资进的风险，增强对被投资企业的监督和控制。

日常联络与沟通工作

要消除私募股权基金作为外部投资者的信息不对称带来的问题，及时且稳定的沟通是有效解决问题的关键，因此建立完善的沟通机制也是私募股权基金应当进行的重要任务。

1、每周与被投资企业联系一次。

2、每月对企业进行一次走访

3、每季度提交项目跟踪管理报告。

4、须对被投资企业的股东会、董事会或监事会会议预案提出本人意见。

5、不定期向被投资企业提供《管理建议书》

三、面对危机的处理和控制。被投资企业的经营出现了下滑或发生了困境处于危机情形，情况就会发生变化。私募股权基金会希望获得更多的控制权以确保其利益。这些控制权包括现金流权、投票权、董事会权、清算权以及其他一些控制权。私募股权基金具体做法：

1、被投资企业经营不善时控制权的转移。在投资协议中直接约定企业控制权转移的相关条款，也可以称为企业下降条款，即当企业经营管理不善或因其他原因导致的企业状况恶化时双方的权利义务以及企业该采取何种行动的条款。若被投资企业的财务报表或运营数据下降到一定的数值，就代表被投资企业的经营状况不善，企业家就应将企业的控制权，包括董事会控制权转移给私募股权基金。事先约定企业下降条款的有点在于私募股权基金能够在一个明确事先约定好的时间点取得对企业的控制权，避免不必要的纷争。但其同样存在一定的弊端，那就是事前约定的控制权转移的临界点很可能不准确，有时被投资企业的财务数据可能并没有下降到临界点以下，但实际上公司的经营状况已经严重恶化了。

2、要求控股股东或管理层回购。

该种措施的可行性基础在于私募股权基金一般都是以优先股或者优先债的形式来进行投资，并且已在投资协议中约定了经营不善时的回购条款，如约定当公司的前景、业务或财务状况发生重大不利于变化时，优先股股东有权要求公司立即回购已经发行在外的优先股。购买价格等于原购买价格加上已承诺但尚未支付的红利。在这种情况下，即使最后企业无法回购全部优先股而要面临破产，私募股权基金由于所持证券的优先性，任然对被投资企业的破产享有优先权，可以将自身的损失降低到最低。

3、强制被投资企业进行清算。

这种做法是更为直接的，当然直接通过清算或者破产来实现企业控制权转移的缺点也存在，即代价可能比较大，直接意味着自身的投资失败。所以若私募股权基金投资者认为被投资企业任然具有发展的可能与前景，则不必直接运用清算来实现目的，相反，其可以利用回购清算权作为手中的筹码，与企业家进行磋商与谈判，软性地将企业的控制权转移到自己手中。