第一篇：浅析钢铁企业并购重组中的企业文化建设
浅析钢铁企业并购重组中的企业文化建设
随着2001年12月11日中国加入世界贸易组织（WTO）已经过去了9年，我国企业改革也在风风雨雨中不断的加快、深入。企业做大、做强已经成为企业的最终目标，而实施兼并重组就成为实现这一目标的有效途径之一。
企业重组，是实现企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行合理流动和重新配臵，构建新的生产经营模式，优化企业资产结构、负责结构和产权结构，提高企业的经济效益，保持竞争优势的过程。在企业重组的活动中人们往往重视的是有形资产的重组，而忽视无形的文化的融合，这给企业重组的失败埋下了引线。美国贝恩公司的调查数据显示20%的并购事件在筹划阶段便宣告失败，24%的并购活动在实施过程中宣告失败，而在整合阶段失败的案例则高达56%【1】。美国保罗〃托马斯和大卫〃伯恩在《执行力》中指出：21世纪企业之间的竞争根本的是企业文化的竞争。我国经济学家于光远教授也指出：社会进步的基础是企业，企业的发展的关键是改革，改革深化的方向是自主，自主经营的依靠是文化。企业文化的融合、新的企业文化的形成越来越成为企业在并购重组后所必须正视和重视的问题，成为企业并购重组成功的一个重要因素。
钢铁企业在并购重组中文化重组的障碍
钢铁产业是我国国民经济的主导力量之一，在促进经济发展，推动社会进步上起着至关重要的作用，钢铁企业的并购重组也成为钢铁产业提高产业集中度、资源利用率、核心竞争力，加快产业结构调整的战略性举措。我国钢铁产业并购重组大致经历了两个阶段。第一阶段从1997年至2004年，是政策性并购重组。在国家，省两级政府的直接干预下，进行的强弱并购重组。比较典型的如邯钢并购重组衡水钢管厂和舞阳钢铁公司。第二阶段从2005年至今，是发展型并购重组，在国家2005年7月20日颁布《钢铁产业发展政策》的指导下，企业有意愿，政府行政支持下进行的新的并购重组活动。既进行跨地区的整合，又实现了跨所有制的重组联合，比如首钢与水钢进行的跨区域重组，建龙集团与杭钢进行的跨所有制的重组，以及鞍钢与本钢组建的鞍本集团，武钢重组鄂钢和柳钢。从当前看各个钢铁集团已经在资产形式上并购重组成功，但在文化重组中却面临着许多障碍。其主要的障碍有：
（一）急功近利，好高骛远。
并购重组后企业管理者怀着远大的抱负、崇高的目标制定了一系列的规章、制度，大刀阔斧地整顿新的企业，如：精简机构、下岗分流、再造流程等。也许这些手段在某一时期确实是行之有效的手段，但对于刚重组而成的企业没有形成统一的企业文化的时候，这些方式就显得太过于激进，会使员工产生逆反心理和抵触情绪。为了快速地形成企业文化和产生经济效益管理者常常认为只要把规章制度、奖惩条例和福利政策拿出来企业文化就形成了，忽视了企业文化具有生长的长期性、存在的多元性、改变的迟缓性等特点。
（二）重视不足，泛泛而谈。
钢铁企业的并购重组过程中面临着许许多多的问题。如：资产、技术、人员、组织、政府意愿等，这些问题的解决吸引了企业管理层的大多数目光，管理层把大多数的时间、精力用在了清理资产、整合技术、调整产品结构、人事安排上，从而忽视了重组企业的文化融合，更存在“文化搭台，经济唱戏”的观点，认为企业文
化仅仅是一种装饰、摆设，只要把企业的有形资产组合到一起就完成了企业的并购重组过程。
有的钢铁企业在并购重组中提出了许多的口号（是否举例）做了统一的服装，发了一样的身份号牌，但这些仅仅是企业物质文化上的统一，并没有做到制度、精神文化层面上的融合。
（三）认知不一，价值观混乱。
钢铁企业集团是由不同的创业历史、发展目标、经营理念、队伍素质、文化特征的企业并购重组而成，这些迥然不同的企业文化相遇，必然会带来各方面矛盾的激化。有的人的认知还停留在原企业单位，认为创造的利益、价值还是为原企业单位服务，没有改变,还分着“你”“我”“他”；有的人认为在重组中，自己的原单位企业占的比重比其他企业中，重组后就要高其他人一筹；还有的人觉得重组后“利益会减少”，整天忧心忡忡。复杂多变的思维、行为方式为企业文化的融合带来困难重重。
不同的企业在长期的实践活动中，形成的价值观有所不同，对重大问题的认识、取向和处理方式也有所不同。比如：河北钢铁集团有限公司（Hebei lron&Steel Group Co.Ltd）是由我国的两大著名钢铁公司—唐山钢铁集团有限责任公司和邯郸钢铁集团责任公司联合组建而成。在组建之前邯郸钢铁集团责任公司的共同价值观是：“献身邯钢，奉献社会”，核心理念是“人本为基，成本为钢”，共同理想是：“建设国际水平现代化邯钢”； 唐山钢铁集团有限责任公司的核心价值观是“诚信、协同、开拓、追求企业价值最大化”，基本理念是：“进步慢了就要落后”。不同的价值观、基本理念为河北钢铁集团有限公司的企业文化的建设提出了难题。
（四）模式单一，缺乏创新。
我国的钢铁企业大多数是在计划经济体制下形成的企业文化，在并购重组的企业文化整合实践中，普遍采用的都是吸纳式的文化整合模式，不少企业虽然体制改变了，如，企业由国有改为非国有控股的混合所有制后，还是延用原来的文化或将自己的文化强制性地灌输给被重组企业，而不考虑被重组企业的认同度，也不考虑被重组企业的文化优点的可取性。这种方式，在表面上可以快速的形成“统一”的文化，但随着市场的国际化，这种“泡沫”最终会破灭，给企业带来不可磨灭的伤害。
我国钢铁企业重组后的管理者大多数是重组前各个钢铁企业的管理决策者，在新的企业形成后会按照既定的思维、模仿、延用、照搬原企业文化，从而忽视新的企业文化创新，这种思维上的障碍将会极大的制约新企业文化形成。
钢铁企业在并购重组中文化重组的融合措施
美国作者托马斯〃彼得斯和小罗伯特〃沃特曼的《寻求优势—美国最成功公司的经验》一书中，把企业文化定义为：“汲取传统文化之精华，结合当代先进的管理与策略，为企业职工构建。套明确的价值观念和行为规范，创造一个良好的环境、气氛，以帮助企业整体地、静悄悄地进行经营管理活动”。【2】
陈佳贵所著的《企业管理学大辞典》关于企业文化的界定即“企业文化是社会文化一定程度上的缩影，是企业在建立和发展过程中逐步形成并且日趋稳定下来的文化积淀；企业文化应包括企业价值观、企业精神以及以此为主导的企业行为规范、道德准则、社会信念和企业风俗，及在此基础上生成的企业经营意识、经营指导思想、经营战略等；企业文化包括三种基本形态：观念文化形态、物质文化形态和制度文化形态；企业文化的功能赖以发挥的关键，在于企业生产经营中生成的社会群体文化氛围和心理环境[3]
罗长海认为：“企业文化是企业在各种活动及其结果中，所努力贯彻并实际体现出来的以文明取胜的群体竞争意识。”【4】
刘光明认为，“企业文化是一种从事经济活动的组织之中形成的组织文化。它所包含的价值观、行为准则等意识形态和物质形态均可为该组织成员所认可⋯⋯企业文化有广义和侠义之分，广义的企业文化是指企业物质文化、行为文化、制度文化、精神文化的总和，狭义的企业文化是指以企业价值观为核心的企业意识形态。”【5】
韦尔奇曾说:” 资产重组可以提高生产力,但若没有文化上的改变,就无法维持高生产力的发展”。企业文化如此重要，在钢铁企业重组时我们需要注意：
（一）审慎持久，系统合理
企业文化的融合是一个长时间的过程，在企业文化融合过程中，管理层不能低估文化融合的难度，做好心里准备，一旦开始建立一项文化就不能半途而废。同时管理者必须持审慎的态度。重组前的文化对重组后企业文化有什么影响？是否可以沿用？到底该树立什么样的企业文化？都需要管理层反复斟酌论证。
企业文化融合也是一项艰巨而复杂的系统过程，所做的改革一定要与实际情况相符合，循序渐进、由低到高、层次递进的制定合理的规章制度和奖惩条例。如一边强调用人唯才，却考察资历；一边强调创新，却不愿提拔用于开拓的干部，像这种企业管理和经营系统是不可能形成优秀的企业文化的。
（二）提高素质，树立核心价值观
优秀的企业文化可以凝聚优秀的人才；可以激发员工的创造力；可以创造更多的经济利益，组成优秀的企业文化的一个重要因子就是管理者和员工的素质，只有良好过硬的素质才能使企业文化的基石更高、更牢。在并购重组后的钢铁企业中，管理者和员工的素质良莠不齐，心智模式不成熟（心智模式是指人们心中对自己、别人、组织及整个世界的某种假设和认识，它深受习惯思维、定势思维、已有知识的局限）。此时，可以通过建立学习型组织模式来完成心智模式的完善。比如，可以举行知识讲座、技能培训等；可以与大学合作建立人才培养基地；可以与其他优秀企业相互交流来整体提高管理者和员工素质。
企业的核心价值观不是企业的目标、使命和经营目的，而是企业在经营过程中全体员工的信仰，它是“企业本质的和持久的一整套原则”。形成统一的核心价值观是解决企业并购重组后文化融合难题的有效途径。如：河北钢铁集团核心价值观是：“同心同力，共创共享”，首钢集团核心价值观是：“自强开放，务实创新，诚信敬业”。
（三）以人为本，勇于创新
企业是以人为主体组成的，企业文化是人的文化，所以并购重组的钢铁企业的企业文化融合必须坚持以人文本，做到尊重人、关心人、理解人，把员工的利
益与企业利益相结合，比如解决员工住房问题、子女教育问题，提供心理咨询、特色保险等，在这其中一定要注意公平、公正的原则，即对待各个重组企业员工要一视同仁，不能厚此薄彼。
以人为本，是科学发展观的核心。在坚持以人为本的前提下，勇于制度和管理的创新，比如，资产管理方面可以实行垂直运行，横向监管，财会人员实行派出制，统一纳税；薪酬分配上，可以实行岗位工资动态考核制度，重水平，看成绩，不断完善企业文化。
（四）正视冲突，加强沟通
由各方面存在着差异的公司并购重组而成的新的钢铁公司，在企业文化融合上将困难重重，各种矛盾也将在各个层面激化和呈现。当出现文化冲突时，公司管理层要以平和的、理性的、谨慎的态度来面对，认识到矛盾出现的正常性、必然性，重要的是要找到解决冲突的办法。加强沟通将会有效的减缓冲突带来的影响。这种沟通包括员工同员工的沟通，管理人员同员工的沟通~~~~~~~~~（需要用更准确的语言来描叙）
（五）巧用媒体，深入理念
媒体是传播信息的载体，越来越多的民众是通过电视、广播、报纸、网络来获得信息，同时通过媒体传递对国计民生事件的态度和表达自己的利益诉求。因此我们并购重组的钢铁企业可以利用现代传媒的平台，把企业文化迅速、准确的传输到企业的各个层面，让无形的手潜移默化的影响员工的心智模式，使企业文化深入人心，凝聚成一个强大的集体。
2005年3月，国资委下发了《关于加强中央企业文化建设的指导意见》的通知，其中系统明确地提出了企业文化建设工作的指导思想、基本原则和措施方法等。“十一五”规划《纲要》提出“积极倡导企业文化建设”。国家的重视为并购重组后的钢铁企业的企业文化融合提供了很好的平台。在这几年的文化建设中，尽管钢铁企业文化融合面临了许多障碍困难，但是经过不懈努力的钢铁企业的企业文化建设已初见成效，成为社会主义先进文化建设不可或缺的一部分。
企业文化建设任重而道远，需要我们更多的人关注其发展和为其提供先进思想。
参考资料
【1】《对企业并购中文化整合问题的思考》
【2】沃特曼．寻求优势一美国最成功公司的经验【M】．中国财政经济出版社，1985．
【3】陈佳贵主编。企业管理学大辞典，北京：经济科学出版社，2000．38
【4】罗长海．企业文化学【M】．中国人民大学出版社．1999．
【5】刘光明著．企业文化【M】．经济管理出版社．2006年第五版．
第二篇：企业并购重组中的税收问题[定稿]
课程内容
企业重组与并购重组的含义
不同并购重组形式下的税务处理
与并购重组相关的增值税、营业税政策
一、企业重组与并购重组的含义
（一）企业重组
指企业在日常经营活动中以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。
（二）企业重组的表现形式
会计主体的变化：
企业法律形式改变、合并、分立
会计要素的变化：
债务重组、股权收购、资产收购
二、不同并购重组形式下的税务处理
（一）股权收购
指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
涉税事项的判定：
是否涉及征税范围并产生纳税义务。
1.股权转让协议涉及的税收：
签订股权转让协议属于印花税产权转移书据税目，按所载金额0.5‰贴花。
2.收购企业不同支付形式涉及的税收：
（1）股权支付形式
股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式
不涉及流转税和暂不确认所得税。
（2）非股权支付形式
非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
①货币资金
不涉及流转税和暂不确认所得税。
②存货
存货的增值税及附加税
处置存货涉及的所得税
③专利权、专利技术
专利权、专利技术的印花税
专利权、专利技术的增值税及附加税
处置无形资产涉及的所得税
④房产、土地
房产、土地的印花税
房产、土地的营业税及附加税
房产、土地的土地增值税
处置房产、土地涉及的所得税 3.被收购企业转让股权涉及的税务处理
（1）个人所得税处理
关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）
自2015年1月1日起，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。
个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。（2）企业所得税
企业所得税一般性税务处理：
①被收购方应确认股权转让所得或损失。②收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。
例：A公司收购B公司20%的股份，该比例股份公允价值为2000万元，其计税基础为1000万元。
支付形式一：A公司全部用股权支付
B公司股东确认股权转让的所得
B公司股东持有A公司股权的计税基础
A公司收购B公司20%股份的计税基础
支付形式二：A公司用股权支付对价的40%，其余用现金支付
B公司股东确认股权转让的所得
B公司股东持有A公司股权的计税基础
A公司收购B公司20%股份的计税基础
注意：一般性税务处理下，股权收购的双方应准备以下相关资料，以备税务机关检查。
①当事各方所签订的股权收购合同或协议
②相关股权公允价值的合法证据
企业所得税特殊性税务处理：
结合《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税〔2014〕109号的相关内容，特殊性税务处理条件如下：
自2014年1月1日起，针对股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，交易各方对其交易中的股权支付部分可以选择按以下规定处理：
①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
例：A公司收购B公司60%的股份，该比例股份公允价值为2000万元，其计税基础为1000万元。
支付形式三：A公司全部用股权支付
B公司股东确认股权转让的所得
B公司股东持有A公司股权的计税基础
A公司收购B公司60%股份的计税基础
支付形式四：A公司用股权支付对价的90%，其余用现金支付
B公司股东确认股权转让的所得
B公司股东持有A公司股权的计税基础
A公司收购B公司60%股份的计税基础
注意：股权收购、资产收购和企业合并中的各方按特殊性规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值‐被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
例：甲公司共有股权1000万股，为了将来有更好的发展，将80%的股权让乙公司收购，然后成为乙公司的子公司。假定收购日甲公司每股资产的计税基础为7元，每股资产的公允价值为9元。在收购对价中乙公司以股权形式支付6480万元，以银行存款支付720万元。甲公司此项业务的应税所得为多少？
【解析】
第一步：从股权收购比重以及股权支付金额占交易额的比重看是否适用于特殊税务处理
股权收购比重＝80%，大于规定的50%
股权支付金额占交易额的比重＝6480÷（6480＋720）＝90%，大于规定的85%
适用企业重组的特殊性税务处理方法
第二步：计算公允价值中的高于原计税基础的增加值＝（被转让资产的公允价值‐被转让资产的计税基础）＝1000×80%×（9‐7）＝1600（万元）
第三步：计算非股权支付比例＝非股权支付金额÷被转让资产的公允价值＝720÷（6480＋720）＝10%
第四步：甲公司取得股权支付额对应的所得不确认损益，但是非股权支付额对应的收益应确认资产转让所得＝1600×10%＝160（万元）。
注意：特殊性税务处理下，股权收购的双方应准备以下相关资料，以备税务机关检查。
①当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的；
②双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议；
③由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值；
④证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；
⑤工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；
⑥税务机关要求的其他材料。
（二）资产收购
指一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。
实质经营性资产是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。
1.资产收购协议涉及的税收及收购企业不同支付形式涉及的税收。
请参照股权收购形式下的涉税处理。
2.转让企业涉及不同形式资产转让的税务处理
（1）存货
存货的增值税及附加税
处置存货涉及的所得税
（2）专利权、专利技术
专利权、专利技术的印花税
专利权、专利技术的增值税及附加税
（3）房产、土地
房产、土地的印花税
房产、土地的营业税及附加税
房产、土地的土地增值税
3.转让企业的企业所得税处理
（1）一般性税务处理
①转让方应确认资产转让所得或损失。
②受让方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
③转让方的相关所得税事项原则上保持不变。
例：A公司收购B公司40%的资产，该资产公允价值为2000万元，其计税基础为1000万元。
支付形式一：A公司全部用股权支付
B公司确认资产转让的所得
B公司持有A公司股权的计税基础
A公司收购B公司资产的计税基础
支付形式二：A公司用股权支付对价的30%，其余用现金支付
B公司确认资产转让的所得
B公司持有A公司股权的计税基础
A公司收购B公司资产的计税基础
注意：企业发生一般性资产收购重组业务，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。
①当事各方所签订资产收购业务合同或协议；
②相关资产公允价值的合法证据。
（2）特殊性税务处理
结合《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税〔2014〕109号的相关内容，特殊性税务处理条件如下：
资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，交易各方对其交易中的股权支付部分可以选择按以下规定处理：
①转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
②受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
例：A公司收购B公司60%的资产，该资产公允价值为2000万元，其计税基础为1000万元。
支付形式三：A公司用股权支付对价的90%，其余用现金支付
B公司确认资产转让的所得
B公司持有A公司股权的计税基础
A公司收购B公司资产的计税基础
注意：企业发生特殊性资产收购重组业务，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。
①当事方的资产收购业务总体情况说明，情况说明中应包括资产收购的商业目的；
②当事各方所签订的资产收购业务合同或协议；
③评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告；
④受让企业股权的计税基础的有效凭证；
⑤证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；
⑥工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；
⑦税务机关要求提供的其他材料证明。
（三）企业合并
指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
1.一般性企业所得税处理
（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
注意：企业发生一般性处理下的合并，应按照税法规定进行清算。
被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：
（1）企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；
（2）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；
（3）企业债务处理或归属情况说明；
（4）主管税务机关要求提供的其他资料证明。
2.特殊性税务处理
企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，交易各方对其交易中的股权支付部分可以选择按以下规定处理：
（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
例：2014年8月甲企业以吸收方式合并乙企业，合并业务符合特殊性税务处理条件。合并时乙企业净资产账面价值800万元，市场公允价值1000万元，弥补期限内的亏损90万元，年末国家发行的最长期限的国债利率为5%。2014年由甲企业弥补的乙企业的亏损额为多少？
（4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
注意：企业发生特殊性处理下的合并，应按照税法规定准备以下资料：
（1）当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的；
（2）企业合并的政府主管部门的批准文件；
（3）企业合并各方当事人的股权关系说明；
（4）被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料；
（5）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；
（6）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；
（7）主管税务机关要求提供的其他资料证明。
三、与并购重组相关的增值税、营业税政策
《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）
增值税一般纳税人在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）
自2013年12月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。
《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
第三篇：企业并购重组和资产评估
企业并购重组与资产评估
主讲人：程远航
引言：
各位律师朋友好，很高兴今天能够有机会在一起探讨一下企业并购重组与资产评估的一些问题。今天分三部分进行叙述：第一部分，并购重组的基本理论；第二部分，资产评估概述；第三部分，牵扯到上市公司并购、重组中常见的一些问题。
第一部分
并购重组的基本理论
一、并购重组的概念
并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。泛指在市场机制作用下，公司通过收买其它企业部分或全部的股份，取得对这家企业控制权，并对企业进行重新整合的产权交易行为。并购重组实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。
二、并购主体 并购主体分为两类：一类是行业投资人，一类是财务投资人。
（一）行业投资人，也称经营型并购者、行业并购者，一般体现为战略性并购，通常以扩大企业的生产经营规模或生产经营范围为目的，比较关注目标公司的行业和行业地位、长期发展能力和战略方向、并购后的协同效应等方面的问题。这些企业一般拥有至少一个核心产业甚至若干个核心业务。
（二）财务投资人，也称投资型并购者、财务并购者，一般表现为策略性并购，通常要求目标公司具备独立经营、自我发展能力，具有比较充裕的现金流和较强大再融资能力，比较关注目标公司利润回报和业绩成长速度，以便于在可以预期的未来使目标公司成为公众公司或将其出售，并从中获利。这些企业内部的投资项目之间一般没有什么必然的联系。
去年中国汽车企业吉利将沃尔沃并购，按照这个定义来讲，大家很容易地可以判断出，实际上是一个经济性的并购，还有一些财务公司、资本运作公司，比如说平安资本在资本上并购了一些其它企业，但最终目的并不是要对公司进行整合，让它去发展，而是一个纯粹的财务性目的，这种是一个财务并购，所以从并购主体来讲很好判断。
三、并购对象
（一）资产：经营性资产、非经营性资产、债权、对外股权投资
（二）股权：100%股权、51%股权、相对控股权，主要是指控股地位。
（三）控制权：特许经营权、委托管理、租赁、商标、核心技术、企业联合等。
这里面最重要的是控制，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
四、支付手段
（一）现金
（二）股权或股票
（三）债券
（四）行政划拨
（五）承担债务
（六）合同或协议
五、并购重组的战略目标
一是实现资本的低成本扩张，二是提高投资速度和效率，降低投资风险，三是调整业务方向和改善资产、资本结构，四是获取企业发展所需的资源，五是体现企业价值，获取资本收益。一共是五个方面。
（一）实现资本的低成本扩张 主要体现在协同效应上。1.规模效应
规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。规模效应是一个经济学上研究的课题，即生产要达到或超过盈亏平衡点，即规模效益。经济学中的规模效应是根据边际成本递减推导出来的，就是说企业的成本包括固定成本和变动成本，混合成本则可以分解为这两种成本，在生产规模扩大后，变动成本同比例增加而固定成本不增加，所以单位产品成本就会下降，企业的销售利润率就会上升。
规模经济具有明显的协同效应，即2+2大于4的效应。兼并，尤其是企业的横向兼并对企业效率的最明显作用，表现为规模经济效益的取得，即通过兼并，两个企业的总体效果要大于两个独立企业效益的算术和。
从另外一个方面来讲，主要是一个交易费用，降低交易费用，企业的并购所引起的企业生产经营规模的变动与交易费用的变动有着直接联系。可以说，交易费用的节约，是企业并购产生的一种重要原因。而企业并购的结果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也就越大。
（二）提高投资速度和效率
提高投资速度和效率，降低投资风险。企业通过并购方式进行投资与进行新的投资相比，由于速度快、效率高，大大缩短了投资时间，因而可以减少投资风险。
兼并充分利用了被并购企业的经验效应，也有利于降低企业的投资风险。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。
现在水泥行业、电力行业兼并重组特别多，以水泥行业为例，如果要建4500一条线，从它的规划，取得土地，然后再科研、初步设计到各部门相应的审批，大约需要2年时间，如果是兼并一个已经建成的水泥厂，速度会很快，有的时候，几个月，有的时候一两个月把这个企业收购完成，大大提高了投资速度和效率，另外，原有企业已经建立了，在它的发展过程中，积累了一些经验，如果我在一个陌生的地方兴建一个企业，风险会很大，如果收购一个比较成熟的企业，风险会明显降低。
（三）调整业务方向和改善资产、资本结构 企业的发展战略确定了企业的业务发展方向，企业为了实施发展战略或解决经营过程中出现的问题，实现进入或者退出某些业务领域的目标，以企业并购、资产重组、债务重组为手段，对企业的经营业务进行结构性调整。当企业所在的行业竞争环境发生变化，例如由垄断进入完全竞争，从产品开发期进入产品成熟期之后，行业利润率呈现下降趋势时，企业在该领域也不再具备竞争优势，资产赢利能力不断下降，企业通过资产剥离和出售可以避免资源浪费和被淘汰出局，使企业掌握主动，减少风险，及早实现产业战略转型，转而投资新兴产业和利润更高的产业。
这点在上市公司并购里体现得很明显，有许多上市公司连续三年亏损或者连续几年亏损，可能是通过一个并购或者一个资产重组，几乎是一个乌鸦变凤凰的一个奇迹，在证券市场上，这个运用非常多。
（四）获得企业发展所需资源 兼并充分利用了被并购企业的资源。企业是有效配置资源的组织，企业资源除了厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成品、产成品等有形资产，商标、专利权、专有技术等无形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等，通过并购全面有效地利用了企业所拥有的全部资源。
（五）体现企业价值，获取资本收益
资本只有在运动过程中才能体现出其价值，资本也只能通过运动实现其价值。对于财务投资人来讲，这点显得尤为重要。
六、并购分类
（一）按被并购对象所在行业分：
1.横向并购，是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为。
2.纵向并购。3.混合并购。
（二）按并购的动因分：
1.规模型并购，通过并购扩大规模，减少生产成本和销售费用,提高市场占有率，扩大市场份额。2.功能型并购，通过并购实现生产经营一体化，完善企业产业结构，扩大整体利润。
（三）按并购双方意愿分：
1.协商型，又称善意型，即通过协商并达成协议的手段取得并购意思的一致。
2.强迫型，又称为敌意型或恶意型，即一方通过非协商性的手段强行收购另一方。通常是在目标公司董事会、管理层反对或不情愿的情况下，某些投资者用高价强行说服多数股东出售其拥有的股份，以达到控制公司的目的。
针对敌意和未收购通常有一种战略，即反收购常用的战略：
（1）董事轮换制度（2）绝对多数条款（3）股权结构优化
（4）毒丸计划(Poison Pill)（5）金降落伞(Golden Parachute)、铅降落伞(Lead Parachute)、锡降落伞(Tin Parachute，主要是针对员工和员工签订一个合同来实现的。（6）白衣骑士(White Knight)（7）焦土政策(Scorched Earth Policy）（8）帕克曼式防御(Spaceman Defense)
（四）按并购程序分：
1.协议并购；2.要约并购。主要是按上市公司和非上市公司来区分的。
（五）按并购后被并一方的法律状态分： 1.新设法人型。2.吸收型。3.控股型。
（六）按并购支付方式分： 1.现金支付型； 2.换股并购型； 3.行政划拨型； 4.承债型； 5.合同或协议型。
（七）按并购对象分： 1.资产并购 2.股权并购 3.控制权并购
（八）按收购主体分： 1.管理层收购MBO 2.外资收购
（九）按并购客体分： 1.上市公司收购 2.非上市公司收购
七、并购重组程序
（略）
第二部分
资产评估概述
企业并购重组时，常常涉及标的资产按照相关法律法规规定应当评估作价的情况。结合实践，对于应当进行评估并提供资产评估报告的情形，有关要求归纳如下：
一、根据《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价。
二、国家工商总局令第39号《股权出资登记管理办法》（2009年3月1日起实施）第三条规定：用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资： 1.股权公司的注册资本尚未缴足； 2.已被设立质权； 3.已被依法冻结；
4.股权公司章程约定不得转让；
5.法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准； 6.法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
第五条
用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。
三、《国有资产评估管理办法》第三条规定，国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：
（一）资产拍卖、转让；
（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；
（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；
（四）企业清算；
（五）依照国家有关规定应当进行资产评估的其他情形。《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定了十三种应当进行资产评估的情形。根据前述文件及有关国有资产管理的规定应当进行评估的。
四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的。
一、资产评估的概念
资产评估是指专业机构和人员，按照国家法律、法规和资产评估准则，根据特定目的，遵循评估原则，依照相关程序，选择恰当的价值类型，运用科学方法，对资产价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。
二、资产评估方法概述
评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法。
（一）资产基础法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。资产基础法的基本公式：股东全部权益价值=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和。资产基础法又叫成本法，或者叫成本价格法，我说的评估评估方法指的是企业整体价值的评估，如果对企业的资产进行评估，企业可能有各种资产，比如说有流动资产、无形资产，对于其中一项资产用资产基础法评估时，比如说土地，对土地进行评估时，不一定都是成本法，有可能用的是基准对价，有可能是用市场法，也可能用的是收益法。比如说房屋有可能用的是成本法，有可能用的是收益法。资产基础法是一个对企业价值评估的一个整体概述。
（二）收益法
通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。一个企业的价值体现在能否给股东预期带来多少收益，这是最能体现一个公司的价值，从这个角度来讲，用收益法就是把企业未来能够给股东带来的收益或者是一个现金流折现回来，这种方法叫收益法。
（三）市场法
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
三、资产评估中的价值类型
分两类：一类是市场价值，一类是非市场价值。
（一）市场价值
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（二）非市场价值（重点为投资价值）1.投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。
2.清算价值是指在评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额。3.在用价值是指将评估对象作为企业组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其对所属企业的贡献的价值估计数额。
4.残余价值是指机器设备、房屋建筑物或者其他有形资产等的拆零变现价值估计数额。
在企业并购中运用比较多的两个价值分别是：市场价值、投资价值。市场价值对企业价值的影响非常大，比如说，有一块土地，（老师黑板演练）甲是一块被评估的对象，乙收购一块土地，如果对甲进行评估，定义它的类型，如果定义的是市场价值，这个市场价值是什么意思？市场价值是这块土地对所有的有意向购买这块土地的人的一个价值，这个叫市场价值，投资价值指的是什么？如果说乙这块土地有一个所有者，所有者如果想收购甲这块土地，对于他来讲，甲的价值是投资价值，为什么这么讲，根据我们正常判断，土地如果是方形的，比较规范化，土地的价值就比较高，如果两个是割裂开的，两块土地都是1000元美金，市场价值就是1000每平米，对于乙来说，把甲的土地收购过来，那就是整体的方方正正的土地，会做整体规划，做规划以后，每平米的价值可能在于1100元或者1200元或者更高。对于所有的投资者，有一个特定目的，以这个土地所有者来讲，如果想把甲这块土地拿过来，有一个特定的目的，整个整体价值就提升了，因为土地是一个方方正正的土地，对于乙所有者来讲，对甲公司的价值不一样，如果要进行评估，对于乙公司评估时，可以把1100或者1200乘以总体面积，再把他自己面积减掉。就是说，对于乙投资者权益来讲，这就是他能够接受的最高价值，这个就是投资价值。
市场价值和非市场价值也是大家容易混淆的价值类型。
可口可乐准备收购汇源，这是一个典型的投资价值，目标并不是说把汇源收回来，然后让汇源按照原来的途径进行发展，而是想统一规划，想进入果汁市场，主要目标是市场，而且收购汇源，要约的价格比市场价格高许多，按照我们一般的理解，如果说这个市场是一个正常市场的话，当时那个市值是一个市场价值，可口可乐收购汇源的价格就是投资价格，因为可口可乐也做过一个深度分析，咱们做这个企业并购时，一定要明确是市场价值还是一个投资价值，其它几个价格都比较容易理解。另外一块，我想把我们资产评估报告书给大家简单的介绍一下，评估报告总体来讲分几部分：第一部分是委托方及被评估单位，这个很好理解，第二个是评估目的，如果评估目的不同，对评估价值的影响也不同，所以看评估报告时一定要看评估目的，比如若我是股权收购，还是一个资产收购，还有一个什么样的目的，另外是评估的对象和范围。另外一块是价值类型及其定义，价值类型及其定义刚才已经讲过。第五点是评估基准日，对于资产评估来讲，资产评估基准日，如果表述一个公司的价值，对应的是哪一个时点的价值，证券市场中的证券交易价格随时变化。
另外一块是评估依据、评估方法以及第8项评估程序实施一个过程，第9项是一个评估的假设。另外是评估结论。我们看评估报告应重点看一下特别事项说明，因为特别事项说明，不知道大家对审计情况是否清楚，如果出具审计报告，有4种类型：一种是标准无保留，一种是保留意见，一种叫否定意见，一种叫无法表示意见，从资产评估报告来讲，只有一种类型，所有一些需要大家关注的问题都是在特别事项说明里进行披露的，所以我希望大家在看评估报告时，重点要关注评估报告的特殊事项说明。就评估报告特殊事项说明来讲，一个是引用其它机构出具的一个报告结论性的提示性说明。因为资产评估机构所具有的资质不一样，通常来讲，评估机构分为几类，一种具有普通资质，一种有证券资质，从评估来讲，有一类叫资产评估师，还有一种是房地产估价师，还有土地估价师，矿权评估师。如果在资产评估报告里，可能引用一些比如说土地物价报告或者是矿权无价报告。在这种情况下，一定要在评估特别事项说明里加以说明，另外特殊事项说明里，第二个问题是产权瑕疵，这跟律师工作息息相关，如果在外面做项目，一定要看一下评估师写的产权瑕疵和律师做的尽职调查结果是否一致，如果不一致最好跟评估师和委托方进行沟通。另外一块是评估程序受到限制的一种情况，产权瑕疵里包括抵押担保的一些情况，还有一类是评估基准日以后的重大事项情况。
四、并购重组中税务处理
在并购过程中有两种：一种是购买企业的股权，一种是购买企业的资产，还有一种是通过增资或者其它方式来组合进行收购。购买股权和购置资产：
股权收购和增资扩股：
资产收购、股权收购和实物出资涉税：
在税收筹划过程中，对方案设计影响非常大，例如北京有一家水泥企业，最近刚上市，原来准备在张家口收购当地的水泥厂，现在水泥行业并购非常频繁，主要是为了扩大市场。离北京近的还有一个冀东水泥，冀东水泥和北京这家企业也都在抢水泥厂，而且水泥受到国家调控，非常希望把张家口这家水泥企业收购下来，通过几次沟通，达成了初步意向，但张家口这个企业原来是国有企业，通过改制以后，原来的厂长、书记、高级管理人员通过一种资本运作的方式，已经变成一个民用企业，律师做了一个前期工作，在历史沿革方面有不清晰的地方，另外职工的一些保险存在问题，但北京这个企业必须要收购那个企业，后面提出一个方案，即收购资产，只收购它原来的资产，设立一个新公司，这样就避免了或有负债、历史沿革、职工安置的历史遗留问题，这个方案设计跟张家口企业沟通以后，民营企业者不干了，因为转让这些资产交的税非常多，特别是房屋和土地要缴纳土地增值税、营业税，设备也要缴税，后来通过律师、评估师、会计师给他设计一个方案，第一步是于2009年4月先设立一个小公司，货币出资，注册资本仅为30万元，其中北京这家企业出资27万元，出资比例是90%，张家口这家企业出资3万，出资比例是10%，2009年5月，对这家小公司进行增资，增资时张家口这家企业出资2.1亿，主要是以房屋和土地出资，北京这家企业是以货币出资，占30%，这个企业里主要资产是房屋、土地和机器设备，为什么要房屋和土地进行出资，然后再收购机器设备？主要是税收问题。北京企业和张家口这家企业签订股权转让协议，张家口企业将持有的60%股权转让给北京企业，股权转让以后，北京这个企业持股比例涨到90%，张家口这家企业持股比例变到10%，这是资本运作过程。又过了一段时间，北京企业将它持有的目标公司90%的股权转让给北京上市公司，这样整体的资本运作就完成了。以固定资产作为投资方式主要有两大类：一类是房屋集体土地使用权来投资，按照现在的税收相关政策规定，房屋作为资本投资入股可以不征收土地增值税、营业税及其它相关税费，土地增值税可能是30%、40%、50%、60%，营业税是5%。但受让方需要缴纳契税。房屋建筑物如果是作价转让，试图房屋销售，转让方需要缴纳土地增值税、营业税及其它相关税费，仍然需要受让方缴纳契税。由于房屋建筑物及其土地使用权是以全部的收入减去该不动产或土地使用权的构建、原价后的余额，继征土地增值税、营业税以及其它相关税费。因此在近几年来，在房地产大幅升值的情况下，一般房地产作价、转让都涉及到土地增值税问题，营业税和相关税费，这个很好理解。
第二类是生产经营用的机器设备投资方式，按照现在的税收政策相关规定，企业以机器设备作为投资投入，不征收相关税费，如果出售已经使用过的固定资产，售价不超过原值，既不征收相关税费，由于目前科技水平提高速度加快，机器设备的更新换代周期大大缩短，因此一般情况下，已使用过的机器设备出售或者转让时，市场价值都会大幅缩水，所以通常不涉及到税收缴纳问题。《增值税暂行条例实施细则》第4条规定：单位或者个体工商户将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户视同销售货物我。根据财政部、国家税务总局关于旧货和旧机动车增值税政策通知，规定纳税人销售旧货（包括旧货经营单位销售旧货和纳税人销售自己使用过的应税固定资产）；无论其是增值税一般纳税人或小规模纳税人，也无论其是否为批准认定的旧货调剂试点单位；一律按4％的征收率减半征收增值税，不得抵扣进项税额。纳税人销售自己使用过的属于应征消费税的机动车、摩托车、游艇，售价超过原值的，按照4％的征收率减半征收增值税；售价未超过原值的，免征增值税。旧机动车经营单位销售旧机动车、摩托车、游艇，按照4％的征收率减半征收增值税。这是一个相干规定。税务筹划影响并购方案的设计。
第三部分
上市公司并购重组常见问题
一、重大资产重组的情形
重大资产重组：上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
二、并购重组中关注的主要问题
1.历史沿革的合法性 2.资产完整性 3.债务转移的合法性 4.重组后公司的持续经营能力 5.重组后公司治理有效性 6.盈利预测的可实现性 7.备考报表与企业合并的方式 8.两种以上资产评估方法的运用 9.收益现值法运用中评估假设的合理性 盈利预测的可实现性和收益现值法运动过程中评估假设的合理性，这两点非常重要。
（一）历史沿革的合法性
1.公司设立是否合规合法。2.股权转让
3.增资：增资资金来源、价值和所有权 4.减资：是否履行公告程序 5.涉及国有资产的是否办理相关手续 6.出资方式是否符合规定
7.计价是否正确：对评估结果的运用
（二）资产完整性
1.标的资产产权清晰 2.注册资本是否到位 3.标的资产是否受抵押或质押 4.作价是否公允 5.是否存在股权代持 标的资产产权清晰：
（1）对股权的要求：是否合法拥有该项股权的全部权利；是否有出资不实或影响公司合法存续的情况；将有限责任公司相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意（书面函）；是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形；是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。（2）对资产的要求：是否已经办理了相应的权属证明；是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形；是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。（3）划拨用地问题： 符合划拨用地目录的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权；对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。对以营利为目的，非国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，应当以有偿方式提供土地使用权；以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。划拨土地处置方案包括以下几种：一是划拨地变为出让地，缴纳土地出让金；二是国家作价入股；三是租赁；四是授权经营。
（三）债务转移的合法性
对于金融性债权，100%要取得债权人的同意，主要是扩大银行。对于其它债权来讲，需要偿还的债务，如果不能取得债权人同意的需提供偿债担保，另外还涉及到不需要偿还的债权的处理。
（四）重组后公司的持续经营能力
证监会在审核上市公司重大重组关注一个问题，即重组以后公司的持续经营能力：1.重组目的与公司战略发展目标是否一致；2.购买资产有持续经营能力，出售资产不能导致公司盈利下降；3.重组后主要资产不能为现金和流动资产；4.重组后有确定的资产及业务；5.重组后是否需取得特许资格；6.交易安排是否导致购入资产不确定；7.重组要有助于增厚上市公司业绩，增强持续经营能力；8.重组后业务发展的后续资金来源；9.在管理层讨论与分析中要对公司面临的竞争环境和自身优劣势及公司战略进行充分说明，特别对房地产开发公司。
（五）重组后公司治理有效性
1.同一集团下的重组后公司治理的安排 2.同行业重组后对公司治理的安排 3.借壳上市后对公司治理的安排 4.跨行业重组
5.消除同业竞争、规范关联交易
（六）盈利预测的可实现性
盈利预测可实现性证监会要求，第二是重组管理办法对提供盈利预测报告的相关规定，第三是重大资产重组实施后，如果做的盈利预测没有实现，对相关机构和上市公司要有一个相应的措施，第四是盈利预测不能实现后的补偿措施。
1.盈利预测要求：上半年申报的，提供本盈利预测，下半年申报的，提供本及下一年的盈利预测，审核时会关注基准日至审核时的盈利实现情况。
2.重组办法对提供盈利预测报告的规定：（1）上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。（2）还应当提供上市公司的盈利预测报告的情形：上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；发行股份购买资产。（3）盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。（4）上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。
3.重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。这对中介机构约束性比较强。
4.盈利预测不能实现的补偿措施：（1）现金补偿：如苏宁环球；（2）重组方向其他股东送股；（3）股份回购；
（七）备考报表与企业合并的方式
1.在上市公司重大重组过程中，要提供以下的财务报表及审计报告：（1）上市公司基准日的财务报表和审计报告；（2）拟注入资产两年一期的财务报表和审计报告；（3）合并备考财务报表及审计报告；（4）交易对方上的财务报表及审计报告。第（3）项说的是一个模拟的财务报表，是假定的，上市公司重组时可能经营不善，假定把资产提前两年或者三年注入到上市公司，模拟几年的财务报表。第（4）项“交易对方”是指重组方上的财务报表及审计报告。
2.重大重组中一般会涉及企业合并，企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。
3.《企业会计准则-企业合并》分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并,两种合并方式下对资产计价和损益确定的方法不同。（1）同一控制下的企业合并：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的；（2）非同一控制下的企业合并，参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并；（3）控制：一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。具体运用为：半数以上的表决权；半数以下的表决权——通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。这是控制的相关概念。4.反向购买的处理：（1）某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。（2）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。（3）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。（4）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。（5）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。
（八）两种以上资产评估方法的运用
《上市公司重大资产重组管理办法》第18条规定：重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。评估方法从总体上分为三种：一个是资产基础法（成本法），一个是市场法，还有一个是收益法。证监会或者监管机构要求你用两种以上的方法进行评估，在实际的操作过程中，评估机构通常采用资产基础法或者成本法和收益法作为主要的评估方法。
上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（九）收益现值法运用中评估假设的合理性
收益现值法运用过程中，有几个基本要素：第一是收益额，第二是收益期，第三是折现率。收益额有三个口径，在资产评估初期，大家用的收益口径都是净利润，用净利润来折现。随着时间推移，现在用的是企业自由现金流和股权现金流对收益额进行测算，现金流指的是实际上流入企业的现金，分为两个，一个是企业自由现金流，一个企业由两部分构成，一部分是股东投入的资本，另外一个是债权人提供的资本，企业自由现金流是把企业看作一个整体，不区分股东和债权人，然后把现金流量折现完了以后，再扣除债权人拥有的相关权益，这种方法通常用的是企业自由现金流的模型。股权现金流的模型测算的股权现金流，股权现金流实际上是从企业自由现金流里把债权人拥有的现金流扣掉，直接得出股权现金流，对应的折现率叫CAPM模型，叫资本定价模型，企业自由现金流所对应的折现率用的是家庭平均资本成本，另外作为一个收益法来进，有收益期预测问题，是有序的还是一个有年限的收益期，在评估实践过程中，通长是这样的：比如一个矿山企业，矿山企业的收益期是由矿山服务年限来决定的，也就是说是由它的矿产资源储量和它的生产能力先确定它的矿山服务年限，比如储量是100万吨，每年才在10万吨，如果不考虑其它损耗的话，要开采10年，收益期是10年，我们做这个收益法时可能预测期就是10年，当然实际工作中要考虑损耗等这样那样的一些问题。
如果不适用于做收益现值法的情形，相关的条例里也写得很清楚：过去长期亏损、现在和可预见的未来难以盈利；技术、市场不稳定的高新技术企业；部分房地产开发企业；受政府宏观调控影响比较大的企业；证券类企业。
《资产评估准则－基本准则》第十七条：注册资产评估师执行评估业务，应当科学合理地使用评估假设，并在评估报告中披露评估假设及其对评估结论的影响：（1）《资产评估准则－评估报告》第二十四条：评估报告应当披露评估假设及其对评估结论的影响。（2）评估的假设应当科学合理，不得随意设定没有依据、不合情理的评估假设。防止通过滥用评估假设，虚高估值，损害上市公司利益。重点关注评估是否在合法、合规的前提下全面体现市场公平交易的基本原则。（3）《企业价值评估指导意见》第27条：注册资产评估师运用收益法进行企业价值评估，应当从委托方或相关当事方获取被评估企业未来经营状况和收益状况的预测，并进行必要的分析、判断和调整，确信相关预测的合理性。（4）注册资产评估师在对被评估企业收益预测进行分析、判断和调整时,应当充分考虑并分析被评估企业资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景和被评估企业所在行业相关经济要素及发展前景，收集被评估企业所涉及交易、收入、支出、投资等业务合法性和未来预测可靠性的证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，不得采用不合理的假设。（5）当预测趋势与被评估企业现实情况存在重大差异时，注册资产评估师应当予以披露，并对产生差异的原因及其合理性进行分析。银都矿业采矿权案例：
北京国友大正资产评估有限公司接受威达医用科技股份有限公司、北京盛达振兴实业有限公司、赤峰红烨投资有限公司王彦峰、王伟和内蒙古银都矿业有限责任公司共同委托，对因威达医用科技股份有限公司与内蒙古银都矿业有限责任公司实施资产置换事宜而涉及的内蒙古银都矿业有限责任公司的62.96%的股权进行了评估。
基本情况：威达前几年经营不善，现在面临退市的风险，北京盛达是一个民营企业，老板在甘肃很有名气，在内蒙古有一个银矿，内蒙古银都矿业，准备把银矿的股权注入到上市公司，交易完成以后，这4个重组方都变成上市公司的股东，内蒙古银都矿业变成了上市公司的控股子公司，威达里面的资产要置出来，然后大股东买走，以后就是银矿和小矿的开采。
评估基准日为2010年9月30日，在9月30日时，这里面存在一个重大问题，因为是矿山企业，必须要有采矿许可证，在评估基准日时，采矿许可证证载的能力是60万吨，在前期矿山评估师进行了评估，准备扩容至50万吨，因为生产能力对评估值的影响非常大。
评估师对采矿权进行了初步估算，当时采矿权的账面价值是1.3亿，如果按照90万吨来预测的话，90万吨预测指的是我们给了他两年变更时间，到2012年底之前如果变更90万吨，采矿权的评估值是42亿，如果一直按照60万吨预测的话，是35亿，这里面差7亿，差异率是17%，影响非常大。在当时的情况下，4个重组方要求一开始按照90万吨进行预测。
博金律师事务所于2010年11月1日出具了《关于威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》，认为内蒙古银都矿业有限责任公司于2012年12月31日前取得生产规模为90万吨/年的采矿权许可证不存在法律障碍；财务顾问西南证券于2010年11月1日出具了《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，认为内蒙古银都矿业有限责任公司在2012年12月31日前取得变更后采矿权证的假设前提是合理的；同时要求北京盛达振兴实业有限公司、赤峰红烨投资有限公司、王彦峰、王伟和内蒙古银都矿业有限责任公司已就采矿权证的如期变更和取得等事项做出了承诺。若内蒙古银都矿业有限责任公司未能于该重要假设设定的时间取得生产规模为90万吨/年的采矿权许可证及扩能至90万吨/年，将会对评估结论产生较大影响，经测算如未按期取得生产规模为90万吨/年的采矿权证，将使内蒙古银都矿业有限责任公司62.96%股权的评估值减少47,396.10万元。若内蒙古银都矿业有限责任公司在2012年12月31日前未能取得变更后采矿权证及未能完成技改扩能至90万吨/年，北京盛达振兴实业有限公司、赤峰红烨投资有限公司、王彦峰、王伟承诺由此产生的差额47,396.10万元对应认购股份62,854,550股，由威达医用科技股份有限公司以1元的价格进行回购，并予以注销。
这里面牵涉到假设问题，如果做预测，第一点是合法合规的问题，实际的生产能力早已经突破了60万吨，但做资产评估时，原则上合法合规。当时按照60万吨预测，为什么两年以后按照90万吨预测？这是给他提供一个相关依据。
评估假设对评估结论的影响差了4.7亿，对中小股东影响和对上市公司的影响非常大。
关于主要评估假设的合理性。电力行业收购、重组很重要，我们最近做了很大项目，对小水电的收购比较疯狂，在实际工作过程中，各个发电集团都是为了抢水电资源，报价相当高。
评估加强包括前提、基本加强和具体假设、特别假设和非真实性假设等。（1）前提：持续经营（企业）、原地续用或异地续用（单项资产）（2）基本假设——相关政治、法律、财政、经济等宏观情况；与评估对象经营活动相关的税收及企业法规。利率、汇率变化等。（3）具体假设——对评估对象的物理、法律、经济状况的假设；对评估对象外部状况的假设。对评估分析中运用数据的完整性的假设；评估对象未来管理和业务运作方向；企业未来财务预测中涉及的收入、成本、现金流；关联交易是否以公平交易为基础等。（4）特别假设：对评估结果有重大影响的假设，需在报告中特别标明。
三、并购重组中的评估问题
（一）上市公司拟置出资产的特点 1.持续经营能力差
2.主营业务持续亏损，甚至资不抵债 3.资产权属瑕疵且无法解决
4.资产置换时有时跟股权交易、上市公司账面盈利有关联
（二）上市公司拟置出资产评估的特点 1.价值类型的选择
2.评估方法选用：有时不能用收益法评估 3.考虑评估基准日后评估参数的变化 4.评估基准日后拟置出资产损益的安排。如果是盈利的，归属于上市公司。如果亏损了，归属于原有大股东。
5.评估中对人员安置的考虑 6.评估中对或有负债的考虑
（三）上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第六号 资产评估相关信息披露 》
（四）深交所《信息披露业务备忘历第16号－资产评估相关信息披露》
1.采用收益法等基于未来收益预期的方法进行评估（含假设开发法）的，上市公司应当根据标的资产特点详细披露预期未来各收益或现金流量等重要评估依据，包括预期产品产销量或开发销售面积、销售价格、采购成本、费用预算等。同时，上市公司还应当披露计算模型所采用的折现率、预期未来各收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，充分说明有关评估依据和参数确定的理由。
2.评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离的，上市公司应当详细解释该评估依据的合理性，提供相关证明材料，并予以披露。
3.相关资产在后续经营过程中，可能受到国家法律、法规更加严格的规制，或受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约，导致相关评估标的在未来能否实现预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性的，上市公司应当详细披露相应解决措施，并充分提示相关风险。
4.评估标的为矿业权，且其矿产资源储量报告或矿产资源开发利用方案未经有权部门审核备案，或尚未取得相关探矿权、采矿权许可证的，上市公司董事会应当详细披露原因、解决措施，作出相关承诺，分析后续支出对评估结论的影响（如适用），并充分提示相关风险。独立董事应当对该等措施的合理性出具独立意见。
房地产开发企业借壳上市，从证监会内部掌握来讲，基本上需要大国土资源部门开具一个相关证明，在现在情况下，房地产借壳融资基本上处于暂停状态，但还是要说一下。
（五）《房地产估价规范》对假设开发法的规定 1.假设开发法是求取估价对象未来开发完成后的价值，减去未来的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。2.适用于“待开发房地产”是指具有投资开发或者再开发潜力的房地产。①待开发土地,②在建工程,③可装修改造或可改变用途的旧房。
3.假设开发法的适用条件：（1）要有一个良好、稳定的社会经济条件；（2）要有一个明朗、开放及长远的房地产政策；（3）要有一套统一、严谨及健全的房地产法规；（4）要有一个完整、公开及透明度高的房地产资料库。（5）要有一个稳定、清晰及全面的有关房地产投资开发和交易的税费清单；（6）要有一个长远、公开及稳定的土地供给计划。4.假设开发法的操作步骤：（1）调查待开发房地产的基本情况（土地的位置，土地的面积大小、形状、平整情况、地质状况、基础设施配套程度，政府的规划限制，将拥有的土地权利）；（2）选择最佳的开发利用方式；（3）估计开发期和租售期；（4）预测开发完成后的房地产价值；（5）结算开发成本、管理费用、投资利息、销售税费、开发利润及投资者购买开发房地产应负担的税费；（6）进行具体计算，求出待开发房地产的价值。5.房地产借壳上市中资产评估关注问题：（1）土地取得是否合法，是否经过招拍挂程序取得；（2）是否存在闲置土地；（3）是否存在倒卖土地；（4）评估假设的合理性；（5）各项税费的计算是否合理；（6）收益限制法评估中能否永续计算未来收益；（7）后续投资、占用资本分摊利润和风险回报应按照“等量资本获得等量收益”的原则；（8）投资性房地产采用两种以上方法使用问题。通常使用的是收益现值法和市场法。
房地产项目借壳阻力越来越大，基本上处于一个暂停状态。
补充：并购重组程序
（一）并购的基本程序
1.制定企业的发展战略，确定企业的业务发展方向和并购战略。
2.并购项目信息的跟踪、考察，进行机会研究，对有价值的并购项目提出初步建议书，决策是否有必须进行进一步的可行性研究。3.并购的前期准备工作。
4.与被并购方开始首论谈判，并签订并购意向书。
5.尽职调查。6.拟订全面的并购重组方案，提交可行性研究报告。在对并购项目进行深入细致的尽职调查的基础上，对并购项目的协同效应、经济技术可行性，财务效益、经济效益的预期以及整合风险进行评价分析，提出结论性建议，确定的项目的可行性，作为项目决策的基础和重要依据。
7.准备并购谈判所有的法律文件，主要是并购协议。
8.制定谈判策略，开始并购谈判。签订并购合同。9.开始过渡期。10.履行审批手续。11.交割。12.整合期。
（二）企业发展战略与业务定位
企业发展战略是关于企业发展的谋略和纲领，是企业根据国家发展规划和产业政策，在分析外部环境和内部条件现状及其变化趋势的基础上，为企业的长期生存与发展所的未做出来一定时期内的方向性、整体性、全局性的定位，发展目标和相应的规划、实施方案。
（三）前期准备工作
1.分析并购交易双方的基本情况（1）目标公司的基本情况，包括股东、高级管理人员的相关资料，公司资产、负债及经营情况等；（2）为什么要出售股权或变卖企业；（3）谁全权负责出售事宜，相关人员的分工及权限。
（4）目标公司的法律状况；
（5）并购企业和目标公司的优势与劣势的分析。购买该目标公司能产生多大的协同效应，能为并购企业带来什么好处；
（6）目标公司的价值大概是多少；目标公司的价值，各行各业不一样，通常情况下，资产评估机构或者企业首先要取得企业近期的财务报表，财务报表通常包括资产负债表、利润表和现金流量表。（7）并购企业是否有能力购买，包括支付能力和管理能力。2.组织并购班子
由并购专家或财务顾问、律师、会计师和资产评估师以及技术专家成立一个专门的班子，负责并购重组的尽职调查、谈判和整合的全部事宜。（1）并购专家或财务顾问：负责拟定及实施并购方案；提出并购尽职调查清单，全面负责尽职调查工作；主持并购谈判工作；负责并购后的整合工作——提出建立、健全并购后企业法人治理结构和内部控制制度的意见和建议；提出人员的安排意见和建议；提出经营目标和发展战略意见和建议。（2）律师：负责尽职调查中法律事务的调查工作；负责准备并购合同或协议等法律文件；使并购专家的意见和建议合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意见和建议；协助处理战略性法律事务，如市场开发、长期投资、合营合作等；协助处理预防性法律事务，如反不正当竞争监督、环境保护监督、合同签订与履行监督、诉讼过程监督、公司规章制度执行监督、知识产权管理监督、劳动人事监督、投资风险监督和授权委托制度监督等；协助处理善后性法律事务，如纠纷谈判、调解、仲裁、诉讼等。协助处理非法律事务，如制定董事会议事日程、会议记录、与关联公司法律关系的协调等。
律师在尽职调查中应着重审查双方主体，释义条款，先决条款，陈述和保证条款，并购标的条款，债务承担条款，或有事项（未决诉讼、仲裁或索赔，或有行政处罚、担保，在环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权方面的或有侵权，应收票据贴现），证券、股权、联营等长期投资风险等的处理条款，土地使用权条款，有无违反法律、法规的规定或国家利益及社会公共利益的条款。（3）会计师与资产评估师：对被并购企业的资产进行评估或核实；核实企业的债务，包括或有负债；对过去企业的经营业绩进行核实；应并购方要求进行阶段性、特殊目的或全面的审计；协助并购专家和律师计算相应的整合成本，对财务和税收方面提出成本最低化意见和建议；对企业未来的经营情况进行盈利预测。对企业的未来发展前景进行预测，预测企业的客户价值、收入、成本费用、利润，预测企业的价值，为确定收购价格提出建议；提出建立和完善整合阶段财务管理制度和会计核算制度的意见和建议；
（4）技术专家： 对被并购企业的产品或服务做出全面的分析、评价；全面把握被并购企业的技术及工艺；分析、评价被并购企业的设备、仪器的技术水平；提出被并购企业未来的产品或服务、技术发展战略规划。
3.拟定并购工作流程，确定工作内容和分工，制定工作安排时间表。
（四）意向书 意向书是一种收购双方预先约定的书面文件，用于说明双方进行合约谈判的初步意见，其一般不具备法律约束力，但也可根据需要在某些条款上具备法律约束力。
意向书的主要内容：1.谈判双方的保密条款。2.谈判代表及相关授权。3.谈判程序及日程的安排。4.尽职调查的范围、方式和权利。5.对价的交易形式、交易的支付方式。6.排他性条款。7.相关费用的承担。
（五）尽职调查
尽职调查是通过调查目标企业的过去、现在和可以预见的未来的所有相关事项，对并购中可能存在的风险进行研究，评估并购方案的收益和债务情况。尽职调查可以采取几种方法进行。由并购方自己进行尽职调查，由并购方委托中介机构来进行，由目标公司提供相关资料，由目标公司委托中介机构进行，以及由并购方和目标公司共同委托中介机构来进行。
1.基本情况的调查：（1）公司的营业执照及专营许可证，包括自成立以来的所有变更的原因及相关情况。（2）公司及子公司章程。（3）主要审查公司章程中控制条款的内容。（4）公司的规章制度。（5）公司最近五年（至少三年）的发文，董事会、管理层会议记录。
2.财务审计与资产评估。
【案例】2006年中国建材以现金人民币9.61亿元，从海螺集团手中收购其控股的徐州海螺水泥全部股权。截至到2006年4月总资产为10亿元，净资产为3.8亿元。中国建材以9.6亿收购3.8亿的资产，中国建材是否为一个理性的投资者？光看到这个数据可能觉得他不太理性，从另外一个角度来讲是这样的：中国建材在当地叫中联水泥，中联水泥在淮河经济区的苏北、鲁南有淮海中联水泥、鲁南中联水泥、鲁宏中联水泥、枣庄中联水泥四家企业，总产量已经有1100万吨。淮海中联和海螺两家企业相距30公里，市场分布完全重合。徐州海螺利用自己成本优势，不断打价格战，加剧了该地区水泥市场的竞争程度。
收购完成后，中联水泥与徐州海螺通过协同效应提升生产效益，降低生产成本。因不断打价格战，5个企业变成了中国建材的，所以价格涨了20%，收购徐州海螺之后，成为了名副其实的“淮海霸主”，拥有了产品的定价权。从这个角度来讲，实际上是一个市场价值和投资价值的区别，如果要对徐州海螺做一个评估，评出市场价值，把所有的资产、负债都评完了，怎么评也评不到9亿。
第四篇：企业并购重组方式及流程
目录
企业并购重组方式选择........................................................................................2
企业并购路径................................................................................................2 企业并购交易模式........................................................................................2 并购流程................................................................................................................3
一、确定并购战略........................................................................................3
二、获取潜在标的企业信息........................................................................4
三、建立内部并购团队并寻找财务顾问....................................................4
四、建立系统化的筛选体系........................................................................4
五、目标企业的初步调查............................................................................4
六、签订保密协议........................................................................................6
七、尽职调查................................................................................................6
八、价格形成与对赌协议............................................................................8
九、支付手段..............................................................................................10
十、支付节点安排......................................................................................11
企业并购重组方式选择
企业并购路径
企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。
一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。
二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。
要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。
三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。
竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式不同，可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。一般用于国有企业的并购。为股权并购提供了一个竞争的环境，有利于股东利益最大化。
四、财务重组并购：是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业，根据一定程序进行重新整顿，使公司得以复苏和维持的处置方法。财务重组式并购主要有三种类型
（一）承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方的控制权。
（二）资产置换式：并购方将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值等情况进行置换，以达到对被并购企业的控制权与经营管理权。具体在实践操作中又分为先并购后置换和先债务重组后置换
（三）托管式并购：是指通过契约形式，将法人财产经营管理权限、权益和风险转让给受托者，受托者以适当名义有偿经营。采取托管方式进行并购主要是因为目标企业的经营现状不具备实施企业并购的条件，需要采取先托管后并购的操作方式。
企业并购交易模式
交易模式主要解决企业并购的对象问题。如果选择目标企业的资产作为交易对象，就是资产并购；如果选择目标企业的股权作为交易对象就是股权并购；如果选择目标企业的股权和资产并且以消灭目标企业主体资格为目的，就是合并。
（一）资产收购：资产收购的客体是目标企业的核心资产。对于资产的要求：
一是资产必须达到了一定的数量和质量，二是资产必须要具有一定的形态。根据资产收购交易形式的不同，资产收购的操作方式可以分为资产转让和资产出资。
（1）资产转让是指收购方与被收购企业签署资产转让协议，收购方取得被收购方的核心资产，从而实现对目标企业的并购。
（2）资产出资也可以称为作价入股，是指被并购企业以核心资产的价值出资，收购方通过定向增资扩股或者共同出资设立新公司的形式，以达到资产收购目的的交易形式。
（二）股权收购：广义的股权收购是指为了特定目的购买目标企业的股权，并不强调达到实质控制效果。狭义的股权收购还需要通过购买全部或者部分股权对目标公司的决策过程形成有效控制。根据股权收购的具体交易形式不同，可以分为股权转让和定向增加注册资本金或者定向增发股份。
（1）股权转让是实现股权收购的最基本形式，是指收购方和被收购企业的股东签署股权转让协议，收购方获得股权和实际控股地位，转让方获得相应的交易对价而退出被并购企业的持股。
（2）定向增发股份或者定向增加注册资本金是指被收购企业通过向收购方定向增加注册资本金或者定向发行股份的形式，引入新的投资者，从而实现收购方对被并购企业的控制。
（三）企业合并：参与合并的企业主体资格被注销，原债权债务关系被新设企业或者吸并企业继承。分为新设合并和吸收合并
（1）吸收合并又称为企业兼并，是指两个或者两个以上的企业合并成为一个单一的企业，其中一个企业保留法人资格，其他企业的法人资格随着合并而解散。
（2）新设合并是指两个或者两个以上的公司合并后，成为一个新的公司，参与合并的原公司主体资格均归于消灭的公司合并。
并购流程
一、确定并购战略
（一）明确并购目的
依据行业演进规律，每个行业在25年左右时间要经过初创、规模化、集聚和平衡的演进过程。处于行业不同阶段的企业要制定符合行业发展规律的并购策略目前企业。目前企业并购的主要目的有：
（1）横向规模扩张：通过并购扩大收购方的经营地域、产品线、服务或者分销渠道。收购方的目的是借助扩大固定成本分摊范围和提高生产效率并实现产品和经营地域的分散化，最终实现规模经济。
（2）相关多元化：主要是通过并购获取与现有业务有高度相关性的业务。（3）纵向并购：通过并购控制供应链的关键要素，降低成本并扩大增长空间。
（4）进入新领域：通过混合并购将不同的产品和服务纳入一个企业，挖掘新的利润增长点，提升公司可持续发展潜力。
（二）确定并购路线
根据企业自身能力和对并购业务以及标的公司的熟悉程度，可以采取不同路
线：（1）一步到位获取公司的控制权。如果公司有丰富的并购经验并且标的公司属于同行业的，可以考虑。（2）先采用参股的方式进行合作，逐步对标的公司进行了解和磨合，待时机成熟后再采取进一步措施。逐步收购可以通过灵活的收购节奏来控制风险。如果公司初涉收购并且对标的公司没有十足的把握，可以采取逐步收购的
二、获取潜在标的企业信息
获取标的企业信息的途径:（1）主要投资银行（国内称为券商）以及专注于并购业务的投资顾问公司；（2）行业协会以及专业展会；（3）产权交易所挂牌转让的企业以及新三板挂牌企业。（4）政府机关（特别是行业主管部门）
获取标的企业信息的主体:（1）企业自身专职的并购部门可以负责收集和研究市场信息，发现适合并购的目标企业。（2）企业的搜寻活动还需要借助外部力量。比如投资银行和商业银行在专业客户关系方面具有独特优势，更熟悉目标企业的具体情况和发展目标。另一方面并购涉及的知识比较综合，需要借助精通企业并购业务的律师事务所和会计师事务所。
三、建立内部并购团队并寻找财务顾问
有丰富并购经验的公司，可以设立专门的投资并购部门，吸纳具有财务、法律、投资、行业研究背景的员工加入，协调公司内部财务部门，法务部和业务部参与并购重组的日常工作。因并购涉及的知识比较复杂，还需要聘请专业的财务顾问公司。
并购中财务顾问的选择是关键，好的财务顾问不仅协助制定策略，寻找标的，参与商务谈判，与监管机构沟通，甚至还可以协助安排资本支持。并购中财务顾问履行的职责主要包含以下几点：
（1）协助公司根据其经营策略和发展规划制定收购战略，明确收购目的，制定收购标准。
（2）搜寻、调查和审计目标企业，分析并购目标企业的可行性。
（3）全面评估被收购公司的财务状况，帮忙分析收购涉及的法律、财务、经营风险。
（4）评估并购对公司财务和经营上的协同作用，对原有股东利益的摊薄。（5）设置并购方式和交易结构，提供标的公司估值建议，就收购价格、收购方式、支付安排提出对策建议。
（6）组织安排谈判，并指导收购人按照规定的内容与格式制作文件。（7）协助寻找融资服务的提供者。
四、建立系统化的筛选体系
建立一套积极有效系统化的潜在企业筛选流程能够帮助公司快速有效抓住商业机会，确保并购方案与公司的长期战略一致。国内的并购目前处于起步阶段，并购的随意性比较强，并购方与标的企业通话或者简短会面之后就决定启动并购项目，在后续的尽职调查中甚至针对目标企业“特设”一个筛选标准和流程，导致尽职调查沦为形式，并购后续整合效果不理想。
五、目标企业的初步调查
并购方通过各种途径和渠道识别出候选目标企业后，为了完成最终的筛选和确定，还需要对候选企业进行初步调查，并综合考虑各种因素确定目标企业。
（一）对候选企业的初步调查：
1、目标企业的股权构成情况 一是股权的集中度。股权集中度是衡量公司稳定性的重要指标，股权分布越广泛，股权的流动性越强，实现控股所需的持股比例就低，并购容易成功。
二是股东构成情况。从并购的角度来看，主要是依据股东与企业关系的不同，分为内部股东和外部股东。内部股东是指在公司担任职务或者具有雇佣关系的股权主体（一般是自然人股东），包括管理层持股、员工持股、家族持股等。内部股东持股属于稳定性高的股权。其比重越大，并购难度越高。
三是股本规模，主要表现为注册资本金的总额，股本规模越小，并购所需的资金量就越小，并购成本就越低。
2、目标企业的财务信息。主要是初步了解目标企业的资产结构（核心指标包括净利率、资产周转率、杠杆比率）、盈利能力、偿债能力、资金利用效率等。通过考察财务信息，可以判断目标企业和收购方是否有协同性，比如负债率低的企业选择负债率高的企业可以优化财务结构。
3、目标企业的经营管理情况 一是目标企业的经营能力，包括经营范围、经营策略、发展规划、公共关系、人力资源配置、生产组织能力等。
二是目标企业的管理团队情况，主要是管理层的人员资历、管理能力、决策能力、决策方式。
三是目标企业的行业地位以及发展环境。考察分析行业状况、产业结构信息了解目标企业的行业所处的发展阶段，该产业在经济社会中的地位，发展所需要的资源来源、生产过程、所需技术。通过产业结构信息了解产业内的竞争对手、潜在竞争对手和替代品的生产者等。
四、除此之外，还需要了解目标企业所处的自然地理位置和经济地理位置，目标企业的地理位置优越，自然资源丰富，基础设施配套到位，经济和市场发展态势好，就越有利于并购后的企业。
（二）最终确定并购目标企业 通过初步筛查，筛选出符合条件的备选企业，接下来需要结合并购战略规划，对备选企业并购的可行性做全面的分析，最终确定一家符合并购条件的目标企业。如果并购目标企业有利于并购方核心能力的补充和强化，有利于实现并购方与目标企业在资源等方面的融合、强化和扩张，就应最终确立为目标企业。对目标企业的分析主要应侧重以下几点：
1、战略层面的匹配性问题：并购方和目标企业在并购后能够实现优势互补、资源共享。内部实现协同效应，外部凸显双方优势地位。比如通过并购建立了更加完整和全面的产品线，掌握新兴技术，合理规避市场管制和市场壁垒，扩大在特定市场的占有率。
2、文化匹配性：一是企业成长中形成的独特的运营机制和与之相符合的企业文化氛围。二是企业所处的地理文化匹配。企业会受到所在的地域、民族习性等方面的深刻影响，尤其是在跨国并购中。
3、技术操作层面因素
一是重点分析国家法律法规，目标企业的选择必须符合国家的政策导向和法规限制。一旦违反上述原则，可能导致无法审批。并购涉及到的主要法规包括反
垄断、国有资产管理、证券发行、外汇管制等。
二是要调查掌握目标企业的财务状况，特别是重点分析债务产生的背景和原因，分析债务的真实性，以避免陷入债务风险中。
三是结合具体并购类型，考虑特定因素。比如进入新的市场领域，需要考虑对特定领域的熟悉程度，行业周期和行业集中度，目标企业在行业内的地位和市场竞争力。如果是上下游并购，需要考虑目标企业在行业内的地位和双方的协同性。如果并购是为了特定的专利技术、资源或者借壳上市，需要对目标企业所掌握的特殊资源做出充分分析。如专利的合法性和价值，资产评估的公允性分析，壳公司的负债情况，上市资格和配股资格以及企业所在地政府部门的意愿。
六、签订保密协议
确定了最终意向企业后，需要对目标企业进行尽职调查。公司在对标的企业实施尽职调查时，不可避免要涉及到被调查企业未公开的文件和信息，对机密信息要履行保密程序，严格限制公司内部和被调查企业知情人员的范围，参与尽职调查的中介机构也需要签订保密协议（confidentiality agreement，CA）。CA是买方和卖方之间具有法律约束力的契约，规定了公司机密的分享问题，一般是标的企业的法律顾问草拟并发给并购方，并购方只有在签订了CA之后才可以收到更加详细的信息。
七、尽职调查
尽职调查是公司对标的进行认知的过程。买方和卖方之间的信息不对称是导致交易失败的重要原因，尽职调查可以减少这种信息不对称，降低买方的收购风险，尽职调查的结果决定了一项初步达成意向的并购交易能否顺利进行，同时也是交易双方讨论确定标的资产估值和交易方案的基础。
(一)尽职调查遵循的原则
1、重点突出原则。尽职调查涉及的范围非常广，考虑到人力、物力资源，以及过多的信息量以及无关信息会干扰并购，导致并购效率降低，应通过前期和标的企业的接触中，尽快明确调查关注的重点方向。
2、实地考察原则。公司的并购部或者聘请的外部并购中介，要建立专职的尽职调查团队亲临企业现场，进行实地考察、访谈、亲身体验和感受，不能仅依据纸面材料甚至道听途说的内容作出判断或者出具结论性意见。
3、客观公正原则。尽职调查团队应站在公正的立场上对标的企业进行调查，如实反映标的企业的真实情况，不能因个人感情因素扭曲事实。信息来源要全面，不能以偏概全，以点带面，要善于利用信息之间的关联性最大限度反应标的企业存在的问题。
（二）法律尽职调查应重点关注的事项
法律尽职调查重点考察并购标的企业是否存在影响其合法存续或者正常经营的法律瑕疵，是否存在影响本次重组交易的法律障碍或者在先权利，标的股权是否存在瑕疵或者潜在纠纷等。
1、标的企业的设立和合法存续。重点关注企业的设立是否经过了审批部门的批准（如需）；股东是否适格；股东出资是否真实、充足。
2、标的企业的股权结构。重点关注标的企业的股权是否为交易对方合法拥有、是否可以自由转让、是否存在代持、是否存在信托持股或者职工持股会持股
地那个情形。
3、标的企业的业务经营。标的企业不仅应依法成立，而且应始终守法经营，不会因不当行为导致存在持续经营的法律障碍。重点关注经营范围、经营方式、业务发展目标、业务变动以及与业务经营相关的投资项目。
4、标的企业的资产状况。主要关注企业拥有的重要资产权属是否清晰，是否存在权利限制。内容包括但不限于土地使用权、房屋建筑物、主要生产经营设备、无形资产、对外投资等。
5、标的企业的重大债权债务情况。主要关注债权债务的内容、形成原因、是否存在纠纷或者潜在纠纷、是否对标的企业的生产经营产生不利影响。可以通过查阅标的企业正在履行或者将要履行的重大合同。
6、标的企业的独立性。标的企业是否在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立于控股股东以及其他关联方的运营能力，以保证在被并购之后能够持续稳健经营。
7、关联交易和同业竞争。重点关注标的企业的股东和其他关联方是否通过不正当的关联交易侵占标的企业利益，是否通过关联交易影响标的企业的独立性，是否因存在同业竞争影响标的企业的盈利能力和持续经营能力。
8、标的企业的规范运作。查阅标的企业的公司章程以及内部组织机构设置文件、决策文件、会议资料等，核查标的企业是否按照法律法规的要求建立健全各项组织机构，以及该机构是佛可以有效运作。
9、标的企业法律纠纷情况。主要查阅与仲裁、诉讼有关的法律文书、行政处罚决定书等文件。
（三）财务、税务尽职调查重点关注事项
1、与财务相关的内部控制体系。关注标的企业是否存在会计基础薄弱或者财务管理不规范的情形。这关系到财务报表是否可以真实公允地反应企业的财务状况、经营成果和现金流。
2、标的企业的会计政策和会计评估的稳健性。重点是执行的会计政策是否符合会计准则的相关规定且与实际情况相符。与同行业相比是否稳健。
3、标的企业的主要财务指标。主要是对资产负债结构、盈利能力、周转情况等进行分析，尤其是与同行业进行对比分析。对比分析不仅能够对资产流动性和经营能力进行评价，甚至可以发现财务报表失实。
4、标的企业的债务。是否存在逾期未偿还的债务；若目标企业存在大量债务，主要债权人对企业的债务是否存在特别约定，是否会因为并购导致债务成本上升或者债务的立即偿还；标的企业是否对外存在重大担保，是否有未决诉讼、仲裁和产品质量等可能导致的潜在债务。
5、标的企业的薪酬政策。薪酬政策是否具有市场竞争力；是否按照国家和当地政府规定及时计提和缴纳社会保险和住房公积金；相关核心人员的去留是否会影响标的企业的持续盈利能力；是否涉及职工安置。
6、标的企业的税务。标的企业执行的税种、税率是否符合法律法规和规范性文件要求；历年税款是否足额缴纳；享受的税收优惠是否有国家和地方政府文件支持。
7、标的企业的营业收入。标的企业的收入确认标准、收入变化趋势、质量和集中程度。收入确认标准是否符合会计准则的要求、是否存在提前或者延迟确认收入或者虚计收入的情况。
8、标的企业的存货与营业成本。重点关注期末存货盘存情况和发出商品是
否存在余额巨大等异常情况，与同行业对比分析产品毛利率、营业利润是否正常。
9、标的企业的非经常性损益。重点关注非经常性损益的来源和对当期利润的影响。翻阅会计凭证了解相关款项是否真实收到、会计处理是否正确。
10、标的企业的关联交易以及披露。关注标的企业的关联交易的必要性和合理性以及价格的公允性。
11、标的企业的现金流。关注现金流是否健康，经营活动产生的现金流净额是否和净利润匹配。目前的资金是否足以支撑未来的资本性支出。
（三）商业尽职调查重点关注事项
1、标的企业面临的宏观环境。包括（1）标的企业行业主管部门制定的发展规划，行业管理方面的法律法规以及规范性文件，行业的监管体制和政策趋势。（2）标的企业所在行业对主要宏观经济指标（GDP、固定资产投资总额、利率、汇率）变动的敏感程度。（3）标的企业所在行业与上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景和上下游行业的变动趋势。
2、标的企业的市场情况。关注标的企业的主要产品或者服务的市场发展趋势，从供给和需求角度估算市场规模，客户购买产品或者服务的关键因素，预测市场发展趋势的延续性和未来可能发生的变化。
3、标的企业的竞争环境。主要竞争对手以及潜在竞争对手的业务内容、市场份额、最新发展动向。分析标的企业的行业壁垒和市场竞争环境。在行业专家的协助下分析替代产品产生的可能性和导致的竞争后果。
4、标的企业的业务流程。获取企业在研发、采购、生产、销售、物流配送和售后服务等各环节的资料，了解企业是否设置并有效执行了内部控制程序。业务流程如何影响到销售收入和利润；确定企业的核心竞争力和可以改进的环节。
5、标的企业的研发和技术。主要是标的企业的研发体制、激励机制、研发人员资历。对关键技术人员是否实施了有效的约束和激励，是否可以避免关键技术人员的流失和技术秘密的外泄。
6、标的企业业绩分析。从业务、产品、区域、客户等视角分析标的企业的业务驱动因素，通过获取的财务数据对企业的盈利能力、成本构成、资本结构和运营效率进行全面分析。
八、价格形成与对赌协议
除了无偿赠与和政府划拨，任何交易都离不开交易对价、支付手段和支付节点安排。经过尽职调查确定要并购之后，需要通过价格形成机制确定交易价格以及支付手段和节点安排。
（一）评估方法选择
企业的价值是通过资产评估手段实现的。目前三种评估方法各有所长。
1、收益法。通过将被评估企业预期收益资本化或者折现以确定评估对象价值的评估方法。通过评估企业未来的预期收益，采用适宜的折现率折成现值，然后累加求和，评估企业现值。收益法可以评估目标企业持续经营价值。在企业并购中越来越得到市场认可。
2、市场法。以现实市场上的参照物来评价估值对象的先行公平市场价值，由于估值数据直接取材于市场，说服力强。可以分为参考市场比较法和并购案例比较法来估值。
（1）参考市场比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或者类
似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，得出评估对象的方法。
（2）并购案例比较法是通过分析与被评估企业处于同一或者类似的公司的买卖、收购以及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或者经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
市场法需要成熟、活跃的市场作为前提。另一方面需要搜集相似可比较的具体案例。由于并购案例资料难以收集，并且无法了解是否存在非市场价值的因素，因此，并购案例法在实务操作中比较少用到。
3、成本法。是指在合理聘雇企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。成本法在具体操作中包括账面价值法与重置成本法。
（1）账面价值法是指按照会计核算中，账面记载的净资产价值估值。这种评估方法考虑的是历史上的资产入账价值而不考虑资产的市场价格变动和资产的收益状况，是一种静态的评估标准。资产入账价值往往脱离现实，低于交易时的实际价值，而且由于管理层选择的会计方法不同，账面价值反应的数据和实际有很大出入。
（2）重置成本法是用现时条件下重新购置或者建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的贬值得到的差额，作为被评估资产的评估值的资产评估方法。重置成本法克服了账面价值法的非市场因素，一定程度上体现了市场公允价值，又排除了评估的随意性。但重置成本法是从投入的角度估算企业价值，难以客观、全面反映被评估企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源和管理方式等无形资产在内的企业整体价值。以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法不应作为唯一的使用方法。
综上所述，不论是成本法、市场法还是收益法，在具体操作方面都有固有的缺陷。如果运用不当，会给并购企业带来重大风险，需要结合别并购企业的具体情况以及战略并购目标，灵活选择资产评估方法。在选用资产评估方法之后，还需要考虑评估方法的固有缺陷，在具体操作上弥补缺陷。比如目前越来越广泛采用的收益法，基于未来收益的可变现性，如果对未来风险预估不足，就会导致评估结论无法兑现的风险，适用收益法，必须要对风险要素充分预估。
（二）对赌协议
对赌协议也叫做估值调整协议（valuation adjustment mechanism），是指投资方与目标企业的股东达成投资或者并购协议时，对于未来不确定情况的一种约定。采用收益法进行估值，决定了评估结果取决于企业未来的发展情况，而企业未来整体价值具有不确定性。采用对赌协议的基础在于交易双方一致认为企业的价值不再与历史业绩，而在于未来的收益能力。对赌协议是对目标企业资产价值不确定性采取的救济手段，可以实现公平的交易，保障收购方的利益。
（三）影响交易价格的因素
1、供求关系以及并购市场的成熟程度
2、并购双方的议价和谈判能力
3、并购双方在市场中的地位和影响力
4、交易结构的安排，比如融资安排、支付方式、职工安置、债务问题处理、资产权属状态。合理的交易结构，可以促进双方在交易价格方面进行妥协。比如对于资金周转困难的企业如果急需现金，并购方能够采用现金付款并且安排好时间节点，被并购方就会在价格上让步。
九、支付手段
现代市场交易活动中，货币是交易支付的主要媒介。但是并购的交易具有特殊性。一方面并购活动以获得企业的控制权或者核心资产为目的以实现企业间资源的优化配置，单纯的现金支付不能满足上述目的。另一方面，并购活动往往涉及巨量现金投入，单纯依靠现金支付，难以保障并购的顺利实施。企业并购的支付手段主要包括现金支付、股权支付、混合证券回支付。
(一)现金支付
优点：只涉及对目标企业的估值，操作程序相对简单，支付金额明确，不会轻易改变，也不容易引发争议，是使用最多的支付方式。
缺点：在市场资源集中度较强的现代市场体制下，并购金额越来越大，完全使用现金完成交易的案例越来越小；现金支付面临更重的税负负担。
综上所述，现金支付适合小规模的公司并购以及在证券市场上公开市场展开的并购活动或者组合支付方式。并购方举债能力和持有现金的多寡也是决定是否运用现金支付手段的关键因素。举债能力强，持有现金多的公司更有可能采用现金支付方式。
（二）股权支付
股权支付包括以下几种形式：
1、并购方向目标公司增发，以发行的股票换取目标公司股东股权或者资产。
2、目标公司向并购方增发，并购方以持有的股权换取目标公司的股权。
3、新设企业或者吸并企业通过定向增发的形式换取被合并企业股东的股权。上述三种形式并购完成后，目标企业的股东持有并购方或者存续公司的股权。
优点：股权支付方式可以递延纳税，节省了企业并购的现金压力。
缺点：相对于现金支付方式，交易的决策程序和登记手续要繁杂很多，此外换股比例是一个非常容易引发争议的环节。
一般来说，股权支付在下列情况下容易得到应用：
1、主体因素：较大公司之间开展的并购活动。
2、市场因素：当证券市场活跃，古家具有上涨预期时，有利于为新股份提供增值机会。
3、估值因素：当并购方的股权价值被市场高估，会更倾向于采用股权支付。
4、风险防范需要：当并购方对公司缺乏足够了解，股权支付可以缓解信息不对称的负面影响，对并购公司有一定的保护作用。
（三）混合证券支付
是在股权支付和现金支付上衍生出来的支付手段，这些支付手段实际上是特定的融资工具。包括可转化公司债券、优先股和权证。
1、可转换公司债券是指企业通过发行可转换成股权的债券进行融资，用于公司并购。可转换债券为投资者提供固定报酬，同时允许投资者在一定时间内，按照一定的价格将购买的债券换为普通股。
2、优先股指企业通过发行优先股进行融资，优先股相对于普通股在股利支付和剩余财产分配上优先于普通股。
3、认股权证是指以股票为标的的期货合约和衍生品种。本质上是一种期权。发行人赋予持有者可于特定的到期日以特定的行使价，购买或者卖出相关资产的一种权利。
（四）间接支付手段
1、资产置换：用所持有的资产与交易对手的资产进行交换，类似于货币出
现之前的物物交换。
2、债权置换：并购方通过以资抵债或者代为偿债的方式，实现对目标企业的收购或者合并。
十、支付节点安排
是指在综合考虑并购交易的各个构成要素后，对企业并购交易对价支付比例、支付阶段以及支付条件所做的具体安排。支付节点安排是并购方控制风险的最重要手段，并购方只有掌握了支付节奏，才能够确保交易对手能够根据双方达成的并购协议履行。关键节点如下
（一）并购协议的签署和生效：实务操作中，都把协议生效作为并购支付的首个节点，并购协议生效是比购房支付的前提。
（二）交易标的的交付以及企业接管：并购是围绕特定资产或者权益展开的，不同的权属转移必须具备特定的交付形式。只有完成权利移交，并购方才可以有效控制、占有、支配、处分。将标的交付作为第二个节点可以避免对手非法占用或者挪用标的。
（三）企业并购事务性工作的配合义务：第二部的标的交付完成之后，操作中会有很多细节性的工作，包括：依照法律法规准备材料并找相关主管部门完成行政审批；对标的企业的业务承接以及并购前发生的债务偿付；移交财务资料、档案资料、业务资料、劳动合同以及完成对企业资产的盘点和清查；并购完成后的外部权属变更。这些工作繁杂琐碎，没有目标企业配合会消耗非常久的时间。如果把这些事务性配合工作与支付节点挂钩，就可以督促目标企业及时配合，提高并购效率。
（四）核心资产权属的完整：标的企业的核心资产可能存在权属瑕疵，比如尚未办理土地使用权证，缺乏必要的开工许可证，核心资产存在物权担保还没能及时解除抵押或者质押。将资产权属手续完善与支付节点挂钩可以推动股东大力推进后续手续的办理，降低资产权属不完善导致的财产损失。
（五）价值承诺的兑现以及或有债务的观察期间：由于权益法估值越来越得到市场青睐，但是存在对未来收益可能高估的问题。将价值承诺兑现与支付节点挂钩就可以很好规避收益法带来的高估值难以兑现的风险。
第五篇：论企业并购重组中的税收筹划
论企业并购重组中的税收筹划
摘要：随着市场经济的发展，越来越多的企业为了整合资源，增强市场竞争力，采取了并购重组的方式来优化产业结构，并通过有效的税收筹划方案来进行合理的避税，以降低企业的成本，提高企业的经济利益。
关键词：并购重组 节税 税收筹划
在日益激烈的市场竞争中，企业通过并购重组并进行合理的税收筹划，能够有效地降低企业的纳税成本，从而提高企业的经济效益。
一、企业并购重组中税收筹划的措施
(1)选择合适的会计处理方法
企业并购重组的会计处理方法大致有两种，一种是购买法，一种是权益联合法。这两种会计处理方法对并购企业在重组资产确认、账面价值与市价的差额方面的规定不大相同，选择不同的会计处理方法影响着企业并购重组后的整体纳税情况。
购买法下，并购企业所支付的购买目标企业的价格与其自身的净资产账面价值并不相等，加大了并购前后的难度。并购企业需要在购买日对目标企业中可以构成净资产价值的资产项目，按照公允市价入账，公允市价与账面价值的差额以商誉做会计处理，由此而产生的计提减值准备与摊销费用，则会减少企业的税前利润，从而为企业带来一定的节税效果;
权益联合法仅仅只适用于以发行普通股票的方式来换取被兼并公司的普通股，其所支付的价格与目标企业自身的净资产账面价值相等，因此，权益联合法下没有减少并购企业未来收益的作用。
会计实践中，实行购买法还是权益结合法，需要结合企业的信息质量好坏，来进行评判其可行性，根据自身情况选择合适的会计处理方法为企业节省税额，降低成本，对购买法进行修正，以找到最佳会计处理选择。
(2)选择合适的并购融资方式
企业在并购过程中需要大量的资金，最小成本资金占用成为企业进行筹资的重点，而企业内部融资不能在税前扣除，会使企业二次征税，加大企业税收负担。而外部融资通常采用债务融资与股权融资二种方式，其中债务融资最为普遍。企业采取债务融资的方式，需要支付相应的利息，而这部分利息，即资金占用成本，可以在所得税前列支，减少了企业税收负担，其中，债券发放流程较银行贷款等形式要简单的多，是最佳的债务融资方式;股权融资的方式，可以降低股东每股收益，减弱股东的控股权，此时需要向股东支付股利，而这部分支出不能在税前扣除，股息只能在税后列支，加大了企业税收负担;因此，从两种外部融资方式中，企业并购时采取债务融资方式会使用利息抵税，从而节省税额，提高企业收益，其主要表现为将企业的负债成本转化为财务费用，从而抵减企业的应纳税所得额。负债成本率大于息税前收益率的情况下，企业债务融资的额度越大，其产生的节税效果也就会越明显，但是债务融资需要支付大量的费用，尽管达到了节税的目的，但会加大企业资金占用成本，因此，企业需要根据自身的情况，选择最合适、最有利于企业的融资方式。
二、企业并购重组税收支付方式
考虑对风险防范及避税筹划，税收筹划设计首先考虑注册地、注册行业，选择并购企业所在地税收优惠较多的企业及行业，如：高科技企业所得税率15%、偏远地区;其次，无论企业采用资产收购或股权收购，都可以延缓纳税，主要的设计在于支付方式，因此，结合多年的工作经验，我认为选择合适的重组方式十分重要。
企业并购重组的主要支付方式有股权支付方式、现金支付方式及混合支付方式，根据不同的并购采取不同的支付方式，也会对税收会计处理带来一定的差异：
(1)股权支付方式
企业在进行重组并购，如果采用股权支付方式是不会产生税费支出，但是，会影响企业未来的税负。一是被收购企业而言，该支付方式不需要马上确认换股收益，在企业出售股票时缴纳资本利得税，达到了延期纳税的目的。二是被并购企业来说，被并购后是否为独立法人，对其税收负担存在影响：被收购企业以子公司存在，其税收与母公司分别进行，此时，子公司可以享受地方税收优惠政策;如果被收购企业以分公司存在，其经营亏损则可以抵减总公司利润。股权支付方式较现金支付方式，可以减缓企业现金支付压力，但是不能享受重估固定资产 折旧增值而产生的费用税收抵免。
(2)现金支付方式
当前税法中规定，企业并购重组以现金支付，被收购企业应就转让过程得到的收益缴纳所提税。因此，如果并购过程，以现金方式支付，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增值，从而不能享受税收优惠，增加企业的税收负担，增加企业收购成本。
但是，如果以分期付款方式的并购，即负债收购，由此产生的资金成本，可以减轻被收购企业税收负担;同时收购企业可以享受固定资产重估增值的折旧费用税收抵免;
(3)混合支付方式
并购企业以股票、现金等多种形式组合支付，称之为混合支付方式，所得税法规定：非股权支付额不超过股权价值20%，以被并购企业账面净值做为计税基础，其利益在于用与被收购企业有关的盈利，可以用来弥补被收购企业以前亏损;对于被收购企业来说，可以不确认资产转让所得，而不需要缴纳所得税;如果高于20%，按被并购企业评估后价值做为计税基础，资产升值时，收购企业可以得到固定资产折旧抵税利益;
另外，收购企业在混合支付中，如果采用公司债券或可转换债券，即可以避免资金周转困难，同时，相应的利息可以所得税前扣除，为企业抵减利益，意味着现金支付滞后，减轻了资本收益税收负担。
三、结束语
在进行企业并购重组时，需要根据自身情况，选择合适并购及支付方式，进行合理的税收筹划，才可以为企业创造出最大的经济利益。
(1)企业设立与重组全过程税务筹化
农业企业包括从事农、林、牧、渔种植、养殖为主的农业生产企业，从事农产品初加工生产农产品加工企业，从事农产品批发的农产品批发企业，从事农业生产技术服务的农业服务企业。各类企业所能享受的税收优惠政策各不相同，与企业的规模与经营项目相关，比如从事种植、养殖业的农业企业享受增值税、营业税、所得税减免和种养用地的城镇土地使用税与房产税的减免，从事农产品初加的农业企业只能享受所得税减免，从事农业技服务的农业企事业单位享受增值税、营业税、所得税减免，从事农产品批发的企业享受增值税、营业税、所得税减免和用于农产品批发用地的城镇土地使用税与房产税的减免。在企业设立与重组时要准确把握企业的规模，明确主营项目，将主营项目与相关税收优惠政策相片配，不能贪大求全，错失税收优惠政策。
(2)企业核算流程的筹化
农业企业从事经营项目较多，有的项目有税收优惠政策，有的没有税收优惠政策，未分开核算的不得享税收优惠政策;在核算时必须进行严格分类，分别核算免税项目和应税项目的收入、成本、费用，按适用的税收优惠政策最大限度地享受税收优惠。
怎么样才能够客观的告诉农业企业主动地采取应对措施，做到依法纳税以及合理避税的统一，是农业企业必须面对的课题。在设置会计核算流程时，要按税收优惠政的要求，做好财务会计与税务会计的协调统一，在不影响财务会计信息质量的前提下尽量侧重税务会计方向，避免因税务会计事项的不合规而错失税收优惠政策。
(3)纳税申报的筹化
国家给予了农业企业税收优惠政策，那么企业能不能够真正的体验到这种优惠政策，只有企业在履行了相关的义务后才能真正享受到政策优惠;一般税收优惠政策的管理方式为事先备案和事后报送相关资料两种，具体划分由税务机关确定;我国出台的这么多税收的优惠政策，只要是没有明确为审批事项的，都必须要实行备案管理。
列入事先备案的税收优惠，企业经办人员应该按照规定的时间把一些相关材料上交到税务机关那里去，进行税务事项备案登记，只有等到税务机关备案了之后才能够执行。如果说交到税务机关，但是还没有备案的，也是同样没有减免税收的资格。未书面通知的视同审核通过。
列入事后报送相关资料的税收优惠，纳税人一定要在规定的时间之内遵守税法，提交相关资料，待税务机关审核之后发现并不符合优惠政策时，他们会以书面通知的形式告知，那么纳税人应取消其自行享受的税收优惠，补缴相应税款。
>参考文献：
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