民主集中制议事规则[最终定稿]

第一篇：民主集中制议事规则

民主集中制议事规则

第一条为提高经贸局党政领导班子的决策水平，加强集体领导，防止个人专断，不断改进领导方法和领导作风，根据《党章》、《准则》及有关规定，结合我局实际，制定本规则。

第二条本规则的指导思想及原则是：以邓小平理论、江泽民“三个代表”重要思想为指导，坚持民主集中制原则，努力使领导班子在议事内容、程序、方法和决策上做到科学、规范、正确、合理。

第三条领导班子议事形式以召开会议为主，会议类型主要包括党委会、局长办公会、党委书记办公会、党政联席会等。要根据不同的议题召开不同类型的会议。

第四条坚决杜绝以非会议的形式研究决定重大事项的做法；坚决杜绝由党政主要领导碰头或以书记（局长）办公会的形式决定重大事项的做法。

第五条党委会议议事内容及程序和办法

（一）议事内容

1、党委工作计划、工作安排、工作总结。

2、对党的路线、方针、政策和上级党组织重要指示的贯彻实施做出决定，提出具体落实措施。

3、对本地区具有全局性、根本性的政治、经济和社会

发展问题做出决策，提出具体落实措施。

4、党的建设和群团、武装等工作。

5、听取本地区纪律检查工作情况汇报并就有关问题做出决定。

6、听取行政工作汇报并按规定就重大问题和重要工作做出决定。

7、对群众关心的热点、难点和重点问题提出切实可行的处理意见。

8、基本建设等重大项目的立项。

9、其它重要事项。

（二）议事程序和办法

1、党委会由党委书记主持召开，特殊情况下，书记可委托副书记主持召开。实到会人员超过应到会人员的三分之二方可开会。一般每月一次，因工作需要可随时召开。

2、党委会要充分发扬民主。实行少数服从多数的原则，赞成票要超过应到会人员的半数以上方可作出决定，有不同意见可以保留，但会上做出的决定或决议要坚决贯彻执行，防止出现议而不决、决而不行的现象。党委会上出现重大分歧时，应缓议或请示上级党组织裁定。

3、党委会前须事先召开书记办公会拟定议题，沟通意见，交流思想。

4、党委会的议题拟定后，要及时通知全体委员做好准

备。

5、根据议题的需要，经书记办公会或党委会研究决定召开党委扩大会议。

第六条局长办公会议议事内容及程序和办法

（一）议事内容

1、政府工作计划、工作安排、工作总结。

2、提请由党委会或党政联席会研究确定的行政工作事项。

3、贯彻落实党委会或党政联席会上作出的有关行政工作的决定、决议，并提出具体实施意见。

4、工业、商贸、综合治理等各项事业及社会发展规划。

5、财政预决算情况。

6、向上级行政机关请示重要问题的报告及工作汇报，向本级人代会提交的工作报告，向本级人代会提请监督的工作事项，安排部署和落实本级人代会确定的各项工作。

7、听取政府各职能部门及有关工作负责人的工作汇报。

8、审议确定政务公开的具体内容。

11、其它行政事项。

（二）议事程序和办法

1、局长办公会议由局长主持召开，特殊情况下，正职可委托常务副职主持召开。到会人员应超过半数方可开会。一般每月举行一次，因工作需要可随时召开。

2、局长办公会议在广泛发扬民主听取各方面意见的基础上，由局长作出最后决定，由与会人员表决通过，赞成票要超过应到会人员的半数以上方可由局长作出最后决定并签发会议纪要。

3、局长办公会议的议题要提前通知与会人员。会议出现重大意见分歧时，应缓议并及时提交党委会或党政联席会研究讨论。

4、局长办公会议做出决定后，要明确组织实施的责任人，体现集体领导与个人分工负责相结合的原则。

5、根据议题的需要，必要时，可邀请人大主席、副主席、各职能部门及有关方面的负责人等参加会议。

第七条党委书记办公会，根据需要，随时召开。由书记召集并主持会议，除极特殊情况，办公会成员应全部参加。办公会主要研究召开党委会、党政联席会、民主生活会等会议议题的有关事项。议题等有关事项确定后，提交相应的会议研究决定。办公会不得代替其他会议作出决定。

第八条根据工作需要及所议事项的性质，由党委会决定召开党政联席会。党政联席会由书记或委托行政正职主持召开。会议内容主要是认真贯彻上级党委、政府和本级党委的决议、决定和涉及全局两个文明建设的事项以及党政相交叉的工作。根据书记办公会提出的议项，研究本局的重大问题，沟通情况，明确职责，总结部署工作任务。重大财务支

出，票据由书记、局长会签。

第九条各种类型的会议都要有专人负责记录，与会人员的发言、意见记录要详细，不能只记决定。年末把记录簿整理归档，以便查阅。

第十条各类违反程序的会议视为无效，造成后果的由召集人负责。

第十一条主管常务的领导应定期向党政联席会议报告财务收支情况。

第十二条要增强保密观念，严格保密纪律，在研究决定的事项未正式公布之前，任何人不得泄密，特别是有关干部任免、奖惩等人事问题以及其它重要问题。如有泄密，视情节给予批评教育或纪律处分。与会人员要本着对事业高度负责的精神，按要求参加有关会议，要避免犯自由主义的错误。

第十三条本规则自发布之日起施行。

三元区经贸局党委

二0一一年三月十六日

第二篇：董事会议事规(香港)

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范******股份有限公司(下称“公司”)董事会

及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他现行法律、法规、规范性文件制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守第二条规定的法律、法规、规范性文件外，亦应遵守本规则的规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届股东大会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第八条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未合逾5 年。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。

除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

第十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。

第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。第十五条 公司董事的未列于本规则的其他资格和义务请参见公司章程第九章。

第三章 独立董事

第十六条 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称“《指导意见》”)的要求实行独立董事制度。

第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第十八条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十九条 独立董事应当符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》规定的任职条件。

第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第二十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十三条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬、基本建设及技术改造、投资发展等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第四章 董事会

第二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第二十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；

（九）公司上市地证券监管机构和交易所所规定由董事会决定的关联交易事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，公司章程另有规定的除外；

（十六）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；

（十七）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十八）决定公司章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决定事项，除

（六）、（七）、（十三）项和法律、行政法规及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事会表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第三十条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制。

第三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的资产处置方案。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）提名首席执行官人选，交董事会会议讨论表决；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司首席执行官提议，可召开临时董事会会议。

第三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十七条下列人员可以列席董事会会议：

（一）公司的高级管理人员，非董事的高级管理人员在董事会上无表决权；

（二）公司的监事会成员。第五章 议案的提交及审议 第三十八条 议案的提出

有权向董事会提出议案的机构和人员包括：

（一）公司首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司的经营计划；

2、公司的财务预算方案、决算方案；

3、公司利润分配及弥补亏损方案；

4、公司内部管理机构设置方案；

5、公司章程的修改事项；

6、公司首席执行官的及季度工作报告；

7、公司基本管理制度的议案；

8、董事会要求其作出的其他议案。

（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司有关信息披露的事项的议案；

2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；

3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；

4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。

（三）董事长提交董事会讨论的议案。

（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。

（五）半数以上独立董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。第三十九条 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。

第四十条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。

第四十一条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。

第六章 会议的召开

第四十二条 董事会会议应有过半数的董事（包括按公司章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据公司章程的规定和其他法律、行政法规规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。

第四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十五条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。

第四十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第七章 董事会秘书

第四十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。第五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第五十一条 董事会秘书应当履行如下职责：

（一）保存公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得有关记录和文件；

（四）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（六）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（七）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（八）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十二）证券交易所要求履行的其他职责。

第五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第五十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第八章 附 则

第五十四条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过，自通过之日起执行。本规则的解释权属董事会。

第五十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第三篇：党委会议事规

中共山东航空股份有限公司

委员会文件

党委会议事规则

为了保证党委议事决策的民主化、科学化和规范化，认真履行好党委的职责，充分发挥党委的集体领导作用，维护党委领导的权威性，根据《党章》及有关规定，特制定本规则。

一、议事范围

1.学习研究贯彻落实党的路线方针政策、上级党委的重要指示和重要工作部署等重大问题；

2.研究决定党委工作计划及其落实措施；按照干部管理权限，研究决定干部的任免（聘任、解聘）、调动、奖惩等事项；

3.讨论、检查党组织自身建设工作；研究决定所属党组织请示的重要事项；讨论、研究本单位群团组织的重要工作；

4.讨论、研究需要集体协商解决的其他重大问题，协调各方面的工作关系。

二、议题的确定

1、党委议决事项，会前应当有充分的准备。提交会议决定的重大事项，事前应做好调查研究，认真听取各方面的意见和反映，发挥有关部门的作用，有的问题应提出两个以上可供比较的方案，并提出有依据的议案。

2、党委主要负责人对会议议题先行交换意见，统一思想认识，为开好会议做好准备。议决的问题涉及到有关部门或单位的，应当征求有关方面的意见。

三、议事原则

1.党委会必须有三分之二以上委员出席方能举行。党委成员因公，因病或其它特殊原因不能出席,需向书记请假。

2.党委会议事，如某议案涉及出席会议成员或其直系亲届需要回避时，该成员应主动回避。

3.党委会议事，由提出议题单位的分管领导就议题作简要说明列席会议的部门负责人作必要的汇报。党委各成员围绕议题,充分发表意见，由主持会议的书记或副书记视讨论情况归纳集中，提出决定或决议草案。

4.党委会议讨论的议题需要做出决定或决议的，必须按少数服从多数的原则由党委会全体成员的过半数通过，决定重大问题及干部任免事项要逐个讨论。意见基本一致时，可采取口头表决形式。经过充分讨论仍有分歧以进行举手表决。特殊情况下可采取无记名投票方式。

5.对于少数人的不同意见，应当认真考虑，尤其是对一些重要问题，而且双方人数又相近的不同意见，除了在紧急情况下，必须按多数人意见执行外，应暂缓作出决定，待进一步调查研究、交换意见后，下次会议再讨论决定。特殊情祝下，也可将争议向上级党委报告，请求裁决。

6.党委成员对所作决议有不同意见可以保留，但必须无条件地执行。如遇新情况、新问题，确实不能按原决定执行时，应及时提交党委复议。

四、会议召开与决议通报

1.党委会议召开的时间、议题，应当提前通知党委成员，会议有关材料应当同时送传。党委议决事项，会前应当有充分的准备。

2.党委会由书记召集主持，书记不在时，委托副书记召集和主持。

3.除讨论干部和特定议题外，党委会召集主持人可根据会议需要，提出列席会议人员。

4.每次党委会必须有会议记录，对因病因事未能出席本次会议的党委成员会后由综合办公室主任或记录人向他们报告本次会议决定；党委会的决定需要向有关部门和人员通报的经书记或副书记同意，党委办公室负责通报。

5.党委议事后对需要保密的内容要严守秘密，绝不允许失密、泄密，对违反者要追究责任。

6.党委会次定的贯彻落实情况，按党委分工，由分管领导负责抓落实和检查督办；明确由部门负责的，一般由综合办公室负责传达和督办，并将落实情况及时向书记汇报。

第四篇：民主集中制

人民代表大会制度是按照民主集中制原则,由选民直接或间接选举代表组成人民代表大会作为国家权力机关,统一管理国家事务的政治制度.以人民代表大会为基石的人民代表大会制度是我国的根本政治制度

人民代表大会制度是适合我国国情的根本政治制度，它直接体现我国人民民主专政的国家性质，是建立我国其他国家管理制度的基础。

民主集中制主要表现为全国人民代表大会和地方各级人民代表大会都由民主选举产生，对人民负责，受人民监督；国家行政、审判、检察机关都由人民代表大会选举产生，对它负责，受它监督；中央和地方国家机构职权的划分，遵循在中央统一领导和国家法制统一的前提下，充分发挥地方积极性和主动性的原则。民主集中制主要表现为全国人民代表大会和地方各级人民代表大会都由民主选举产生，对人民负责，受人民监督；国家行政、审判、检察机关都由人民代表大会选举产生，对它负责，受它监督；中央和地方国家机构职权的划分，遵循在中央统一领导和国家法制统一的前提下，充分发挥地方积极性和主动性的原则。主集中制的核心和关键是少数服从多数。

民主集中制是指在民主基础上实行集中，在集中指导下民主的一个国家机构组织和活动原则，体现民主与集中的辩证统一。在具体的政治生活中包括两方面，政党的民主集中制和国家的民主集中制

与人民代表大会制度的关系：

体现了国家权力来自人民，由人民组织国家机构。

（1）从人民代表大会同人民群众的关系上看，人民是国家的主人，我国各级人民代表大会是由人民通过直接选举或间接选举选出的代表所组成的。

（2）从人民代表大会同其他国家权力机关的关系上看，全国人民代表大会和地方各级人民代表大会构成我国国家权力机关的统一体系。（3）从中央国家机关和地方国家机关的关系上看，中央和地方国家机关职权的划分，是遵循在中央的统一领导下，充分发挥地方主动性、积极性的原则。

第五篇：民主集中制[范文]

贯彻落实民主集中制有序推进基层党组织先进性建设

民主集中制，本质上是群众作主与先进性引导有机统一的组织和领导制度，也是党的建设的核心制度和本质规律。从“决策”作用上看，民主集中制是形成集体智慧、实现决策科学民主的基本途径；从“执行”作用上看，是组织统一、行动一致的基本保证；从“监督”作用上看，是修正错误、纠正偏差的基本程序。因此，全面贯彻落实民主集中制，对加强党的基层组织先进性建设具有极其重要的作用。

一、坚持民主集中制的原则，加强基层党组织先进性建设

党的先进性是由物质条件、组织条件和思想理论条件决定的，所谓组织条件，即党是按照民主集中制原则组织起来的有机整体。以民主集中制原则指导基层党组织开展先进性建设，必须在深刻理解和把握加强党的先进性建设主要内容的基础上，切实落实好四个目标要求：

第一，巩固党的执政地位。党的十六届四中全会通过了《中共中央关于加强党的执政能力建设的决定》，这是今后相当长时期内党建工作的主要方向和重要任务，也是党的先进性建设的出发点与落脚点。加强党的执政能力建设，首要是巩固党的执政地位。民主集中制是加强党的执政能力建设的重要内容，也是巩固党的执政地位的重要保障，特别是对基层党组织来说，要在特定地区、基层单位发挥先锋队的模范带头作用，必须加强宏观上的集中统一指导，形成以党委为核心的集体领导，否则就会人心涣散，无法正常开展工作。只有坚持“民主基础上的集中，集中指导下的民主”，保证必要的集中和权威，才能在整体上形成稳定有序的和谐局面。

第二，统一党员思想认识。党在马克思主义指导下按照民主集中制组成统一整体。作为个体的党员，素质高低不等，情况千差万别，因此，加强基层党组织的先进性建设，统一党员思想认识非常重要。要健全党内民主制度，疏通党内民主渠道，激发党员为党的事业建言献策、无私奉献的积极性和创造性，充分融合基层党组织自身的心灵资源。要在党内民主的基础上进行集中，真正做到企业党员、农村党员、无职无权党员等各种党员群体与基层党组织在思想上契合，心灵上融合，行动上配合。特别是要强化党员理想信仰。基层党组织深入开展党的先进性建设，就要运用最完备的教育培训手段，将党的思想政治工作拓展到各个领域，实现全面覆盖，在最大程度上强化广大党员的理想信仰，在更广范围内统一党员的思想认识。

第三，营造基层民主氛围。营造基层民主氛围的重点是敦促基层党组织和主要领导干部坚持以实事求是为行动指南，弘扬求真务实的工作作风，提高依法行政、依程序决策、主动接受监督的意识，自发自觉地为人民服好务、负好责，努力营造基层党组织自我管理、自我教育、自我监督的良好氛围，明显提高基层党组织的创造力、凝聚力、战斗力和先进性。通过活动开展，实践检验，群众评议，认真总结经验，形成长效机制，确保基层先进性建设取得实效。

第四，始终坚持群众路线。党群关系是舟与水的关系，水可载舟，亦可覆舟，党群关系如何，与党的前途命运生死攸关。《党章》明确规定，民主集中制既是党的根本组织原则，也是群众路线在党的生活中的运用。全党开展的先进性教育活动，“群众满意不满意”是检验成效的唯一标尺，这是党的群众路线的深刻体现。各级基层组织要把先进性教育活动打造成“群众满意工程”，必须始终坚持从群众中来，到群众中去的群众路线，团结群众，理顺关系，化解矛盾，保证在党的统一领导下切实实现好、维护好、发展好人民群众的利益。

二、坚持民主集中制理念，树立基层党组织先进性形象

当前，在少数基层党组织中出现了一些违背党的民主集中制原则的现象和做法，严重影响了基层党组织先进性形象的树立。要切实解决这些存在的问题，树立基层党组织的先进性形象，必须坚持以民主集中制的理念来引导，重点是处理好四个层面的关系

第一，正确处理党委班子成员的关系。少数基层单位和部门党委班子不团结、不协调、不统一的问题，在目前比较突出。一是班子内部缺乏民主，个人或少数人说了算；二是民主“过剩”，班子成员“各自为政”，形不成统一认识；三是班长不善于集中班子成员的智慧和建议，形不成领导核心，造成无谓的分歧矛盾等。解决这些矛盾，要做到“三个坚持”：一是坚持顾全大局。始终把党的利益、人民的利益放在首要位置，一切从党和人民的利益出发，个人、局部利益服从党和人民的整体利益。想问题、作决策、办事情着眼于大局，从大局需要出发，明确分工，明晰职责，以理顺内部关系来增进班子团结。二是坚持尊重信任。副职要维护好班长权威，统一行动听指挥。班长要成为执行民主集中制的表率，既牵头抓总又充分信任副职，在解决重大问题时，大胆放手不撒手，宽容大度不无度，充分听取各方面的意见，做到集思广益。三是坚持协调配合。班子成员之间经常进行思想交流，优势互补、互相促进，重大原则问题坚持集体决策，在非原则问题上求大同、存小异，努力营造智者尽其谋，勇者竭其力，仁者播其慧的和谐工作环境。

第二，正确处理党组织与行政系统的关系。党组织与行政系统的矛盾主要表现为党组织决策与行政执行的交叉和分离问题。有的工作上“越位”，既当决策者，又当执行的主体，超越职权职责，干一些不该管、管不了、管不好的事；有的工作上“错位”，热衷于脱离实际喊新口号，往往在执行时无功而返；有的工作上“缺位”，该管的事不去管或管不好，把关定向的作用没有充分发挥。切实发挥民主集中制的选优、纠错功能，是基层党组织克服这些问题的法宝。具体来讲就是要强化“三种观念”：一是强化职责观念，从“越位”的地方“退位”。严格按照上级党委赋予的权限、职责和任务开展工作，明确分工，统一权责，由政府执行的事情不要主导，切实做到各司其职，各负其责。二是强化务实观念，从“错位”的地方“正位”。坚持求真务实，广泛征求意见，立足实际决策，多在决策落实上想办法，确保执行到位，切实维护党委决策的严肃性，不要在追求轰动效应上费尽心思，不能超越区域实际标新立异，搞短期行为、政绩工程。三是强化服务观念，在“缺位”的地方“补位”。牢固树立“领导就是服务”的观念，突出工作重点，主动开展服务，充分调动工作积极性和创造性，支持帮助行政部门搞好各项工作。

第三，正确处理党组织与党员的关系。党的纪律是党的生命。其中，党的组织纪律是维护党的团结统一的原则与规范,核心就是要坚持党的民主集中制。在开展先进性教育活动过程中，我们发现少数基层党组织软弱涣散的原因，都是民主集中制坚持的不好造成的。部分基层党员，特别是无职无权党员，平时工作不能看出来，关键时刻不能站出来，没有纪律观念，令不行，禁不止，这样的党员群体结合而成的基层党组织只会是一盘散沙。只有坚持民主集中制，培养基层党员的“三种意识”，把全体党员凝聚在党组织周围，才能形成整体合力，提高战斗能力。一是培养基层党员的身份意识。党员要有党员意识，这是对每一个共产党员最起码的要求。基层党组织要通过创新培训机制，严格组织生活，健全管理制度，强化党员党性锻炼，使每一名基层党员都能牢记党员身份，自觉成为“三个代表”重要思想的实践者。二是培养基层党员的责任意识。党的先进性最终体现在党员身上，而党员的先进性最终体现在具体的为人民服务的作用发挥上。基层党组织要积极响应党中央的号召，引导广大党员学习《党章》，牢记《党章》，使忠实履行《党章》成为每一名共产党员不可推卸的责任，真正发挥出先锋模范作用。三是培养基层党员的大局意识。以总体的工作目标统一党员思想

认识，制定完善的规章制度明确基层党员特别是无职无权党员的具体任务和工作职责，使这些党员清楚地认识到自己能起到什么样的作用，从而付诸行动，真正形成各负其责、各显其能的生动局面，共同为经济社会发展的大局凝心聚力、竭心尽力。

第四，正确处理党组织与群众的关系。新时期新形势下，基层党组织按照民主集中制的要求开展工作，进一步密切党群关系，必须切实增强“三种功能”:一是发挥“润滑剂”功能，增进组织凝聚力。基层党组织既负责执行上级决策，又直接服务人民群众，在密切党群关系上有着不可替代的先天优势。通过积极主动地开展服务工作，实施“惠民工程”，能有效理顺党群关系，减少工作摩擦，进一步做到党组织和群众在思想上合心，工作上合力，行动上合拍。二是发挥“催化剂”功能，激发群众创造力。通过多种途径，广泛深入地开展“干部下基层”活动和“访民情、解民忧、帮民富”活动，给群众送去温暖和力量，能在最大程度上激发他们干事创业的热情，为服务经济社会发展作出积极贡献。三是发挥“粘合剂”功能，增强整体战斗力。在党组织和群众之间努力营造出既有集中又有民主，既有纪律又有自由，既有集体统一意志又有个人心情舒畅的生动活泼的政治局面，以融洽的氛围促进党组织和群众的默契，使广大群众紧密团结在组织周围，形成有机整体，结成统一战线，增强战斗能力。

三、坚持民主集中的机制，巩固基层党组织先进性地位

要切实巩固基层党组织的先进性地位，坚持集体领导是最大的前提，选好人、用好人是最实际的办法，决好策、负好责是最关键的环节，建好章、立好制是最重要的保障。但实践中，往往这些最实际、最关键、最重要的问题容易出现偏差，只有坚持以民主集中制的具体措施来规范这些问题，才能确保基层党组织在体现先进性、永葆先进性的实践中不断巩固先进性地位。关键是要健全完善四项长效机制：

第一，完善高效权威的集体领导机制。坚持个人服从组织、少数服从多数、下级服从上级、全党服从中央的组织原则，完善议事制度，规范程序决策，发扬团队精神，形成统一意志，做到以党委为核心的集体领导在管方向、管全局、管大事上落到实处。一是管好方向，在提高观察力上下功夫。按照党的先进性建设的要求，坚持立党为公、执政为民，模范贯彻执行党的路线、方针、政策，时刻保持政治敏感性和敏锐的洞察力，在思想认识和工作实践上与上级保持高度一致。二是管好全局，在提高分析力上下功夫。“不谋全局者，不足谋一域；不谋万世者，不足谋一时”。只有立足大局，了解大局，才能服务大局。基层党组织要切实提高分析问题的能力，善于从全局上观察和处理问题，善于从普遍联系中总揽形势发展的趋势，从纷繁变幻的现象中看透本质，从容应对各种复杂局面。三是管好大事，在提高判断力上下功夫。重大事项决策、重大项目运作、重大资金使用时，要注意提高判断能力，突破思维惯性和思维定势，克服思维惰性，改进思维方式，防止“心中无数主意多，情况不明决心大”。

第二，完善渠道畅通的民主选拔机制。用准一个干部，等于树立起一面旗帜，就会对广大干部起到引导、示范和激励作用；用错一个干部，等于发出了一个错误信号，就会挫伤干部群众的积极性。因此，选人用人必须规范民主。一是坚持德才兼备原则，把选任导向确立好。以发展论英雄，凭实绩用干部，努力把干部的注意力和兴奋点引导到想发展、干事业、创政绩、做贡献上来，形成勤政为民、踏实苦干、真抓实干的浓厚风气。二是推进民主建设进程，把改革举措落实好。以“5+1”文件为指导，大力推进干部人事制度改革民主化进程，力求在完善选人用人的民主化程度上有所突破。进一步规范干部考察考核中的民主评议、民主测评、民主推荐，明确不同层次、不同代表、不同类型的参与主体，使这项工作更具广泛

性、代表性和合理性。三是完善民主考评体系，把工作实绩评估好。目前基层尚未建立健全客观公正、民主透明的政绩考评体系，在领导干部政绩考评上，存在着“三重三轻”的现象，即在考评的体制上重上级领导的印象，轻群众的满意率；在考评的指标上重经济增长，轻社会人文发展；在考评的内容上重“显”绩的考评，轻“潜”绩的评估。基层党组织要集思广益，完善考核指标；分类指导，改进考核方法；拓宽渠道，扩大群众参与面，努力提高政绩评价的广泛性、准确性、科学性。

第三，完善实事求是的民主决策机制。对部分基层单位和少数领导干部当中存在的不严格依照程序作出决策的现象，以坚持实事求是、强化民主参与的办法加以规范。一是强化实事求是意识。党组织决策与行政执行之间产生矛盾的原因，就是少数领导干部在决策时没有充分考虑结果，在落实工作时没有做到立足实际。强化实事求是意识，要自觉做到在决策时充分考虑现实依据，开展工作多在认真落实群众需要上想办法，切实做到想基层所想、急基层所急、需基层所需。二是弘扬求真务实作风。民主决策各个环节的工作是否得到有效落实，关键取决于决策者是否坚持和弘扬求真务实的精神。要做到“三个符合”，即符合客观规律，符合当地实际，符合多数群众的意愿。要做到“三个充分考虑”，即推动一项工作要充分考虑可行性和社会承受程度，制定一项政策要充分考虑社会影响，上马一个项目应充分考虑其经济社会效益。要把握好“三个统一”，即从本地实际出发与保持同中央宏观政策的统一；创造性开展工作与认真贯彻上级指示的统一；局部利益与全局利益的统一。三是创新民主参与方式。决策的不科学性、不连续性和随意性等问题，直接影响到党的先进性作用的发挥。要保证决策的科学民主，就要营造民主氛围，畅通民主渠道，使社情民意得到充分表达，实现民主公开，使决策过程始终做到公正透明。具体而言，凡是涉及公众利益的，都应当向社会公开；凡是涉及局部群体利益的，必须让有关群体知晓；凡是涉及行业领域的，都应事先通知有关方面。

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第四，完善全面覆盖的民主监督机制。民主集中制的贯彻落实，直接表现为民主监督机制的建立健全。一是要把握一个关键。先进性教育活动要确保实效，领导带头是关键。同样，基层民主监督机制的建立健全，关键是切实加强对“一把手”的监督。重点是围绕重大决策、重要干部任免、重要建设项目安排和大额资金使用等重大事项实施监督，防止个人专断独行，凌驾于组织之上的非正常现象。二是要突出两个层次。两个层次是指上级对下级的监督和群众对领导的监督。要充分发扬民主，调动不同层次开展监督工作的积极性，利用民主评议、政务公开和信访工作等多种手段实施监督,规范权力的运行，防止决策和执行的失误。三是要抓住三个环节。事前要弄清搞准领导干部决策的动机，对一些干部头脑中不切实际的设想，该劝阻的劝阻，该制止的制止，不能一味迁就或迎合；事中要及时了解掌握进度，对已经存在问题，可以通过信息反馈等形式进行纠正，做到防微杜渐，避免小过酿成大错；事后要通过考核、离任审计以及换届考察等手段，调查了解干部的工作实绩，对浮夸不实的要予以批评，弄虚作假的要予以处理，因假升迁的要坚决撤下来。（