第一篇：案例1有限责任公司的设立
案例1
[案情]
有限责任公司的设立 某市经营海鲜产品的个体户李某，为扩大经营规模，联合同行业的个体户60余人，拟成立一个以批发海产品为主业的有限责任公司，注册资金人民币40万元。因为彼此信任，各股东注册资本均口头承诺认缴即可，未实际交付。为扩大影响，公司欲取名叫“中华海产品批发总公司”。在申请公司成立过程中，工商部门指出了存在的问题，未予批准。
[问题]
案例
2[案情] 赵某、钱某、孙某、吴某4人为完全行为能力人，4人决定共同投资设立一有限责任公司设立中的法律责任 请用你所学的公司法知识，分析工商管理部门为什么不批准该公司的成立。有限责任公司，为明确权利义务关系，4人签订了一份发起人协议。在公司设立过程中，吴某去外地出差，赵某、钱某、孙某3人趁机拿4人共同出资的设立费用大吃大喝，花费了1万多元人民币。拟定的公司章程规定，赵、钱、孙3人以货币出资，每人出资20万元，吴某以其所有的专利技术出资，后来因吴某知道赵、钱、孙3人的上述行为，一怒之下不缴纳认缴的出资，赵、钱、孙3人在足额缴纳货币后因吴某的行为，不能去工商部门申请公司登记。
[问题] 1．赵、钱、孙、吴4人签订的发起人协议性质是什么，发起人的法律责任是什么？
2．赵、钱、孙3人在吴某外出期间大中吃大喝，承担什么样的责任？
3．吴某的做法对吗？
[案情] 燕山啤洒有限责任公司是一家大型国有企业，虎威啤酒股份有限公司是一家享誉海内外的啤酒生产集团公司，为强强联合，共同开创美好未来，两家企业决定出资设立中原啤酒有限责任公司。虎威公司以虎威商标及该公司信用出资，燕山公司则以国有土地使用权（划拔而来）和劳务入股，此外两家还分别出资500万元，向注册机关申请登记注册。
[问题] 1．燕山公司与虎威公司可否出资设立中原啤酒有限责任公司？
2．指出虎威公司出资中存在的问题。
3．燕山公司的出资形式符合法律的规定吗？需要补办什么手续？
案例4
[案情]
某市华远实业有限责任公司下设华远实业分公司，分公司具有营业执照。1998年5月，华远分公司与乙市林业局下属的木材公司签订购销家具合同，总价款100万元，约定在1998年7月华远分公司上门提货。1998年7月，华远分公司去木材公司提货后迟迟不支付价款，木材公司多次索要未果，故起诉至法院。经查，华远分公司连年亏损濒临倒闭，账上已无资金，原先与木材公司签订合同时的分公司负责人李某已于1998年8月辞职。华远分公司与华远实业有限责任公司有一内部承包协议，约定由华远分公司自负盈亏，华远总公司不承担华远分公司的一切债权债务。
[问题] 1．木材公司应以谁为被告起诉，其民事责任应如何承担？
2．华远分公司若以分公司负责人发生变更为由不承认该合同，应如何处理？
3．华远总公司与华远分公司之间的内部承包协议效力如何？如何评价？有限责任公司的总公司与分公司
[案情] 周某、吴某、郑某、王某4人出资设立喜洋洋厨具有限责任公司，公司注册资本80万元人民币，4人每人出资人民币20万元。吴某个人欠刘某人民币30万元，欠款期限为1年，到期吴某无法偿还刘某欠款于是向刘某提出用自己的公司股权抵债。
[问题] 1．吴某个人能否决定以自己20万元公司股权直接抵偿刘某的债务？
2．若吴某向周某转让其在公司的股份，他个人能决定吗？
3．若吴某打算以其股份向刘某抵债，征求周某、郑某、王某意见，周某、王某同意，郑某不置可否，但也不愿出资购买吴某股份，应当如何处理？
4．若郑某说：“我买吴某股份，但出价10万元，因为我有优先购买权。”而刘某出资20万元，该股份应转让给谁，为什么？
案例6
[案情] 刘某是某市“哈娃娃”矿泉水有限责任公司经理，“哈娃娃”公司以“哈娃竞业禁止 娃”矿泉水在该市享有盛誉。而在1998年3月，刘某与赵某、李某3人合伙办起一饮料厂，生产“娃娃乐”矿泉水，两种品牌矿泉水基本类似。1998年底“哈娃娃”公司发现了刘的行为，经股东大会批准，罢免了刘某的经理职务，并要求刘某其在“娃娃乐”公司的收入上交公司。刘某辩称 收入系其个人劳动所得，应归个人所有。
[问题]
1．“哈娃娃”公司罢免刘某经理职务的决定合法吗？
2．刘某在“娃娃乐”公司的收入应当如何处理？
[案情] 天峰纺织有限责任公司自创办以来，业务蒸蒸日上，为扩大经营规模，开拓市场业务，公司聘请了当地的市财政局副局长王某担任公司总经理，兼任公司监事会成员。王某上任不久，发现自己以前购买的一批服装开始畅销，王某认为该服装有利可图，未与公司中任何人商量就以公司名义买下了自己所有的服装。开始该批服装销售良好，但市场行情瞬息万变，1个月后服装开始滞销，给公司造成了很大损失。公司向法院起诉王某，要求其赔偿公司损失，王某认为自己是总经理，有权决定公司经营，而且自己是好心，实在太冤枉了。
[问题] 1．天峰公司在聘任王某的问题上存在什么错误？
2．王某是否应当向公司承担赔偿损失的责任？
案例8
[案情] 张某、李某、赵某3人各出资30万元设立了天成制衣有限责任公司，张某、有限责任公司的组织机构 李某、赵某分别是公司的董事长、监事和经理，李某同时兼总会计师。1998年8月，公司修改章程，李某与赵某不同意，而张某认为自己是董事长，于是修改了公司章程。自此3股东貌合神离，赵某在经理工作岗位上勤勤恳恳，但在1999年1月病假1周，张某以此为由解除了赵某的经理职务，由自己兼任。1999年8月，张某的儿子张某某因经济来往欠债10万元，张某用公司财产为其子个人债务进行担保。
[问题] 1．公司的组织机构合法吗？
2．公司章程修改的程序合法吗？
3．谁有权罢免经理，赵某被解职合法吗？
4．张某以公司财产为其子张某某个人债务提供担保，对吗？
[案情] 庆丰有限责任公司是一个生产电热杯的中型企业，为了适应市场经济的需要，公开向社会招聘总经理人选，一时间自荐书蜂拥而至。现在董事会正在召开会议讨论候选人人选资格，赵某，政府办公厅副秘书长；钱某，某大学MBA，5年前因过失杀人被判刑罚，两年前刚减刑出狱；孙某，5年前因经营不善导致某木材加工厂破产清算，清算完结之日起至今已逾3年；李某，某会计师事务所主任，欠他人债务20万，至期尚未清偿；周某，个体户，曾在2年前任某集体企业经理，后该企业因违法吊销营业执照，周某本人也被开除公职。
案例10
[案情] 海天有限责任公司是一家经营电器批发的中型企业，注册资金100万元。多有限责任公司注册资本的减少 [问题] 以上候选人哪些不符合《公司法》的有关规定而不能当选公司总经理？ 年来由于市场不景气，公司资本总额与其实有资产悬殊，1998年4月，海天公司决定减少注册资本。5月，股东公以代表1/2以上表决权的股东通过决议，将公司注册资本减到人民币40万元，公司自作出减少注册资本决议之日就向公司登记机关办理变更登记。
[问题] 1．海天公司减资决议的表决程序有无错误，减资结果合法吗？
2．公司的减资程序遗漏的一个重要环节是什么？
[案情]
盛风股份有限公司系某地区生产椰汁的大型企业，公司采取募集形式设立，注册资本为人民币5000万元。公司向发起人发行的股票为记名股票，其他股票贯彻同股同权、同股同利的原则，均为无记名股票。为了增强股东的信心，公司在创立大会召开后向公司登记部门提出设立登记申请时，向主要的法人股东交付了无记名股票。股票由总经理签名，公司盖章。公司成立后运营良好，第二年底，某发起人李某因资金紧张而将自己持有的公司股份转让给了其他股东。
[问题]
试用你所学的《公司法》知识，指出本案中存在的问题。
[案情]
李某第某股份有限公司的发起人，兼任公司董事，由于该公司业务蒸蒸日上，股票市值是其面值的3倍。公司成立已逾3年，为融通资金，李某将其持有的部分股票在某证券交易所交付给另一股东张某。
[问题] 1．李某的股票转让行为程序合法吗？
2．李某能否转让其拥有的公司股票？
第二篇：有限责任公司设立协议
设立有限责任公司出资协议书
甲方： 身份证号码： 住址： 联系电话：
乙方： 身份证号码： 住址： 联系电话：
丙方： 身份证号码： 住址： 联系电话：
为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立_________有限公司（以下简称“本公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。
第一条 公司概况
申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
公司住所拟设在________________________________________
本公司的组织形式为：有限责任公司。
责任承担：甲、乙、丙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。
第二条 公司经营范围
本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。
第三条 注册资本
本公司的注册资本为人民币__100万_元（大写：壹佰万元），出资为_____
（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）形式，其中：
甲方：出资额为_________元，以_____方式出资，占注册资本的_ 60_ ％,于_____年____月___日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续；
乙方：出资额为_________元，以______方式出资，占注册资本的 30__％,于_____年____月___日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续；
丙方：出资额为_________元，以_____方式出资，占注册资本的_ 10__％,于_____年____月___日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续。
第四条 出资时间
股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第五条 出资评估
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。
第六条 出资证明
本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：
（1）公司名称；
（2）公司登记日期；
（3）公司注册资本；
（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（5）出资证明书的编号和核发日期。
第七条 出资的转让
任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他两方有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第八条 公司登记
甲乙丙三方同意指定_________作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
第九条 公司组织结构
1、公司设股东会、董事会/执行董事、监事会/监事、总经理。
2、公司董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事长即法定代表人由甲／乙／丙方委派的董事担任。（公司设执行董事，由股东共同推举产生）
3、公司监事会由_________名监事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，监事会主席／召集人由甲／乙／丙方委派的监事担任。（公司设监事_1或2_名，由______方委派_______名，由______方委派_______名。）
4、公司设总经理_________名，副总经理_________名，均由董事会聘任。
第十条 发起人的权利
1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。
2、签署本公司设立过程中的法律文件。
3、审核设立过程中筹备费用的支出。
4、推举本公司的董事候选人名单，各方提出的董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，董事任期三年，任期届满可连选连任。
5、提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。
6、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股
东应享有的权利。
第十一条 发起人的义务
1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。
2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。
3、未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
4、公司成立后，不得抽逃出资。
5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。
第十二条 费用承担
1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。
2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。
第十三条 财务、会计
1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
2、公司在每一会计终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。
3、公司在每一营业的头三个月，编制上一的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。
4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。
5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
6、公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第十四条 经营期限
1、公司经营期限为_________年。营业执照签发之日为公司成立之日。
2、经营期满或提前终止协议，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配。
第十五条 违约责任
1、协议任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的_________％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除协议。
2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
第十六条 声明和保证
本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：
（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第十七条 保密
协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为_________年。
第十八条 通知
1、根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
2、各方通讯地址如下：_________。
3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
第十九条 协议的变更
本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他两方，征得其他两方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出_________天内）签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
第二十条 争议的处理
1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：
（1）提交_________仲裁委员会仲裁；
（2）依法向_____方所在地人民法院起诉。
第二十一条 不可抗力
1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则各方可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力
一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、**、罢工，政府行为或法律规定等。
第二十二条 协议的解释
本协议未尽事宜或条款内容不明确，协议各方当事人可以根据本协议的原则、协议的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。
第二十三条 补充与附件
本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
第二十四条 协议的效力
1、本协议自三方签字之日起生效。
2、本协议一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。
3、本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
甲方：（签字）乙方：（签字）丙方：（签字）
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第三篇：有限责任公司设立程序
有限责任公司设立程序
有限责任公司设立程序。有限责任公司是一种非公众性、封闭性的法人,其设立只能以发起设立为限,不能采募集设立方式.有限责任公司设立主要经过以下程序:
发起人发起并签定设立协议.发起人协议,也称为设立协议、投资协议或股东协议书，目的是明确发起人在公司设立中的权利义务.其主要内容包括:公司经营的宗旨、项目、范围和生产规模、注册资金、投资总额以及各方出自额、出资方式、公司的组织机构和经营管理、赢余的分配和风险分担的原则等.草拟章程.全体股东共同制定公司章程.章程内容应当包括：(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名和住所;(5)股东的出资方式、出资额和出资时间;(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(7)公司的法定代表人;(8)股东会议认为需要规定的其他事项.申请名称预先核准.有限责任公司名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，且需在名称中标明有限责任公司或有限公司字样.分支机构的名称应冠以所属总公司的名称，并缀以分公司字样，同时标明分公司的行业名称和行政区划地名.有限责任公司申请名称预先核准，应由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关提出申请，提交下列文件：(1)全体股东签署的公司名称预先核准申请书;(2)股东的法人资格证明或身份证明;(3)公司登记机关要求提交的其他文件.公司登记机关决定核准的，会发给《企业名称预先核准通知书〉。
设立审批.这一程序并非所有有限责任公司的设立都要经过的程序.一般公司只直接注册登记就可，仅对于法律行政法规规定必须报经批准的，应办理批准手续.须审批的有两类;
一、法律法规规定必须经审批的，如证券公司;
二、公司营业项目必须报经审批的公司，如烟草买卖方面的公司.另国企改造过程中改组为有限责任公司的也必须经过审批.交纳出资.可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但法律法规规定不得作为出资的财产除外.验资.由依法设立的验资机构对股东出资的价值和真实性进行检验并出具检验证明.验资机构通常包括会计师事务所、资产评估事务所等.确立公司的组织机构.一般包括权力机构股东会、执行机构董事会、监督机构监事会、高级管理人员。股东人数较少和规模较小的可以不设董事会，只设一名执行董事;可以不设监事会，只设一至两名监事.国有独资公司不设股东会，由董事会行使部分股东会职权.申请设立登记.申请人为全体股东指定的代表或共同委托的代理人;国有独资公司有国有资产监督管理委员会代表国家作为申请人.成立公司需要批准的，应在批准后90日内申请登记.申请时应向公司登记机关提交以下文件：(1)公司懂事长签署的设立登记申请书;(2)全体股东指定代表人或共同委托代理人的证明;(3)公司章程;(4)具有验资资格的验资机构出具的验资证明;(5)股东的法人资格证明或自然人身份证明;(6)载明公司懂事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举、聘用的文件.(7)公司法定代表人任职文件和身份证明;(8)企业名称预先核准通知书;(9)公司住所证明;(10)公司必须报经批准的，还应提交有关的批准文件.登记发证.登记机关对申请登记时提供的材料进行审查后，认为符合条件的，将予以登记并发给企业法人营业执照，有限责任公司即告成立.公司可凭企业法人营业执照刻制印章、开立银行帐户、申请纳税登记、并以公司名义对外从事经营活动.有限责任公司成立后，应当向股东发放出资证明书，并制备股东名册.出资证明书应载明：公司名称;公司成立日期;公司注册资本;股东姓名或名称交纳的出资额和出资日期;出资证明书的编号和核发日期，并加盖公章.股东名册应记载：股东姓名或名称及住所;股东的出资额;出资证明书编号.股东可以依股东名册主张行使股东权利。
第四篇：有限责任公司设立流程
有限责任公司设立登记分为两个阶段：
第一阶段━━公司名称预先核准
第一步：到工商局填写《企业（公司）名称查询表》，查询名称；第二步：凭名称查询结果填写《企业（公司）名称预先核准申请书》，并由股东签名或盖章（自然人股东 签名、法人股东盖章）；
第三步：由投资人或股东将名称查询结果及已填写的《企业（公司）名称预先核准申请书》、自然人股东的身份证原件、复印件或企业法人股东营业执照副本复印件（经法人股东盖章）交给工商局，并领取《企业名称受理通知书》；
第四步：由投资人或股东凭本人身份证及《企业名称受理通知书》领取《企业（公司）名称预先核准通知书》或《企业（公司）名称变更核准通知书》，被驳回的申请人领取《企业（公司）名称预先核准驳回通知书》。
第二阶段━━设立登记。
(一)公司申请设立的时限
1.必须在公司名称保留期六个月内申请设立登记;
2.法律、行政法规规定设立有限责任公司必须先行审批的，必须在批准之日起90天内向登记机关申请设立登记;
(二)公司设立登记申请人的资格：公司设立登记申请人的资格和公司名称预先核准申请的资格相同。
(三)公司设立登记的步骤和手续
1.领表申请人凭《企业名称预先核准通知书》向登记机关领取《公
司设立登记申请书》，按表格要求填写。
2、有限责任公司设立登记提交的材料规范：
(1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》;
(2)全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
(3)全体股东签署的公司章程(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);
(4)股东的主体资格证明或者自然人身份证明复印件;
股东为企业的，提交营业执照正正副本复印件;股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件;股东人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件;股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件;股东为自然人的，提交身份证复印件。
(5)依法设立的验资机构出具的验资证明;
(6)股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件;
(7)董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件;
依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章)，董事会决议由董事签字。
(8)法定代表人任职文件及身份证明复印件;
根据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章)，董事会决议由董事签字。
(9)住所使用证明;
自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件;未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件;出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。
(10)《企业名称预先核准通知书》;
(11)法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
(12)公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。
注：依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的除一人有限责任公司和国有独资公司以外的有限责任公司申请设立登记适用本规范。
以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件;
提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由股东加盖公章或签字。
第五篇：有限责任公司设立流程
有限责任公司设立
申请方式
申请人除直接到企业登记场所提出申请外，还可以通过邮寄、传真、电子数据交换和电子邮件等非固定形式提出。
申请人以非固定形式申请行政许可所提交的格式文本应当使用北京市工商行政管理局提供的申请书格式文本。
申请人以非固定形式提交行政许可申请的，应当在提交材料的同时，提供申请人或者经申请人依法委托的代理人详实的联系电话、通讯地址、电子邮箱、委托文件等。
申请人以信函方式向工商行政管理机关的行政许可机构提出行政许可申请的，应当是有关申请文件、证件的原件，申请文件签字、盖章应当真实、有效。有限责任公司概念
有限责任公司是依照《中华人民共和国公司法》设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司应具备的条件
（一）股东为２个（含2个）以上50个（含50个）以下； 股东的资格证明
股东为企业的，出具加盖本企业公章的《营业执照》复印件；股东为事业单位的，出具加盖本单位公章的《事业单位法人证书》复印件；股东为社会团体的，出具加盖本单位公章的《社会团体法人登记证书》复印件；股东为自然人的，出具该人的身份证或其他合法身份证明的复印件；股东为工会的，应提交区、县级以上工会同意投资的批准文件。
提请注意，以下单位不具备投资资格或投资能力受到限制：
1、企业检验为B级的企业不得增设分支机构，不得投资设立有限责任公司。
2、被锁入北京市信用信息系统的“警示信息系统”的市场主体，在锁入期间其投资资格受到限制。
特别提请注意：请登录北京市工商局网站：www.xiexiebang.com查询“企业信用信息系统”，获得有关信用信息。
3、党政机关、司法行政部门以及本市党政机关主办的社会团体不得投资举办有限责任公司。本市党政机关所属具有行政管理和执法监督职能的事业单位，以及本市党政机关各部门所办 后勤性、保障性经济实体不得投资举办有限责任公司。
4、会计师事务所、审计事务所、资产评估机构、律师事务所不得作为投资主体向其它行业投资设立有限责任公司。
5、基金会不得投资举办有限责任公司。
6、外商投资企业成为内资公司股东应当经北京市工商行政管理局审查
取得投资资格证明。
7、有限责任公司只能对公司制企业投资，也可以设立分公司。分公司不得对外投资。
8、工会经区、县级以上工会批准后可以投资设立公司。
9、法律、法规禁止从事营利性活动的人，不得成为公司股东。
10、采取注册资本(金)分期缴付方式的内资企业(不含投资类企业)应在注册资本(金)全部缴清后方可投资设立有限责任公司。
11、以非货币出资登记注册的企业未完成财产转移手续的，不得对外投资，不得设立分支机构。
（二）股东出资达到法定资本的最低限额。注册资本最低限额为：
科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元；以商业零售为主的公司人民币30万元；以生产经营或商品批发为主的公司人民币50万元；特定行业的注册资本最低限额高于上述限额的，由法律法规另行规定；
公司注册资本超出法律、法规规定的最低限额部分，可以分期缴付。超出部分一次性缴付的，应当在公司设立之日起1年内缴足。超出部分分两期缴付的，第一期应当在公司设立之日 起6个月内缴付未缴部分的50%，第二期应当在公司设立之日起3年内全部缴足。
经营北京市人民政府公布的前置许可项目的公司（具体项目参见北京市工商行政管理局印制的《北京市企业登记许可项目目录》），办理设立登记时应缴足全部注册资本，不能采取分期缴付方式。
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合公司要求的组织机构。公司的名称应符合名称登记管理有关规定，名称中标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。公司的组织机构为股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）、经理；
（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
特别提请注意：法定代表人、董事、监事、经理、分支机构负责人的任职资格问题。
被锁入北京市信用信息系统的“警示信息系统”的人员，在锁入期间不能担任法定代表人、董事、监事、经理、分支机构负责人。
请登录北京市工商局网站www.xiexiebang.com查询“企业信用信息系统”，获得有关信用信息。受理审核时限
申请办理有限责任公司的设立、变更、注销登记和备案，凡材料齐全，符合法定形式，工商行政管理机关当场作出登记决定，并在5个工作日内核发营业执照或其他登记证明。（申请人以非固定形式提交行政许可申请的，受理审核时限按国家工商行政管理局总《企业登记程序性规定》执行）。登记注册咨询方式
如您想获得有关登记注册的信息，您可以拨打工商咨询热线“1601315”、登录北京市工商行政管理局网站（www.xiexiebang.com）、阅读一次性告知单或直接到注册大厅咨询窗口咨询。登记管辖
市工商局登记管辖范围：
（一）注册资本3000万元(含)人民币以上的有限责任公司；
（二）国有独资公司；
（三）专业资产评估公司、验资公司、审计公司、典当公司、中小企业信用担保公司、专业从事旧机动车经纪业务的经纪公司、因私出入境中介公司、境外就业中介公司、人才 中介服务公司、征信公司、商标代理公司。
（四）西客站地区、首都机场地区、天安门地区、机动车交易市场、古玩城市场、潘家园旧货市场内设立的公司。
区县工商分局登记管辖范围：
（一）市工商局受理范围以外的有限责任公司，由企业注册地所在分局负责登记注册；
（二）有限责任公司的分公司。收费标准
（一）公司设立登记收取登记费的标准：按注册资本的0.8‰收取；注册资本超过1000万元 的，超过部分按0.4‰收取；注册资本超过1亿元的，超过部分不再收取。分公司设立登记收 取登记费300元。
（二）公司（分公司）变更登记费100元。
（三）公司增加注册资本收取变更登记费的标准：注册资本未超过1000万元的，增加部分按 0.8‰收取；超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取；超过1亿元的，超过部分不再收取。收取增加注册资本注册登记费的，不再收取变更登记费。增资最低收费为100元。
（四）补换执照收取费用50元。
（五）执照副本每份收取工本费10元。
（六）公司(分公司)备案登记，不收取登记费，但涉及打印新营业执照的，收取执照副本工本费，每份10元。注册成立有限公司程序
设立有限责任公司，一般要经过以下步骤：
第一步：咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备 相关材料；
第二步：递交《名称(变更)预先核准申请书》及其相关材料，等待名称核准结果；
第三步：领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请书》等有关表格；经营范围涉及前置许可的，办理相关审批手续；到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续(以非货币方式出资的，还应办理资产评估手续)；
第四步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予行政许可决定书》；
第五步：领取《准予行政许可决定书》后，按照《准予行政许可决定书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。
办理名称预先登记，请参看《一次性告知单①--如何办理名称预先登记》 申请有限责任公司登记注册应提交的文件、证件
（一）有限责任公司设立登记应提交的文件、证件：
除本告知单提到的特殊情况外，申请登记注册时，不再要求出具验资报告，而以银行出具的 入资凭证作为货币出资的证明，以会计师事务所或评估事务所出具的评估报告作为非货币出 资的证明。
1、《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《法
定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）；
2、公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章）；
3、以货币方式出资的，提交《企业交存入资资金凭证》第二联；以非货币方式出资的，不能采取分期缴付方式，应提交全部非货币出资的评估报告（涉及国有资产评估的，应提交 国有资产管理部门的确认文件）；
4、《名称(变更)预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》及其他名称预先登记材料；
5、股东资格证明；
6、《指定（委托）书》；
7、《企业秘书(联系人)登记表》；
8、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件；涉及后置许可项目的，应提交《承诺书》。
除上述必备文件外，还应提交打印的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。
（二）有限责任公司变更登记应提交的文件、证件：
1、《企业变更（改制）登记申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）；
2、《指定（委托）书》；
3、《企业法人营业执照》正、副本；
4、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：
变更名称：
（1）《名称(变更)预先核准申请书》、《企业名称变更预先核准通知书》及其他名称变更预先登记材料（办理名称变更预先核准登记请您参看《一次性告知单①－－如何办理名称预先登记》的相关内容）；（2）股东会决议。
变更法定代表人：根据章程规定作出的股东会或董事会决议。
增加注册资本：（1）股东会决议；
（2）以货币方式增资的，提交《企业交存入资资金凭证》第二联；
（3）以非货币方式增资的，还应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的确认文件）。
提请注意：注册资本全额缴足后，公司申请增加注册资本的，增加的注册资本不再分期缴付，应当一次全额缴足。
注册资本尚未缴足即申请增加注册资本的，增加部分应与未缴部分一并按增资前章程规定的 期限缴清。
以股本溢价计入的资本公积金、未分配利润(税后)转增注册资本的，仍须提交会计师事务所出具的验资报告。
减少注册资本：（1）股东会决议；（2）省级以上公开发行的报纸三次减资公告报样（第一 次公告之日起90日后，方受理您的减资申请）；（3）公司债务清偿或者担保情况的说明；（4）验资报告(采取分期缴付注册资本方式的公司不能在规定期限内缴付注册资本的，申请 办理减资登记时，不提交验资报告)。
变更经营范围：(1)新增经营项目涉及前置许可的，应提交有关审批部门的批准文件；(2)新 增经营项目涉及后置许可的，应提交《承诺书》。
变更股东：（1）股东会决议；（2）新股东的资格证明；（3）股权转让协议；（4）涉
及本市国有资产转让的，还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权转让交割单》。 变更股东名称或姓名：（1）股东会决议；（2）股东名称或姓名变更的证明（法人股东名称变更，由该股东的登记机关出具名称变更证明；自然人股东姓名变更，由其户口所在地的公安部门出具证明文件）；（3）变更后的股东资格证明。变更营业期限：股东会决议。
因增资或因跨登记管辖地迁移住所而变更登记管辖机关的：
步骤
1、申请人向迁入地的登记机关提交变更材料，迁入地的登记机关受理后出具《受理通知书》及《企业迁移通知书》；
步骤
2、企业将《企业迁移通知书》交到迁出地登记机关，迁出地登记机关向迁出企业出具《企业迁出核准通知书》；迁出地档案管理部门将登记档案采用挂号邮递方式邮至迁入地档案管理部门；
步骤
3、迁入地登记机关以电话方式通知企业持《受理通知书》及《企业迁出核准通知书》 领取新的《营业执照》（或办理核驳手续）。
请注意：公司变更登记事项涉及章程修改的(住所、经营范围除外)，应提交修改后的公司章程或者公司章程的修正案一份。
（三）有限责任公司注销登记应提交的文件、证件：
1、《企业注销登记申请书》；
2、《指定（委托）书》；
3、依照《公司法》作出的决议或决定或行政机关责令关闭的文件或法院的破产裁定；
4、股东会或有关机关确认的清算报告。清算报告中应载明下列事项：(1)债权债务已清
理完毕；(2)已经结清各项税款；(3)已经在XX报纸上发布三次注销公告(该报纸应为省级以上公 开发行的报纸)；
5、《企业法人营业执照》正、副本。
（四）有限责任公司申请备案应提交的文件、证件：
1、《企业备案申请书》；
2、《指定（委托）书》；
3、根据不同的备案事项，还需要提交的以下文件、证件： 修改章程：（1）修改后的章程或章程修正案；（2）股东会决议；(3)加盖公司公章的营业执照复印件。变更董事(含副董事长)、经理、监事：（1）填妥《企业备案申请书》中的《董事会成员、经理、监事任职证明》表；（2）股东会或董事会决议；(3)加盖公司公章的营业执照复印件。
办理非货币出资的财产转移：（1）法定审计机构出具的专项审计报告。非货币出资为房屋、汽车、工业产权或土地使用权的，出具过户后的权属证明，不提交审计报告。（2）《企 业法人营业执照》正、副本。
申请删除经营范围中后置标注内容的：（1）有关专项审批部门的批准文件或证书复印件；（2）《企业法人营业执照》正、副本。
按期缴付注册资本后申请延长或取消营业执照有效期：(1)《内资企业分期缴资申请书》(不 再填写《企业备案申请书》)；(2)《企业交存入资资金凭证》第二联；(3)《企业法人营业 执照》正、副本。
内部股权转让导致股权比例变动：（1）股权转让协议；（2）修改后的章程或章程修正案；（3）加盖公司公章的营业执照复印件。
（五）其他登记应提交的文件、证件：
因执照丢失、损毁申请补发执照：
1、《指定(委托)书》；
2、全体股东签署的情况说明；3、省级以上公开发行的报纸上登载执照挂失作废声明的报样；
4、《增(减、补)证照申请表》。
申请增发执照副本：
1、《指定(委托)书》；
2、《增(减、补)证照申请表》。申请分公司登记注册应提交的文件、证件
申请分公司设立登记应先办理分公司名称预先核准登记手续，请参看《一次性告知单①－－如何办理名称预先登记》的相关内容。
（一）分公司设立登记应提交的文件、证件：
1、《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《负责人登记表》、《企业 经营场所证明》等表格）；
2、《指定（委托）书》；
3、加盖公司公章的公司营业执照复印件；
4、《名称预先核准申请书》、《企业名称预先核准通知书》及其他名称预先登记材料；
5、《企业秘书(联系人)登记表》；
6、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件；涉及后置许可项目的，应提交《承诺书》。
（二）分公司变更登记应提交的文件、证件：
1、《企业变更（改制）登记申请书》（内含《企业变更登记申请表》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格。请根据 不同变更事项填妥相应内容）；
2、《指定（委托）书》；
3、《营业执照》正、副本；
4、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：
变更分公司名称：（1）涉及公司名称变更的，应提交公司名称变更证明及加盖公司公章的 《企业法人营业执照》复印件；（2）分公司《名称(变更)预先核准申请书》、《企业名称 变更预先核准通知书》及其他名称变更预先登记材料。
变更经营范围：新增经营项目涉及前置许可的，应提交有关审批部门的批准文件；涉及后置许可的，应提交《承诺书》。
（三）分公司注销登记应提交的文件、证件：
1、《企业注销登记申请书》；
2、《指定（委托）书》；
3、《营业执照》正、副本。
（四）其他登记应提交的文件、证件：
因执照丢失、损毁申请补发执照：
1、《指定(委托)书》；
2、负责人签署的情况说 明；
3、省级以上公开发行的报纸上登载执照挂失作废声明的报样；
4、《增(减、补)证照申请表》。 申请增发执照副本：
1、《指定(委托)书》；
2、《增(减、补)证照申请表》。
特别提请注意：
１、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定（委托）书》。
２、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、《指派函》、《委托书》。
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