毕业论文—试论公司治理状况研究综述

第一篇：毕业论文—试论公司治理状况研究综述

试论公司治理状况研究综述

论文摘要：近年来，随着监管机构监管力度的加强，以及投资者对上市公司治理质量要求的提高，上市公司更加注重改进自身的公司治理状况。本文首先按行业、大股东性质，地区三方面对我国上市公司2009年的公司治理状况进行了介绍；接下来，分析了现在我国公司治理所存在的风险并在最后提出了相关的对策和建议。

论文关键词：上市公司 公司治理评价 公司治理状况

一、中国上市公司的公司治理状况

本文分别按行业、大股东性质、地区三方面对我国上市公司2009年的公司治理状况进行了介绍。

(一)中国上市公司分行业治理状况评价

按照国家行业分类标准，对上市公司所处的13个行业门类和制造业中l0个大类进行分组，对样本公司的治理状况加以分析。

就公司治理状况而言，行业间存在一定的差异。以平均值而言，公司治理指数最高的是金融、保险业。非金融类行业中，公司治理指数均值最高的为交通运输和仓储业，公司治理指数均值低的行业为综合类企业。由计算结果可以看出，公司治理状况相对”落后”的房地产业、传播与文化产业、综合类上市公司有了不同程度的提高。

(二)中国上市公司分大股东性质治理状况评价

将样本上市公司，按照第一大股东最终控制人的类型，分为不同类型。就样本均值而言，国有控股的治理指数最高；职工持股控股的治理指数较低。

国有控股的上市公司的治理质量稳定地好于民营上市公司。可能的原因：一方面，国有上市公司中公司治理质量长期低劣的上市公司，由于诱发”治理风险”或者促使经营状况恶化，进而导致退市或者发生控制权转移；另一方面，我们发现治理状况相对较好的行业，都属于垄断和国有控股占主体的行业，这些行业都是关乎”国家经济命脉”的行业，由于政府对”国计民生”问题的重视，使得行使出资方权力的各级监管机构及审计、监督部门共同关注，因此，这类上市公司更加重视公司治理的”合规性”。民营上市公司主要分布于制造业等市场化程度高的行业，由于市场竞争能够部分发挥对治理的替代作用，因此，民营上市公司相对于国有上市公司更加关注企业的”效率”和”效益”。通过民营上市公司历年数据的比较发现，其整体治理质量正在逐年改善。

(三)中国上市公司分地区治理评价

在评价样本中，按照注册地的不同分成31个省(直辖市、自治区)的分组样本，分析不同地区的样本公司治理指数的分布特征，比较中国上市公司地区之间治理状况的差异。从不同地区占样本数量、比例看，经济发达地的广东省、上海市、北京市占有数量最多，其中，东最多：而西部欠发达地区的宁夏回族自治区、青海省、西藏自治区占样本量少，其中青海省、西藏自治区最少。反映出经济活跃水平与上市公司数量的关系：总体上分析，中国上市公司治理状况在地区之间存在一定的差异。

二、公司治理现状揭示出的公司治理风险

我国公司治理的风险，既包括内部的也包括外部的，下面分别进行阐述。

(一)公司治理风险在公司内部的体现

一)股权结构不合理

公司治理风险的产生，其根本的原因在于公司这种企业组织形式的本身。股权结构一公司股权的集中与分散程度是产生公司治理风险的首要原因。公司股权高度分散，易于出现公

司管理当局的道德风险，管理当局不能按照公司股东价值最大化原则谨慎从业，导致股东目的无法实现。公司股权集中程度较高或一股独大，易于出现大股东损害小股东利益的风险。

二)治理结构不合理

1．股东大会成为大股东会

由于一股独大的股权结构特征使得股东大会往往成为大股东会，中小股东的权益难以保障，大股东利用股东大会这一合法的形式侵害中小股东的利益。

2．董事会经理层关联过强

我国目前大部分公司，董事会却基本上是由经理层人员构成的。这样，监督制约作用就很难形成。在美国，这个问题的解决方法是建立独立董事制度。我国近年来也引入了这项制度，但我们可以看到，在现实中独立董事基本没有起到应有的作用。独立董事都是由大股东选出，独立董事不是与大股东有着千丝万缕的关系，就是以自身的名气为公司装饰门面，并不能起到应有的监督作用。

3．监事会形同虚设

现实中监事会发挥的监督作用很小。首先，其与我国监事会制度的设计有关，我国公司法对监事会的规定中，对董事、高管仅有提出罢免建议权，而无任命权，这使监事会的权力相对董事会处于弱势，权利平衡被打破；其次，大部分职工监事都是被上级”提拔”上来的，独立性很难保证。免费论文下载中心 http://(二)公司治理外部环境的不足

一)缺乏职业经理人市场

我国股份制国有企业的总经理，无论从其任命方式还是从其级别和报酬看，都具有干部或准干部的身份，其职位基本上是”铁饭碗”，被潜在竞争者取代的可能性很小，从而无法形成有效的代理权竞争，对经理人员的败德行为难以实施有效约束。

二)法律法规体系不健全

我国早已制定了《上市公司治理准则》，使得公司治理的改进有了明确的方向和目标，但还有不少上市公司没有按要求进行治理改造。而且，其他相关法律法规体系还存在不少漏洞，同时有法不依、执法不严等个别现象也时有发生。

三)债务人监督机制不到位

正常情况下，债权人对公司的治理主要是通过契约条款，鼓励和限制企业的某些行动来实现。当企业经营失败、无力履行债务契约时，债权人可以按照契约或有关法律规定对债务人采取措施，如破产清算或重组等。但目前，我国不少”国字头”上市公司在高负债率的情况下，却并没有受到来自银行等金融机构的压力。

三、针对公司治理现状的相应对策

(一)分散股权结构

股权结构分散化是亟待要采取的一项重要措施，这样股东可以充分发挥自己的想象空间，任用有能力的人员去从事其有价值的工作，可以为公司制造更多的效益。

(二)强化内部监督制度

所有者与经营者就有关公司经营的责、权、利安排，通过讨价还价达成一系列合约，由于企业合约的不完备性，签约者的信息不对称和激励不相容，经营者自利和机会主义行为的道德风险，将使所有者与经营者的分离产生严重的所谓代理问题，并由此导致公司经营成本高昂与低效率。这就需要现代公司在运营过程中建立一套完备的激励约束机制，以保证所有者与经营者的利益都能得到充分的实现。

(三)加强中介机构的监管力度，强化信息披露制度

要强化信息披露制度，规定信息披露的范围、形式、内容、频率。同时，加强各种中介机构(会计师事务所、审计师事务所、律师事务所、新闻媒体等)对公司信息披露的监督作用，增强公司的透明度，防止内部操作。

(四)积极培育和发展经理人市场

经理人市场可以协同企业建立一套能科学选择和评价经理的系统体系，形成高效的经理人才市场竞争机制。管理者过去行为后果会通过经理人市场事后反映出来，这种信息会影响管理者未来的职业前途。因此，管理者自然就会约束自己过度追求自身利益的行为。

(五)完善债权人治理

为了有效地防范企业陷入财务困境，作为企业的债权人，应当遵循全程监控的原则，重构债权人会议并强化债权人的知情权。

第二篇：公司治理研究综述

公司治理相关研究综述

美国金融危机的爆发引发了国内外学术界对公司治理机制的新思考，公司治理目前已成为全球市场经济国家共同面对的问题。一国公司治理系统的完善程度会对本国资本市场的发展、企业融资结构的完善、不同产业以及国民经济的整体表现等产生重要的影响。公司治理问题研究在国外（主要指市场经济发达国家）开始得较早。目前，公司治理在一些国家已经成为商业经济研究的一个核心问题，虽然对这个问题的研究已有上百年的历史，国内外学术界做了大量的研究，但是在公司治理的内涵上却是仁者见人智者见智，没有一个统一的定义模式，这一般由于研究者在进行相关研究时采取的角度不同造成的，本文将回顾公司治理机制相关概念的界定，并对与公司治理相关的理论热点问题进行综述。

一、公司治理理论基础

公司治理理论的产生和发展过程中，有许多理论对其产生了深渊的影响，主要包括古典管家理论、委托代理理论、现代管家理论、利益相关者理论等。

1古典管家理论。在这种理论下，企业被看作是具有完全理性的经济人，并认为所有者和经营者之间是一种无私的信托关系。主要观点有：1在完全信息的假设下，经营者没有可能违背委托人的意愿去管理企业，因此不存在代理问题2在完全信息的假设下，公司治理模式不再重要3基于完全信息假设下的管理理论对于研究现代公司治理不具有任何意义。因为在完全竞争和完全信息的市场条件下，不存在委托者与经营者之间的利益冲突，公司治理表现为股东至上。

2信息经济学下的公司治理理论：委托代理理论。信息经济学是20世纪60年代以来经济学的一个重要研究领域，其对古典经济学的根本性突破表现在放弃对完全信息和无私性的假设。由此对新古典经济学产生了质疑：完全信息的假设背离了客观现实。在现代股份制企业所有权与经营权分离的情况下，股东并不直接经营企业，而是将资产的经营权授权给经营者，股东和经营者之间就形成了一种委托代理关系。但是由于人的自私性，经营者作为代理人具有机会主义倾向，他们可能会以股东权益为代价二谋求自身利益的最大化，即出现了委托代理关系中的机会主义行为或者道德风险问题因此建立一套完善的公司治理结构来规范委托代理关系各方的行为，并对经营者的机会主义行为进行控制，使其决策符合委托人的利益是必要的。

3组织行为学下的公司治理理论：现代管家理论。基于完全信息假设下的古典管家理论，显然不符合客观事实，不完全信息的存在使该理论无法解释现代企业中存在的两职分离与合一的现象，代理理论对经营者内在机会主义和偷懒的假定是不合适的，而且经营者对自身尊严、信仰以及内在工作满足的追求会促使他们努力经营公司成为好的管家。

4现代公司治理理论：利益相关者理论。上述三种理论都把利益相关者的利益排除在外。现代公司治理理论下的利益相关者理论除考虑委托人和代理人之间的关系外，还考虑了雇员、供应商、债权人等利益相关者。

国内外关于公司治理的研究主要以委托代理理论和信息不对称理论作为公司治理结构的理论基础。

二、公司治理机制

公司治理又称公司治理结构或企业法人治理结构，其所要解决的是现代公司所有权和经营权分离所产生的委托代理问题。Berle和means、jensen和mesklin的论述认为公司治理的焦点在于使经营者和所有者的利益一致，公司治理主要是解决由于所有权和控制权分离带来的股东和管理层之间的代理问题。Cochran则认为，公司治理问题包括在高级管理层、股东、董事会和其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题，因此构成公司治理的核心问题是谁从公司决策与高级管理阶层的行动中受益？谁应该从公司决策与高级管理阶层的行动中受益？当这两个问题之间存在不一致时，公司治理的问题就会产生。在hart的模型中当代理问题和交易费用过大使得代理问题不能通过合约问题解决时。公司治理问题必然产生。Blair从狭义和广义两个方面探讨了公司治理的含义。他认为从狭义上讲，公司治理指有关董事会的功能、股东的权益等方面的制度安排；从广义上讲，则是指有关公司控制权或色和能够与索取权分配的一整套法律、文化、制度安排。这些安排决定公司的目标，实施控制、风险、收益如何分配等一系列问题经济合作与发展组织理事会在99年通过的公司治理结构原则，对公司治理结构作了更广泛的定义：公司治理包括公司经理层董事会股东和其他利益相关者的一整套体系；它规定了董事会、经理层、股东和其他利益相关者的责任和权利的分布。这一定义既包括作为公司治理结构核心的内部治理，也包括了实现公司有效治理不可或缺的外部治理。La porta的研究发现现代公司的所有权结构完全不同于被广泛接受的所有权和控制权分离带来的股东和管理层之间的代理问题，当股权集中到一定程度时，控股股东能够对企业实施有效的控制，最基本的代理问题将从投资者和经理人之间的冲突转移到控股股东和小股东之间的冲突从而导致控股股东具有牺牲中小股东利益为代价来掠夺公司财富的强烈动机和能力。而在国内研究方面主要有几种观点。吴敬琏认为，所谓公司治理结构是指有所有者、董事会和高级管理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由董事会托管，公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级管理人员的聘用、奖惩和解雇权。高管受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。钱颖一提出公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构应包括如何配置和行使控制权，如何监督和评价董事会、经理人员和职工，如何设计和实施激励机制。一般而言良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一种结构来减少代理人的成本。张维迎认为，狭义的说，公司治理结构式指有关公司董事会的功能，结构股东的权利等方面的制度安排，广义的讲，是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化、制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题。广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同义的，或者更准确地讲，公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。公司治理结构的目的是解决内在的两个基本问题：一是激励问题，即在给定产出是集体努力的结果和个人贡献难以度量的情况下，如何促使企业的所有参与人努力提高企业的产出；二是经营者选择问题，即在给定企业家能力不可观察的情况下，什么样的机制能保证最有企业家能力的人来当经理。强调利益相关者在公司治理中的权益要受保护。杨瑞龙等人认为，在政府扮演所有者角色的条件下，沿着“股东利益至高无上”的逻辑，改制后的国有企业就形成了有别于“内部人控制”的“行政干预下的经营者控制型”企业治理结构。这种治理结构使得国有企业改革陷入难以摆脱的困境：一是由于政府追求的目标是多元的，当由政府对企业实施所有权约束时，便会陷入管则干预过多，不管则失去控制的两难中；二是资讯不对称，经营者处于谈判的有利地位；三是行使监督权的政府官员可能与经营者“合谋”侵蚀国有资产；四是职工和小股东难以行使监督权，其利益易受到损害。为克服之，须实现对企业治理结构的创新，其核心是扬弃“股东利益至高无上”的观点，遵循既符合中国国情又顺应历史潮流的“共同治理”逻辑。企业不仅要重视股东的权益，而且要重视其他利益相关者对经营者的监控；不仅仅强调经营者的权威，还要关注其他利益相关者的实际参与。强调市场机制在公司治理中的决定性作用。林毅夫等人认为，所谓的公司治理结构是指所有者对一个经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。公司治理结构中最基本的成分是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理，而人们通常所关注或所定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。由上可知，学者们对公司治理概念的理解至少包含以下两层含义：一是公司治理是一种合同关系。公司被看作是一组合同的联合体，这些合同治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成本。由于经济行为人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合同不可能是完全合同，即能够事前预期各种可能发生的情况，并对各种情况下缔约方的利益、损失都做出明确规定的合同。为了节约合同成本，不完全合同常常采取关系合同的形式，就是说，合同各方不仅对行为的详细内容达成协定，而且对目标、总的原则、遇到情况时的决策规则、分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了不断谈判、不断缔约的成本。公司治理的安排，以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合同，它以简约的方式，规范公司各利害相关者的关系，约束他们之间的交易来实现公司交易成本的比较优势。二是公司治理的功能是配置权、责、利。关系合同要能有效，关键是要对在出现合同未预期的情况时谁有权决策做出安排。一般来说，谁拥有资产，或者说，谁有资产所有权，谁就有剩余控制权，即对法律或合同未作规定的资产使用方式做出决策的权利。公司治理的首要功能就是配置这种控制权。这有两层意思：一层是公司治理整顿是在既定资产所有权前提下安排的。所有权形式不同，比如债权与股权、股权的集中与分散等，公司治理的形式也会不同。另一层是，所有权中的各种权力就是通过公司治理结构进行配置的。这两方面的含义体现了控制权配置和公司治理结构的密切关系：控制权是公司治理的基础，公司治理整顿是控制权的实现。

传统的公司治理理论认为，公司治理结构分为内部治理结构和外部治理结构两部分。内部治理结构包括股权结构、董事会特征、管理层激励等方面：外部治理结构包括制度环境、市场竞争、债权人，中介市场等。

三、公司治理理论热点问题

近年来，国内外学者关于公司治理热点问题，如大股东的资金侵占行为、企业现金持有、企业代理成本、国家控制等进行了深入研究。现将其研究观点综述如下。

（一）公司治理与大股东的资金侵占行为

近年来，国外对公司治理的研究的焦点从最初的对企业所有者与管理层间的委托代理问题的研究转到近年来对控股大股东与中小股东之间的代理问题的研究。Shleifer和Vishny(1997)发现，当大股东掌握公司的控制权时，公司主要的代理问题已不再是经理人员与股东间的利益冲突，而是如何防止大股东对其他股东的利益侵占。Johnson，La Porta，Lopez－de－Silanes和Shleifer(2000)用一个概念“隧道挖掘”来形象地描述大股东的侵占行为。Bertrand，Mehta和Mullainathan(2002)认为隧道挖掘不仅损害中小股东的利益，还会影响股票市场。李增泉等(2005)指出，资金侵占作为大股东的隧道挖掘行为的一种，在我国已成为一种非常严重的公司治理问题。

现有文献对股权结构与资金侵占之间的关系进行了广泛研究。Johnmn等(2000)的分析表明，公司控制者的持股比例由低到高变化对其侵占行为的影响体现出由持股比例低时的堑壕效应到持股比例高时的利益协同效应。当控制者的持股比例较低时．其侵占能力随其持股比例的提高而增强，侵占也随之增加，产生堑壕效应；当持股比例达到一定程度后，控制者在上市公司占有的利益很大，其与公司的利益趋于较高程度的一致，此时随着持股比例的提高，侵占会减少，产生利益协同效应。李增泉等(2004)分析了资金占用与第一大股东持股比例之间的关系，发现两者之间有显著的非线性关系：在较低的持股比例上，资金侵占随第一大股东持股比例的提高而增加，当第一大股东的持股比例达到40％——50％时，资金侵占达到最大值；一旦第一大股东的持股比例超过50％，资金侵占则随持股比例的提高而降低。高雷和何少华(2006)发现，在1998年，二次曲线模型能够描述资金侵占与第一大股东持股比例之间的关系，且该模型既支持壕沟防御效应假说，也支持利益协同效应假说；在1999年、2001年和2002年，幂函数模型能够描述资金侵占与第一大股东持股比例之间的关系，且这些模型只支持壕沟防御效应假说；资金侵占与第一大股东持股比例之间的关系随时间变化而变化。

控股股东对上市公司资金的大量侵占是公司治理失败的一种表现。在我国法律对小股东及债权人的利益保护不力且股权高度集中情况下，控股股东对小股东及债权人利益的侵害是我国上市公司面临的主要治理问题。在我国各种公司治理机制对抑制控股股东的资金侵占的有效性如何的问题上，高雷和何少华(2006)认为，董事会的规模、董事会开会次数、高管持股、独立审计事务所的规模与声誉等均对资金侵占没有影响；独立董事占董事会的比例较高，机构投资者持股比例较高，独立审计意见为标准无保留意见等机制均抑制了控股大股东的资金侵占；两职完全分离的领导结构，一股独大的股权结构，控股股东以企业集团形式存在，控股股东的性质为国家股，在受政府保护的行业经营和发行了B股或者H股等机制均加剧了控股大股东的资金侵占。

二、公司治理与企业现金持有

公司治理是企业内部治理机制和外部治理机制的总和，公司的内部治理安排和外部治理环境共同决定了代理成本的类型和数量，从而影响了公司的现金持有量。良好的治理会降低代理成本，减少管理者出于机会主义而持有的现金数量。高雷和何少华(2006)以我国上市公司1998年——2003年的数据为样本，从公司内部治理安排与外部治理环境的角度研究了上市公司现金持有量的决定因素。他们发现，第一大股东持股比例与现金持有量呈“倒U”型关系；第二到第十大股东持股集中度与现金持有量显著负相关；银行债务占总债务的比例与现金持有量显著负相关；与非政府控制的企业相比，政府控制的企业持有较少的现金；企业所在地区的市场化程度越高，其持有的现金越多；企业的成长性、银行债务、地区的市场化程度等因素对企业现金持有量的影响并不是一成不变的，而是随着控股股东的产权性质的不同而不同。

三、公司治理与企业代理成本

大量的研究表明，代理成本显著地影响企业的融资决策、投资决策和企业价值。而研究的焦点主要集中在预期的代理成本对公司绩效的影响。Ang等(2000)、Singh和Davidson(2003)研究了代理成本的决定因素并主要关注了负债和所有权结构在减轻美国企业代理成本上的作用。与先前的研究一致，他们的研究表明，管理者持股能协调管理者与股东之间的利益，并因此减少代理成本。然而，他们对负债在减轻代理成本的作用上并没有取得一致的看法。Ang等(2000)指出负债起到一个减轻代理成本的作用，而Singh和Davidson(2003)认为负债起到加重的作用。

Jensen和geckling(1976)指出，管理者持股协调了两个不同持股群体的利益，因此可减少公司内部的代理成本。根据他们的模型，管理者持股与代理成本之间的关系是线性的。因此，当管理者获得公司全部股份时，代理成本达到最小。MC.Connell和Servaes(1995)、Short和Kease(1999)的研究发现，管理者持股和代理成本之间的关系是非线性的。

非控股大股东对减轻公司的代理冲突有重要作用 对控股股东获取私利的行为，其他股东除“用脚投票”外，也可采取集中所有权的方式监督控股股东的行为：Volpin(2002)的研究表明，大股东联盟的存在提高了公司业绩恶化时高级经理被更换的概率。Maury和Pajuste(2004)则提供了多个大股东的存在与公司价值显著正相关的经验证据-白重恩等(2005)的研究发现，在我国第—二到第十大股东持股的集中度与公司价值显著正相关

基于信息不对称理论，一些文献研究了银行债务在降低生理成本上的作用。Jensen(1986)认为，企业内部的代理问题通常与信息不对称有关。当企业持有私人债务时，偿债责任有助于减轻此类代理问题：Jensen(1986)和Stulz(1990)认为，银行信贷传递了重要的能够降低管理者和外部投资者之间的信息不对称的信号：可是在我国，银行的产权几乎都归国家所有，绝大部分上市公司也为国家所有，或由国家控制，使政府过多地干预银行的经营、加上政府对银行进行的各种显性与隐性的“担保”，直接导致银行极易产生道德风险。可见，我国银行作为债权人缺乏足够的动机，也难以对其债务人进行有效的监督和约束。

债务期限结构与代理成本之间的关系得到了学者们的重视。Jensen(1986)认为，当管理者存在利用自由现金流收益从事过度投资行为时，短期债务融资有利于减少公司的自由现金流量，并通过提高破产的可能性来增加管理者的激励。Hart和Mcxore(1995)指出，短期债务融资契约的治理效应主要表现在对公司的清算与约束管理者对自由现金流的随意决定权方面，而长期债务融资契约的治理效应主要表现为防止管理者的无效率扩张。

许多文献探讨了董事会在减轻代理成本上的作用 董事会作为公司治理机制的有效性取决于其规模与构成。Pearce and Zahra(1991)指出，大的强有力的董事会有助于加强公司与外部的联系，为企业提供战略选择方面的咨询和建议，并在企业的创建和发展过程中扮演关键角色。但其它一些研究，如Eisenberg(1998)认为，董事会的独立性取决于两个方面，独立董事的比例和首席执行官与董事会主席两职的设置状况。独立董事比例较高的董事会可以通过发挥其独立董事的声誉来防止董事会被管理者操纵，从而确保董事会决策的独立性和有效性。Byrd and Hickman(1992)的研究表明，董事会中独立董事的比例与公司绩效正相关。Lin等(2003)对外部董事的任命，特别是当董事会持股较低且被任命的外部董事有很强的监督动机时，股票价格有积极反应。但持相反观点的人，如Agrawal and Knoeker(1996)认为，外部董事对企业信息了解不足，他们扮演的是非对抗的咨询者而不是关键的监督者。

在高增长与低增长企业之间，代理成本与投资不足、资产替代和过度使用自由现金流之间的关系存在显著差异。当出现投资不足时，管理者可能会放弃净现值为正而大部分收益属于债权人的投资。这种情况在高增长企业中尤为严重。Jensen利Meckllng(1976)相信，由于投资者与借款人之间的信息不对称，资产替代问题在高增长公司更加盛行。Jensen(1986)认为，虽然高增长企业较少地面临过度使用自由现金流的问题，但当企业拥有充实的现金储备并倾向投资高风险且净现值为负的项目时，资产替代问题就会发生。Smith利Wattsk(1992)考虑到在高增长与低增长的企业中，代理成本的类型和数量均不同，公司治理机制的有效性随企业的增长性而变化。MC·Connell and Servaes(1995)发现，在高增长企业中，企业价值和财务杠杆负相关，而在低增长企业中，企业价值与财务杠杆正相关。他们的研究还显示，所有权是重要的，并通过投资机会表现出来。

四、国家控制与公司治理

国家控制与政治干预常常如影随形。政治关系及政治干预对企业与社会经济有何影响?Shleifer和Vishny(1994)的研究表明，政治家常常向其管理的公司榨取租金，且维持政治关系的成本支出完全可抵消由政治关系而产生的利益。Khwaia和Mian(2004)对巴基斯坦1996年——2002年间的企业贷款的研究发现，只有政治关系的企业从银行获得的贷款是其它企业的两倍，拖欠率比其它企业高出50％，且这种情况仅发生在政府控制的银行。与政治关系相伴的寻租所产生的成本约占每年GDP的0．3％到1．9％。Faccio(2002)基于42个国家的样本，对具有政治关系的企业的研究发现，具有政治关系的企业更容易取得债务融资、更低的税赋和更强的市场力量等利益，且这在那些高度腐败、产权保护弱、政府干预程度高的国家尤其明显。尽管如此，只有政治关系的企业的绩效仍低于同类企业。他们认为这是由于政治家对企业的寻租及政治干预所导致的宏观层面的资金配置、投资决策及经济长期发展的扭曲所导致的。Faccio(2004)的研究发现市场对任命政治家为董事的事件没有显著的价格反应。可见，与政治关系相伴的政治干预扭曲了资源的配置，降低了经济效率，产生了高昂的社会成本。

我国学者从不同角度分析了政府干预对企业的影响；孙铮等(2005)采用樊纲和王小鲁(2001)构造的地区市场化程度及政府干预程度指数研究了地区的市场化程度与政府干预程度对我国上市公司债务期限结构的影响，结果发现市场化程度高、政府干预少的地区的上市公司的长期借款占总借款的比重较低。他们认为，政府干预起到了降低企业融资成本的重要作用。夏立军和方轶强(2005)研究了政府控制、地区的市场化程度和政府干预程度对我国上市公司价值的影n向，结果发现政府控制的公司比非政府控制的公司具有更低的价值。在政府控制的公司，政府干预显著地降低了公司的价值。而在非政府控制的公司，政府干预对公司价值没有显著的影响。高雷和何少华(2006)检验了国家控制、政府干预、银行债务与资金侵占之间的关系，发现国家控制、政府干预及银行债务均显著地加剧了控股股东对上市公司的资金侵占。政府干预主要加剧了国家控制的上市公司的控股股东对上市公司资金的侵占；当上市公司受国家控制且受政府干预多时，银行债务才显著地加剧了控股股东对上市公司的资金侵占。这说明，国家控制及政府干预显著地加剧了控股股东与小股东及银行债权人之间的利益冲突。可见，国家控制及政府干预降低了公司治理的有效性，不利于社会经济效率的提高。

第三篇：会计毕业论文公司治理结构与会计信息质量研究

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第四篇：商业银行公司治理机制研究

商业银行公司治理机制研究

一、商业银行公司治理的特征

1.严格的行业管制和监管。资本结构的特殊性和资产交易的非透明性,使银行系统具有内在的脆弱性,同时,由于银行在金融体系中的特殊地位和作用,银行系统危机具有极强的负外部效应。正因为如此,银行业是市场经济中受到最为严格管制的行业之一。现实中,对银行业的管制和监管表现在多个方面:①银行业的市场准入较一般企业更为严格;②在日常的经营过程中,银行业的经营受到内容繁多的管制约束;③银行业的监管程序较其他行业复杂;④银行业的行业监管者众多。

2.资本结构。商业银行所拥有的资本金很少,按照对商业银行实行监管的国际清算银行,以及该机构的核心协议《巴塞尔协议》的规定,银行的资本金充足率达到8%就可以了,其余的运作资本是主要依靠分散的公众储蓄存款来形成的,而每个储户其存款额只占银行存款总额的很小比例。在这种情况下,众多分散的储户没有积极性对国有银行的经营履行市场监督的职责,而且由于缺乏独立的、有信誉的市场中介机构(会计师事务所、律师事务所等),存款人很难得到相对有效的信息,很难对银行的经营状况做出判断,因此也就无法对银行施加控制。

3.资产交易的非透明性。银行资产主要由期限不同的贷款构成。与一般企业产品的市场化交易不同,银行贷款采用的是非市场化的一对一的合同交易方式。针对不同借款对象的信用状况,银行每一笔贷款的交易条件(利率、期限和偿还方式等)均有所不同。因此,银行贷款资产的交易是非标准化的合同交易,在合同期间内,银行贷款难以在二级市场转让,缺乏必要的流动性。

4.市场及竞争程度。与一般公司赖以生存的产品市场不同,商业银行所在的银行业市场由于多种原因很难达到产品市场的规范和公平竞争的要求,自然垄断倾向是银行业基本特征。

5.存款保险制度的负激励。为了保护存款人的利益,同时也为了维护存款人对存款机构的信心,防止因公众挤兑而引发存款机构的流动性危机,商业银行一般均建有存款保险制度。存款保险制度的基本功能是在个别商业银行遭遇风险事故时能保护广大存款人的利益,并尽量减小金融风险的波及范围和破坏力。但从公司治理的角度看,存款保险制度会诱发道德风险,产生两方面的负面效果:

①存款保险制度使银行的股东和经营者有更大的动机去从事更高风险的项目,这种道德风险行为将一个银行的风险转嫁给整个存款保险体系,最终到纳税人身上。

②在没有存款保险制度的条件下,存款人会非常关心存款银行的风险状况和经营效果,因为一旦存款银行倒闭就会给存款人带来直接的经济损失,此时存款人存在监督商业银行管理者和日常经营的激励。在存款保险制度存在情况下,存款人的这种监督激励就不复存在了,因为即使存款银行倒闭,也不会给存款人带来损失。

二、商业银行公司治理机制的选择

林毅夫等学者强调市场机制在公司治理中的决定性作用。他们认为:所谓公司治理结构,是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套安排。公司治理结构中最基本的成分是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理,而公司的直接控制或内部治理虽然是必要的和重要的,但与一个充分竞争的市场机制相比,只是派生的制度安排,其目的是借助于各种可供利用的制度安排和组织形态,以最大限度地减少信息不对称的可能性,保护所有者利益。

总之,外部治理机制作为一种非正式的制度安排,主要是利用市场机制让经理人员感受到持续的、无处不在的压力和威胁。众多的经济学家强调外部市场环境对公司治理的作用,认为一个竞争性较强的接管市场将给经理人为股东利益而努力工作的动力;产品市场竞争是提高经济效率最有效的手段,在竞争程度较高的产品市场上,公司治理问题将会得到有效的解决;有效竞争的经理人市场将有利于企业经理层激励合同的签订和执行,同时,企业现任经营管理者将随时受到来自于潜在竞争者的竞争压力。但是,外部治理机制发挥作用的前提条件是各种要素市场的充分竞争性。对于具有较强市场竞争环境的企业来说,公司治理的外部治理机制具有较强的作用,可以达到很好的效果。在一个缺乏流动性的市场上,外部治理机制将无法有效发挥作用。

就外部治理机制而言,资产交易的非透明性弱化了产品市场和资本市场上的控制权竞争机制对内部经理层的压力;非市场化的资产交易降低了银行业之间资产产品的竞争性;同时,为克服与借款人之间信息不对称,银行与客户之间建立的长期客户关系本身就成为借贷市场上同业之间竞争的壁垒;由于银行资产缺乏透明性,在银行业的代理权争夺和并购过程中,目标银行的资产定价将比其他行业资产定价更为困难,这将增加并购的不确定性,降低并购的成功概率,并阻止收购者对目标银行的收购;商业银行特殊的资本结构所导致的债权人监督的缺位,也使资本市场的外部治理机制无从发挥;同样地,银行业的行业监管极大地降低了外部要素市场竞争在公司治理中的作用,多数国家的监管部门对银行业投资领域和产品创新的严格规制降低了产品市场的竞争对经理层的压力;严格的行业准入和参股限制、复杂的核准程序提高了银行业的并购成本、降低了并购成功的概率,使接管和并购机制在银行业外部治理中的作用大大降低;另外,各国监管部门对银行业高级管理人员的任职资格也有限制,这在一定程度上会降低经理人市场在银行外部治理中的作用。

三、结论

行业特征对公司治理机制的发挥具有明显的影响,我国商业银行因其特殊的行业特征,其公司治理机制具有明显不同于一般行业企业的特征。有效的商业银行公司治理机制的构建必须遵循银行业的行业特征。外部治理机制构建是商业银行公司治理的重点,这一点对转轨期我国正在实施的银行业改革尤为重要。(编辑/刘佳)

第五篇：我国商业银行公司治理研究

2009-02-17 10:53 来源：董建卫 柳颖君

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摘 要：随着我国国有商业银行股份制改造的稳步推进，改善银行公司治理成为一个迫切而又重要的任务。由于银行业务的特殊性，银行公司治理与一般企业的公司治理有很大的不同。通过对银行的控制权和剩余索取权配置的影响，中央政府、地方政府和监管机构对银行的公司治理产生了很大的影响。另外，由于银行的债权人结构与一般企业的债权人结构有很大的不同，因而，债权人在银行公司治理中的作用与在一般企业中的作用也有显著的不同。

关键词：银行；公司治理；银行公司治理

一、银行公司治理概述

与一般的工商企业相比，商业银行的业务经营有以下特点：一是高负债经营。银行是经营货币的特殊企业，其自有资本金占总资产的比例极小，主要是通过各种负债吸收到资金进行正常的经营活动。二是银行负债的债权人主体多元化。一般的工商企业的融资方式主要是直接融资和间接融资两种方式，直接融资包括发行债券和发行股票，但是发行股票吸收的是资本金，不属于负债，间接融资主要是指从银行贷款。在我国，由于资本市场的不发达，企业的债务融资方式主要为间接融资，即向银行借款，因而在我国工商企业债务的债权人一般都是以银行为主。相对于一般的工商企业来说，银行负债的债权人多种多样，有一般的企、事业单位，有家户和个人，还有各种各样的金融机构。三是银行业务活动具有巨大的外部

一个运行良好的银行体系可以促进国民经济的快速健康的发展，反之，一个有问题的银行体系会阻碍国民经济的正常发展，甚至可能会带来国民经济的崩溃。由于商业银行业务经营的这些特点，使得银行公司治理有不同于一般企业的一些特殊性。企业公司治理的核心问题是对于剩余索取权和控制权的制度性安排问题，也就是剩余索取权和控制权的对应问题，当然银行公司治理的核心问题也是银行的剩余索取权和控制权的制度性安排问题，但是相对于一般的企业来说，银行公司治理的相关主体更多，主体之间的关系也更为复杂。一般企业的公司治理的相关主体主要包括股东、董事会和经理人，而商业银行公司治理的相关主体不仅包括前三者，而且还包括了政府、中央银行（也即货币当局）和债权人。

二、政府行为与银行公司治理

政府行为对银行公司治理的影响需要从不同的角度和不同的层面进行分析。

首先，划分政府在商业银行参股和不参股两种情况进行分析。政府参股又可以分为政府控股和非控股两种情况。在政府控股的情况下，政府实际上成为商业银行的所有者，张维迎认为，无法形成有效的公司治理机制；在政府参股但非控股的情况下，政府成为银行所有者中的一员，政府也就因而取得了合法合理的银行的剩余索取权和控制权，但是，考虑到政府在整个经济体系中的特殊地位，政府所取得的控制权和剩余索取权是不对应的，政府所取得的控制权大于对应于其剩余索取权的控制权，也就是说，考虑到剩余索取权的实质是一种风险的承担，政府因得到控制权而取得的收益和其为了取得这份收益而承担的风险是不对称的。这种情况会产生如下两方面的结果：

制权，政府便会有进行机会主义行为的动机，即政府通过对商业银行的资金应用和经理人的聘用进行影响，实现其政治目的，由于政府的政治目标和商业银行其他所有者的目标是不一致的，政府的这种机会主义的行为便会伤害其他股东的利益，其他股东承担了和他们的控制权不相对应的风险，即承担了政府行为带来的风险；二是政府和自然人有一个本质的区别，那就是自然人可以是风险的最终承担者，而政府不可能作为风险的最终承担者，而只是风险的转嫁者。当政府通过参股获得部分银行的控制权时，政府会运用这一部分控制权为其政治目标服务，而风险最终会转嫁给纳税人。在政府不参股的情况下，政府没有获得银行的剩余索取权，也就是说，政府并不承担银行业务经营的风险，但是，政府同样可以利用其在经营活动施加影响，取得一定的间接控制权，这样的结果仍然是剩余索取权和控制权的不对应，风险和收益的不对应，同样会产生我上文中所分析的两种问题。

其次，划分政府为中央政府和地方政府进行分析。对于政府行为的目标，一种很有影响力的观点是，政府追求自身利益的最大化，依照此种观点，中央政府和地方政府追求的目标是不一样的：中央政府追求中央政府的利益最大化，而地方政府追求地方政府的利益最大化。在这种情况下，中央政府通过影响全国性银行的资金应用和经理人聘用来实现其自身的目标，而地方政府则通过影响本地的小银行和大银行在本地的分支机构来实现其自身的目标，这种情况下产生的问题我在上文中已经做了一部分的分析，下面补充一点上面没有提

在中央政府和地方政府目标不同的情况下，中央政府影响全国性银行的总行，而地方政府影响地方分支机构，由于中央政府和地方政府目标的不同，就会造成全国性银行的总行和地方支行目标的不一致，造成银行内部治理的严重的委托——代理问题。前面分析了政府对银行的控制行为对银行公司治理造成的影响，下面分析银行的寻租行为对银行公司治理的影响。银行向政府的寻租行为可以分为银行经营者的寻租行为和银行所有者的寻租行为。我用银行的经理人来代替银行的经营者、董事会代替所有者来进行分析。由于政府对于银行的经理人的聘用有影响力，所以银行的经理人出于对自身利益的追求，会向政府寻租，为了寻租成功，经理人在经营方面会在一定程度上满足政府的要求，结果是经理人的经营目标更加趋近于政府的目标，而偏离了银行所有者的府的寻租行为也是为了其自身利益的最大化，但是考虑到董事会是股东的代表机构，可以说董事会的寻租行为与所有者的利益一致，但这种寻租行为对于银行的公司治理同样有很大的影响，一方面，如果寻租成功，银行会取得某些方面的垄断，得到垄断利润，这会使的董事会疏于对经理人进行监督，也会使得对经理人经营业绩的评价成为难题，另一方面，如果整个银行体系都向政府寻租，则所有的银行都会极力去寻租，疏于提高公司治理水平，会使整个银行体系的公司治理水平下降。

三、监管机构与银行公司治理

在当今世界，大部分国家都设立了专门的机构对银行业进行监管，但是理论界对于是否有必要对银行业进行监管却存在着争议。20世纪80年代以来，在美国主流的观点是，管

争，从而提高了消费者的成本，但是不论理论界如何激烈的争论，没有一个已经实行了银行监管的国家去尝试取消监管。

监管机构对于银行公司治理的影响可以从正效应和负效应两方面来进行分析。

正效应：一是与一般的行业相比，银行业存在更为严重的信息不对称，一般的公众很难了解商业银行真正的经营状况，无法对银行的质量进行合理的判断，通过监管机构对银行业的监管，可以为公众提供更为充分的信息，以利于投资者对银行形成正确的判断，最终再通过投资者在市场上“用脚投票”的行为，对银行的经营者形成外部的激励和约束，改善银行的公司治理。二是从商业银行的发展史来看，银行业更容易形成垄断，垄断不仅会降低整个银行业的效率，也会恶化银行的公司治理，原

就会得到垄断租金，垄断租金的存在掩盖了银行真正的经营状况，使得银行所有者疏于对经理人进行监督，也使得外部的投资者很难对经理人的工作努力情况进行判断，从而从内部和外部两个 方面恶化了银行的公司治理。监管机构对银行业进行监管可以促进银行之间的充分竞争，限制银行业的垄断程度，进而改善银行的公司治理。

负效应：一是对于监管机构的目标，一般认为是维护经济和金融秩序的稳定，促进经济的发展，但是，作为微观经济主体的商业银行追求的是利润最大化或者是市场价值最大化，换句话来说，由于法律赋予了监管机构对银行业进行监管的权力，监管机构在事实上取得了银行的部分的控制权，但却没有取得相应的剩余索取权，也就是说，并不承担相应的风险。

监管机构必然会为了自身的目标而伤害银行所有者的利益，因为监管机构并不必为其行为承担损失。二是监管机构对银行业的监管,会对银行的所有者、债权人以及市场上的投资者的行为产生影响。监管机构对银行的监管首先会对人们的判断和预期产生影响，人们会认为，由于存在监管机构的监管，银行的经营是健康的、稳定的，这种心理的判断和预期会使得银行的所有者疏于对经理人进行监督和管理，使得债权人也疏于对银行进行事前的调查和事后的监督，使得市场中的投资者也疏于去更多的搜集有关银行的信息，以形成科学的投资决策。这三种行为的结果是恶化了银行公司治理的内部机制和外部机制，也就是说，监管机构的监管实际上对银行公司治理产生了一种替代效应，监管机构的监管对银行公司治理的参与人产生了一种负激励。三是

存在一个监管监管者的问题，就是说谁来监管监管机构？监管监管者的问题是公司治理的一个重要的问题，因为如果无法解决监管监管者的问题，那么那个最后的监管者就会有偷懒和机会主义行为的动机。根据公司治理的一般理论，解决监管监管者问题的方法一般是赋予那个最后的监管者剩余索取权以进行激励。但是对于银行监管的问题，显然是不能通过赋予剩余索取权来解决的，因为监管机构作为一种组织，它可以获得剩余索取权，但是却不能承担风险，只会转嫁风险，因而通过赋予监管机构以剩余索取权的方法是没有用的。那么，可不可以由政府来对监管机构进行监管呢？如果由政府对监管机构进行监管，同样存在监管监管者的问题，即如何去监管政府。考虑到赋予

去监管政府成了一个无法解决的问题。

四、债权人与银行公司治理

债权人在公司治理中的作用主要有以下几个方面：一是企业所有权是一种状态依存所有权，企业在正常经营状况下，企业所有权为股东所有，而当企业资不抵债进入破产清算或重组阶段，债权人成为企业所有权的拥有者，由债权人取得企业的剩余索取权和控制权。二是债权人出于对自身利益的考虑，会对不同的借款人在风险和收益方面进行比较，然后选择最有利于自身的借款人，这就使得借款人必须要改善公司的经营状况，提高公司治理水平，因而债权人的这种追求自身利益最大化的行为对公司治理形成了外部的激励和约束。三是债权人在对借款人提供融资时，往往会对所提供资金的用途提出要求，并在资金的使用过程

这样做的结果是债权人在公司的内部治理中发挥了作用。

债权人在银行公司治理中的作用主要体现在“用脚投票”方面，即债权人通过对不同银行的比较和选择，从外部对银行的经营形成激励和约束。

五、结论

正确处理政府与银行的关系。政府对银行的控制，从本质上来看，是国家信用对银行信用的一种替代。这种替代在特定的时期对于经济的发展和金融的稳定是有积极意义的，但是，随着我国社会主义市场经济的逐步完善，这种替代的消极意义也慢慢的显露了出来。随着我国市场经济改革的进一步深化，政府应当在保证银行业安全的前提下逐步减少对银行

业效率的提高。

提高监管水平，转变监管方式。由于历史原因，我国监管机构的监管水平不高，监管效率低下，而且主要采取行政方式进行监管。随着改革的进一步深化，市场机制的进一步完善，必须要进一步提高监管水平，转变监管方式，主要是把过去的行政监管方式转变为市场监管方式。

促进银行业的充分竞争，提高信息披露程度。由于银行业存在的信息不对称和垄断的问题，进一步促进银行业的竞争，提高信息披露程度，对于改善银行公司治理水平，提高银行经营效率有重要的意义。在我国现阶段，由于银行业的垄断程度较高，信息披露程度较低，这一点尤为重要。

进一步完善资本市场。目前，我国的资本市场还不是非常的完善，进一步完善资本市场，可以使得投资者有更多的选择，而不仅仅是局限于到银行去存款，这样可以对商业银行的经营形成一种外部的激励和约束，促进银行提高经营效率，改善公司治理。

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