公司治理中代理人约束机制研究

第一篇：公司治理中代理人约束机制研究

摘要：在现代公司管理体制中，所有权与经营权相分离，由于代理人的机会主义行为和内部人控制行为，从而导致公司拥有者的利益受到损害。如何加强对代理人的约束，成为公司治理中着重要解决的问题。本文将从制度建设，综合评价体系建设，内外部约束机制构建等方面进行研究，并提出相应的建议。

关键词：公司治理；制度建设；综合评价体系建设；内外部约束机制构建

一、绪论

从现代公司制诞生以来，公司的所有者和代理人，也就是职业经理人之间的利益冲突就从未停止过。公司的所有者们希望代理人能够竭尽全力的管理公司，使公司的资产增值，而代理人却可能利用自己对公司的直接管理权，产生“败德”行为和机会主义行为，为自己获得更多的利益。长久以来，学术界和公司在这方面也展开了众多研究，在代理人约束机制方面也取得了长足的进步。通过实践证明，经过约束机制整改后的公司在资源的利用效率和资产收益方面都取得了很好的效果。

我国的现代公司制起步较晚，同时我国独特的市场经济环境不太健全，相应的法律制度等软件建设也不太完善，采用现代公司制的大多数公司都是原国有企业，很多企业的现代化改制并不彻底，内部人控制色彩严重，造成大量社会资源的浪费。所以，代理人约束机制的研究和相应措施的落实相当必要。

我国学者在这方面也进行了较多的研究，曾爱青，刘智勇[1]认为约束机制的制定和实施对于公司来说，是一个实施有效约束强度实现利益保全的过程，而对于经营管理者来说，则是一个通过对败德行为的收益和损失进行权衡后，如何实现效益最大化的问题。王允平，肖磊[2]通过中外约束机制的比较后认为，由于中国独特的市场环境下仍然存在着大量的不流通的国有股和法人股和经理人半官半商的现象依然存在，必须进行政治体制改革和资本市场改革，加强对企业家的外部约束机制。王玲玲 尹晓冰[3]通过国有企业管理者异化方面的研究得出，直接原因是政企不分、行政干预严重和管理者身份行政化、地位等级化和管理官僚化，深层次的原因是政府、市场和企业三者之间关系错乱，限制了职业董事市场和职业经理人市场在国企治理中发挥资源配置的主导作用。并认为解决的方案是改变政府的国有资产管理权限，让国有企业充分参与市场竞争。宋增基，郑海健，张宗益[4]通过对1250多家的上市公司数据eva绩效分析后得出，约束监管机制可以相互替代，并可通过不同的治理机制的组合获取最大的公司绩效。徐 宁，徐向艺[5]利用2006 ～2009 年中国上市公司的面板数据对监事股权激励效应进行了实证研究，发现双向合谋风险在实践中并未显现，并提出了应当合理设计监事股权激励契约结构和积极推进独立的监事制度。在众多学者研究的基础上，本文将分别从与激励机制相结合的综合绩效评价体系构建，制度约束机制，公司内外部约束机制建设等方面进行探讨。

二、约束机制研究

1.代理人内部人控制和败德行为。代理人败德行为会造成公司和社会资源的浪费，损害广大股东的利益。这种行为的产生主要有：①利益述求不一致。公司的股东们希望公司的代理人能够对公司进行良好的经营管理，实现公司资产的增值和股东利益的最大化。代理人可能更希望在管理公司的过程中获取更多物质利益或是精神道德方面的价值述求。如代理人为获取更多的薪金，休假和各种隐性收入，制定相关利己的公司制度，从而损害广大股东的利益；代理人为实现个人价值，知识，能力的提高而做出不太科学合理的投资决策；为实现自身精神道德方面的述求，进行伤害股东权益的慈善行为等。②信息不对称。代理人往往利用与股东间的信息不对称从事利己行为，或是有选择性的利用信息最大化自身利益，弱化股东们的利益。

2.约束机制的构建

① 建立完善的综合绩效评价体系。公司应当结合自身特点和相关专业机构合作，制定出符合本公司的职业经理人综合绩效评价体系。在这个评价体系中，激励机制和约束机制应当相互结合，相辅相成。设立科学合理的报酬体系以激励代理人履行自己的职责同时，也要设立相应的约束机制，防止代理人的“败德”行为和“任性”行为。比如，把经理人报酬体系和“败德”行为追责制相结合，避免和约束代理人对股东利益的伤害。

② 相关制度建设。从大的方面说，国家和政府应当继续推进经济体制方面的改革和建设，加强公司法和职业经理人相关法律、法规的进一步完善，尤其是要改进和完善国有企业职业经理人内部人控制和真正市场化方面的制度建设。

从小的方面来说，公司自身应当加强和完善内部各项规章制度的建设，对职业经理人的约束应当上升到公司制度层面，各项规章条例应劲量科学、精确，避免模棱两可。应当从财会、人事等方面对其进行约束，避免内部人控制和经理人利己行为的出现。

③ 内、外部约束。规范和加强董事会和监事会对代理人的约束，应当担负起和认真履行自身职责。但在现实当中，很多公司的董事会和监事会形同虚设，只是起到一个对外的装饰作用，而且很多董事并没有从事相关领域的专业知识和经验，经理人的“败德”行为和内部人控制很大一部分原因是因为董事会和监事会监管机制不健全和运行机制不规范。为加强内部约束，企业必须要建立科学和完善的董事会和监事会制度，并切实起到其应该起到的作用；同时，要配备适当名额的专家型外部董事，增强董事会的科学性，专业性和公正性。

资本市场对于企业经营者的行为具有不可忽视的约束作用。我国当前的金融和市场条件下，资本市场不太完善，无法通过发动代理竞争和敌意收购来接管企业的控制权，失去了对代理人的外部约束力，没有起到对公司经营者的鞭策和牵制作用。同时，股票市场在管理和运作上还不是很规范，公司相关信息的披露错误或是不及时，并不能真实的反映企业的经营状况，在一定程度弱化了股票市场的外部监管作用。所以，国家和政府层面应努力创建科学、健康、有序的资本市场环境，发挥其在市场经济中有的作用。从公司层面来说，应充分利用资本市场对代理人的外部约束，运用公司在资本市场的真实呈现建立对代理人的绩效评价标准，达到对公司经营者的激励和牵制作用。

产品市场和经理市场对公司代理人也会起到相应的约束作用，公司产品在市场中占有率和竞争力，直接反映了公司经营者的经营效率，公司代理人的管理水平和业绩也会在经理人市场有所反映，而这些都会对公司代理人形成一定的倒逼效应。对我国企业来说，由于我国的产品市场存在着相当程度的垄断现象，而且存在严重的地方保护主义，导致了市场竞争的不公平；国有大中型企业的职业经理人改革并不彻底，仍旧带有一定的行政化，没有真正实现经理人市场的竞争性和流动性。可见，产品市场和经理人市场外部约束机制的构建在我国还有很多亟待解决的问题。

三、结论

约束机制在公司治理中占有非常重要的作用，企业在具体的实践运作过程中，针对代理人约束方面存在的问题，经过科学的分析和评估后，找到症结所在，努力改进和加强相关方面的制度建设和约束机制建设，并结合外部的约束机制构建符合本公司的行之有效的代理人约束机制。（作者单位：西南科技大学经济管理学院）

参考文献：

[1]曾爱青，刘智勇.公司治理约束机制研究[j].统计与决策。

第二篇：商业银行公司治理机制研究

商业银行公司治理机制研究

一、商业银行公司治理的特征

1.严格的行业管制和监管。资本结构的特殊性和资产交易的非透明性,使银行系统具有内在的脆弱性,同时,由于银行在金融体系中的特殊地位和作用,银行系统危机具有极强的负外部效应。正因为如此,银行业是市场经济中受到最为严格管制的行业之一。现实中,对银行业的管制和监管表现在多个方面:①银行业的市场准入较一般企业更为严格;②在日常的经营过程中,银行业的经营受到内容繁多的管制约束;③银行业的监管程序较其他行业复杂;④银行业的行业监管者众多。

2.资本结构。商业银行所拥有的资本金很少,按照对商业银行实行监管的国际清算银行,以及该机构的核心协议《巴塞尔协议》的规定,银行的资本金充足率达到8%就可以了,其余的运作资本是主要依靠分散的公众储蓄存款来形成的,而每个储户其存款额只占银行存款总额的很小比例。在这种情况下,众多分散的储户没有积极性对国有银行的经营履行市场监督的职责,而且由于缺乏独立的、有信誉的市场中介机构(会计师事务所、律师事务所等),存款人很难得到相对有效的信息,很难对银行的经营状况做出判断,因此也就无法对银行施加控制。

3.资产交易的非透明性。银行资产主要由期限不同的贷款构成。与一般企业产品的市场化交易不同,银行贷款采用的是非市场化的一对一的合同交易方式。针对不同借款对象的信用状况,银行每一笔贷款的交易条件(利率、期限和偿还方式等)均有所不同。因此,银行贷款资产的交易是非标准化的合同交易,在合同期间内,银行贷款难以在二级市场转让,缺乏必要的流动性。

4.市场及竞争程度。与一般公司赖以生存的产品市场不同,商业银行所在的银行业市场由于多种原因很难达到产品市场的规范和公平竞争的要求,自然垄断倾向是银行业基本特征。

5.存款保险制度的负激励。为了保护存款人的利益,同时也为了维护存款人对存款机构的信心,防止因公众挤兑而引发存款机构的流动性危机,商业银行一般均建有存款保险制度。存款保险制度的基本功能是在个别商业银行遭遇风险事故时能保护广大存款人的利益,并尽量减小金融风险的波及范围和破坏力。但从公司治理的角度看,存款保险制度会诱发道德风险,产生两方面的负面效果:

①存款保险制度使银行的股东和经营者有更大的动机去从事更高风险的项目,这种道德风险行为将一个银行的风险转嫁给整个存款保险体系,最终到纳税人身上。

②在没有存款保险制度的条件下,存款人会非常关心存款银行的风险状况和经营效果,因为一旦存款银行倒闭就会给存款人带来直接的经济损失,此时存款人存在监督商业银行管理者和日常经营的激励。在存款保险制度存在情况下,存款人的这种监督激励就不复存在了,因为即使存款银行倒闭,也不会给存款人带来损失。

二、商业银行公司治理机制的选择

林毅夫等学者强调市场机制在公司治理中的决定性作用。他们认为:所谓公司治理结构,是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套安排。公司治理结构中最基本的成分是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理,而公司的直接控制或内部治理虽然是必要的和重要的,但与一个充分竞争的市场机制相比,只是派生的制度安排,其目的是借助于各种可供利用的制度安排和组织形态,以最大限度地减少信息不对称的可能性,保护所有者利益。

总之,外部治理机制作为一种非正式的制度安排,主要是利用市场机制让经理人员感受到持续的、无处不在的压力和威胁。众多的经济学家强调外部市场环境对公司治理的作用,认为一个竞争性较强的接管市场将给经理人为股东利益而努力工作的动力;产品市场竞争是提高经济效率最有效的手段,在竞争程度较高的产品市场上,公司治理问题将会得到有效的解决;有效竞争的经理人市场将有利于企业经理层激励合同的签订和执行,同时,企业现任经营管理者将随时受到来自于潜在竞争者的竞争压力。但是,外部治理机制发挥作用的前提条件是各种要素市场的充分竞争性。对于具有较强市场竞争环境的企业来说,公司治理的外部治理机制具有较强的作用,可以达到很好的效果。在一个缺乏流动性的市场上,外部治理机制将无法有效发挥作用。

就外部治理机制而言,资产交易的非透明性弱化了产品市场和资本市场上的控制权竞争机制对内部经理层的压力;非市场化的资产交易降低了银行业之间资产产品的竞争性;同时,为克服与借款人之间信息不对称,银行与客户之间建立的长期客户关系本身就成为借贷市场上同业之间竞争的壁垒;由于银行资产缺乏透明性,在银行业的代理权争夺和并购过程中,目标银行的资产定价将比其他行业资产定价更为困难,这将增加并购的不确定性,降低并购的成功概率,并阻止收购者对目标银行的收购;商业银行特殊的资本结构所导致的债权人监督的缺位,也使资本市场的外部治理机制无从发挥;同样地,银行业的行业监管极大地降低了外部要素市场竞争在公司治理中的作用,多数国家的监管部门对银行业投资领域和产品创新的严格规制降低了产品市场的竞争对经理层的压力;严格的行业准入和参股限制、复杂的核准程序提高了银行业的并购成本、降低了并购成功的概率,使接管和并购机制在银行业外部治理中的作用大大降低;另外,各国监管部门对银行业高级管理人员的任职资格也有限制,这在一定程度上会降低经理人市场在银行外部治理中的作用。

三、结论

行业特征对公司治理机制的发挥具有明显的影响,我国商业银行因其特殊的行业特征,其公司治理机制具有明显不同于一般行业企业的特征。有效的商业银行公司治理机制的构建必须遵循银行业的行业特征。外部治理机制构建是商业银行公司治理的重点,这一点对转轨期我国正在实施的银行业改革尤为重要。(编辑/刘佳)

第三篇：公司治理机制

1.本案例所反映的主要问题：公司治理机制不完善所带来的：（1）大股东利用“隧道效应”侵害中小股东的利益的新型委托代理问题；（2）公司股东和公司经营层的传统委托代理问题。

2.产生大股东利用“隧道效应”侵害中小股东的利益的新型委托代理问题的主要原因是：这主要受两个因素的推动:一是控制权的共享收益，二是控制权的私人收益。

在大股东普遍存在、特别是在大股东可以控制公司的经理层和经营活动的情况下，经济学家们自然地将公司的控制权与大股东联系起来。一旦股权集中在少数控股股东手中，就会产生控制权收益，这种收益只为大股东享有，而不能为其他股东分享，在这样的股权控制下，大股东常常将上市公司的资源从小股东手中转移到自己控制的企业中去，即大股东“隧道挖掘”。控制权共享收益的产生是因为大宗股权所带来的决策权利与财富效应的搭配能导致卓越的管理或监督。大股东或他们的代表通常担任公司的董事或经理，这使得他们能够直接影响管理层决策。其次，有证据表明大宗股权的形成与异常的股票价格上涨相关。

大股东同样有动力使用投票权力来消耗公司资源或者独占小股东无法分享的收益，这些就是控制权的私人收益。这些收益可能是金钱上的，例如担任管理者的个人大股东所获得的高额薪水，也可能是非金钱的，例如大股东获得的生产上的协同效应。

大股东“隧道挖掘”是现代公司中存在的普遍现象，不仅存在于发展中国家的股票市场，而且存在于欧美发达的证券市场，即使是资本市场监管最为严厉、信息披露较完善的市场，也可能出现少数利益群体利用“隧道挖掘”来损害中小投资者利益的行为。不过，在新兴市场上，这类问题尤其严重。在缺乏投资者保护的国家，公司股权往往比较集中；大股东对公司的掏空行为更加严重。之所以如此，原因在于法律制度可以约束大股东的侵占行为并给外部投资者提供保护。同时，在法律保护较弱的国家，如果股权高度分散，外部投资者的权益则更容易为内部人所侵害，从而更没有保障。

产生公司股东和公司经营层的传统委托代理问题是二者之间的信息不对称及利益差异。

公司经营层掌握公司较多的信息，在环境不确定性的情况下，往往会采取一些有利于自身收入最大化的机会主义行为，如隐藏知识、隐藏行动的道德风险及号传递、信息甄别的逆向选择等。

3.本案例中，甲股东作为公司的控股股东，利用一些常见的“隧道”行为损害小股东乙的利益。具体表现为：（1）过度的在职消费：甲股东既是控股股东，又是公司高管，已经形成了“内部人控制”，隐藏瞒报真实的会计信息，为自己谋利益。

（2）放弃配股权，恶意圈钱。利用控股股东的控制表决权，使得通过的决议有利于自身利益。（3）大股东廉价资产注入，恶意套取公司现金。

《甲方乙方——炒股乾坤》

甲乙合伙炒股，甲出7万元，乙出3万元。甲乙约定按照当前最流行的“股份制”成立“有限责任公司”来运作。即甲出7万股，乙出3万股，同股同权，风险共担。不得退股，收益年终统一分配。甲说：为统一思想，我来承担经营重任，此乃大股东义不容辞的责任。乙想：反正自己不善经营，交给他也罢；又想：此番遇到了贵人，今发财有望了。

时逢大牛市，炒股毛收益6万元，去掉水电费，车马费，书刊费，工资资金，吃喝费，桑拿费，东南亚考察费（后三项可千万别告诉乙），刨去税金，净收益1万1千元（对了，实际有1.8万元，瞒报了7千元）。到年底，甲向乙通知一年经营情况，大意是：过去的一年，在宏观环境不好，市场竞争激烈，全球金融危机的情况下，我等克服困难，苦心经营，获得了有目共睹的优秀成绩，随文附有某中介机构出具的无保留意见审计报告，并择良日，再召集乙，召开“股东大会”，共商分红及未来发展大计。

股东大会共四项议程：第一项，如何分红。乙说：按照“同股同权”原则，你分7千7，我分3千3，甲摇头，说：现金分红意义不大，不如送红股实惠。遂建议10送1.乙方3万3千万股，划算！于是“股东大会”全票通过此项议程。

第二项，甲提议：由于“股份公司”在过去的一年里经营有方，达到了10%净资产收益率的“达标线”，为增强发展后劲，按年终股本10:3进行配股，每股配股价2元（是每股净资产的2倍，相当于溢价发行）。乙心存疑惑，怎么反而要交钱了？心中盘算，我出1.8万，甲出4.2万，他出的比我多，该议程遂以7万票赞成，3万票弃权获得通过。

议程三，甲说：由于种种原因，大股东放弃配股。为照顾中小股东的利益，将配股权以每股0.20元转让给中小股东，乙急忙掏出计算器，算后大吃一惊：自己已交和需交累计9.42万元，早已超过了甲当初投入的7万元股本，但配股后却只能占46.1%的股份。问甲，甲答：这是由于资金投入的时间先后的不同所造成的，乙无言以辩，经表决，此项议程以70%赞成，30%反对获得通过。

接下来，甲提出关于“国内最时髦的”资本经营的议程四：拟进行资产置换。甲方用20台5年前购买的电脑按账面价值4300元每台注入“股份公司”与公司的现金置换，以进入“高科技领域”。乙有疑问，甲为何每台不加1000元可买刚刚出来的新型电脑，甲答：哎，公司的钱省一点算一点嘛。乙又问：为何要投资高科技？甲说：明年股市不看好，此举是多元化经营。此方案最终以7:3获得通过。

试用公司治理的有关知识回答下列问题：

1.2.3.本案例反映的主要公司问题是什么？ 产生上述问题的原因是什么？ 本案例中甲股东损害乙股东利益的方法有哪些？（至少列举三个）

第四篇：激励和约束机制

激励和约束机制

I激励机制。

所谓激励机制是指用“利诱”的办法来激励管理层为股东利益最大化或企业价值最大化而努力，同时防止其为了个人利益或管理层集团的利益而损害股东的利益。私募股权投资家往往通过股权和期权的办法来构筑针对被投资企业管理层的激励机制。

对管理层的股权和期权安排是最普遍的一种激励方法，在私募股权投资的企业中，私募股权投资家投资的目的是为了通过持有具备增长潜力的被投资企业的股份到一段时期后出售获利，因此私募股权投资家持有被投资企业的股份百分比一般在10%～40%之间，而安排相当一部分股权份额由企业管理层持有。对管理层的这种股权安排一方面是满足管理层对控制自己创建企业的需求，同时也使管理层的利益和企业的兴衰相一致，实现了和私募股权投资家利益的一致性。对管理层的期权安排的目的是要将管理层的利益和被投资企业价值的增长联系起来，从而使管理层努力增加被投资企业的价值。因为只有当被投资企业的价值达到最大时，私募股权投资家才能顺利出清手中的股份，并实现超额利润。这时管理层、被投资企业和私募股权投资家各自的利益通过期权安排也达成了一致。期权安排的做法是允许管理层在实现未来经营目标时按照事先约定的较低的价格或无偿的增持企业的股份。

II约束机制。

约束机制是通过对被投资企业经营管理的监督控制来迫使管理层尽力去增进企业和股东价值，从而使私募股权投资家的期望收益得以实现。在治理结构安排中，私募股权投资家通常运用董事会席位、表决权分配、控制追加投资和管理层雇佣条款等办法来构筑针对被投资企业管理层的约束机制。激励机制中股权和期权安排最大的缺陷是拥有较大比例的股权和期权的管理层很有可能偏好从事收益很高但风险也很大的项目或业务。在私募股权投资家看来，这种风险不符合其投资战略，因此需要制定管理层雇佣条款来惩罚那些经营业绩差的管理者，以限制管理层偏好风险的倾向。管理层雇佣条款通常包括解雇、撤换管理层并回购其股份的种种情况。

通过以上分析，我们可以看出，私募股权投资家虽然不谋求对被投资企业的控股权，但同样在被投资企业的董事会中占有一个或一个以上席位。在很多情况下，投资人作为外部董事，具备丰富的经验、拥有在培育公司成长和鉴别管理层素质等方面的专业素养以及有着极为广泛的外部联系，私募股权投资家凭着投入到企业的资本和投资后向该企业所提供的服务而在董事会中占据主导地位。由于董事会要对被投资企业的经营业绩负责，并有权任命或解聘总经理，指导、监督企业的运营情况，私募股权投资家通常会利用其在董事会的有利位置对管理层实行监督。私募股权投资的契约设计加上私募股权投资家在资本运作和企业管理方面的经验和理念，是产生对被投资企业公司治理结构改善的关键因素。

(三)组织模式

私募股权投资的组织模式是私募股权市场中最核心的内容，它是指投资者和中介机构(治理公司)之间就权利义务关系及收益分享、风险分担方式的安排规则。目前私募股权投资的组织模式主要有公司制、契约制和有限合伙制三种形式。基金可以采取契约型、信托型、公司制和合伙型等组织形式。

I契约型基金。是基于一定契约原理通过口头协议或书面合同等契约而组织起来的基金。契约型基金的缺点是契约各方的权利和义务虽有契约协议规定，但通常缺乏特定法律来调整，容易产生纠纷和导致契约关系的不稳定，司法实践中对保底分成条款认识不一，可能会被认为是扰乱金融秩序而被认定无效，不利于各方权益的保护。私人股权投资基金的组织形式 —— 多为封闭式基金.公司制投资基金是按照《公司法》组成的法人实体，投资者购买公司股份而成为公司股东，由股东会选出董事会和监事会，再由董事会委任某一投资管理公司或由董事会自己直接来管理基金资产。

I公司制基金。法人治理结构比较完善；股东能够获得充分的法律保护（股东能够参与决策、股东退出比较容易）公司制投资基金在操作过程存在很多不尽人意之处：《公司法》规定在投资公司首次交付的出资不少于注册的20%，其余的必须在5年之内募足，这对于私募股权基金来讲，在没有合适的项目时募集资金，就造成了资金闲置；公司制投资基金存在双重税赋问题（尽管在《创业投资企业管理暂行办法》的框架下获得一定的税收优惠，但没有合伙制私募基金的税收优惠直接而有效）；基金管理人承担有限责任，不利于建立激励与奖惩相结合的激励制度。

II信托制私募基金。2007年01月23日，银监会颁布了《信托公司集合资金信托计划管理办法》（以下简称“办法”），对信托公司的集合资金信托计划加以规范。办法规定：自然人、法人或者依法成立的其他组织投资的一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币；单个

信托计划的自然人人数不得超过50人，合格的机构投资者数量不受限制；信托公司推介信托计划时，不得进行公开的营销宣传。根据这一《办法》成立的信托计划实际上就是信托制私募基金。信托型基金是一种特殊的契约型基金，需要引入信托人方，通常是专业的信托公司。引入信托方以后，投资人与管理人之间已经被信托公司隔离。信托计划及其投资产品被称为投资及基金，信托公司取代信托产品的购买人（真正的投资人）行使投资者权利。投资人、管理人和信托方的权利和义务关系由《信托法》调整。在这个模式中，增加了一层法律关系，因此，其稳定性有所提高；缺点是费用也相应的增加，而且信托产品一次性募集，会出现暂时的资金闲置。

III合伙制基金。2006年08月27日，全国人大常委会修订了《合伙企业法》，并自2007年06月01日起实行。其后，国务院修订了《合伙企业登记管理办法》。合伙制基金是由投资人和管理人共同出资组建的基金。管理人负责日常运作，投资人不参与日常运作，仅获取投资利益。合伙制是企业的一种组织形式，由两个或两个以上的当事人通过合伙协议约定共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险。当事人称为合伙人。合伙制和公司制不同，合伙企业通常不是法人，各合伙人仍为权利和义务的主体，既是合伙企业的共同所有者和经营者，又都对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙制度的设置，为成立有限合伙制私募基金提供了法律保障。投资者能够以有限合伙人身份投入资金并承担有限责任，而基金管理人则以少量资金介入称为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费。客观上，基金管理人承担无限连带责任，是对投资者利益的进一步保护。同时，对合伙企业不重复征税制度，使得私募基金中的个人投资者可以合法享受证券投资收益的免税优惠，者符合私募基金投资者利益。有限合伙制 —— “能人”和“富人”共舞的舞台。在私人股权投资基金的发展过程中，有限合伙制逐渐占主导地位的组织形式。根据企业产权的组织形式，企业可分为单个业主制、合伙制、法人或公司制。合伙制是企业的一种组织形式，由两个或两个以上的当事人通过合伙协议约定共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险。当事人成为合伙人。合伙制和公司制不同，合伙企业通常不是法人，各合伙人仍然是权利和义务的主体，既是合伙企业财产的共同所有者和经营者，又都对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙制的优势有：

a1避免了双重征税。合伙企业不缴纳企业所得税，当私募股权投资基金投资盈利并分配投资收益时，每个投资皱着制需按分配到的份额承担相应的所得税缴纳义务，能规避公司制私募股权投资基金的双重课税问题。而且合伙企业享有的这种不需要缴纳企业所得税的待遇是不需要备案、不需要申请的，自合伙企业成立之日就自动享有。

a2 资金可以分次募集，灵活方便，避免了资金闲置。在私募基金中，还经常用到CALL CAPITAL机制。该机制相当于基金在决定投资企业后，给投资人一个拨付资金的期限，在此期限内，投资者向基金拨付资金，再由基金向企业进行投资。

a3有限合伙是人力与资本的完美结合。有限合伙人作为真正的投资者投入99%的资金，但不参与管理，而普通合伙人作为真正的管理者投入1%的资金，主要投入表现为投资管理团队的专业知识、技能、经验和精力。基金管理团队的私募股权投资家通常具有丰富的产业、金融、财务、法律和管理经验，并且与商界、官方、各中介机构具有广泛的联系，能广泛的发现投资项目，并能以敏锐而精确的判断力筛选出有成功希望的项目，还能为所投资的企业提供增值服务，使其早日发展壮大，直至成功上市。

a4有限合伙制的激励机制比较完善。合伙协议规定普通合伙人作为基金管理人除在投入1%资金的情况下可以分得20%的利润，还能够每年从已缴纳或已投资的基金中提取2.5%左右的管理费，用作工资、办公费用等日常开支。

a5有限合伙人的权利在有限合伙制下得到妥善的保护。有限合伙协议一般都规定，普通合伙人作为基金管理人，必须定期向有限合伙人披露私募股权投资运营和受资企业经营等有关信息，从而降低代理人的道德风险；协议通常还规定，有限合伙人可以随时查阅会计账簿。这些都强化了有限合伙人对普通合伙人的监督。

LP(limited partners,投资人通常投入99%的资金，是有限合伙人)

a1普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外；有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外；

a2普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以，但是合伙协议另有约定的除外；

a3普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给普通合伙人；有限合伙企业不得将全部利润分配给有限合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；

a4普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。

GP(general partner)普通合伙人 普通合伙中的出资人、隐名合伙中的出名合伙人和有限责

任合伙中的无限责任合伙人的统称。在普通合伙中，合伙人参与合伙事务的管理，分享合伙收益，每个普通合伙人都对合伙债务负无限责任或者连带责任。在隐名合伙和有限责任合伙中，只有其中的普通合伙人有权管理、决定合伙事务，对合伙债务负无限责任.

第五篇：激励约束机制

激励约束机制

一、原则

1、物质激励：满足不断增长的物质生活需要，提高生活品质，使其生活获得保障。

（1）工资：按员工技能、工作繁简难易、责任轻重、同行

业薪资水准确定社区全员各职位薪资。

（2）奖金：包括浮动工资、年终奖和奖励基金，以激发员

工工作意愿为原则，达到员工努力工作。

（3）福利：包括保险、食堂、春节赠送物品、职工生日礼

品、补习班（培训）、文体活动、庆典等改善员工生活的问题。

2、精神激励：满足员工高层次的自尊、社会与自我发展的需求，提高员工荣誉感与责任心。

（1）引导方式：让员工能获得尊重、实现自我价值，逐级

授权，提高员工责任感，挖掘激发员工潜力。

（2）奖赏惩罚：建立奖惩制，奖励有功员工，激发其向心

力、荣誉感，惩罚有过员工。

（3）工作环境：创造舒适的工作环境，激发工作情绪，提

高工作效率，办公场所注意其光线、温度、安静、清洁、办公自动化等必要的办公条件。

（4）公正态度：问题处理应公正，不失偏颇，晋升、考核、奖惩、加薪要公平处理。

（5）加强沟通参与：重视员工意见，加强员工参与，接受

员工合理建议，利用各种机会加强沟通，接近员工，分享员工的喜悦和忧伤，了解并设法解决员工的困苦。

（6）晋升：员工的成就应予以赞赏、肯定，职位空缺，任

现职的绩优人员可获得晋升机会。

二、方法

（1）对于表现优秀的员工予以赞扬。

（2）关注员工，关心其安全，使其有安全感。

（3）鼓励员工提出建议并予以接纳。

（4）尽量授权，以培养员工工作能力。

（5）全力协助员工完成任务。

（6）提供舒适的工作环境，树立正确的工作态度。

（7）促使员工合作无间，和谐融洽。

（8）迅速有效地处理员工宿怨。

（9）有效的维持工作纪律。

（10）与员工洽商工作分配及指派，并接受其高见。

（11）立场应公正并为员工主持正义。

（12）勿对员工过分的要求。

（13）以身作则，身教重于言教。

（14）追踪考核工作进度，并解决困难。

（15）拟定每日的工作计划与进度，并订出优先顺序。

（16）了解每位员工，但少干预其私事。

（17）接近员工，与员工打成一片。

（18）注意仪容仪表，树立良好形象。

（19）培养积极主动的工作作风。

（20）工作指派或下达命令，应使员工充分了解。

（21）节庆赠送礼品，向员工表达祝贺之意。

同时，告诫社区所有管理人员牢记，员工高昂士气的由来，是依下列次序排列：

（1）公平处理员工的宿怨。

（2）工作安定有保障。

（3）随时能获悉员工能力和进步情形。

（4）对员工所提的有价值的建议予以赞扬、赞赏。

（5）以友善和协助的态度来批评及纠正员工。

（6）根据工作绩效决定加薪的高低。

（7）提升优秀的员工而不依靠关系。

（8）赞扬优秀员工。

（9）合理的分配工作量。

（10）按物价水准调整待遇。

（11）员工有困难时可请求帮助。

（12）没有不公平的处罚。工作时间令人满意。

（13）公平的休假计划。

三、奖惩内容

1、奖励方面

A 属于工作者

（1）工作上有重大革新，具有成效者。

（2）领导有方，使业务进展卓有成效。

（3）节省资金、材料、物料卓有成效者。

（4）在恶劣环境下顺利完成任务，交办之重大工作，能提

前完成者。

（5）冒生命危险，完成任务。

（6）研究改善项目开发有成效者。

（7）预防灾害发生或减少损害者。

（8）对损害之处及时抢修，提早完成并有助于工作顺利开

展者。

（9）忠于职务，绩效特佳者。

（10）主动协助他人工作并有绩效者。

B 属于品德生活者

（1）品行端正，足为楷模者。

（2）拒收贿，不受诱惑者。

（3）拾金不昧者。

（4）劝人改过自新有成效者。

C 属于出勤情形者

（1）年内无请假、迟到、早退、旷工记录者。

（2）提早上班、迟晚下班足为楷模者。

D 属于其他方面者

（1）协助维护社区治安卓有绩效者。

（2）热心公益、济助贫困足为楷模者。

（3）调解纠纷，处理得当。

（4）对员工舞弊能防患或察觉者。

2、惩罚方面

属于工作者

（1）擅离工作岗位者。

（2）执行工作不力或懈怠疏忽者。

（3）执行工作畏难规避或推诿者。

（4）不服从管理人员之指挥监督者。

（5）故意浪费材料或毁损公司财产者。

（6）在工作场所赌博者。

（7）在工作时间酗酒者。

（8）在工作场所骂人或互骂者。

（9）在工作时间睡觉者。

（10）在工作时间嬉戏影响工作者。

（11）在禁止吸烟场所吸烟者。

（12）在工作场所处理私人事情者。

（13）泄露职务机密者。

（14）在外兼营、兼职与公司同类业务者。

（15）煽动他人懈怠工作者。

（16）工作时未遵守安全规定者。

（17）疏于保养办公设备、设施者。

（18）对于资料作不实记载或报告者。

B 属于品德生活者

（1）制造事端，影响团结者。

（2）言行粗暴、扰乱社区秩序者。

（3）在外行为不检，影响本社区声誉者。

（4）窃盗财产者。

（5）辱骂同事或管理人员者。

（6）在工作场所，制造有伤风化行为者。

（7）收受贿赂者。

（8）侵占公款者。

C 属于出勤情形者

（1）托人签到或代人签到者。

连续旷工或一个月缺勤多次者。

（2）伪造出差事者。

（3）值班时擅离岗位者。

（4）伪造请假证明者。

（5）拒绝安排加班者。

D 其他方面

（1）同事不法行为隐瞒不报。

（2）违反国家法令规定者。

四、奖惩标准

（一）奖励形式：

1、经济奖励：给予被奖励人一定的奖金。

2、行政奖励：通报表扬、记功、记大功、晋级、晋职等。

3、物质奖励：给予被奖励人一定的实物。

4、外出培训：公司支付培训费，安排被奖励人学习培训的机会。

5、其他形式。

6、以上奖励形式可以单独使用，也可结合使用。属个人本职工作的不在此奖励范围内，但与个人浮动工资和年终奖挂钩，并记入人事考评。

（二）奖励范围及奖励实施

(三)分级奖励

1、对中层干部的奖励

通报表扬三次，记功两次，记大功一次，可分别考虑给予总经理特别奖、升级或升职。

2、对员工的奖励

（1）通报表扬三次，记功两次，记大功一次，可分别考虑

晋升一级。

（2）记大功两次，可以考虑升职。

（3）奖励的累计

奖励次数的累计按计算。

五、考勤方面

（1）托人签到人处以30元罚款，代人签到的处以60元罚款，并给予通报批评。

（2）连续旷工两天的，处以100—500元罚款，并通报批评。

（3）值班时擅离岗位的，处以50—100元罚款，并给予警告处分。

（4）伪造请假证明的，处以50—200元罚款，并通报批评。

六、其他方面

1、对同事不法行为见到或知道而隐瞒不报的，处以50—200元罚款，给予警告处分。

2、违反国家法令规定的，按国家法律或法规规定执行。

（二）分级处罚（考勤通报除外）

1、对中层干部的处罚

（1）警告处分两次，通报两次，降一级使用。

（2）通报两次，记过一次，降两级使用。

（3）通报两次，记过两次，降职使用。

（4）记大过一次，公司予以辞退。

（5）凡记过一次，在季度和考核中不能满意以上级别。

（6）对处罚不服且无正当理由的，公司可予以辞退。

2、对员工的处罚）警告两次，通报一次，降一级使用。

（2）通报两次，记过一次，降两级使用。

（3）记大过一次，降为试用期职员，试用期内仍不合格，公司予以辞退。

（4）凡记过一次，在季度和考核中不能满意以上级别。

（5）对处罚不服的，公司可予以辞退。

3、处罚的累计

处罚次数的累计按计算。