[经典实用]法律尽职调查报告

第一篇：[经典实用]法律尽职调查报告

法律尽职调查报告

某省有限公司

某市某某酒店收购项目

一、前言 1

1.背景 1

2.审阅范围 1

3.假设及一般考虑 1

4.本报告的保密性及目的 2

二、报告 2

1.主要问题及风险汇总 2

2.A公司 2

3.B公司 16

一、前言

1.背景

XX律师事务所某省分所（“本所”或“我们”）接受某省有限公司（“XX集团”或“贵司”）的委托，对某市市SSS有限责任公司（“A公司”）以及某市某某酒店有限公司（“B公司”，B公司与A公司合称为“目标公司”）进行法律尽职调查，并出具本尽职调查报告（“本报告”）。

为本报告之目的，我们审阅了由目标公司提供给我们的文件（“披露的文件”）并进行了相关的工商和土地、房产查档工作。本报告依赖于披露的文件、查档的结果和目标公司的口头介绍。我们准备了本报告以总结我们所进行的尽职调查结果。

2.审阅范围

本次尽职调查审阅范围以及本报告主要涉及目标公司的如下方面：  历史沿革

 权益

 组织结构

 业务

 重大资产

 重大合同

 税务

 劳动

 诉讼仲裁

本报告阐述了截至2011年1月[24]日（“出具日”）进行的法律尽职调查结果。请注意我们并未就财务、会计、技术、安全、健康和/或工程问题以及对公司具有法律影响之外的其他事项导致的结果进行阐述。

3.假设及一般考虑

就本报告而言，请注意：

4.不经进一步询问，我们假设：（i）披露的文件上的所有签字、盖章和印鉴都是真实及合法的；（ii）向我们提供的所有披露的文件的原件都是真实的，向我们提供的所有披露的文件的复印件都是完整的并且与原件一致；（iii）该等文件中的所有事实陈述都是准确和完整的；并且（iv）相关文件的各方当事人均有全部权力、授权和法律权利签订文件并履行其项下义务。

5.本报告的准备是基于公开出版以及可以公开获得的在出具日有效的中华人民共和国（“中国”）（为本报告的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律和法规。我们不保证该等法律、法规或对其的解释在出具日以后的任何变化不对本报告的内容产生影响。我们并未也不具资格对除中国法律之外的其他法律提出建议。

6.本报告为提供就披露的文件的一般性概述而准备，并不应被作为与个别事项或情形相关的特别法律意见。

7.本报告的保密性及目的本报告仅为XX集团的利益就与XX集团有关的拟议交易出具并且是保密的。未经本所事先书面同意，不得将本报告以任何形式提供给任何其他当事人，但向XX集团为交易所聘用的其他中介机构的披露除外。

二、报告

1.主要问题及风险汇总

以下为截至本报告出具日，本所在对目标公司进行法律尽职调查过程中总结出的主要问题及风险汇总，谨供贵司在投资谈判、决策时参考评议。

[]

2.A公司

(a)历史沿革

(i)基本情况

A公司系于年月日成立的有限责任公司。A公司的注册资本为人民币元，实收资本为人民币元，其法定代表人为，住所为某市市，营业期限。

(ii)设立及沿革

(A)A公司成立于年月，取得某省省某市市工商行政管理局颁发的注册号为企业法人营业执照。A公司设立时的基本情况如下：

注册号

公司名称

住所

法定代表人

公司类型

成立日期

营业期限

经营范围

注册资本

实收资本

(B)年月，A公司向某省省某市市工商行政管理局递交了《公司变更登记申请书》，申请将营业期限变更为，某省省某市市工商行政管理局核发了体现上述变更的《企业法人营业执照》。

(C)年月，A公司向某省省某市市工商行政管理局递交了《公司变更登记申请书》，申请变更法定代表人。日，某省省某市市工商行政监督管理局核发了体现上述变更，以及注册号变更为的《企业法人营业执照》。

(D)年月日，A公司向某省省某市市工商行政管理局递交了《公司变更登记申请书》，申请变更注册资本为人民币元，以及实收资本为人民币元。年月日，某省省某市市工商行政管理局核发了体现上述变更的《企业法人登记执照》。

(iii)出资

某省会计师事务所有限公司于年月日出具的《验资报告》确认，(iv)存在的法律问题及分析建议

(A)根据《事业单位国有资产管理暂行办法》的相关规定，事业单位利用国有资产对外投资的，应当经主管部门审核同意后，报同级财政部门审批。根据本所已获得的相关资料显示，(B)根据《中华人民共和国企业国有资产法》的相关规定

(b)权益

(i)A公司目前的股权结构如下：

股东股权比例出资额

(ii)对外投资

(iii)

(c)组织结构

(i)A公司现行有效的日期为年月日的公司章程规定，A公司设股东会，股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。

(ii)根据A公司的上述章程，A公司设董事会，作为公司的执行机构。董事会由3名董事组成，董事的任期为3年，可以连选连任，董事长为公司法定代表人。A公司目前的董事会由下述3名董事组成：

职位姓名职务委派方

(iii)根据A公司的上述章程，A公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中包括股东代表2人和职工代表1人，监事的任期为3年，可以连选连任。(iv)存在的法律问题及分析建议

(A)根据《中华人民共和国企业国有资产法》的相关规定，国家出资企业中应当由职工代表出任的董事、监事，职工代表由职工民主选举产生。

(d)业务

(i)经营范围

根据A公司日期为年月日的《企业法人营业执照》，A公司的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：

(ii)经营资质

(A)A公司持有某省省某市工商行政管理局于年月日核发的注册号为的《企业法人营业执照》，根据公司确认，其已经通过年度年检；

(B)A公司持有某省省某市质量技术监督局核发的代码为且有效期自年11月日至年月日的《组织机构代码证》；

(C)A公司持有某省某市经济开发区国家税务局于年月日核发的(D)A公司持有某省省某市地方税务局于核发的“号”《税务登记证》。

(e)重大资产

(i)土地

(A)第一份土地使用权证对应的土地信息

随着中国经济的发展及国际化进程的推进以及企业资产证券化的发展，股票上市、企业并购重组、重大资产转让等资本运作越来越多为企业所运用。律师在资本运作过程中，主要是通过参与谈判、审查和起草相关合同、出具法律意见书等为委托人提供法律服务，而尽职调查是律师完成上述工作的基础和关键。但令人遗憾的是，律师尽职调查并没有具体的或基本的工作指引和规范，在律师行业内部，对尽职调查也缺乏足够的研究，缺少基本的工作规范。本文作者将对律师尽职调查进行介绍并对尽职调查报告的起草进行简要分析。

一、律师尽职调查

（一）律师尽职调查的概念

律师尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的法律事项，委托人委托律师按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。它包括律师对相关资料进行审查和法律评价，主要为查询目标公司的设立情况，存续状态以及其应承担的具有法律性质的责任，它由一系列持续的活动组成，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。

律师尽职调查是随着中国市场经济的发展、对外开放以及资本市场的逐步建立和发展而在律师实务中被广泛地应用，并成为律师在资本运作活动中最重要的职责之一。律师尽职调查在实践中的应用领域非常广泛，包括规模较大的收购和兼并、股票和债券公开发行与上市、重大资产转让、风险投资和普通中大型项目投资等，除前述资本运作以外，企业担保服务和银行贷款业务等企业融资活动中，委托人和律师也逐步地开始进行尽职调查。

律师尽职调查在实务中的应用相对较早，但作为一个正式的法律概念出现却是在2001年3月6日中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-律师法律意见书和律师工作报告》（以下简称《规则》）中。该《规则》第5条规定：“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件”。这是我国第一次在法律规范性文件中出现“律师尽职调查”这一概念。但是，该《规则》并没有对律师尽职调查给予具体的或基本的工作指引和规范，而在律师行业内部，对尽职调查也缺乏足够的研究，缺少基本的工作规范。

（二）律师尽职调查的目的

律师进行尽职调查的目的主要是审核并确定被调查对象所提供相关资料的真实性、准确性和完整性；协助委托人更加充分地了解被调查对象的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态；发现和分析被调查对象的法律风险和问题，以及问题的性质和风险的程度；使委托人尽可能地发现被调查对象及交易事项的全部情况，从而使委托方有效地作出判断并归避相关风险并作出决策。例如在并购活动中，买方律师尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险及存在哪些法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

（三）律师尽职调查的程序

律师尽职调查的范围很广，调查对象的规模也千差万别，从私营企业到跨国企业，每一个尽职调查项目均是独一无二的。但是，对于每一项活动来说，各自委托律师所进行尽职调查应遵循的基本工作程序是一致的，具体如下：

1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合同。

2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》。

3、律师根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表。尽职调查清单和问卷表由律师根据需要进行设计。尽职调查清单的主要内容是需要目标企业提供的各类文件，一般包括：企业的组织架构文件；企业各类资产的文件；企业的各种贷款、融资文件；企业的重大合同、协议；企业的经营业务以及所涉及的政府审批或许可；企业的各种税务文件；企业的各类保险文件；企业雇员的劳动文件；企业涉及的各类诉讼、仲裁或争议的文件等。

4、经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷表发至目标企业。

5、收到目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字。

6、律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报。

7、律师对收到的资料进行研究并向委托方汇报。

8、律师对收到的资料进行研究判断，决定是否再次起草《尽职调查清单》或是问卷表，直于查明情况为止。

9、律师对尽职调查所获取的全部资料，反复研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，制作工作笔录。

10、如果资料不全、情况不详，律师应要求目标企业作出声明和保证。

11、对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作底稿。工作底稿的内容包括：承担项目的基本情况，包括委托单位名称、项目名称、制作项目的时间和期间、工作量统计；制定的工作方案、计划及其操作程序的记录；客户提供的所有文件的复印件，包括但不限于客户的设立批准书、营业执照、合同、章程、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或副本；与客户及相关人员相互沟通情况的记录，对客户提供资料的审查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明；客户出具的书面保证或声明书的复印件；对保留意见及疑难问题所作的说明；其他相关的重要文件或资料。上述资料应注明来源。

12、律师起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告。

二、尽职调查报告的起草

律师尽职调查报告是委托方作出决策的重要依据，因此，律师起草的尽职调查报告应客观、全面地反映目标企业的状况，并对每一项判断的作出都应当有明确且可靠的依据。同时，尽职调查报告还应重点阐述法律问题和法律风险，特别是对法律风险的提示，并对能解决的法律瑕疵给予合法的整改建议。

一般情况下，律师通过以下五个方式开展尽职调查：

1、向目标企业发出调查清单，要求目标企业按照调查清单提供相关文件；

2、参加有关会议；

3、进行实地考察；

4、走访有关部门并形成走访笔录；

5、向有关人员进行询问，并形成询问笔录。经过上述尽职调查活动后，律师针对委托事项起草尽职调查报告，该尽职调查报告主要包括以下几个方面：

（一）开头部分

尽职调查报告的开头部分，律师应针对委托事项的授权及尽职调查的范围进行阐述。

（二）律师应对委托方提供的文件进行声明

律师声明包括委托方提供的文件均是真实的，且所提交文件的复印件与其原件均是一致的；所提交的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；签字、印章均是真实的；所有委托方作出的有关事实的阐述、声明、保证均为真实、准确和可靠的；等等。

（三）正文

律师应在进行充分核查验证的基础上，对委托事项作出详尽明确的尽职调查报告。其内容主要包括：

1、目标企业的设立与存续

主要针对股权结构、出资验资、股权演变等情况作出阐述，并针对该等事项进行法律评价，对存在的不规范情形及存在的风险提出整改建议。

2、组织架构及法人治理结构

主要针对公司章程、法人组织架构、法人治理结构（包括股东会、董事会、监事会）的具体情况进行阐述，并针对该等事项是否存在的法律问题及法律风险进行法律评价，对存在不规范情形及存在的风险提出规范建议。

3、业务

主要针对目标企业的经营范围和方式、业务变更情况、主营业务进行阐述，并对目标企业的持续经营是否存在法律障碍或潜在法律风险进行法律评价并提出建议。

4、主要财产

主要针对目标企业所有或使用的主要资产状况进行阐述。对主要资产是否存在法律障碍进行评价并针对存在的法律障碍提出解决建议。

5、重大债权债务及担保

核查目标企业债权债务及抵押担保情况，并对其合法性及关联性等作出相应的法律评价和法律建议。

6、关联关系

主要针对是否存在关联交易以及对控股股东及其控股的其他公司进行调查，并对持有5%以上股份的关联方的情况进行阐述，对存在关联关系或其他法律风险的状况进行分析并提出整改建议。

7、税务

主要针对目标企业税种、税率以及是否存在免征或减免税项目及税费缴纳情况等进行核查并做出法律评价。

8、诉讼、仲裁与行政处罚

包括对目标企业及其高级管理人员（董事长、总经理等）或关联企业尚未了结或即将面临的诉讼、仲裁与行政处罚进行阐述，并对其进行法律分析并提出建议。

（四）尽职调查报告的使用范围

应注意阐明委托方及授权的相关单位应在限定范围内使用律师尽职调查报告，若超出限定范围使用的，则律师不承担责任。

随着中国经济的高速发展，企业资本运作也在迅猛发展，律师介入资本运作进行尽职调查越发频繁。因此，律师必须进行审慎和适当的调查和分析，并作出客观、全面的尽职调查报告，这样才能为企业作出正确决策提供有力的法律参考。

尽职调查报告模板

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

审阅文件、资料与信息；

与××公司有关公司人员会面和交谈；

向××公司询证；

参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；

考虑相关法律、政策、程序及实际操作；

本报告基于下述假设：

所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；

所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；

所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；

所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；

所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；

描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。正文

本报告的结构

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。

一、××公司的设立与存续

1.1 ××公司的设立

1.1.1 ××公司设立时的股权结构

××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

股东名称

出资额

出资形式

出资比例

×××

×××万

货币

××%

×××

×××万

货币

××%

×××

×××万

货币

××%

合计

××× 万

100%

1.1.2 ××公司的出资和验资

根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。

1.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字（2010）第×× 号《验资报告》, ××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字（2010）第×× 号《验资报告》, ××公司第二期出资××万元人民币已在×× 年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

1.1.3 对××公司出资的法律评价

根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。

1.2 ××公司的股权演变

1.2.1 ××年股权转让

根据××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月×× 日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。

本次股权转让之后，××公司的股权结构为：

股东名称

出资额（万元）

所占比例

×××

××%

×××

××%

合计

×××

100%

1.2.2 本次股东变更的法律评价

××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

1.2.3 ××公司现有股东的基本情况

经本所律师核查，××公司现有股东为以下2 名自然人：

（1）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

（2）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

1.3 ××公司的存续

1.3.1 ××公司的存续

（1）....................（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市工商行政管理局××的年检。

1.3.2 ××公司存续的法律评价

根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，XX在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。

二、××公司的组织架构及法人治理结构

2.1 ××公司章程的制定及修改

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第3条进行过修改；此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。

2.2 ××公司的法人治理结构

根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。

2.3 ××公司的董事、经理和其他高级管理人员

××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。

三、××公司的生产设备和知识产权

3.1 ××公司的生产设备

根据××评估师事务所出具的××评报字［2012］第××号《评估报告书》, ××公司的生产设备的评估价值为××元人民币。

3.2 ××公司的知识产权

根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。

本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。

四、××公司的土地及房产

4.1 土地使用权

4.1.1 土地租赁

........................4.1.2 土地租赁的法律评价

..........................4.2 房屋所有权

4.2.1 房屋状况

根据××评估师事务所出具的××评报字［2008］第××号《评估报告书》, ××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米；构筑物及其他辅助设施××项；评估价值为××元人民币。

根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。

4.2.2 房屋状况的法律评价

本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。

五、××公司的业务

..............................六、××公司的贷款合同与担保

6.1 正在履行的贷款合同

..............6.2 担保合同..................七、××公司的税务问题

....................八、××公司的重大诉讼、仲裁与行政措施

.....................九、××公司的保险事项

.........................十、××公司的劳动用工...............律师声明

本报告系基于××公司的委托，由本律师依据调查结果及现行、有效的中国法律及××公司提供的相关文件和实际情况拟就并出具。

本报告谨供××公司及授权相关单位/人士审阅。未经本律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

XXX律师事务所

执业律师：XXX

****年**月**日

律师尽职调查报告

据报道，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，花费在聘请律师进行尽职调查的费用就高达1亿美元。尽职调查这一法律服务在最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。

律师尽职调查报告通俗一点来讲，就是律师提供给当事人进行决策参考的分析报告和意见。其实质是通过律师的专业工作，努力将交易信息从不对称恢复到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能）。例如买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，尽可能地从中挑刺，帮助当事人尽量多地获悉交易标的存在的法律瑕疵和风险。

在尽职调查过程当中，需要卖方提供相应的配合。但是，卖方往往不得不在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡。若信息提供过于全面，则可能导致买方将来主张交易无效和提出法律索赔诉讼；若过份夸大负面信息，则可能导致买方临阵退却，交易失败。所以，律师在进行尽职调查时，应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料所暴露的不足或弱点，例如权属存在法律瑕疵或风险等，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师帮助当事人控制交易风险的重要作用；对于枝节问题，例如各份文件表述的不一致等，则应当尽到提醒的作用，请当事人自行考虑是否可以控制该等风险，避免成为交易杀手。

尽职调查报告一般由封面、前言、正文和附件四部分组成。其中：

1、封面和附件

报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面具体形式可以参照各家律所的自定格式，没有统一要求。附件制作方法见本章相关部分介绍，这里不赘述。

2、前言

前言主要内容包括：委托来源、委托事项和具体要求；调查手段和调查工作概要；出具报告的前提；报告使用方法和用途和导入语等。

如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律尽职调查报告》前言部分的样本：

（注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求）

根据××银行××支行（下称“××银行”）与××律师事务所（下称“本所”）签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出具本尽职调查报告。

（注：以下说明调查手段和调查工作概要）

为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。

（注：以下说明出具报告的前提）本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。

在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。

本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。

本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

（注：以下为正文导入语）

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：

3、正文

正文根据尽职调查的目标和项目内容不同，各有差异。以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告正文为例，由如下部分组成：

并购主体。说明并购主体设立的资格、条件、方式和程序等是否符合法律法规和规范性文件的规定，包括但不限于并购主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了法定的程序和步骤，涉及国有资产时是否取得有关批准，涉及外资的是否已经取得原审批机关批准。此外，还要说明并购主体的现状，包括是否合法存续、其经营范围和方式是否合法；是否持续经营；其未来的存续是否存在限制等。

组织结构。主要说明经查明的并购主体组织体系、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等结果。对需要在有关部门备案的文件，应当说明相关的核查结果。

关联方。主要说明与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者的具体情况，包括但不限于控股股东、分公司、子公司、实际控制人、债权人、债务人、监管部门等。同时视乎当事人的委托要求，考虑将管理层和核心成员的道德信用也纳入说明范围。因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，由于中国目前的信用体系并不完备，调查手段有限，因此实际当中，这方面的说明多数流于形式。

主要财产。需要说明如下问题：首先是权属查证结果，对于有形财产如土地使用权、房产、设备等；无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等的审查结果，需要附上完备的权属证书。若未取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次是上述财产存在的各种权利限制情况。是否存在抵押、质押、出租等情况，说明财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三是现场核实的结果，需要配发相应的照片，说明财产现状。

经营状况。分成四部分，一是宏观面，主要说明包括行业发展状况、主要产业政策、企业总体经营状况等；二是产品状况，供货商的情况；产品生产状况、存货状况、产品质量保证文件等；三是销售状况，包括市场状况、产品销售模式及其配套文件；渠道状况（特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单）；主要消费者清单；主要竞争者名单；广告和公共关系协议等；四是主要合同，包括合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定等。

债权债务。并购主体的债权债务直接关系到并购价格，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是审查重点所在。因此，对于应收应付款项应当重点说明其合法性和有效性；将合同分为要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷三类，分别描述它们合法性、有效性和诉讼时效，同时指出当中可能存在的风险；在审查或有负债时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营当中常见的知识产权、产品质量、劳动安全等问题，也应当逐一予以核实和说明。

环境保护。应当重点审查并购主体的生产经营活动是否符合国家监管部门的有关环境保护要求，是否具有相关的环境评测报告和证书等。

产品质量。应当说明并购主体的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书等。

财务调查。并购主体的财务状况是决定并购价格的另外一个重要考虑因素，在并购项目当中，财务调查一般是委托会计师事务所进行的。说明内容主要包括：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益；原始财务报表和经过审计的财务报表对比；新旧会计准则的比较以及会计政策变化对企业财务状况所产生的影响等。

人力资源。应说明的内容如下：主要员工的个人档案、薪酬福利待遇和工作条件；员工是否已经签订了保密协议、知识产权协议、竞业禁止协议和其他相关文件；管理层和高级管理人员的收入情况；绩效评估体系和方法；员工离职和辞退的具体情况等。

保险。主要审查保险合同、保险证明和保险单，说明并购主体是否已经购买了一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及各类强制社会保险等。

诉讼或处罚。说明并购主体、管理层和高级管理人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等。

优惠政策。由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注和说明。在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。

地方政策。鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分说明非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。新三板挂牌中的律师尽职调查实务研究

一、新三板法律尽职调查的概念

我国目前的规范性法律文件当中，对法律尽职调查没有明确的定义，但2003年4月22日通过的《律师从事证券法律业务规范》第29条“律师应当根据受委托证券业务的具体情况，通过收集文件资料、与并购方管理或业务人员面谈、与相关方核对事实、实地考察等方式，对证券法律业务项目涉及的相关法律事项进行核查验证”之规定被视为对律师法律尽职调查最接近的定义。

尽职调查可以分为证券类尽职调查和非证券类尽职调查。本文所指的尽职调查是指律师根据拟挂牌公司的委托和新三板挂牌专项法律服务的需要，遵循依据法律法规及职业道德规范的要求，对拟挂牌主体是否符合新三板业务规则所要求的挂牌条件进行调查和核查，并对调查及核查的结果做出法律分析和判断的活动。

二、律师尽职调查的目的和作用

（一）尽职调查的目的

律师通过遵守有关法律法规和职业道德规范的要求，作出尽职调查，出具法律意见书，其最终目的是让挂牌公司的投资者有利于依据法律意见书作出投资决策，使其有充分理由确信：

1、在律师尽职调查的基础上，公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；

2、法律意见书中所披露的信息真实、准确和完整。

（二）尽职调查的作用

新三板挂牌项目中律师的工作事项包括尽职调查、配合出具股改方案、拟定相关法律文件、制定法律意见书等。但是，尽职调查是所有工作的基础，支撑着其他工作的开展，其作用具体体现在以下几点：

1、帮助投资者了解挂牌公司的情况

投资者通过阅读律师在尽职调查后所出具的《法律意见书》，可以从法律层面掌握拟挂牌公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的目前法律属性，评估其投资风险。

2、在法律层面对拟挂牌公司是否符合挂牌条件作出专业性的判断律师在尽职调查后，应当就拟挂牌公司是否符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件作出独立的判断。在新三板挂牌的项目过程中，各中介机构各有分工，且依赖于各方所出具的专业性意见。律师在法律层面对拟挂牌公司尽职调查，通过分析和判断出具公司是否符合挂牌条件的法律意见，是整个项目推进的法律基础。

3、为出具法律意见书提供事实依据

律师出具法律意见书应当“以事实为依据，以法律为准绳”。其中作为依据的法律事实，基本通过法律尽职调查收集、分析和判断。

4、为规避律师执业风险提供保障

尽职调查所形成的工作底稿是判断律师是否已经勤勉尽责的重要证据。从投资者角度看，律师所出具的法律意见书是专业、真实、可靠的。只有通过审慎的尽职调查，才能保证法律意见书的专业、真实、可靠。因此，要保障律师的执业风险，只有勤勉尽责的法律尽职调查。

三、律师尽职调查的程序

（一）签订专项法律服务合同和保密协议

在进行律师尽职调查前，拟挂牌公司和律师事务所签订《专项法律服务合同》和《保密协议》，合同是律师进行尽职调查的授权性文件，保密是律师执业的基本道德和尽职调查的基本准则。

（二）设计尽职调查清单和问卷表

尽职调查清单和问卷表由律师根据拟挂牌公司的具体情况进行设计。尽职调查的主要内容包括公司的设立与存续；公司的经营许可；公司的法人治理结构；公司的财务状况；公司的资产状况；关联交易和同业竞争；税务状况；劳动人事；重大合同履行情况及重大债权债务情况；诉讼、仲裁或行政处罚情况；股权演变情况等。

在向拟挂牌公司发送法律尽职调查清单和问卷表之前，律师可以将设计好的尽职调查问卷清单征求公司的意见和建议。

（三）提交给拟挂牌公司，搜集相应的资料

在尽职调查清单和问卷表形成后，律师应当将其提交给拟挂牌公司，并给公司合理的期间准备相关的资料。在提供清单和问卷的时候，律师可以建议提交文件的截止时间，以便推动项目的进程。在收到拟挂牌公司提供的资料后，律师应当核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字确认。由于项目周期较长，在没有经过双方交接确认的程序下，往往会出现资料最后不知道在哪方，这是避免推诿和规避律师执业风险的最佳途径。

（四）补充法律尽职调查

律师在对收到的资料经初步研究判断后，应当就仍未收集到的资料和需要进一步了解的事项，拟定补充尽职调查清单和问卷表，直到查明情况或者拟挂牌公司确认不愿和无法提供相关文件甚至无端回避相关事实为止。

（五）审阅尽职调查资料

律师对尽职调查中收集到的资料，应当从资料的来源、时间、内容和形式、资料之间的内在联系及资料要证明的事实进行审查。律师在审阅相关文件时应细致认真，对文件的完整性、真实性、合法性、关联性等问题进行谨慎的分析和判断。

（六）制作尽职调查工作底稿

在取得尽职调查资料后，律师应当及时、准确、真实地制作工作底稿。工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据，也是律师防范执业风险的重要保障。

尽职调查的工作底稿有助于律师高效率地完成尽职调查报告，并且方便日后的查找、核对工作。这个阶段形成的初步尽职调查工作底稿，是在股改之前完成的。股改完成后，律师还应当继续补充搜集尽职调查资料，并形成底稿，两者结合起来便是法律意见书的工作底稿。

（七）撰写法律尽职调查报告

法律尽职调查报告是律师初步尽职调查后所形成的书面文件。律师应当对尽职调查的对象进行全面的说明和分析，使尽职调查报告能真实、准确地反映被调查对象的情况，如果拟挂牌公司仍然存在应当反映但尚不被知悉的信息，尽职调查报告应当披露尚不被知悉的信息的情况，并说明为了进一步调查该等信息，下一步的工作将如何开展。

尽职调查报告不仅仅是调查事实简单的罗列，还应当对在尽职调查中发现的问题进行分析，并提出解决方案和整改措施。

四、律师尽职调查的途径

（一）拟改制挂牌公司

拟挂牌公司的配合是律师进行尽职调查最富效率甚至是最主要的途径之一。律师向公司提出根据拟挂牌公司情况设计的尽职调查清单，通过问卷调查的方式索取资料，如公司的营业执照等基本证书、三会会议记录、董监高的名单及职务、财务报表、组织结构图、各种权利的证明文件、主要资产明细、重要合同，这些文件在公司积极配合的时候，是比较容易得到的。

当然，律师在尽职调查的过程中，不能完全依赖于拟挂牌公司所提供的资料，对于某些重大事项和疑虑事项，应当通过其他途径进行独立调查进行核实。

（二)登记机关

公司在经营的过程中，往往会涉及到一些登记机关，如工商登记部门、土地登记机构、知识产权登记机构、房产登记机构等部门。律师可以到当地工商登记部门查阅该企业的工商底档，进而了解到企业的成立日期、存续状况、注册资本和股东及股权结构、企业性质、企业章程、企业法人代表等基本情况及历史沿革情况；律师还可以通过到土地和房产登记机构查阅，取得公司的土地房产取得、售出和抵押的第一手资料。通过走访登记机关所获得的信息和资料可靠程度应该是最高的。

(三）拟挂牌公司所在地政府及所属各职能部门

当地政府（包括其相关职能部门）也是一条重要的信息来源。在企业经营的过程中，会有工商部门、税务部门、环保部门、质监部门、安监部门和其他有关政府部门对企业进行监管和行政。而这些部门所反馈的信息往往更具有公信力。

（四）拟挂牌公司聘请的各中介机构

在新三板挂牌项目的过程中，除了律师以外，拟挂牌公司还会聘请主办券商、审计师、会计师、资产评估师进行尽职调查。虽然各中介机构尽职调查的重点有所不同，但其获取的信息也可以相互印证。

（五）拟挂牌公司的债权人、债务人

在可能的情况下，律师可以就拟挂牌公司的重大债权债务情况，向相关的债权人和债务人进行调查。基于审计工作也需要对该事项进行专业性核查的考虑，律师和注册会计师可以互相配合，通过函证、谈话记录、书面说明等方式，对公司的重大债权债务有一个详细完整的了解。

第三篇：法律尽职调查报告格式样本

尽职调查报告格式样本

有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据××股份有限公司的委托，基于××和**的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：

“本报告” 指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。

“本所” 指××律师事务所。

“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。

“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为430***XXX。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

审阅文件、资料与信息；

与××公司有关公司人员会面和交谈；

向××公司询证；

参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；

考虑相关法律、政策、程序及实际操作；

本报告基于下述假设：

所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；

所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；

所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；

所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。本报告的结构

（一）××公司的设立与存续

1.1 ××公司的设立

1.1.1××公司设立时的股权结构

××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

股东名称出资额出资形式出资比例

××××××万货币××%

合计××× 万100%

1.1.2××公司的出资和验资

根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。

1.根据湖南XXXXX有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的湘xxx所验字（2008）第×× 号《验资报告》,××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字（2006）第×× 号《验资报告》, ××公司第二期出资××万元人民币已在××

××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

1.1.3对××公司出资的法律评价

1.2 ××公司的股权演变

1.2.1××年股权转让

根据××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月××日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局完成了变更登记。

本次股权转让之后，××公司的股权结构为：

股东名称出资额（万元）所占比例

××××××××%

合计×××100%

1.2.2本次股东变更的法律评价

××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

1.2.3××公司现有股东的基本情况

经本所律师核查，××公司现有股东为以下x名自然人：

（1）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

（2）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

1.3 ××公司的存续

1.3.1××公司的存续

（1）××公司现持有××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为××××××××××号的企业法人营业执照，注册资本为×××万元人民币（实缴×××万元），法定代表人为×××，住所位于×××，经营范围为××生产、销售。

（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市工商行政管理局××的年检。

1.3.2××公司存续的法律评价

根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。

（二）××公司的组织架构及法人治理结构

2.1 ××公司章程的制定及修改

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第7条进行过修改；此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。

2.2 ××公司的法人治理结构

根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。

2.3 ××公司的董事、经理和其他高级管理人员

××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。

（三）××公司的生产设备和知识产权

3.1 ××公司的生产设备

根据××评估师事务所出具的××评报字［2008］第××号《评估报告书》, ××公

司的生产设备的评估价值为××元人民币。

3.2 ××公司的知识产权

根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。

本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。

（四）××公司的土地及房产

4.1土地使用权

4.1.1土地租赁

根据××与××有限公司于××年××月××日签订的《合同书》, YY有限公司将其拥有的位于××的××亩土地租赁给QQ的全资子公司使用，期限为20年，租金为××万元，全年租金上限为×××万元。

4.1.2土地租赁的法律评价

本所律师认为，××与××有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为YY的全资子公司，而××公司并非××的全资子公司，因此，应获得QQ有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。

4.2房屋所有权

4.2.1房屋状况

根据××评估师事务所出具的××评报字［2006］第××号《评估报告书》,××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米；构筑物及其他辅助设施××项；评估价值为××元人民币。

根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。

4.2.2房屋状况的法律评价

本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。

（五）××公司的业务

5.1 ××公司的经营范围

根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核发的注册号为××××××××××× 号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。

5.2 ××公司持有的许可证和证书

5.2.1有关生产经营的许可证

经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得××市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。

5.2.2有关的环保验收

××公司×××× 吨/年××生产项目于××年××月××日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。

（六）××公司的贷款合同与担保

6.1正在履行的贷款合同

经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的贷款合同。

6.2担保合同

经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的担保合同。

（七）××公司的税务问题

根据××公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：

（1）增值税

按17%计缴。

（2）所得税

按33%计缴。

（3）城市维护建设税

按增值税的7%计缴。

（4）教育附加费

按增值税的3%计缴。

（八）××公司的重大诉讼、仲裁与行政措施

经本所律师审查，×× 年××月××日，××市质量技术监督局张店分局对××签发《质量技术监督行政处罚决定书》，对××公司正在使用的××设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款××元。

××公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据××公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。

（九）××公司的保险事项

经本所律师核查，××公司为其以下财产设置了保险：

（1）××年××月××日，××公司为其固定资产和流动资产（存货）向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司投保了财产保险综合险，保险金额为××元人民币，保险期限为××年××月××日至××年×× 月××日。保单的第一受益人为中国农业银行××市分行。

（2）车牌号为××和××的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司××支公司投保。

（十）××公司的劳动用工

根据××公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为××名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收××公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。

本所律师要求：

本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及XXXX提供的相关文件和实际情况拟就并出具。

本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨致

商祺！

承办律师：承办律师：××律师事务所××年××月××日

第四篇：项目法律尽职调查报告

Compilation of reports 20XX 报告汇编

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关于【】公司之法律尽职调查报告

报告文档·借鉴学习致: : 【】公司

【】公司之法律尽职调查报告

敬启者：

【】事务所(以下简称“本所”)为向【】公司【】事宜提供法律服务之目的，对贵司进行了法律尽职调查。

本所的法律尽职调查基于贵司向我们提供的文件、资料以及贵司相关管理人员口头介绍的信息。

鉴于项目的完成系循序渐进的过程，本报告仅为初步性质，我们将根据项目的进展及贵司的实际需要逐步开展进一步调查，向贵司提供补充调查报告。

在提供相关法律建议时，我们的依据是中华人民共和国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件。

为出具本报告，我们特作如下声明：

一、本报告仅依据其出具日或之前我们所获知的事实而出具。对其出具日以后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止和/或合同主体的变更，我们并不表示任何意见。

二、本报告仅就法律问题陈述意见，并不作任何商业判断或陈述其他方面的意见。

三、本报告仅供贵司参考之用。

基于以上的陈述内容，我们提交本报告。

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本尽职调查报告中简称的意义

本尽职调查报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

中国指中华人民共和国，就本律师工作报告而言，不包括香港、澳门和台湾本所指【】律师事务所元、人民币元指中国法定货币人民币元

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一、基本情况

（一）公司基本情况

【】现持有【】工商行政管理局 2013 年 1 月 7 日核发的《企业法人营业执照》（注册号【】）。

名称

住所

法定代表人

注册资本

实收资本

公司类型

经营范围

成立日期

营业期限

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（二）公司股东及股权结构

现【】全体股东的股东均已在【】股权托管中心办理了股权托管。2011 年 1 月 20 日，【】股权托管中心向【】核发了《股权证持有卡》。上述股份增发的具体情况详见本《尽职调查报告》之“二、公司的设立及历史沿革”。

1.【】

【】，男，汉族，1972 年 6 月 15 日出生，中国国籍，住址为【】。

2.【】

【】，男，汉族，1954 年 3 月 3 日出生，中国国籍，住址为【】。

3.【】公司

【】公司成立于 2003 年 10 月 23 日，注册号为【】，住所为【】，法定代表人【】，公司类型为有限责任公司，注册资本人民币 3,240 万元，实收资本人民币 3,240 万元，经营范围为“对工业、农业、房地产业投资（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效地许可证方可经营）”。【】现持有公司 4,000 万股股份，占总股本的 62.21%。

4.【】公司

【】公司成立于 1999 年 11 月 1 日，注册号为【】，住所为【】，法定代表人【】，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本人民币 100 亿元，实收资本人民币 100 亿元，经营范围为“收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。”【】现持有公司 100 万股股份，占总股本的 1.56%。

报告文档·借鉴学习二、公司的设立及历史沿革

（一）2 1992 年年 4 4 月设立

【】前身为中外合资企业【】，成立于 1992 年 4 月 8 日。

1992 年 3 月 6 日，【】与【】公司签订《合资经营企业合同》及《合资企业章程》，约定共同投资兴办合资经营企业。

1992 年 3 月 28 日，【】市外商投资工作委员会作出“【】号”《市外资委办公室关于合资经营【】公司可行性研究报告、合同、章程及董事会成员的批复》，批准了【】的项目可行性研究报告、合营公司合同、章程及董事会成员名单。同日，【】市人民政府颁发了【】号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》，批准的企业名称为【】公司（英文名称【】），地址为【】，合资者为【】、【】，投资总额人民币一百八十万元，合资年限为十二年，经营范围为【】。

1992 年 4 月 8 日，国家工商总局核发了注册号为【】《企业法人营业执照》，核准的企业名称为【】公司（英文名称【】），地址为武汉市武昌区武珞路 230 号，企业类别为合资经营，经营范围为【】，注册资本为人民币一百八十万元，有效期自 1992 年 4 月 8 日至 2004年 4 月 8 日。

1993 年 2 月 1 日，【】会计师事务所出具【】号《验资报告》,确认【】截止 1992 年 12月 1 日的实收资本额为人民币一百八十万元整，占注册资本总额的 100%，其中【】投资人民币 88.2 万元，占注册资本的 49%，【】投资 139,445.46 美元和港币 212,294 元，折合人民币 91.8 万元。

（二）2 2012 年年 2 12 月的变更经营范围、第一次增资

2012 年 10 月 25 日，【】与【】签订《【】公司新增股份发行及认购协议》。双方约定：【】向【】发行 130 万股股份，【】的注册资本由发行新增股份前的 6,300 万元增至 6,430万元。【】认购 130 万股，认购价格为每股 8.05 元，认购价款为 1,046.50 万元。其中 130万元计入【】的注册资本，其余 916.5 万元计入【】的资本公积。

2012 年 11 月 8 日，【】召开 2012 年第二次股东大会，通过以下决议：

1、变更公司经营范围为生物工程产品、冻干粉针剂生产、销售，本公司产品及技术进出口业务。

2、对【】定向增发 130 万股权，由其出资人民币 1,046.5 万元购买，其中 130 万元计

报告文档·借鉴学习入公司的注册资本，其余 916.5 万元计入公司的资本公积。总股本由 6,300 万股增发至 6,430万股。

3、并同意修改章程中相关条款。

2012 年 12 月 6 日，【】会计师事务所出具【】号《验资报告》。截至 2012 年 12 月 5 日止，【】已收到【】投资缴纳的出资款项 1,046.5 万元，均为货币出资。截至 2012 年 12 月5 日，【】变更后的累计注册资本人民币 6,430 万元，累计股本人民币 6,430 万元。

本次增资后，【】的股权结构如下：

股东名称股份（万股）

比例

2013 年 1 月 7 日，【】市工商行政管理局【】分局核发了注册号为【】的《企业法人营业执照》，确认了本次变更，登记的注册资本 6430 万元，经营范围为“本公司产品及技术的进出口业务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）生物工程产品、冻干、粉针生产、销售（许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）” 三、公司的业务情况

（一）【】现在具备的各项经营资质

公司现在持有【】工商行政管理局【】分局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》，经营范围为“本公司产品及技术的进出口业务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）生物工程产品、冻干、粉针生产、销售（许可证有效期至 2015 年 12月 31 日）” 公司现在持有【】市质量技术监督局颁发的代码为 72466703-8 的《中华人民共和国组织机构代码证》，有效期自 2012 年 8 月 14 日至 2016 年 8 月 13 日。

公司现持有【】国家税务局、【】地方税务局 2013 年 1 月 18 日颁发的编号为【】号《税

报告文档·借鉴学习务登记证》，登记为增值税一般纳税人。

公司现在持有【】2011 年 1 月 1 日颁发的编号为【】的《中华人民共和国药品生产许可证》，生产地址为【】，生产范围为冻干粉针剂，有效期至 2015 年 12 月 31 日。

公司现持有国家食品药品监督管理局 2011 年 3 月 23 日颁发的证书编号为【】的《中华人民共和国药品 GMP 证书》，认证范围为冻干粉针剂，有效期至 2013 年 12 月 31 日；以及国家食品药品监督管理局 2009 年 3 月 25 日颁发的证书编号为【】的《中华人民共和国药品GMP 证书》，认证范围为注射用抗乙型肝炎转移因子（冻干粉针剂），注射用鼠神经生长因子（冻干粉针剂），有效期至 2014 年 3 月 25 日。

（二）【】现有生产品种剂型及文号情况

序号药品名称批件号剂型药品批准文号有效期核发日期备注 1

冻干粉针剂

20160110 20110111

冻干粉针剂

20150929 20100930

冻干粉针剂

20150929 20100930

冻干粉针剂

20150929 20100930

冻干粉针剂

20150929 20100930

（三）【】须遵守的国内药品管理类主要法律、法规和规章

序号法律法规名称发布部门效力级别 1 中华人民共和国药品管理法全国人大常委会法律 2 中华人民共和国药品管理法实施条例国务院行政法规 3 药品生产监督管理办法国家食品药品监督管理局（原国家药品监督管理局）

部门规章 4 药品注册管理办法国家食品药品监督管理局（原国家药品监督管理局）

部门规章 5 药品生产质量管理规范国家卫生和计划生育委员会（原卫生部）

部门规章 6 药品经营质量管理规范国家卫生和计划生育委员会（原卫生部）

部门规章 7 药物临床试验质量管理规范国家食品药品监督管理局（原国家药品监督管理局）

部门规章

报告文档·借鉴学习8 药品流通监督管理办法国家食品药品监督管理局（原国家药品监督管理局）

部门规章四、公司的主要财产

（一）土地、房产的情况

【】现持有【】号《房屋所有权证》，房屋所有权人为【】，座落于【】，设计用途为办公、工、交、仓，建筑面积合计 16,420.47平方米。

【】现持有的【】号《国有土地使用证》，土地使用权人为【】公司，座落于【】，地类（用途）为工业用地，土地使用权总面积为 130127.06平方米，使用期限至 2043 年 11 月11 日止，发证日期为 2002 年 6 月 11 日。

（二）在建工程

【】现正在自有土地上建设综合制剂车间。根据该工程《建设工程项目报建表》，登记的工程编号为 ***01，工程名称为综合制剂车间建设项目，工程地点为【】。该工程已于 2012 年 9 月 5 日取得【】号《建设工程规划许可证》、2011 年 5 月 30 日取得编号为【】号《建设用地规划许可证》、2012 年 9 月 24 日取得编号为【】的《建筑工程施工许可证》。2012 年 10 月 22 日【】市环境保护局办公室已出具【】号《市环保局关于【】建设项目环境影响报告书的批复》。2012 年 9 月 5 日，【】与【】公司签订了《湖北省建设工程施工合同》。

（三）【】拥有无形资产的情况

1.商标

（1）国内商标根据公司提供的资料，【】在中国大陆取得了 6 项注册商标，详细信息如下：

序号

注册号

标志

类别

申请人/ /

权利人

取得

方式

申请

日期

有效期

报告文档·借鉴学习序号

注册号

标志

类别

申请人/ /

权利人

取得

方式

申请

日期

有效期

2.专利

根据公司提供的资料，【】公司已取得 3 项发明专利，具体如下：

序号

专利号

专利名称

专利类型

专利权人

专利权期限

根据公司提供的资料及本所律师核查，【】未在其主要财产的所有权或使用权上设定抵押或担保。

（四）

【】的租赁房屋情况

2009 年 12 月 22 日，【】与【】公司签订《厂房租赁合同》，【】向【】出租【】的厂房，建筑面积为 4162.33平方米。厂房用于生产、经营，租赁期限为 2010 年 1 月 1 日起至 2019年 12 月 30 日止，月租金为 6.6 万元。

报告文档·借鉴学习六、重大债权债务

（一）借款合同

2012 年 11 月 5 日，【】与【】银行开发区支行签订合同编号为“B029001200BO”的《流动资金借款合同》，借款期限为自贷款发放日起 1 年，借款金额为人民币 2,000 万元，利率为借款期限对应档次的中国人民银行基准贷款利率上浮 20%。

（二）技术开发合同

2012 年 3 月 9 日，【】与【】公司（以下简称“【】”）签订《技术开发合同》，【】委托【】进行聚乙二醇化重组人睫状神经营养因子注射液的研究开发工作，【】协助【】获得聚乙二醇化重组人睫状神经营养因子注射液临床批件。【】享有聚乙二醇化重组人睫状神经营养因子注射液的技术成果和该药品的所有权及使用权，【】应将与本项目有关的专利权按本合同约定转让给【】。合同期限为 2012 年 3 月 9 日至 2017 年 3 月 9 日

八、组织结构及公司治理情况

（一）公司组织结构图

股东大会总经理董事会监事会技术总监副总经理财务总监副总经理质保部物资部生产部工程部财务部综合部技术中心营销中心营销总监副总经理证券部股东大会总经理董事会监事会技术总监副总经理财务总监副总经理质保部物资部生产部工程部财务部综合部技术中心营销中心营销总监副总经理证券部（二）股东大会

根据公司现行有效的公司章程，股东大会为公司权力机构，公司股东大会现有自然人股

报告文档·借鉴学习东【】名，法人股东【】名。公司的股东具体情况详见本《尽职调查报告》“一、基本情况”。

（三）董事会

公司董事会为股份公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。根据《公司章程》的规定，董事会由 5 名董事组成，由股东大会选举和更换；董事任期 3 年，可连选连任；董事会设董事长 1 名。

各董事简历如下：

（四）监事会

公司监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。监事列席董事会会议。

监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为监事会主席，监事由股东代表和公司职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举和更换；职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换，公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一；监事任期 3 年，可连选连任。

各监事简历如下：

（五）高级管理人员

公司设总经理 1 名，对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作；现有副总经理 2名。总经理由董事会聘任或解聘，每届任期 3 年，连聘可以连任；总经理列席董事会会议。

各高级管理人员简历如下：

十、公司的税务

（一）主要税种及税率

税种计税依据税率增值税（一般纳税人）

销项税额-进项税额 17% 增值税（简易征收）

销售收入 6% 营业税营业收入 5% 城市维护建设税应纳流转税额 7%

报告文档·借鉴学习教育费附加应纳流转税额 3% 堤防费应纳流转税额 2% 地方教育附加应纳流转税额 2% 企业所得税应纳流转税额 15%（二）税收优惠

（1）【】自 2011 年 10 月 13 日取得编号为 GF201142000066 的高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“《企业所得税法》”）第 28 条的规定，适用 15%的优惠税率；（2）根据《企业所得税法》第 30 条第 1 款及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第 95 条规定，【】研究开发新技术、新产品、新工艺所发生的研究开发费，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上加计 50%扣除。

十一、劳工政策

（一）根据公司提供的资料，公司现时员工情况如下：

员工专业结构

人数

占员工总数比例（% %）

管理人员 11 6% 销售人员 38 20% 生产人员 83 43% 财务人员 8 4% 技术人员 33 17% 其他人员 18 9%

员工受教育程度

人数

占员工总数比例（% %）

研究生及以上学历 8 4% 本科学历 54 28% 大专学历 84 44% 大专以下学历 45 24%

员工年龄分布

人数

占员工总数比例（% %）

岁以上 8 4% 41－50 岁 29 15% 31－40 岁 55 29% 30 岁以下 99 52% 合计 191 100.00%（二）社保及公积金缴费情况

报告文档·借鉴学习根据公司提供的资料，公司 2010-2012 为员工足额缴纳了各项社会保险。除实习生、返聘人员及部分第一个月入职的职工未及办理外，公司为其他全部员工缴纳了各项保险及公积金。

【】

2012 年 2011 2010 实缴人数未缴人数实缴人数未缴人数实缴人数未缴人数养老保除 174 17 165 7 163 2 医疗保险 174 17 165 7 163 2 失业保险 174 17 165 7 163 2 生育保险 174 17 165 7 163 2 工伤保险 174 17 165 7 163 2 住房公积金 169 22 159 13 / / 根据公司提供的资料，公司为员工缴纳社保金额情况如下：

日期应缴额实缴额差额 2010 年合计 1264401.54 1264401.54 0 2011 年合计 1525791.78 1525791.78 0 2012 年合计 1778925.06 1778925.06 0 公司与员工社会保险缴纳费用承担比例如下：

缴纳项目缴纳比例单位承担费用（每月）

个人承担费用（每月）

备注单位个人合计养老保险 21％ 8％ 29％ 813.0×21％＝170.7 813.0×8%=65.0

失业保险 2％ 1％ 3％ 813.0×2％＝16.3 813.0×1%=8.1

工伤保险 1％ 0 1％ 813.0×1％＝8.1---

生育保险 0.7％ 0 7％ 813.0×％＝56.9---

医疗保险 8％ 2％ 10％ 813.0×8％＝65.0 813.0×2%=16.3 大额 5.0 医疗保险细则详见《社会基本医疗保险手册》合计 39％ 11％ 50％ 317.0 94.4

报告文档·借鉴学习十二、诉讼、仲裁及行政处罚

（尚在调查中）

十三、需要注意的事项

（一）工商档案连续性问题

经本所律师在开发区工商行政管理局及【】工商行政管理局核查，公司的工商档案现在已 2000 年合资转内资为分界点，分别独立存放在市工商局和开发区工商局。1992 年至 2000年合资转内资前的档案存放在市工商局，并且登记为“合资企业已注销”，开发区工商局档案中则登记为另一个独立的企业，但 2000 年变更企业性质并未注销原来的企业。

现在公司正在生产的产品仍然在使用中外合资企业所取得的批件，因此需要将公司的两处档案联系在一起，并且从工商局取得公司历史沿革从 1992 延续至今的确认。

（二）无形资产出资问题

【】1992 年成立时存在无形资产出资 30 万元，没有经过相关资产评估。

根据《公司法（1999 年修正）》的第二十四条规定，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价。

（二）整体改制审计、评估和验资问题

【】2000 年股改的评估报告为 2000 年 11 月 25 日【】会计师事务所出具了【】截止 2000年 11 月 1 日《关于【】公司资产评估结果的汇总说明》，确认经评估的净资产为 6,000 万元。该评估汇总说明是使用【】号评估报告和【】号《房地产估价报告》。

【】会计师事务所有限公司出具的【】号评估报告。该评估报告并非专门股改评估报告，而是【】为了增资对【】的评估报告，该评估报告并未将【】增资后的资产纳入评估范围，评估报告基准日为 2000 年 9 月 30 日，评估报告基准日早于股改基准日 2000 年 11 月 1 日。整体变更以经评估后净资产 6000 万元入账。

房地产估价报告非未本次股改专门出具的评估报告，而是用【】号《房地产估价报告》（评估基准日为 2000 年 8 月 2 日），是由【】开发区人民法院委托，为【】开发区农行将其转让给【】的收贷资产提供价值依据。【】已据此报告书的评估值入账。由于与股改评估基准日接近，资产的现实使用情况未发生变化的情况下，该评估报告书中的评估值直接作为拟改制股份公司的资产价值依据。

报告文档·借鉴学习2000 年 11 月 15 日，【】会计师事务所出具了【】截止 2000 年 10 月 31 日【】号《审计报告》，经审计的净资产为 59,978,320.35 元。

2000 年 11 月 25 日【】会计师事务有限公司出具了【】号《验资报告》，确认【】收到其发起股东投入的股本人民币 6,000.00 万元。但该审计报告并未确认【】的实收资本是由【】的全部经审计的净资产折股形成。

此外，上述股改审计、验资机构和评估机构均为【】会计师事务所有限公司，且注册会计师和注册资产评估师为同一人。

（四）房产证问题

【】2009 年从【】购买并出租给【】的房屋至今尚未取得房屋所有权证。

第五篇：法律尽职调查报告

法律尽职调查报告

摘要：本文主要是描述关于写 法律尽职调查报告的一些基础要素，个人认为有些东西尤其重要，这份报告做的越详细，那么可能会存在某些风险也会越低，从而避免以后会产生不必要的纠纷。

________律师事务所

关于________公司法律尽职调查报告

目录序言

一、主体资格

二、历史沿革

三、股东及实际控制人

四、独立性

五、业务

六、关联交易及同业竞争

七、主要资产

八、科研

九、重大债权债务

十、公司章程

十一、股东会、董事会、监事会

十二、董事、监事及高级管理人员

十三、税务

十四、劳动人事、劳动安全等

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

十六、其他序言

致：________公司

根据《关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，______律师事务所(以下简称“本所”)作为______有限公司(以下简称“______公司”)改制上市的专项法律顾问。本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。

______年____月____日，本所律师向________公司发送了《________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。

______年____月____日，贵公司签订了《________公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。

为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：

一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具；

我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。

二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。

四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义： “本报告”指由______律师事务所于______年____月____日出具的关于____公司之律师尽职调查报告。

“本所”指________律师事务所。

“本所律师”或“我们”指________律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等；在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。

一、主体资格

____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的《企业法人营业执照》，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的《组织机构代码证》，______国家税务局颁发的国税______字号《税务登记证》和______地方税务局颁发的地税[

]字号《税务登记证》。

经本所律师核查，______公司依法有效存续。经过本所核查(问题及其建议)。

二、历史沿革(一)首次设立

1．________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。

2．股权结构为： 3．验资或评估：(二)第一次变更(三)第二次变更

经过本所核查(问题及其建议)。

三、股东及实际控制人

(一)公司目前的股东和持股比例如下：(二)公司的实际控制人为：

如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、地址等)；如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。

经过本所核查(问题及其建议)。

四、独立性(一)公司的资产完整(二)公司的人员独立(三)公司的财务独立(四)公司的机构独立(五)公司的业务独立

经过本所核查(问题及其建议)。

五、业务

(一)主营业务情况；(二)生产经营许可证和证书。经过本所核查(问题及其建议)

六、关联交易及同业竞争(一)关联方(二)关联交易(三)同业竞争

经过本所核查(问题及其建议)。

七、主要资产(一)土地

1．土地使用权证号为______，面积______，权属状况______； 2．土地使用权证号为______，面积______，权属状况______。(二)房产

1．房产证号为______，面积______，权属状况______； 2．房产证号为______，面积______，权属状况______。(三)机动车辆

1．号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别代码：______车主：______，车辆类型：______；

2．号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别代码：______车主：______，车辆类型：______。(四)主要生产经营设备

1．设备名称：______，发票号：______，报关单：______，购买日期：______，使用年限：______，原始价值：______，账面价值：______；

2．设备名称：______，发票号：______，报关单：______，购买日期：______，使用年限：______，原始价值：______，账面价值：______。

(五)知识产权 1．商标：

(1)名称：______，注册号码：______，使用商品类别：______，有效期限自______至______；

(2)名称：______，注册号码：______，使用商品类别：______，有效期限自______至______；

(3)权属状况：____________。2．专利： 3．专有技术： 4．版权：

经过核查，本所认为(问题及其建议)。

八、科研

(一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。(二)承担的科研项目。经过本所核查(问题及其建议)。

九、重大债权债务

(一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。(二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。(三)担保合同(时间、金额、合同主体)。经过本所核查(问题及其建议)。

十、公司章程

(一)设立时的章程(时间、主要内容)。(二)第二次修改(修改内容)。经过本所核查(问题及其建议)。

十一、股东会、董事会、监事会(一)公司目前的组织架构如下图(二)股东会会议 1．股东会议事规则。

2．历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。(三)董事会会议 1．董事会议事规则。

2．历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。(四)监事会会议 1．监事会议事规则。

2．历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

十二、董事、监事及高级管理人员

(一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员董事会成员：监事会成员：经理：

(二)公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况(三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况(四)公司目前的董事、监事及高级管理人员 1．董事会成员：

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)2．监事会成员：

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)3．高级管理人员：

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

十三、税务

(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十四、劳动人事、劳动安全等

(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等)

(二)安全生产制度、安全事故情况经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)公司诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(二)高级管理人员诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(三)关联企业诉讼、仲裁的材料：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十六、其他

(一)公司所获荣誉及证书。(二)科学技术成果鉴定。(三)财务会计报告数据。

(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益)(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照；上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书；以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。谨致

商祺！

________律师事务所

承办律师：

______年____月____日

附件：

尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录

备注： 1．法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的第二章“发行条件”中的各项规定，逐项进行分析。

2．在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。

3．因为法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见(是否合法、有效、存在问题及其整改建议)以脚注的形式列出法律依据。

以上转自中瀚石林

[经典实用]法律尽职调查报告

第一篇：[经典实用]法律尽职调查报告

第二篇：法律尽职调查报告

第三篇：法律尽职调查报告格式样本

第四篇：项目法律尽职调查报告

第五篇：法律尽职调查报告

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[经典实用]法 律 尽 职 调 查 报 告

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