律师尽职调查报告样本五篇范文

第一篇：律师尽职调查报告样本

律师尽职调查报告

律师事务所非诉字第（018号）

目录

一、导言

1、尽职调查范围与宗旨

2、简称与定义

3、尽职调查的手段与方法

4、尽职调查的前提

5、尽职调查报告的限制

6、本报告的结构

二、正文

1、公司主体情况介绍

2、公司征地的背景

3、被征地块状况描述

4、公司征地成本构成5、公司对＊＊村征地成本明细

6、土地征用涉及的法律法规及参考文献

7、土地征用涉及的相关文件及协议

三、尾部

本所律师要求

四、附件

＊＊公司提供的相关文件、票据

导言：

尽职调查范围与宗旨：

有关深圳市＊＊国际酒店管理有限公司的律师尽职调查，是由本所根据＊＊＊先生的委托，基于＊＊＊先生与深圳市＊＊国际酒店管理有限公司初步达成的公司股权收购意向，在本所收到深圳市＊＊国际酒店管理有限公司提供的有关该公司设立、对外合同及内部管理等文档资料基础上进行的。

简称与定义：

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：

“本报告” 指由＊＊＊＊律师事务所于＊＊＊年＊月＊＊日出具的关于深圳市＊＊国际酒店管理有限公司之律师尽职调查报告。

“本所” 指＊＊＊＊律师事务所深圳分所。

“本所律师”或“我们”指＊＊＊＊律师事务所法律尽职调查律师。

“＊＊公司” 指深圳市＊＊国际酒店管理有限公司公司，一家在广东省深圳市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为＊＊＊＊＊＊＊。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

尽职调查的方法：

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

审阅文件、资料与信息；

与＊＊公司有关公司人员会面和交谈；

向＊＊公司询证；

参阅有关政府机构公示的信息；

考虑相关法律、政策、程序及实际操作；

就＊＊＊公司的主体情况向深圳市工商行政管理局调取了相关资料。

尽职调查的前提：

所有＊＊公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有＊＊公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；所有＊＊公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有＊＊公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；工商部门所存档的资料与公司的实际资料相符；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；也无任何应披露而未向本所披露，但对本次收购的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实；所有＊＊公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；

描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至＊＊＊＊年＊＊月＊＊日＊＊公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与＊＊＊先生签署之委托合同的约定，按照＊＊＊先生的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。

尽职调查报告的限制：

本律师尽职调查报告的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的资料和财务报表进行专业分析并作出结论，但鉴于各方面的人对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此相关机构可能与本律师尽职调查报告的判断存在差异。本律师尽职调查报告所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项调查报告的任何决定均只能被理解为是基于其自己的独立判断。

本报告的结构：

本报告分为导言、正文、尾部、附件四个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；尾部内容为本所律师要求，就本报告的作用作最后的强调与建议；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。

正文

（一）＊＊公司的注册情况及基本结构

1.1 ＊＊公司的设立

1.1.1 ＊＊公司设立时的股权结构

＊＊公司于＊＊＊＊年＊月＊＊日设立时，其申请的注册资本为＊＊＊＊元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

股东名称出资额出资形式出资比例

＊＊＊＊＊＊万货币60%

＊＊＊＊＊万货币40%

合计＊＊＊ 万100%

1.1.2 ＊＊＊公司的出资和验资

根据＊＊公司最新营业执照，其注册资本为＊＊＊＊万元人民币（实缴＊＊＊万元）。

1.2 ＊＊公司现有股东的基本情况

经本所律师核查，＊＊＊公司现有股东为以下＊ 名自然人：

（1）股东＊＊＊，男，身份证号为：

（2）股东＊＊＊，女，身份证号为：

1.3 ＊＊＊公司的存续

1.3.1 ＊＊公司的存续

（1）＊＊公司现持有深圳市工商行政管理局于＊＊＊年＊＊月＊＊日核发的注册号为＊＊＊＊＊＊＊号的企业法人营业执照，注册资本为＊＊＊万元人民币（实缴＊＊＊＊万元），法定代表人为＊＊＊，住所位于深圳市＊＊＊＊＊＊＊楼，经营范围为酒店管理；提供住宿服务（凭特种行业许可证经营）；中西餐制售（按餐饮服务许可证经营，有效期至＊＊＊＊年＊＊月＊＊日）；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。

（2）经向深圳市工商行政管理局核实，该公司成立日期为＊＊年＊月＊＊日，营业期限自＊＊＊年＊月＊日至＊＊＊年＊月＊＊日。

1．4＊＊公司的董事、经理和其他高级管理人员

＊＊公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，＊＊＊＊为执行董事，＊＊为公司监事，＊＊＊＊为公司经理。

（二）＊＊＊＊公司的经营资产和知识产权

2.1 ＊＊公司的经营资产

根据＊＊＊公司提供的《资产盘点明细表》，＊＊＊公司现存经营性资产包括酒店经营所需的配套设备及易耗品等，详见《资产盘点明细表》

2.2＊＊＊＊公司的知识产权

根据＊＊公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。

（三）＊＊＊公司的房产

3.1 房产使用权

3．1．1根据＊＊＊公司股东＊＊＊在＊＊公司设立前与深圳市＊＊＊＊支队签署的《房屋租赁合同》，为开办＊＊＊国际大酒店之目的，＊＊＊＊向深圳市＊＊＊支队租赁位于深圳市＊＊＊＊＊综合楼1-18层(产权为深圳市＊＊＊＊支队所有)，建筑面积㎡,租赁期限为＊年，自＊＊＊＊年月 日至＊＊＊年 月日，每月租金元，该租赁合同在＊＊公司设立时已按照相关法规向深圳市房屋管理部门登记备案。

3．1．2根据＊＊＊公司股东＊＊＊与深圳市＊＊有限公司（以下简称＊＊公司）签署的《房屋租赁合同》，邓其祥向＊＊公司租赁属于深圳市＊＊支队产权所有并委托＊＊公司管理的＊＊＊综合楼1-18层，租赁期限为＊＊年，自＊＊年月 日至＊＊＊＊＊年月 日，租赁面积××㎡，月租金元。

3.2 房产使用权的法律评价

本所律师认为，＊＊公司租赁的房产存在以下法律障碍：

3．2．1所签《房屋租赁合同》均为股东＊＊＊以自然人身份所签，有待＊＊公司对该合同效力的追认并重新签署以＊＊公司为承租方的《房屋租赁合同》。

3．2．2股东＊＊＊先后与深圳市＊＊＊支队及＊＊公司签署两份内容重叠，但租期不一的明、暗两份合同，有规避法律之嫌。其中，为＊＊公司设立登记而向房产管理部门登记备案的合同是与深圳市＊＊＊＊支队签署的明合同，而与＊＊公司签署的合同为暗合同。该暗合同的法律效力明显存在瑕疵。并且，深圳市＊＊＊支队在出具给＊＊公司的授权委托书上也存在授权不明的情形，对委托＊＊公司管理该出租房产的授权期限仅有“该委托长期有效”的字样，也即表明，与＊＊公司所签合同的效力及持续履行均存在法律缺陷，一旦深圳市＊＊＊支队撤回委托，则与＊＊＊公司所签合同将事实上无法履行。

3．2．3尤其需要明确的是，该租赁房产性质上属于部队房产，对于部队房产的经营使用、租赁等，解放军总后勤部制定的《军队空余房地产租赁管理规定》明确规定，出租部队房产的，承租双方一是必须使用中国人民解放军房地产管理局统一印制的《军队房地产租赁合同》范本，不得擅自更改有关条款。二是合同的附加条款也必须严格遵循《规定》相关要求。三是租赁双方草签的《军队房地产租赁合同》，必须依照有关规定，报经军队房地产管理部门审核同意后方可生效。另外，中华人民共和国建设部·国家工商行政管理总局·国家税务总局·中国人民解放军总后勤部于２００４年１２月３０日联合公布的《关于进一步加强军队空余房地产租赁管理工作的通知》第三条也规定：“严格实行租赁许可证制度。《军队房地产租赁许可证》是军队开展空余房地产租赁活动的合法有效凭证。出租军队空余房地产，必须到军队房地产管理部门办理登记注册手续，申领《军队房地产租赁许可证》，并在租赁场所明显位置悬挂。承租人自领取《军队房地产租赁许可证》之日起三十日内，持租赁合同和《军队房地产租赁许可证》到当地政府房地产管理部门登记备案，未持《军队房地产租赁许可证》的军队空余房地产租赁项目不予登记备案。

依据上述规定，股东＊＊＊与＊＊支队和＊＊公司签署的一明一暗两个合同均不能满足上述要求，合同履行过程将存在不确定风险。但是，此次公司设立过程中，深圳房产管理部门似

乎并未理会上述规定，对＊＊＊与＊＊支队签署的合同仍然进行了备案登记，军队法规的执行与地方政府部门的衔接仍有待观察。

（四）＊＊公司的业务

4.1＊＊公司持有的许可证和证书

经本所律师审查，＊＊公司已取得下列许可证或证书：

①特种行业许可证（深南公特证字第＊＊＊号），深圳市供案局＊＊分局于＊＊＊年＊＊月＊＊日核发，特许经营范围为旅馆业；

②消防安全检查合格证（深公消安检许字＊＊＊]第＊＊＊号），深圳市公安局消防支队＊＊大队于＊＊＊＊年＊＊月＊＊日核发，其消防安全设施已检查合格；

③餐饮服务许可证（粤卫食证字（＊＊＊＊）第＊＊＊＊号），深圳市＊＊区卫生局于＊＊＊＊年＊月＊＊日核发，许可经营范围为中、西餐制售（不含凉菜、生吃海产品、沙律、冷盘、三明治、裱花蛋糕、豆制品制作；限最大就餐人数300人；

④卫生许可证（粤卫公证字[＊＊＊＊]第＊＊＊＊号），深圳市＊＊区卫生局于＊＊＊年＊月＊日核发，许可项目为宾馆；

⑤深圳市＊＊区环境保护局建设项目环境影响审查批复（深南环批[＊＊＊] ＊＊号），证明其已向环保部门进行了相关申报，但未见环保部门关于环保项目验收通过的意见及《污染物排放许可证》，也未见＊＊公司与有资质单位达成的潲水油处理协议。

4．2法律评价

＊＊公司目前营业执照上载明的经营范围，已依规定程序申领了有关证照，除环保项目有待落实以外，公司业务已可以合法有效的持续开展。

（五）已履行或正在履行的合同

5.1贷款合同

经本所律师核查，至本报告出具日，＊＊公司无正在履行的贷款合同。

5.2 担保合同

经本所律师核查，至本报告出具日，＊＊公司无正在履行的担保合同。

5.3酒店物业出租合同

经本所律师核查，至本报告出具日，＊＊公司对外签署三份物业出租合同。

5.3.1与＊＊＊于＊＊＊＊年＊月＊日签署的《商铺租赁合同》，将＊＊酒店一楼大厅东侧商铺租赁给乙方经营烟酒批发，租期为＊年。当前月租金为＊＊＊＊＊元。该合同无承租方身份信息，无出租面积，合同中仅约定承租方交纳相当于两个月租金的定金，未约定该定金在合同生效后的处置办法，是抵扣租金还是按照深圳地区惯例转作租房押金？律师认为，该合同基本条款具备，但签约人身份信息不详，定金及面积条款约定不明，应作相应补充约定。

5.3.2与＊＊＊于＊＊＊＊＊年＊月＊＊日签署的《租赁合同》，该合同同样存在承租方身份信息不详，面积约定不明的问题，其他条款具备。

5.3.35．4装修工程及设施、设备安装合同

5.4.1经对＊＊公司提供的资料审查，＊＊公司自筹办酒店时起至本报告出具之日止，总计对外签署有关的装修、消防、水电、燃气、有线电视、门锁、厨卫、空调、地毯等各类安装合同共＊＊份，累计金额＊＊＊＊万元（其中部分合同未载明具体合同金额，也未见工程结算报告及验收报告等资料，无法计算真实合同金额），其中部分合同已经履行完毕，仍有部分合同的工程款项等未支付完毕。

5.4.2装修工程及设施、设备安装合同的法律评价

上述18份合同中有部分合同属于无效合同，其原因主要是两个方面：①签约的施工方不具备相应的装修或工程资质；②签约的施工方主体不适格。这部份合同包括：

①与深圳市＊＊装饰工程有限公司于＊＊＊＊年＊＊月＊日签订的《＊＊国际酒店装饰合同》。无效原因：＊＊装饰公司不具备相应的施工资质，合同总金额＊＊＊＊万元，相关法规要求施工方必须具备工程装修二级资质以上方可承接＊＊＊＊万以上装修工程。＊＊＊装饰公司采取的是挂靠＊＊＊＊建设（集团）股份有限公司的方式进行签约；

②与深圳市＊＊＊＊配件商店于＊＊＊＊年＊月＊＊日签订的《＊＊＊空调设备购销合同》。无效原因：＊＊电器店无装修资质，不具备签约主体资格；

③与＊＊＊于＊＊＊＊年＊月＊日签订的《＊＊国际酒店装饰合同》。无效原因：既无装修资质又不具备主体资格；

④与＊＊＊＊于＊＊＊＊年＊月＊日签订的《水电、消防工程施工合同》。无效原因：＊＊＊不具备签约主体资格，无相关资质；

⑤与深圳市＊＊＊＊配件商店于＊＊＊＊年＊月＊日签订的《＊＊＊空调设备购销合同》。无效原因：＊＊电器店无装修资质，不具备签约主体资格；

这部分无效合同，目前已大部分履行完毕，但此类无效合同可能会带来装修质量无法保障，后续的设施、设备的维修、保养困难的风险及隐患。

（六）＊＊公司的税务问题

根据＊＊公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：

（1）增值税：＊＊

（2）所得税：＊＊

（3）城市维护建设税：＊＊

（4）教育附加费：＊＊

（5）其他：

（七）＊＊公司的重大诉讼、仲裁与行政措施

经本所律师审查，至本报告出具之日，＊＊公司无正在进行的重大诉讼、仲裁或遭受有关的行政处罚措施。

（八）＊＊公司的保险事项

经本所律师核查，至本报告出具之日，＊＊公司未向任何保险机构投保有关财产或资产类保险。

（九）＊＊公司的劳动用工

根据＊＊公司的书面说明，其目前雇佣的员工为名。所有员工至今均未签订劳动用工合同，根据＊＊公司提供的员工工资表来看，所有员工均有三个月试用期，目前大部分员工试用期已满。

＊＊公司劳动用工的法律评价

根据新《劳动合同法》的相关规定，＊＊公司已严重违反劳动合同法，将直接带来以下风险：

（1）必须与员工一次性签订一年以上三年以下固定期限劳动合同（第十九条 劳动合同期限三个月以上不满一年的，试用期不得超过一个月；劳动合同期限一年以上不满三年的，试用期不得超过二个月）；（2）可能面临支付员工两倍工资的风险.（第八十二条 用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订立书面劳动合同的，应当向劳动者每月支付二倍的工资。）。如果本次收购为股权收购，即便在股权收购协议中约定收购方不负责员工的安置问题，但这种约定仅在收购方和被收购方之间生效，其效力将不能对抗员工提出的继续签订劳动合同的要求。收购完成后，收购方仍将面临接收＊＊公司原有的所有职工的风险，除非被收购方能按照收购方的要求提前完成对收购方不愿继续留用的员工的安置问题。本所律师要求：

本报告系基于＊＊＊先生委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及＊＊公司提供的相关文件和实际情况拟就并出具。

本报告谨供＊＊＊先生及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨致

商祺！

承办律师：

＊＊＊＊＊律师事务所

＊＊＊＊年＊＊月＊日

(注:原创作品,转载请注明出处)

第二篇：一份律师尽职调查报告

一份律师尽职调查报告

致：甘肃某发电有限责任公司

1.引言

1.1 北京齐致律师事务所兰州分所（以下简称“本所”）张奋成律师受甘肃某发电有限责任公司（以下简称“贵司”）之委托，为其拟进行的对陇南市武都大元水电开发有限责任公司（以下简称“大元公司”）的股权收购事宜，对大元公司的相关法律状况进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。

1.2 本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目 的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。

1.3本报告依据以下资料出具（详见附件）：

1.3.1本所向大元公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料；

1.3.2大元公司提供的文件资料；

1.3.3大元公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。

1.3.4 大元公司股东声明

1.4大元公司以及贵司向本所陈述：大元公司系为开发武都大园坝水电站而设立的公司，是武都大园坝水电站建设项目唯

一、排他业主单位。

1.5为出具本报告，本所业已：

1.5.1向主管工商行政管理局进行工商调查；

1.5.2为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查，即：要求大元公司及股东向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。

1.6本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。

1.7贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜，敬请及时告之本所。

2.假定

在出具本报告时，本所假定：

2.1所有提供予本所的文件资料均为真实有效；

2.2所有文件资料上的盖章均为真实，所有在有关文件资料上的签字均为真实，签字人均有权，或已被适当授权签署该等文件；

2.3所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实；

2.4大元公司及贵司已就所有可能影响本报告的事实及文件均已向本所披露及提供，并无任何重大隐满、遗漏及误导；

2.5向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确；

2.6于本报告出具之日，所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未发生任何变更。

3.大元公司的基本情况

3.1大元公司名称、经营范围

3.1.1大元公司现时名称：陇南市武都大元水电开发有限责任公司。前身为武都县大园坝水电站筹建处，2004年11月4日经陇南市工商行政管理局武都分局以（甘）名称预核武工商字（2004）第06号《企业名称预先核准通知书》批准成立组建；2004年11月9日经陇南市工商行政管理局武都分局核准成立。

3.1.2经营范围如下：水力发电、电能销售；经营其它发电设备及技术咨询服务

3.1.3本所认为大元公司名称及经营范围业经主管工商行政管理部门核准，并颁发《企业法人营业执照》，应属合法有效。大元公司前身系武都县大园坝水电站筹建处，成立后经营范围涵盖大园坝水电站开发建设，大元公司与大园坝水电站之法律关系清晰明确。

3.2 大元公司注册成立的日期、现时注册号、经营期限及注册地址

3.2.1大元公司的成立日期、现时的注册号、经营期限及注册地址如下：公司成立日期：2004年11月9日

成立地点：甘肃省陇南市武都区外纳乡透防村

现时注册号：***

营业期限：2004年11月9日至2054年11月8日

注册地址 ：陇南市工商行政管理局武都分局

3.2.2 本所认为大元公司的注册号、注册地址、营业期限均已依照中国有关法律的有关规定，获审批机关的批准，并持有审批机关核发的《企业法人营业执照》，应属合法有效。并且属地管理有利于大园坝水电站项目的建设运营。

3.3执行董事、监事及公司经理

3.3.1于本报告出具之日，大元公司的执行董事为王叔平；监事为王方、王广；公司经理为王叔平，具体情况见下表：

公司董事会成员、监事会成员、经理情况

第三篇：律师尽职调查报告

〖注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗根据×银行×支行(下称“×银行”)与×律师事务所(下称“本所”)签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受×银行的委托，作为整体处置×公司(下称“主债务人”)项目(下称“本项目”)的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜(下称“本项债权”)，出具本尽职调查报告，律师尽职调查报告。〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗为出具本法律意见书，本所律师审阅了×银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向×银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。〖注：以下说明出具报告的前提〗本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。〖注：以下说明报告使用方法和用途〗本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。本所在此同意，×银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。〖注：以下为正文导入语〗本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：

3、正文以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由如下部分组成：；并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实，调查报告《律师尽职调查报告》。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等。债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件；保密协议；知识产权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状；员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等；人才流动的具体情况；员工纠纷的具体情况，等等。保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。地方政策鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。

4、尾部格式如下：本报告仅供参考，不作证据或其他用途。×律师事务所律师：_××年×月×日MSN空间完美搬家到新浪博客！

第四篇：律师尽职调查报告

山西省岳南律师事务所 关于山西XXXXXXX有限公司

之律师尽职调查报告

-----晋岳尽查【2012】第003号

致XXXXXXXX社：

第一部分 导言

一、尽职调查的范围与宗旨

有关山西XXXXXXXX有限公司的律师尽职调查报告，是由山西省岳南律师事务所根据XXXXXXXX社的委托，给予XXXXXXXX社提交给山西省岳南律师事务所XX省XX市中级人民法院（2012）临民初字第XXXXX号、XXXXX2号民事裁定书，XX省XX市中级人民法院（2012）临民初字第XXXX号、XXXX号民事判决书而无法执行的情况下，而展开的有关经营状况方面的律师尽职调查。

二、简称与定义

从本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

“本报告”是指由山西省岳南律师事务所于2012年九月十四日出具的关于山西XXXXXXXX有限公司之律师尽职调查报告。

“本所”和“本律师”是指山西省岳南律师事务所及本次律师尽职调查的律师。

“工商登记资料”是指登记于XX省XX市工商行政管理局的有关山西XXXXXXXX有限公司的资料。

“山西XXXXXXXX有限公司”简称：“XX公司”，登记于山西省XX市工商行政管理局，注册号为：XXXXXXXXXXXXXX “贵社”是指XXXXXXXXXXX社。

本报告使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供阅读方便之用，除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示，均指本报告中的第一部分。

三、尽职调查方法与限制 本次调查所采用的方法如下：

1、审阅文件、资料与信息。

2、与XXXXXXXX社有关人员的会见与交谈。

3、实地访看。

4、向工商、税务等有关部分查询。

5、参阅其他中介机构尽职调查的信息。

6、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。

四、本报告基于下列假设

1、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件均是真是的，所有提交的文件的复印件均与其原件是一致的。

2、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件中均有相关当

事方的合法授权、签署和递交。

3、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的。

4、所有XXXXXXXXXX社对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论口头的还是书面的）均为真实、可靠的。

5、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件当中若明确表示接受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束，描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2012年9月14日XXXXXXXXXX社提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据，我们会在尽职调查之后，按照贵社的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实或确认，但不保证在尽职调查之后某些情况会发生变化。

五、本报告的法律依据

本报告所给出的法律意见与建议，是截止到报告日所适用的有效的中国法律为依据的。

六、本报告的结构

本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分，报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法与关键问题的摘要。在报告的主体部分，我们将从二十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见。报告的附件包括本报告所依据的

XXXXXXXXXX社和XX市工商行政管理局提交的资料和文本。

第二部分 正文

一、XX公司的设立与存续 1.1、XX公司的设立

XX公司设立于2007年4月11日，核准日期为2009年9月11日，注册资本为1430.0万元人民币，出资形式为货币。

1.2、XX公司设立时的股权结构

山西XXXXXXXX有限公司出资800万元，出资形式为货币，出资比例为80%，出资时间2007年4月11日，XX出资200万元，出资比例20%，出资时间2007年4月11日。

1.3、XX公司设立时的验资报告

XX公司设立时的出资，由XXXX信誉审计事务所进行验资，出具了XX信誉设验【2007】0040号验资报告。根据该报告书，山西XXXXXX有限公司出资800万元人民币，陈XX出资200万元人民币，出资方式均为货币。

1.4、对XX公司设立时的评价

经本所律师审查，XXX公司设立时资格、方式、条件等均符合当时的法律、法规和规范性的文件规定，根据工商登记资料显示，未发现设立时的瑕疵。

2、XX公司的股权演变 2.1、XX公司的股权转让

2008年4月7日，XXX公司通过第二次股东会决议，同

意吸收史XX为新股东，同时XX公司将其拥有的在XX公司的全部股权转让给史XX，从而史XX拥有XX公司80%的股权。至此，XX公司的股东变为史XX和陈XX，而XX公司却退出了XX公司。

2.2、本次股权转让的法律评价

本所律师认为，本次股权转让各方签订了转让协议，并经股东大会通过，形成决议，并经工商登记机关核准并备案。公司章程也因此进行修改。本次股权转让未发现事实上和法律上的虚假和瑕疵，应为合法有效，其章程修改案加盖了公司的印签，但未发现有股东签字，也没有发现有通过章程修改的股东会决议，其章程修改案真伪无法判定。

3.1、XX公司当前的经营状况

依据尽职律师2012年9月5日的实地勘察和贵社提供的相关资料及贵社相关人员的陈述，XX公司现今已人散屋空，至调查日前多时，已无任何经营迹象，原法定注册地空无一人，亦无任何物品，而工商登记资料同时显示XX公司从2008年3月至本报告日，在工商登记机关未有年检记录，由此可逻辑的推断，XX公司已无任何经营活动，不存在合法的法人行为，与法人相关的有关资质已经不能合法的拥有。

3.2、对XX公司的经营状况评价与印象

实际勘察表明XX公司已经解散，无员工、无公司存续的客观特征，无管理人员无公司存在的法律特征，现场亦无表

明属于XX公司的财产，同时登记机关显示，从2008年至今未经年检，亦表明该公司在法律上不能合法存续。本所律师认为XX公司已经事实上和法律上不具有一个社会民事主体的基本条件，律师印象为XX公司已经荒芜。

二、XXXX公司的设立与存续 1.1、XXXX公司的设立

XXXX公司设立于1999年7月2日，核准日期为2011年1月20日，注册资本为5000万元人民币。

1.2、XXXX公司的股权结构

XX地区XXX（集团）XX化工有限公司出资20万元人民币，出资比例为20%。

李XX出资60万元人民币，出资比例60% 王XX出资10万元人民币，出资比例10% 黄XX出资10万元人民币，出资比例10% 1.3、XXXX公司出资时验资

XXXX公司设立时验资是由XXXXXXX分行XX北街分理处出具的一份银行征询函，以及XX分理处向XXXXXX审计事务所出具的“山西XXXXXXXX有限公司”在该处存款壹佰万元的证明，同时有该处的进账单，未发现各方股东各自出资的有关单证，同时发现XXXXXX审计事务所出具的验资报告，验资报告为X地信审事验字（7999）第XX号验资报告，该验资报告记载：山西XXXXXX有限公司于1999年7月1日已

经收到各股东投入的资本壹佰万元人民币，但各股东详细出资来源等未有明确文件记载。

1.4、对XXXX公司设立的法律评价

经本所律师审查，XXXX公司设立时是否符合当时的法律、法规和规范性文件，就审查所占有资料律师无法做出判断，但已经工商登记机关核准登记来看，工商登记机关的审查就法律意义上而言应当时不存在疏忽，行政审查当为法律必然之审查。

2、XXXX公司的股权演变

2.1、2003年3月15日XXXX公司召开全体股东会，会议通过出资人李XX原股份为296万元，出资比例为89.98%，变更为李XX100万元，占出资比例的25.12%。李XX258万元，出资比例为64.82%。该内容显示于2003年3月15日的章程修正案，签字股东为李XX、李XX、黄XX、王XX。同日，李XX与李XX签有股东转让协议，双方约定：李XX转让给李XX258万元，占李XX所持出资比例的其中的64.82%。

2004年2月8日，变更登记申请事项表显示，XXXX公司注册资本变为500万元，股东分别为李XX、李XX、黄XX、王XX，是由XXXX公司2004年2月16日章程修正案决定增加注册资本至500万元人民币，增加部分为102万元人民币，其中，李XX增加出资102万，而黄XX由原出资10万变为340万，而王XX出资30万却无记录。2004年2月19日，山西XXXX会审计事务所有限公司出具了山西XXX变验字【2004】第11号验资报告，该验资报告载明：李XX个人增资1020000元人民币，变更后的注册资本为500万元人民币。

2004年2月16日，王XX将在XXXX的股权7.54%全部转让给黄XX，王XX退出了XXXX公司。

2007年变更登记申请表显示，XX公司增加注册资本为500万元，达到1000万元人民币，股东为李XX和李XX变更为李XX、李XX、黄XX。

2007年1月20日，XX公司股东会决定：增加注册资本4000万元人民币，“山西XXXXX有限公司” 变更为“山西XXXXXX有限公司”，新增出资为李XX和黄XX各自以货币的形式出资2000万元人民币，本次增资由XXXXX会计师事务所有限公司出具了XXXX信变验【2007】017号验资报告，确认已实际出资且足额认缴，同时指出，前次增资至10000000元时，是由XXXX会计师事务所审验，并于2006年5月12日出具了XX振兴变验【2006】第0069号验资报告。

至此，XXXX公司经几次增资和股权转让资本达到5000万元民人币，每次增资均为货币。

2.2、对股权转让的法律评价

XXXX公司股权转让和增资频繁，且每次公司这样的公司行为均有章程修正案、协议和验资报告，且均通过了当地的工商登记，依法给予确认变更之行为，对此虚假或瑕疵本所

律师认为无法做出判断，只能提示的是未发现其有股东会决议，且原始股东XXXX（集团）XX化工有限公司却不知以何种法律文件为据从XXXX公司的股东中消失。

2.3、XXXX公司的当前经营状况

根据本所律师2012年9月5日实地勘察和XXXXXX社提供的资料及其相关人员的陈述，XXXX公司的董事长李XX已经失踪，公司已空无一人，无任何公司经营存续的迹象，且有为数众多的债权人追索债务，公司无任何移动物臵于其活动场所，工商登记资料显示2011年至今XXXX公司未经工商年检。

3.1对XXXX公司经营状况的与法律评价与印象。XXXX公司已无任何经营活动，公司已是一个空空如也的壳子，员工散尽，债权人追索无门，无有可供搬移的物品，该公司在事实和法律上在报告之日显示荒败和无法承担社会民事法律责任之颓象。律师印象为：该公司已经结束了任何公司应当具有的生命体征。

三、XXX公司的设立和存续 1.1、XXX公司的设立

XXX公司设立于2007年12月22日，核准日期为2011年11月20日，注册资本为1500万元人民币。

1.2、股权结构

XXXX公司出资800万元人民币，出资比例为80%，出资

方式为货币。

李X出资200万元人民币，出资比例为20%，出资形式为货币。

1.3、出资时验资

XXX公司于2007年设立时，其出资是由山西XXXX会计师事务所有限公司进行的验资，出具的验资报告为XXXX设验字【2007】第128号验资报告，该报告显示，XXXX公司出资800万元人民币，出资比例为80%，李X出资为200万元人民币，出资比例为20%，双方均为货币出资。

1.4、对XXX公司设立时的评价

经本所律师审查，XXX公司设立时，其资格、条件、方式等均符合当时的法律法规和规范性文件的要求，故此，本所律师无法做出其设立时存有瑕疵的判断。

2.1、股权转让演变

2008年4月7日，XXXX公司和李XXX签定了股权转让协议，XX所持的XX的全部股权全部转让给李XXX，但未载明对价款的数额，同时，陈XX和李X签定股权转让协议，李X将其持有的XXXX公司的全部股份转让给陈XX，但未载明转让对价款的数额，同日出具了章程修正案，并于2008年4月7日填具了公司变更登记申请表。

2010年8月16日陈XX与李XXX签定了股权转让协议，陈XX将所持的XX的200万元人民币出资股权转让给李XXX，但未载明对价款，同日李X将所持的1300万元的XXX的出资转让给黄XX，但未载明对价款，同时，章程修正案拟就而出资总额却变为了1500万元人民币，所增加的300万出资未见有任何法律性文件。

2.2、对股权演变的法律评价

XXX公司设立时间不长，但股权转让演变频繁上演，在股权转让过程中都有协议和章程修正案，但均被工商登记机关登记备案，对此本所律师无法做股权转让虚假的评价，但转让时无股东会决议和转让价款尤显相关法律文件内容不够详尽，相关信息量不充分，增加300万元出资无验资报告不知是资料提供不全或是有其他提供资料时疏忽原因，对此部分律师认为是有违法定程序的。

3.1、当前XXX经营状况

根据本所律师的勘查和依据提供的相关资料及贵社有关人员的陈述，同时工商登记资料显示2011年至今XXX公司未进行年检，XXX公司当前已不存任何经营活动，员工已经散尽，管理人员已经不知去向，公司无有任何物品留存于现场，XXX公司在实体已经消失了！

3.2、对经营状况的律师评价与印象

XXX公司已经消亡，无有任何经营活动，亦无任何物品 封存，员工散尽，已无任何法人应有的特征表明XXX的实际存在。

四、X公司的设立和存续 1.1、X公司的设立

X公司设立于2002年12月13日，核准日期为2009年11月30日，注册资本为1550万元人民币。

1.2、X公司的股权结构

史XX出资100万元人民币，持股比例为6.45% 李XX出资为100万元人民币，持股比例为6.45% XXXX公司出资1350万元人民币，持股比例为87.1% 1.3、X公司设立时的验资

X公司设立时的出资是由山西XXXX审计事务有限公司进行的验资，出具的验资报告为晋X信审验字【2002】第16号，载明：史XX出资60万元人民币，出资比例为60%，史X出资40万元人民币，出资比例为40%，出资形式为货币。

1.4、对X公司设立时的法律评价

X公司设立时的有关文件，未发现有违反法律法规的事由出现，且已经登记机关登记应为合法有效。

2、股权转让的演变

2.1、2007年1月25日，X公司股东会决议，决定由李XX将其股权转让给XXXX公司，同时，李XX与XXXX公司达成协议，李XX所持的X公司的800万元的股权一次性转让给XXXX公司，但未载明对价款，在章程修正案中，股东和股权结构为：

XXXX公司出资800万元人民币，出资比例80% 史XX出资100万元人民币，出资比例10% 李XX出资100万元人民币，出资比例10% 同日填具公司变更登记申请表。

但在提供的资料中未发现有股东会记录表和李XX及李XX是如何成为X的股东及相关的股东身份及出资的法律文件，此后，如何注册资本从1000万增加为1550万元人民币，提供资料缺失。

2.2、对股权演变的法律评价

就提供的资料，本所律师认为，在股权演变的过程中，法律文件式的资料是不完整的，有重要的缺失，由于提供和调查的资料不完整，本所律师认为无法做出相关的法律评价。

3、当前的经营状况

根据实际勘察和提供的有关资料及相关人员的陈述，X公司已经人去楼空，无任何经营活动，亦无任何可察看的财产，X公司无经营活动。

3.1、对X公司经营状况的法律评价和律师印象 X公司从2010年至今未予年检，当前无任何经营活动，X公司名存实亡，无有公司的实际特质存在于调查人员眼前，印象为X公司已不复存在。就相对应的X公司的社会责任而论，在法律上和事实未发现有承担该种责任的可能性。

第三部分 附件（附后）第四部分 特别声明

本报告基于贵社的委托，由本所律师依据调查结果及现行、有效的中国法律及XXXXXXXXXX社提供相关文件及实际情况拟就并出具，本报告谨供贵社审阅，未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于作证、说明、与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨致

商祺！

山西省岳南律师事务所

律 师：

二0一二年九月十五日

第五篇：律师尽职调查报告

律师尽职调查报告

导言

尽职调查范围与宗旨

有关 公司的律师尽职调查，是本所根据 公司的委托进行的，调查内容包括：

1、债务人及担保人的基本情况：是否经营、是否年检、企业性质及性质是否变更（是否分立、合并、改制）、是否停产或破产、是否清算、职工人员（在职和退休）结构。

2、债务人及担保人资产负债情况：股东（或开办人）是否足额出资、出资形式是否符合法律规定、验资报告、评估报告、最近一期的资产负债表及财务报表、负债明细（见企业报表）。

3、有抵（质）押担保的，应调查抵押物或质押物（或质权）情况：抵（质）押物或质权现有名称、数量、面积、质量、所在地、所有权属或使用权属等现状是否与抵（质）押设定时一致，现场查看抵（质）押物是否存在有无减值因素，如土地的性质（如为划拨土地需扣除40%土地出让金）、房产与土地是否一同抵押、抵押物完善程度（瑕疵）目前的市场价值、抵押物被依法执行的或变现的难易程度。初估现值并与债权金额进行比较。

4、回购意向和其他。

简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：

“本报告” 指由××律师事务所于 年 月 日出具的关于 公司之律师尽职调查报告。

“本所” 指 律师事务所。

“本所律师”或“我们”指 律师事务所法律尽职调查律师。

“ 公司（债务人）” 指在 省 市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为。

“ 公司（保证人）” 指在 省 市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

审阅文件、资料与信息；

与 公司有关公司人员会面和交谈；

向 公司询证；

参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；

考虑相关法律、政策、程序及实际操作；

本报告基于下述假设：

提交给我们的所有文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；

提交给我们的所有文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；

提交给我们的所有文件上的签字、印章均是真实的；

对我们做出的所有有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；

提交给我们的所有文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；

本报告描述或引用法律问题时所涉及的事实、信息和数据均是截至 年 月 日 公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。

本报告的结构

本报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由 提供的资料及文本。

（一）债务人 公司的设立与存续

1.1.1 公司设立时的股权结构

公司于 年 月 日设立时，其申请的注册资本为 万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

股东名称

出资额

出资形式

出资比例

万

货币

%

万

货币

%

万

%

合计

万 100% 1.1.2 公司的出资和验资

根据 公司最新营业执照，其注册资本为 万元人民币（实缴 万元）。

根据 会计师事务所于 年 月 日出具的 验字（200）第 号《验资报告》, 公司第一期出资 万元人民币已在 年 月 日之前由上述股东以货币及 的形式缴足。

1.1.3 对 公司出资的法律评价

根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注。

1.2 公司的股权演变 1.2.1 年股权转让

根据 年 月 日 市工商行政管理局提供的企业变更情况表，年 月 日，公司的股东 先生将其持有的 %股权全部转让给 先生，年 月 日，上述股东变更已在 市工商行政管理局完成了变更登记。

本次股权转让之后，公司的股权结构为：

股东名称

出资额

出资形式

出资比例

万

货币

%

万

货币

% 册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，万

%

合计

万 100%

1.2.2 本次股东变更的法律评价

公司本次股权转让行为（不）符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已（未）履行了必要的法律手续。

1.2.3 公司现有股东的基本情况

经本所律师核查，公司现有股东为以下 名自然人：

（1）股东，男，身份证号为，电话。

（2）股东，男，身份证号为，电话。

1.3 公司的存续

1.3.1 公司的存续

（1）公司现持有 市工商行政管理局于 年 月 日核发的注册号为 号的企业法人营业执照，注册资本为 万元人民币（实缴 万元），法定代表人为，住所位于，经营范围为。

（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于 年 月 日通过了 市工商局行 的年检。

1.3.2 公司存续的法律评价

根据 公司的章程及其年检资料，其目前合法存续。

（二）公司的组织架构及法人治理结构

2.1 公司章程的制定及修改

公司章程是在 年 月 日由 公司最初设立时的股东制定的；根据到目前为止的资料，年 月 日，由于，公司股东会对章程第 条进行过修改；此后于 年 月 日，由于，股东会对章程进行了第 次修改。修改的及原因：

2.2 公司的法人治理结构

根据 公司公司章程，该公司设有

2.3 公司的董事、经理和其他高级管理人员

公司现有董事 名，监事 名，经理 名。其中，董事，为公司监事，为公司经理。

（三）公司的生产设备和知识产权

3.1 公司的生产设备

根据 评估师事务所出具的 评报字［200 ］第 号《评估报告书》, 公司的生产设备的评估价值为 元人民币。

3.2 公司的知识产权

商标、专利和专有技术，或商标、专利申请、《企业保密协议》或保密制度的材料。

（四）公司的土地及房产

4.1 土地使用权

4.1.1 土地租赁

根据（性质及使用权证号）。

4.1.2 土地租赁的法律评价。

4.2 房屋所有权

4.2.1 房屋状况

根据 评估师事务所出具的 评报字［200 ］第 号《评估报告书》, 公司共拥有房屋建筑物 幢，建筑面积平方米；构筑物及其他辅助设施 项；评估价值为 元人民币。

根据 公司的陈述及本所律师的核查，公司所有房产房地产权证号为。

4.2.2 房屋状况的法律评价。

（五）公司的业务

5.1 公司的经营范围

根据 公司目前持有的 市工商行政管理局于 年 月 日核发的注册号为 号的企业法人营业执照，其经营范围为：

5.2 公司持有的许可证和证书：。

5.3 生产经营

经本所律师审查。

（六）公司的贷款合同与担保

6.1 正在履行的贷款合同

经本所律师核查，至本报告出具日，公司。6.2 担保合同

经本所律师核查，至本报告出具日，公司（有无）正在履行的担保合同。

6.3 抵（质）押物情况：。

（七）公司的重大诉讼、仲裁与行政措施。

（八）公司的保险事项。

（九）担保企业的相关情况：（项目同上）9.1担保的主合同：

9.1.1主合同签订时间、地点、双方当事人、效力：。9.1 担保方式：。9.2 担保效力及原因分析：。

（十）回购意向：。

（十一）其他事项的说明：。

本所律师要求：

本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及相关文件和实际情况拟就并出具。

本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨致

商祺！

承办律师：

律师事务所

年 月 日