尤夫股份(002427)关于加强上市公司治理专项活动整改报告

第一篇：尤夫股份(002427)关于加强上市公司治理专项活动整改报告

浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字28号文)和中国证监会浙江监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》(浙证监上市字61号文)等文件的要求，为认真做好公司治理情况自查、整改工作，从2010年9月1日开始，浙江尤夫高新纤维股份有限公司(以下简称“公司”)开展了公司治理专项活动，尤夫股份(002427)关于加强上市公司治理专项活动整改报告。公司成立了由董事长茅惠新先生为组长的公司治理专项活动领导小组，组织公司董事、监事、高级管理人员以及公司、控股子公司相关部门人员学习了公司治理有关文件。自启动公司专项治理活动以来，现已完成公司治理自查和公众评议阶段的各项工作。针对公司治理自查发现的问题，本公司进一步明确了整改责任和整改措施。本公司将本着持续改进、不断提高的原则，进一步完善公司治理结构，依法规范运作，不断提高公司治理水平。

一、公司治理活动期间的主要工作1、2010年8月下旬，公司接到61号文后，立刻组织有关人员认真学习、领会文件精神，制定了切实可行的公司治理专项活动工作方案，成立了以董事长为组长的专项工作小组，明确了具体工作计划和时间安排。公司董事会秘书具体负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保活动的顺利开展。

2、2010年9月中旬，《公司治理专项活动自查报告及整改计划》提交专项工作小组审议，并报送浙江证监局审核、备案。

3、2010年9月28日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，于2010年10月11日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上，并接受公众评议。

二、公司自查发现问题的整改公司本着实事求是的原则，对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行了认真自查后认为，公司上市后已按《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立、健全了较为完整、合理的公司治理结构及内控制度，但是随着公司上市，进入资本市场，在新的政策环境要求下，公司的内控体系还需进一步补充、修订和完善。公司经过审慎核查，认为在以下几个方面还需要改善和加强：(一)公司内部控制制度以及治理结构需不断完善；整改措施：为了进一步规范和完善内部控制制度，公司已建立了一整套ERp的流程化管理体系，并已经总经理办公会议决定成立了ERp项目实施小组，对ERp项目小组成员工作职责进行了明确划分；在公司治理结构方面，也已拟定了新的组织架构。责任人：董事长负责，由公司经理层共同完成(二)公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强；整改措施：公司已于2010年9月28日在一楼会议室组织董事、监事、高级管理人员及公司、控股子公司相关人员，由保荐机构讲解公司法人治理制度中的《信息披露管理制度》、《关于董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《重大信息内部报告制度》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》。今后还将遵循中国证监会、浙江证监局、深圳交易所的要求，参加董事、监事、高管培训班，更好地理解了信息披露、财务内控以及规范运作的要求。公司将积极鼓励相关人员参与资本市场相关法律法规的培训，提高公司治理水平。责任人：董事会秘书、证券事务代表(三)完善公司信息披露流程，形成一套完善的信息传递程序和信息披露审批审核程序；整改措施：公司内部已制定了《浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于信息披露内容的通知》、《浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于信息披露流程及要求的规定》，在保证公司内部各相关信息披露责任人了解哪些信息是需要披露的同时，不断完善公司信息披露流程，进一步制定具体详细的信息披露的申报和审批流程，保证信息披露的准确性、及时性与完整性，并将信息披露每一个环节的责任具体落实到人，整改报告《尤夫股份(002427)关于加强上市公司治理专项活动整改报告》。责任人：董事会秘书、证券事务代表(四)进一步加强投资者关系管理工作，制定、完善公司投资者关系管理相关制度。整改措施：公司除积极开展投资者关系管理工作外，已制定了《浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于对外接待管理的规定》、《浙江尤夫高新纤维股份有限公司投资者关系活动记录表》、《承诺书》，完善制度建设，提高投资者关系管理工作的规范化、程序化运作水平。责任人：董事会秘书、证券事务代表(五)公司的有关管理制度需要根据上市公司的相关法律法规制定及完善。整改措施：公司在公司治理整改提高阶段制定了《控股股东重大信息书面问询制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》，并提交于2010年10月28日召开的第一届董事会第十四次会议上审议通过。责任人：董事会秘书、证券事务代表

三、公众评议问题的整改自2010年10月11日《公司治理专项活动自查报告及整改计划》在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网予以公布以来，公司、浙江证监局监管责任人和深圳证券交易所监管部门未收到社会公众关于本公司治理的相关评议信息。

四、对中国证监会浙江监管局及深圳证券交易所提出的公司治理状况综合评价和整改意见的改进措施日前，公司收到浙江证监局下发的《关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司治理情况综合评价结果和整改意见的通知》(以下简称《整改通知》)，但未收到深圳证券交易所的整改建议。根据《整改通知》，公司在以下方面需要进行整改：(一)公司董事会薪酬考核、审计等专门委员会需进一步发挥专业作用。公司董事会下已设有战略、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相关实施细则，符合公司上市的要求。在公司重大决策过程中，充分发挥专门委员会的职能。各专业委员会的召集人都是经济学、行业和财务的专家，他们在各专门委员会的工作中起到主导作用。整改措施：公司董事会审计委员会拟订了《2011年工作计划》，薪酬与考核委员会拟订了公司新的绩效考核制度和薪酬制度。但由于公司上市时间不长，尚未落实实施，公司董事会专门委员会将尽快落实并执行以上方案。(二)公司尚未聘任审计经理，需尽快通过董事会聘任专职的审计经理。公司第一届董事会第一次会议已审议并通过《内部审计工作制度》(以下简称“制度”)，公司严格遵照执行；公司也已成立了专门的内审部门。整改措施：公司拟选拔一名审计经理，但由于内审部门刚成立不久，相关人员的工作能力还有待检验，选拔审计经理的方案尚未实施。公司将尽快落实审计经理的选拔事项。(三)公司IpO实际募集资金净额58,523.65万元，超募22,726.65万元，需进一步加强募集资金(特别是超募资金)管理，加强募投项目进度管理，及时向浙江监管局汇报募投项目进度及募集资金使用情况。整改措施：公司第一届董事会第四次会议已审议并通过《募集资金专项存储制度》(以下简称“制度”)，公司严格遵照执行。公司在募集资金到位后与保荐机构国信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议及补充协议；将募集资金存放专项账户，集中管理；公司对募集资金的支出履行资金使用申请、审批手续。超募资金的存放与使用同样按照制度的要求进行管理。公司募集资金投资项目除“年产40000吨差别化涤纶工业丝项目”中部分生产线已于2010年9月达产外，其余生产线和其他两个超募资金项目尚在建设中。公司将及时向中国证监会浙江监管局汇报项目进度及募集资金的使用情况。(四)公司尚有3名董事和1名监事没有参加我局组织的任职培训，公司应尽快安排有关人员参加培训。整改措施：根据浙江证监局《辖区上市公司董事、监事监管培训试行办法》(浙证监上市字156号)的相关规定，公司大部分董事、监事已于2010年11月9-10日参加浙江证监局组织的任职培训，但尚有3名董事和1名监事未能完成任职培训，公司将根据浙江证监局的相关培训安排，确保尚未参加浙江证监局组织的任职培训的3名董事和1名监事尽快完成任职培训并取得合格证书。(五)公司需进一步加强网站建设，构建公司与投资者的网络沟通平台，增强和改善与投资者的交流互动。整改措施：公司已在网站主页增加了“投资者关系”板块，并以此为平台与投资者进行交流互动。投资者可以通过公司网站主页进入投资者关系互动平台获取公司最新信息，并可以通过“一问一答”的形式就所关心的事项向公司提问，公司安排专职人员及时回答投资者的提问。

五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果通过此次公司治理自查活动和监管部门的帮助和指导，公司找到了自身的不足，明确了整改的方向，进一步增强了对完善公司治理重要性的认识。今后，公司将不断加强有关法律法规的学习，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员以及有关部门依法规范经营的意识，按照有关法律法规的规定，不断完善公司治理结构，努力建立科学的“三会”协调运作机制，认真贯彻落实本次公司治理专项活动中提出的各项整改计划和措施，切实解决存在的问题，促进公司在完善的公司治理环境下规范运作，实现公司持续、健康、协调发展，以良好的业绩回报社会、回报股东。浙江尤夫高新纤维股份有限公司2011年1月17

第二篇：尤夫股份：关与加强上市公司治理专项活动的整改报告

浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专.(浙证监上市字61号文)等文件的要求，为认真做好公司治理情况自查、整改工作，从20.浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专.(浙证监上市字61号文)等文件的要求，为认真做好公司治理情况自查、整改工作，从2010年9月1日开始，浙江尤夫高新纤维股份有限公司(以下简称“公司”).已制定了《浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于信息披露内容的通知》、《浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于信息披露流程及要求的规定》.关键词：活动

第三篇：关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

股票代码：000936 股票简称：华西村 公告编号：2007-029

江苏华西村股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为切实贯彻落实中国证监会和江苏证监局下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）、《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104 号）等文件精神，公司董事会高度重视本次加强公司治理专项活动，组织公司董事、监事、高管等相关人员认真学习了公司治理有关文件精神及内容，明确了本次专项活动的具体目标、基本原则、总体安排和监管措施，成立了以董事长为组长，公司董事、监事和高管人员为成员的公司治理专项活动领导小组，于2007年4月至9月认真开展了公司治理专项活动。

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

2007年4月26日至30日，公司组建治理专项活动领导班子，制订公司治理专项活动工作计划；

2007年5月1日至7日，组织公司董事、监事、高管学习了证监会关于开展上市公司治理专项治理的有关文件；

2007年5月至7月初，公司对照证监会的具体要求和自查事项，逐条进行了自查，并形成书面报告；

2007年7月9日，公司向江苏证监局上报了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》的报告；

2007年7月19日，公司第三届第十八次临时董事会审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并在《证券时报》和深圳证券交易所网站公告，接受投资者和社会公众对公司治理的评议。

2007年7月25日至7月27日，江苏证监局对我公司进行了公司治理专项 活动的现场检查。

2007年8月至10月，根据公司整改计划和江苏证监局《关于对江苏华西村股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函》提出的整改建议，公司进行了有针对性的整改，确保公司治理活动取得实效。

二、对公司自查发现的问题的整改情况

根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在的有待改进的问题：

（一）公司目前尚未设立董事会下属委员会。

整改情况说明：公司已经按照整改计划进行了整改。2007年8月17日召开的第三届第十九次董事会已审议通过了《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关董事会下属委员会工作细则。公司第三届第二十一次董事会已正式设立了董事会审计、提名、战略、薪酬与考核委员会。

（二）公司尚需对部分相关制度进行建立、修订和完善，并对相关人员进行系统培训。

整改情况说明：公司已经按照整改计划进行了整改。公司2007年6月21日召开的第三届第十七次董事会审议通过了《公司信息披露管理制度》（修订稿）、《公司募集资金管理制度》；2007年7月19日召开的第三届第十八次董事会审议通过了《公司接待和推广工作制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司内部控制制度》（修订稿）；公司2007年8月17日召开的第三届第十九次董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《公司对外担保管理制度》等相关制度；公司2007年10月17日召开的第三届第二十次董事会审议通过了《公司财务会计制度》、《控股子公司管理制度》，上述制度已正式生效执行。《关于修改公司章程的议案》尚需提交公司下次股东大会审议通过。公司已采取措施，加强了对财务人员的系统培训，优化了财务人员的结构层次，提高专业水平，以适应新《企业会计准则》的要求，更好地为企业服务。

（三）公司投资者关系管理方面尚须改进和提高。

整改情况说明：公司已经按照整改计划进行了整改。公司在继续做好投资者热线电话、投资者电子信箱、在公司网站设立投资者关系栏目、接待投资者实地调研和参加股东大会等与投资者沟通的渠道基础上，进一步完善和提高工作的效率和质量。针对公司因工作人员开会、出差等情况，有时会发生投资者咨询电话 无人接听的情况，公司已合理调整相关工作人员的岗位职责和工作范围，加强工作人员因公外出的衔接，确保了电话畅通。

三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

公司于2007年7月19日公布了专门为本次治理专项活动设立的电话、传真和网络平台，以方便广大投资者对公司治理结构方面存在的问题或不足提出意见和建议。截止目前，公司没有收到公众投资者对公司治理提出的的评议意见。

四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况

江苏证监局于2007年7月25日至7月27日对我公司进行了现场检查，并于2007年8月28日下发了《关于对江苏华西村股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函》（苏证监函[2007]178号，以下简称“整改建议函”），要求我公司对存在问题进行整改。接到《整改建议函》后，公司董事会高度重视，组织相关人员针对《整改建议函》中所列的问题进行了认真分析研究，制定了相应的整改措施。

（一）《整改建议函》指出：“个别关联董事未回避关联交易表决。华西村董事吴明兼任江苏华西集团公司子公司江阴华西华浩针织服装有限公司董事、总经理，根据《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，该董事为大股东的关联董事。作为关联董事，该董事未回避2007年3月第三届第十五次董事会《关于公司日常关联交易的议案》表决。”

整改情况说明：江阴华西华浩针织服装有限公司原为公司控股子公司，2006年8月23日，我公司与江苏华西集团公司签署了《资产置换协议》，将该公司置换给了江苏华西集团公司，同时公司董事吴明的身份也应变更为大股东的关联董事，但公司对该董事身份的转换没有引起重视，故发生了在董事会议审议《关于公司日常关联交易的议案》时未回避表决的情形。根据《整改建议函》提出的整改要求，公司已组织相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》等有关文件，确保关联交易的审批和关联人员的认定程序的规范。

（二）《整改建议函》指出：“授权委托书格式需完善。公司个别股东大会会议授权委托书格式不规范，股东授权时未逐项委托。”

整改情况说明：公司已根据《整改建议函》要求，完善了授权委托书格式，使授权委托书更加便于委托人逐项发表意见。

（三）《整改建议函》指出：“有关制度需修订。经检查，公司有部分制度未按照最新文件要求进行及时修订，建议公司对《总经理议事规则》、《董事会 3 秘书工作细则》、《财务管理制度》等制度进行修订和完善。”

整改情况说明：公司已对《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《财务会计制度》等制度进行了修订和完善，并经2007年8月17日召开的公司第三届董事会第十九次会议、2007年10月17日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过。

（四）《整改建议函》指出：“风险防范机制需完善。检查中发现，公司未明确对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制，未建立对分支机构管理控制制度，未建立对公司日常经营中大额预付款的审批程序。”

整改情况说明：根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》等有关法律、法规的规定要求，公司第三届第十九次董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，明确了大股东所持股份‘占用即冻结’的机制及董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务等风险防范机制，并将提交下次股东大会审议。公司已对《总经理工作细则》进行了修订，修订后的《总经理工作细则》对公司日常经营中重大合同、大额预付款的审批权限、审批程序已作出了明确规定。公司已制订了《控股子公司管理制度》，对控股子公司建立起了有效的控制机制。上述相关风险防范机制的建立，提高了公司整体运作效率和抗风险能力。

（五）《整改建议函》指出：“内部审计需加强。公司制订了《内部审计制度》，但在检查中公司未能提供公司内部审计档案。”

整改情况说明：公司审计部门已在实际工作中切实执行《内部审计制度》的规定，做好内部审计工作，完善内部审计档案。

（六）《整改建议函》指出：“印章管理需加强。公司制订了《印章管理办法》，但在执行过程中，未能按办法要求在各单位负责人及总经理书面签字许可后使用。”

整改情况说明：公司已通过制定印章使用审批单等措施，规范印章使用程序。

（七）《整改建议函》指出：“会计基础工作需加强。公司存在会计凭证制证人、审核人、财务负责人签名不齐全的现象。”

整改情况说明：公司财务部门已通过内部交流学习、培训，完善和修订相关制度等措施，加强会计基础工作，公司要求各分支机构严格执行新修订的《会计电算化管理制度》，并由内部审计部门定期进行检查，杜绝了诸如签名不齐全等现象的发生。

（八）《整改建议函》指出：“组织结构图与实际情况不符。从公司组织结构图表所示，股份公司总部下设计划财务部、证券事务部、办公室、人力资源部、科技开发部、审计部等6个职能部门，股份公司下属分公司、子公司均归属总经理管理。实际工作中，公司并未按照该组织结构图设立相关部门，部分部门人员配置情况未明确，总部人员兼职情况较常见，股份公司下属两个分公司直接归属董事长管理。此外，公司未建立专职法律事务部门。”

整改情况说明：根据公司组织结构图所示，公司总部下设计划财务部、证券事务部、办公室、人力资源部、科技开发部、审计部等6个职能部门。实际工作中，公司人力资源部、科技开发部没有直接归口到公司总部，而是由下属各分厂分别设立。根据整改建议，公司已将人力资源部、科技开发部归口到公司总部统一管理，同时对各部门人员配置情况作了明确。公司聘请江苏世纪同仁律师事务所为公司常年法律顾问，协助处理公司相关法律事务。

（九）《整改建议函》指出：“近期江苏华西集团公司因工作人员操作失误，在二级市场违规买入公司股票。”

整改情况说明：2007年7月23日上午，江苏华西集团公司因工作人员操作失误，通过深圳证券交易所交易系统买入“华西村”股票132,000股。针对上述情况，江苏华西集团公司和我公司均在事件发生的第一时间向证券交易所和中国证监会、江苏证监局进行了报告，并根据相关规定向中国证监会申请豁免要约收购并已得到中国证监会的批准。同时，江苏华西集团公司也加强了内部管理，已于近期制定了《公司证券交易管理办法》和《公司证券交易操作守则》，明确了证券交易的业务流程，交易标的的决策权限和决策程序，交易操作业务员必须遵守的工作纪律和职业道德等，规范公司的资本运作，提高证券市场交易的管理水平，防止各类事故、事件的发生，促进公司健康发展。

（十）《整改建议函》指出：“公司控股子公司权属需明确。检查中发现，公司控股子公司江阴华西特种纺织品有限公司未办理土地证、房产证。”

整改情况说明：由于公司控股子公司江阴华西特种纺织品有限公司的土地属于集体土地，在办理土地证时情况较复杂，故一直拖延至今。目前公司已明确由该公司负责，积极协调各方关系，争取在2007年12月30日前办妥土地证和房产证等相关权属证件，并将这一工作能否按期完成列入对该公司负责人考核内容，确保股份公司产权明确。

（十一）《整改建议函》指出：“公司与控股股东存在一定关联交易。公司 5 在日常经营中购买控股股东下属公司原材料，并向控股股东销售电、汽等产品，关联交易带来的利润占利润总额的比例为17.77%，对公司生产经营的独立性存在一定影响。”

整改情况说明：公司下属精毛纺厂向江苏华西集团公司下属企业购买毛条、毛纺面料的后道染整加工业务，构成关联交易。由于在精毛纺的生产经营活动中与江苏华西集团公司存在上下游的业务关系,且华西集团公司的产品质量稳定，运输便利，价格合理，信誉度高，因此与江苏华西集团公司存在关联交易。热电厂系公司的自备电厂，在满足自身的用电、用汽需要的前提下，向华西集团下属企业及周边地区供热供电，形成与华西集团及下属控股企业存在关联交易。上述关联交易公司按照公开、公平、公正的原则，按市场公允价格结算并严格履行了相关的审批程序，确保公司利益没有受到损害。

（十二）《整改建议函》指出：“建议公司进一步完善防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，明确对大股东所持股份“占用即冻结”机制。”

整改情况说明：公司第三届第十八次临时董事会审议通过的《公司内部控制制度》（修订稿）、第三届第十九次董事会审议通过的《关于修改公司章程的议案》，已建立了防止大股东及其附属企业侵占公司资金、侵害公司利益的长效机制，明确了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

（十三）《整改建议函》指出：“公司《信息披露管理制度》需进一步完善。公司对照我局《关于落实〈上市公司信息披露管理办法〉相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]121号）的要求，将重大事件报告，媒体传闻报告等事项纳入《信息披露管理制度》。”

整改情况说明：公司第三届第十七次董事会审议通过的《信息披露管理制度》（修订稿）已根据江苏证监局《关于落实〈上市公司信息披露管理办法〉相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]121号）的要求，将重大事件报告、媒体传闻报告等事项纳入了《信息披露管理制度》。

（十四）《整改建议函》指出：“公司近期信息披露工作中出现过‘打补丁’的情况。”

整改情况说明：公司已组织相关信息披露人员进一步加强对信息披露相关制度的学习，增强主动披露意识，避免再次出现“打补丁”的情况。

（十五）《整改建议函》指出：“公司需规范投资者关系管理工作。”

整改情况说明：公司十分重视投资者关系管理工作，在日常工作中严格执行公司《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等规定，在接受调研、采访等活动时，对接受调研、采访活动做好谈话记录，确保公司信息披露的公开、公平、公正。

（十六）《整改建议函》指出：“公司需加强对管理人员绩效考核。” 整改情况说明：公司虽然对管理人员每年都有考核，但与监管部门的要求还有一定差距。公司将在本考核结束后，就下一对管理人员的考核制定管理岗位人员的问责机制和奖惩机制，强化对管理人员的绩效考核，进一步提高公司经营管理水平。

五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果

此次公司治理专项活动使公司全体董事、监事、高级管理人员对《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规的理解进一步加深，规范运作的意识进一步加强。公司将以此为契机，认真学习并严格执行相关法律、法规和有关规章制度，不断加强公司治理的规范化建设，不断完善公司治理结构，维护公司股东的利益，确保公司持续、稳定、健康发展。

特此公告

江苏华西村股份有限公司董事会

二00七年十月三十一日

第四篇：高乐股份(002348)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

广东高乐玩具股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告为进一步提高公司质量和治理水平，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字28号)的相关要求，广东高乐玩具股份有限公司(以下简称“公司”)积极开展了治理专项活动，目前已完成自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段等三个阶段的工作，取得了一定成效，并接受了广东证监局对公司的现场检查，高乐股份(002348)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告。现将有关整改情况报告如下：

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作(一)成立公司治理专项活动领导小组。2010年8月，公司成立了以董事长为第一责任人、高级管理人员全部参与的治理专项活动领导小组，全面负责治理专项工作，为公司治理专项活动的有效开展提供了组织保证。(二)组织相关人员学习上市公司治理专项活动的相关文件。公司组织董事、监事、高级管理人员深入学习有关文件精神，结合公司实际情况制定了行之有效的实施方案，明确了具体的工作计划和时间安排，保证了治理专项工作的顺利开展。(三)认真自查，完成自查报告和整改计划。公司根据中国证监会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、广东证监局证监48号文《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件相关要求，本着实事求是、确保不遗漏、不隐瞒的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司自身的基本情况、规范运作情况、透明度情况等进行了认真自查，针对自查出的问题进行了认真总结，形成了《广东高乐玩具股份有限公司“上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》。该报告于2010年8月11日举行的第三届第六次董事会上审议通过。公司从2010年8月开始，根据整改计划进行逐步落实整改。(四)接受公众评议2010年8月13日公司公告了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》，同时公布了公司治理专项活动热线电话等联系方式，广泛接受社会公众的评议和监督，认真收集投资者和社会公众关于公司治理专项活动的意见和建议。(五)接受广东证监局专项检查。2010年11月8日至11日，广东证监局在公司现场开展关于治理专项活动的检查工作，并于2010年12月9日出具了《现场检查结果告知书》(52号)，对公司治理专项活动的开展情况和公司治理的总体状况进行了评价，并提出了整改意见。

二、自查阶段发现的问题及整改情况公司按照上市公司规范运作的要求，建立健全了较为完整、合理的内部控制制度，并得到有效的遵守和实行，公司治理总体比较规范，但在以下方面仍需进一步改进：(一)公司投资者关系管理工作需要进一步加强。整改情况：公司加强了对从事投资者关系管理的工作人员的培训工作，证券部人员积极参加证监局及深交所举办的各种培训会，努力提高其素质与能力。坚持诚信原则，做好与投资者之间的信息沟通。公司继续通过电话咨询、邮件交流、接待投资者来访和咨询，通过网络推介、网络发布信息公告等方式及时发布相关信息，让投资者能够及时了解公司的经营战略和经营情况，认真倾听投资者对公司的建议和批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。维持与投资者的良好关系，树立公司良好的企业形象。(二)公司内部控制制度需要不断完善。整改情况：公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门要求，制订了《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》。上述制订的制度已经2010年10月20日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过并予以公告。(三)董事会专门委员会的作用和职能有待进一步发挥。整改情况：在今后日常工作中，将严格按照专业委员会工作细则，充分发挥专门委员会的作用，进一步重视董事会专门委员会的职能，为专门委员会充分发挥作用提供便利条件，进一步完善与独立董事之间的沟通机制，强化对董事的服务和董事会及专门委员会的会前、事前沟通，定期或不定期拜访独立董事，了解他们意见，切实发挥各专业委员会的作用，提高科学决策和风险防范的能力。(四)公司信息披露工作水平有待于进一步提高。整改情况：公司通过不断学习深圳证券交易所及广东证监局等监管机构发布的最新法律法规及相关规则，严格按照相关监管机构的要求，同时不断借鉴其他上市公司在信息披露方面的成功经验，做好信息披露工作，严格履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整、真实、公平。(五)公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强。整改情况：公司指定专人及时收集中国证监会和深圳证券交易所最新的文件，定期组织董事、监事、高级管理人员及相关人员进行学习。同时，公司积极安排董事、监事、高级管理人员参加中国证监会、深圳证券交易所、广东证监局举办的各项培训活动。通过集中学习相关制度，促使董事、监事、高级管理人员加深了解相关制度、规定，并提升了自律意识和规范意识。2010年8月，公司董事会办公室根据深圳证券交易所“关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知”的要求，将《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》通过电子邮件或纸质形式发送给公司全体董事、监事、高级管理人员学习。2010年9月29日，在保荐人的协助下，公司组织全体董事、监事及高级管理人员集中培训学习。与会人员就学习内容展开充分讨论，较为深刻领会相关制度、规定内容，表示将严格遵守相关规定、严于律己、树立公司的诚信形象，达到了本次集中培训的目的。

三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况为切实落实公司治理专项工作，便于广大投资者及社会公众对公司治理活动进行监督和提出建议，2010年8月11日公司在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上发布了关于治理专项活动的专门电话、传真、电子信箱，安排专人进行接听电话和收集资料，以听取和收集投资者及社会公众的意见和建议。公司暂未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。

四、对监管部门提出的意见的整改情况2010年11月8日至11日，广东证监局在公司现场开展关于治理专项活动的检查工作，并于2010年12月9日出具了《现场检查结果告知书》(52号)，对公司认真落实治理专项工作给予了肯定，也要求公司对存在的问题进行整改，整改报告《高乐股份(002348)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。接到《现场检查结果告知书》后，公司领导高度重视。针对广东证监局在对我司治理状况进行现场检查过程中发现的问题，公司董事会积极组织有关责任部门并会同公司保荐代表人以及律师进行了认真讨论、分析与核查，并对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，对《监管意见》涉及的所有问题逐项落实整改。(一)公司授权管理不够规范。一是对董事的授权不规范。公司第三届董事会第六次会议授权副董事长全权办理向银行申请总额不超过10亿元的综合授信额度业务，该项授权书没有具体期限，且授信内容未明确为董事会审议通过的“信用证、押汇、远期结汇、票据承兑”等内容；二是对总经理的授权内容不完整。公司在《总经理工作细则》中对总经理的授权只有单笔交易金额的限制，未制定“按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算”的金额标准。整改情况：

1、公司董事会重新对原授权书进行完善，明确了副董事长全权办理向银行申请总额不超过10亿元的综合授信额度业务的授信期限1年，授信内容包括：信用证、押汇、远期结汇、票据承兑等。

2、对公司《总经理工作细则》中的“第八条公司发生如下交易的，由总经理批准：(一)公司一个会计内购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)累计金额占公司最近一期经审计的总资产10%以下的；(二)公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计相关的主营业务收入占公司最近一个会计经审计主营业务收入的10%以下，且绝对金额在1,000万元以下的；(三)公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计相关的净利润占公司最近一个会计经审计净利润的10%以下，且绝对金额在100万元以下的；(四)公司发生交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额在1,000万元以下的；(五)公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计经审计净利润的10%以下，且绝对金额在100万元以下的。(六)董事会授权额度范围内的其他交易。”修订为：“第八条公司发生如下交易的，由总经理批准：(一)公司发生交易涉及的资产总额连续12个月内累计金额为公司最近一期经审计的总资产的10%以下的(不包含本数)，或单笔金额在3000万元(不包含本数)以下的；(二)公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计相关的主营业务收入占公司最近一个会计经审计主营业务收入的10%以下，且绝对金额在1,000万元以下的；(三)公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计相关的净利润占公司最近一个会计经审计净利润的10%以下，且绝对金额在100万元以下的；(四)公司发生交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额在1,000万元以下的；(五)公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计经审计净利润的10%以下，且绝对金额在100万元以下的。”新修订的《总经理工作细则》已经第三届董事会第九次临时会议审议通过。(二)公司会计及财务管理不够规范。一是资金划拨内部控制不规范。公司划拨资金审批单中没有财务负责人的签名，总经理和副董事长的签名以私章代替，无公开的印章管理办法，银行存款资金变动和余额情况缺乏财务负责人实时监控环节；二是财务核算不规范。公司“在建工程”核算中对普宁市池尾兴良建筑工程有限公司的部分划款未取得合同、发票等原始凭证支持。整改情况：

1、公司对内部控制制度进行修订完善，明确了公司每笔资金划拨都需要经过财务负责人、总经理、董事长(副董事长)审核并签名确认；并明确规定公司财务负责人对公司银行帐户具有网上查询或银行电话实时查询的权利；2011年4月2日，第三届董事会第九次临时会议审议通过公司《印章使用管理制度》。

2、本公司就高乐工业园区工程，已分别于2010年2月15日、2010年3月25日、2010年6月2日与普宁市池尾兴良建筑工程有限公司(以下简称“普宁兴良工程公司”)签订了《高乐工业园区拆除旧建筑物、树木、青苗、农作物的赔偿工作合同》、《高乐工业园区拆除旧建筑物和垃圾外运合同》、《高乐工业园区填土方和前期施工项目合同》，由普宁兴良工程公司承担工业园区拆除旧建筑物及农作物赔偿等工程项目。公司将按照工程的完成进度及合同相关规定支付工程进度款，并将工程合同、工程进度预决(算)表、工程发票附着为会计凭证的附件。(三)公司章程有待进一步完善。公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字92号)的要求制定制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及相关责任人的追究制度，未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，公司章程部分条款有待进一步完善。整改情况：对《公司章程》“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”修订为“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立”占用即冻结“的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”以上章程修正案已提交第三届董事会第九次临时会议审议通过，并将提交下次股东大会审议。公司已于2010年10月20日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》并予以公告。(四)公司董事会下设部分委员会未实质开展工作。公司董事会下设的四个专门委员会中除审计委员会已运作外，其余三个委员会未实质开展工作。整改情况：公司再次组织学习董事会各专门委员会工作细则，严格按工作细则的相关规定执行。本公司将分别召开战略委员会和薪酬考核委员会、提名委员、审计委员会会议，审议公司未来三年规划、目标考核、第四届董事会成员及高管人选等事宜。充分发挥专业委员会的作用。(五)公司信息披露管理不够规范。公司对外信息披露未有内部审批流程记录；第三季度定期报告内幕信息知情人登记表记录人员不全，被记录人员未有签名或保密协议。整改情况：今后公司将加强学习信息披露的有关法律法规，严格执行公司《信息披露管理制度》，由董事会秘书负责制订完善的信息披露审批表，做好公司对外信息披露内部审批流程记录；严格执行公司《内幕信息知情人登记备案制度》，准确界定内幕信息知情人范围，并及时完整登记备案并签订相关保密协议。(六)公司接待投资者来访调研程序不完善。公司未核实部分来访调研投资者的身份，无身份证复印件、介绍信等身份确认留存，未对谈话主要内容进行记录。整改情况：今后公司在接待投资者来访工作中，将严格执行《投资者关系管理制度》的相关规定，认真核对来访者身份并由证券事务代表复印整理存档，对与投资者谈话主要内容指定由证券事务代表记录并签名整理存档。通过开展本次公司治理专项活动，公司深刻认识到自身存在的问题。随着各项整改措施的落实，公司规范运作程度有了进一步提高。公司一定会以本次上市公司治理专项活动为契机，严格按照相关法律、法规的要求进一步完善公司股东会、董事会和监事会工作，不断完善公司内部控制制度，风险控制机制和责任追究机制，加强投资者关系和信息披露工作，建立公司规范治理的长效机制，不断提高公司内部治理水平，促进公司持续健康发展。广东高乐玩具股份有限公司董事会二一一年四月二日

第五篇：精华制药：加强上市公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，精华制药严格对照有关法律、行政法规，以及内部规章制度，成立自查小组，董事长作为第一负责人，认真开展公司治理专项活动，公司设立了专门的电话、传真听取投资者.根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，精华制药严格对照有关法律、行政法规，以及内部规章制度，成立自查小组，董事长作为第一负责人，认真开展公司治理专项活动，公司设立了专门的电话、传真听取投资者和社会公众的意见和建议，并接受了江苏证监局的现场检查，精华制药：加强上市公司治理专项活动的整改报告，整改报告《精华制药：加强上市公司治理专项活动的整改报告》。根据公司自查、社会评议及江苏证监局的检查结果，公司对治理方面尚需改进的地方进行了认真的整改，现将整改情况予以报告。关键词：活动