劲胜股份(300083)关于加强公司治理专项活动的整改报告

第一篇：劲胜股份(300083)关于加强公司治理专项活动的整改报告

公告日期：2011-01-10东莞劲胜精密组件股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字28号)、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(证监公司字29号)，中国证监会广东监管局(以下简称“广东证监局”)《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(广东证监48号)、《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》(广东证监99号)、《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》(广东证监155号)，以及《上市公司治理准则》等文件的要求，东莞劲胜精密组件股份有限公司(以下简称“劲胜股份”或“公司”)对公司的治理情况进行了自查；广东证监局检查组于2010年12月初对公司的治理专项活动情况展开了现场检查并出具了《现场检查结果告知书》(53号)，劲胜股份(300083)关于加强公司治理专项活动的整改报告。根据公司的自查报告、广东证监局现场检查和深圳证券交易所提出的整改建议，结合公众评议的情况，公司制定了切实可行的整改方案并进行了认真整改。截至本报告披露日，已按中国证监会要求完成公司治理活动自查、接受公众评议和整改提高等三个阶段的工作。现将该活动各阶段情况报告如下：

一、公司治理专项活动开展的情况(一)公司治理自查阶段为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，根据中国证监会和广东证监局关于开展上市公司治理专项活动的相关通知等要求，公司组织了董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习和讨论，深刻领会通知精神，对公司“三会”运作情况、各项治理制度和内控制度建立情况、信息披露情况、投资者关系管理情况等内容进行全面、深入的自查，认真查找公司治理方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。对自查中发现的问题，公司制定了切实可行的整改计划，形成了相应的自查报告和整改计划。2010年10月24日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划的议案》，报送广东证监局和深圳证券交易所备案，并于2010年10月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上进行了公告。(二)公众评议阶段为便于投资者和社会公众了解公司治理情况并提出反馈意见，公司于2010年10月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上公告了《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并设有专门的电话、传真和电子邮箱等多种方式、全方位听取投资者和社会公众的意见和建议，加强与投资者沟通。在公众评议阶段,公司未收到社会公众对公司治理情况提出的整改意见或建议。(三)整改提高阶段公众评议阶段结束后，广东证监局检查组于2010年12月初对公司的治理专项活动情况展开了现场检查并出具了《现场检查结果告知书》(53号)。公司对已发现的问题进行深入思考，认真分析原因，积极制定整改计划。通过组织相关人员贯彻落实相关的整改计划，公司的内控制度进一步完善，规范运作及治理水平得到提升。

二、公司治理专项活动中发现的问题及整改情况根据中国证监会和广东证监局关于开展上市公司治理专项活动的相关通知等要求，结合公司的治理专项活动开展的情况，公司认为：公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，在公司治理的各个方面都符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。公司已对自查过程中发现的问题进行了及时整改，具体情况如下：(一)不断完善公司内部控制管理制度整改情况：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易2/5公司加强公司治理专项活动的整改报告所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》的要求，对公司内部控制管理制度进行了系统梳理，进一步健全公司内部控制体系，整改报告《劲胜股份(300083)关于加强公司治理专项活动的整改报告》。2011年1月8日，经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，建立了防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制。随着公司业务的不断发展，公司规模的扩大，以及国内证券市场的变化，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作和提高公司治理水平。(二)持续加强公司投资者关系管理工作整改情况：公司积极构建与投资者沟通的渠道，全方位、多渠道认真倾听投资者对公司的建议和批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。同时公司加强了对证券投资部工作人员以及公司有关部门主管人员的培训，努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能力，进一步做好投资者关系管理工作，构建一个良性互动的沟通平台。投资者关系管理工作是一项长期、持续的重要工作，公司将不断学习先进投资者关系管理经验、不断探索投资者关系管理理念和方法的创新，增加与广大投资者的沟通机会，以便投资者能够进一步了解公司的经营管理状况，构建与投资者的良好互动关系，提高公司的透明度，树立公司在资本市场的良好形象。(三)进一步发挥公司董事会专门委员会作用整改情况：针对公司董事会专门委员会如何进一步发挥其专业作用，公司安排了相关部门和人员与其他上市公司进行经验交流，吸取了更丰富的经验。公司在日常经营管理工作中，对需要提交董事会专门委员会审议的事项，在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告，同时在公司重大决策过程中，公司充分发挥了专门委员会的职能，为专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会的意见和建议。3/5公司加强公司治理专项活动的整改报告为充分发挥公司董事会专门委员会作用，在以后的工作中，公司将为各专门委员会委员提供更加便利的条件，使其进一步熟悉公司的日常运作，更好的发挥其专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。(四)公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场的法律法规政策学习，增强规范运作意识。整改情况：公司定期、不定期、多形式地组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行有关法律法规的内部学习培训，并在公司董事会、监事会、股东大会等会议结束后组织全体董事、监事、高级管理人员进行内部集中学习，并积极参加监管机构举办的相关培训。为进一步提高董事、监事、高级管理人员等相关人员的自律意识和工作的规范性，不断促进公司董事、监事、高级管理人员等相关人员忠实、勤勉、尽责的履行职责，公司将继续开展对董事、监事、高级管理人员等相关人员持续培训工作，进一步加强资本市场的法律法规政策学习。公司已对广东证监局现场检查中发现的问题进行了及时整改，具体情况如下：(一)公司章程部分内容前后规定不一致。章程第四十五条第十三款规定股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；而该条第十六款规定股东大会审议涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的交易。公司章程对股东大会审批权限的设定前后授权不一致。整改情况：公司严格按照《公司法》及上市公司规范运作的有关要求，对本公司章程进行了修订。2011年1月8日，经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，修订了《公司章程》，对股东大会审批权限的设定前后授权进行了统一。同时，向公司召开的下一次股东大会提交《关于修订〈公司章程〉的议案》，经股东大会审议通过后实施。(二)对总经理的授权不够清晰。公司章程和总经理工作细则均未对总经理4/5公司加强公司治理专项活动的整改报告的审批权限作出明确规定，从现有的文件看，公司所有决策都必须经过董事会审议，可操作性不强，且事实上没有严格执行。整改情况：根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，以及《公司章程》的要求，并结合公司的实际情况，对董事会和总经理的审批权限作出了明确规定。2011年1月8日，经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，修订了《公司章程》、《总经理工作细则》，对董事会和总经理的授权进行了明确规定。同时，向公司召开的下一次股东大会提交《关于修订〈公司章程〉的议案》，经股东大会审议通过后实施。

三、公司治理专项活动工作总结通过本次公司治理专项活动的自查和广东证监局现场检查、指导，公司对存在的问题已进行了认真地整改，建立并健全了公司内部控制制度，进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员及相关人员规范运作意识。公司将以此次上市公司治理专项活动为契机，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构和内部控制制度，强化董事、监事、高级管理人员等相关人员的勤勉尽责意识，进一步提高公司的治理水平。东莞劲胜精密组件股份有限公司董事会二0一一年一月八日5/5

第二篇：科远股份：公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会江苏监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》的要求，科远股份严格对照有关，股票论坛深入开展了公司治理专项活动，科远股份：公司治理专项活动的整改报告。公司治理专项活动共分三个阶段进行：第一阶段为自查阶段；第二阶段为评议阶段；第三阶段为江苏证监局对公司现场检查及公司整改提高阶段。目前，三个阶段的工作已基本完成，现将各阶段的专项治理情况予以公告。·双汇发展：6月20日举行投资者网上·日上集团：首次公开发行股票网上定价发行中·濮耐股份：6月20日举行投资者网上·徐工机械：48.42亿元人民币重大合同公告·豪迈科技：首次公开发行股票网上定价发行中·TCL集团：2011年第三次临时股东大会决议·“四川长虹”公布关于“长虹CWB1”认股权证·徐工机械：限售股份解科远股份除限售提示·深康佳A：2011年第一次临时股东大会决议·兴蓉投资：全资子公司筹划成都市水七厂工程·长源电力：办公地址及联系方式变更·辽通化工：7月8日召开2011年第1次临时股东大·红太阳：2011年第一次临时股东大会决议·双汇发展：2011年半业绩预告·东莞控股：2011年第二次临时股东大会决议·古井贡酒：非公开发行A股股票申请获准本站所有文章、数据仅供参考股票，使用前务请仔细阅读法律声明，风险自负《中华人民国增值电信业务经营许可证》编号：闽B2-20050010号《电子公告服务许可证》编号：闽通信互联网1号网络视听许可证1310422号电视节目制作经营许可证编号：(闽)字第091号证券资讯提供：福建天信投资咨询顾问有限公司Copyright©；2003-2011福建中金在线网络股份有限公司.AllRightReserved.

第三篇：尤夫股份(002427)关于加强上市公司治理专项活动整改报告

浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字28号文)和中国证监会浙江监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》(浙证监上市字61号文)等文件的要求，为认真做好公司治理情况自查、整改工作，从2010年9月1日开始，浙江尤夫高新纤维股份有限公司(以下简称“公司”)开展了公司治理专项活动，尤夫股份(002427)关于加强上市公司治理专项活动整改报告。公司成立了由董事长茅惠新先生为组长的公司治理专项活动领导小组，组织公司董事、监事、高级管理人员以及公司、控股子公司相关部门人员学习了公司治理有关文件。自启动公司专项治理活动以来，现已完成公司治理自查和公众评议阶段的各项工作。针对公司治理自查发现的问题，本公司进一步明确了整改责任和整改措施。本公司将本着持续改进、不断提高的原则，进一步完善公司治理结构，依法规范运作，不断提高公司治理水平。

一、公司治理活动期间的主要工作1、2010年8月下旬，公司接到61号文后，立刻组织有关人员认真学习、领会文件精神，制定了切实可行的公司治理专项活动工作方案，成立了以董事长为组长的专项工作小组，明确了具体工作计划和时间安排。公司董事会秘书具体负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保活动的顺利开展。

2、2010年9月中旬，《公司治理专项活动自查报告及整改计划》提交专项工作小组审议，并报送浙江证监局审核、备案。

3、2010年9月28日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，于2010年10月11日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上，并接受公众评议。

二、公司自查发现问题的整改公司本着实事求是的原则，对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行了认真自查后认为，公司上市后已按《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立、健全了较为完整、合理的公司治理结构及内控制度，但是随着公司上市，进入资本市场，在新的政策环境要求下，公司的内控体系还需进一步补充、修订和完善。公司经过审慎核查，认为在以下几个方面还需要改善和加强：(一)公司内部控制制度以及治理结构需不断完善；整改措施：为了进一步规范和完善内部控制制度，公司已建立了一整套ERp的流程化管理体系，并已经总经理办公会议决定成立了ERp项目实施小组，对ERp项目小组成员工作职责进行了明确划分；在公司治理结构方面，也已拟定了新的组织架构。责任人：董事长负责，由公司经理层共同完成(二)公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强；整改措施：公司已于2010年9月28日在一楼会议室组织董事、监事、高级管理人员及公司、控股子公司相关人员，由保荐机构讲解公司法人治理制度中的《信息披露管理制度》、《关于董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《重大信息内部报告制度》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》。今后还将遵循中国证监会、浙江证监局、深圳交易所的要求，参加董事、监事、高管培训班，更好地理解了信息披露、财务内控以及规范运作的要求。公司将积极鼓励相关人员参与资本市场相关法律法规的培训，提高公司治理水平。责任人：董事会秘书、证券事务代表(三)完善公司信息披露流程，形成一套完善的信息传递程序和信息披露审批审核程序；整改措施：公司内部已制定了《浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于信息披露内容的通知》、《浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于信息披露流程及要求的规定》，在保证公司内部各相关信息披露责任人了解哪些信息是需要披露的同时，不断完善公司信息披露流程，进一步制定具体详细的信息披露的申报和审批流程，保证信息披露的准确性、及时性与完整性，并将信息披露每一个环节的责任具体落实到人，整改报告《尤夫股份(002427)关于加强上市公司治理专项活动整改报告》。责任人：董事会秘书、证券事务代表(四)进一步加强投资者关系管理工作，制定、完善公司投资者关系管理相关制度。整改措施：公司除积极开展投资者关系管理工作外，已制定了《浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于对外接待管理的规定》、《浙江尤夫高新纤维股份有限公司投资者关系活动记录表》、《承诺书》，完善制度建设，提高投资者关系管理工作的规范化、程序化运作水平。责任人：董事会秘书、证券事务代表(五)公司的有关管理制度需要根据上市公司的相关法律法规制定及完善。整改措施：公司在公司治理整改提高阶段制定了《控股股东重大信息书面问询制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》，并提交于2010年10月28日召开的第一届董事会第十四次会议上审议通过。责任人：董事会秘书、证券事务代表

三、公众评议问题的整改自2010年10月11日《公司治理专项活动自查报告及整改计划》在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网予以公布以来，公司、浙江证监局监管责任人和深圳证券交易所监管部门未收到社会公众关于本公司治理的相关评议信息。

四、对中国证监会浙江监管局及深圳证券交易所提出的公司治理状况综合评价和整改意见的改进措施日前，公司收到浙江证监局下发的《关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司治理情况综合评价结果和整改意见的通知》(以下简称《整改通知》)，但未收到深圳证券交易所的整改建议。根据《整改通知》，公司在以下方面需要进行整改：(一)公司董事会薪酬考核、审计等专门委员会需进一步发挥专业作用。公司董事会下已设有战略、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相关实施细则，符合公司上市的要求。在公司重大决策过程中，充分发挥专门委员会的职能。各专业委员会的召集人都是经济学、行业和财务的专家，他们在各专门委员会的工作中起到主导作用。整改措施：公司董事会审计委员会拟订了《2011年工作计划》，薪酬与考核委员会拟订了公司新的绩效考核制度和薪酬制度。但由于公司上市时间不长，尚未落实实施，公司董事会专门委员会将尽快落实并执行以上方案。(二)公司尚未聘任审计经理，需尽快通过董事会聘任专职的审计经理。公司第一届董事会第一次会议已审议并通过《内部审计工作制度》(以下简称“制度”)，公司严格遵照执行；公司也已成立了专门的内审部门。整改措施：公司拟选拔一名审计经理，但由于内审部门刚成立不久，相关人员的工作能力还有待检验，选拔审计经理的方案尚未实施。公司将尽快落实审计经理的选拔事项。(三)公司IpO实际募集资金净额58,523.65万元，超募22,726.65万元，需进一步加强募集资金(特别是超募资金)管理，加强募投项目进度管理，及时向浙江监管局汇报募投项目进度及募集资金使用情况。整改措施：公司第一届董事会第四次会议已审议并通过《募集资金专项存储制度》(以下简称“制度”)，公司严格遵照执行。公司在募集资金到位后与保荐机构国信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议及补充协议；将募集资金存放专项账户，集中管理；公司对募集资金的支出履行资金使用申请、审批手续。超募资金的存放与使用同样按照制度的要求进行管理。公司募集资金投资项目除“年产40000吨差别化涤纶工业丝项目”中部分生产线已于2010年9月达产外，其余生产线和其他两个超募资金项目尚在建设中。公司将及时向中国证监会浙江监管局汇报项目进度及募集资金的使用情况。(四)公司尚有3名董事和1名监事没有参加我局组织的任职培训，公司应尽快安排有关人员参加培训。整改措施：根据浙江证监局《辖区上市公司董事、监事监管培训试行办法》(浙证监上市字156号)的相关规定，公司大部分董事、监事已于2010年11月9-10日参加浙江证监局组织的任职培训，但尚有3名董事和1名监事未能完成任职培训，公司将根据浙江证监局的相关培训安排，确保尚未参加浙江证监局组织的任职培训的3名董事和1名监事尽快完成任职培训并取得合格证书。(五)公司需进一步加强网站建设，构建公司与投资者的网络沟通平台，增强和改善与投资者的交流互动。整改措施：公司已在网站主页增加了“投资者关系”板块，并以此为平台与投资者进行交流互动。投资者可以通过公司网站主页进入投资者关系互动平台获取公司最新信息，并可以通过“一问一答”的形式就所关心的事项向公司提问，公司安排专职人员及时回答投资者的提问。

五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果通过此次公司治理自查活动和监管部门的帮助和指导，公司找到了自身的不足，明确了整改的方向，进一步增强了对完善公司治理重要性的认识。今后，公司将不断加强有关法律法规的学习，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员以及有关部门依法规范经营的意识，按照有关法律法规的规定，不断完善公司治理结构，努力建立科学的“三会”协调运作机制，认真贯彻落实本次公司治理专项活动中提出的各项整改计划和措施，切实解决存在的问题，促进公司在完善的公司治理环境下规范运作，实现公司持续、健康、协调发展，以良好的业绩回报社会、回报股东。浙江尤夫高新纤维股份有限公司2011年1月17

第四篇：关于公司专项治理活动的整改情况报告

XX年年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[XX年]28号）及云南证监局关于转发中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的通知（云证监字[XX年]86号）要求，严格自查，对公司治理中存在的问题逐项梳理并进行了专项落实整改。XX年年8月9日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站上披露了《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》；XX年年11月7日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站上披露了《公司治理专项活动的整改报告》。近日，根据《中国证券监督管理委员会公告[2010]27号》及《云南证监局[2010]150号》的有关要求，公司对原整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审慎查对，现将有关整改情况说明如下：

一、公司实施整改的具体措施及效果

（一）规范运作方面

1、公司相关制度的规范性、系统性、连续性、可操作性得到较大的改善

公司董事会根据云南证监局的监管意见函和上交所的相关规定及要求，结合公司的实际经营情况，及时修订了《董事会专门委员会议事规则》，制定了《总经理工作细则》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份管理办法》、《投资者关系管理办法》（以上制度全文详见上交所网站），确保公司相关制度的规范性、系统性、连续性、可操作性。

2、相关会议材料的完善情况

针对《监管意见函》指出的公司“三会及总经理办公会议记录”采用活页不规范、董事会和监事会授权委托传真件问题，全权委托事项未分别列明全部表决事项。目前公司的董事会会议材料已不存在该现象。公司已采取会议记录本形式，同时进一步加强对相关工作人员的培训和管理，督促相关人员按照国家法律法规规定，认真做好股东大会、董事会、监事会会务工作；同时进一步加强文档管理，确保“三会”资料完整、齐全、规范，并保证在收到传真件后下次会议时由董监事分别出示授权委托书原件。

（二）信息披露方面

公司新制订了《信息披露事务管理制度》并经XX年年6月3日第三届董事会第七次会议审议通过（内容详见上海证券交易所网站），对定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制等进行了进一步明确，确保了对外信息披露工作的及时性、公平性、真实性、准确性与完整性。公司信息披露严格遵守《信息披露事务管理制度》的各项具体要求，通过加强信息披露事前的复核、监督、协调，确保信息披露及时、公平、真实、准确、完整。

（三）内控制度方面

自XX年年公司开展治理专项活动以来，公司着手建立健全公司《内部控制制度》的各有关细则。公司注重强化内部控制的各个方面，在销货及收款环节、采购及付款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、关联交易环节、人事管理环节、其他管理环节等方面，分别建立健全内部控制制度，以促进公司规范运作，防范风险。

公司依据章程规定和行业特点以及经营实际情况，设立了比较完备的组织体系，包括相应的子公司、分公司、业务部门和职能部门等，科学地划分了各个部门的职责权限，依据“权、责、利相结合”的原则，较为详细地规定了各项业务的控制程序和标准化管理办法，对公司的日常运作起到了规范作用。

强化公司审计委员会的职能，增强内审部门的日常监督，通过对公司内部控制及相关制度执行情况进行专题审计，提出具体整改措施，并指定具体责任人，及时防范了经营风险的发生。

公司2010年又重新制定并完善了目标责任制、经营考核及组织监督等一系列管理考核措施，对所属公司、分支机构等进行有效的管理和控制，不存在失控风险。公司在合同签署中，法律顾问室、审计部门和财务中心先进行审查，之后再按公司内部工作程序对外商谈签订，且由审计监察部、财务中心、人力资源中心、战略发展部四部门组成的公司合同执行情况检查组，按季到部门执行合同管理制度、合同的订立与履行情况进行了检查。较好地保障了公司利益，保障了公司合法经营。

（四）充分发挥董事会各专业委员会和独立董事的作用。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,并制定有相关工作细则，分工明确。在公司对外投资、关联交易及聘任高管等事项上，独立董事和各委员会能充分发挥了各自的职能作用，加强了对公司日常生产经营活动的监管，特别是对公司重大投资活动及经营管理中的重大安排，及时发表意见和建议，为重大投资活动和经营中的重大安排把好关，定好向，提高了董事会决策的科学性和客观性；

结合整改计划，为更好地发挥各专业委员会的专业作用，公司制订了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报审议工作规程》等，在XX年年年报编制及披露过程中，独立董事实地考察并听取管理层汇报并发表意见，审计委员会对整个财务报告编制进行了包括审计工作安排、财务结果等在内的多方面全过程的监督及审核并形成相应书面文件，加强了与会计师事务所、注册会计师的联系与沟通，及时听取并向董事会反映的意见和建议，使公司各项工作得到了有效地开展，保证编制工作的顺利开展和报告的按时披露。

二、公司治理中尚存在的问题及未完成整改的原因

通过公司一系列治理工作的开展，目前，在去年公司治理整改报告中涉及的“需建立长期有效的管理层股权激励机制”的问题，还没开始准备，这是由于公司目前建立长期有效的管理层股权激励机制和条件还不成熟。

三、公司治理的持续推进及下一步改进计划

公司将严格按照中国证监会的要求,深入持久地巩固整改成果,并在此基础上,将进一步做好以下工作:

(一)继续加强和巩固公司资金的管理。本公司自ipo发行以来，一直得到控股股东的支持和帮助，从未发生过控股股东及其附属企业非经营性资金占用，但为了防范于未然，本公司将按照监管部门提出的要求，建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制及惩罚机制。

(二)不断优化公司法人治理结构，规范运作程序，增强公司透明度，高标

准地做好信息披露工作，做好敏感信息的保密工作，防止内幕交易行为的发生。

(三)进一步加强、深化董事会各专业委员会和独立董事在董事会运作和决策中的作用,提高决策水平,切实维护投资者的合法权益。

（四）投资者关系管理需更具体化、多样化

在不违反信息披露法律法规和公司内部制度的前提下，做好投资者关系管理工作，建立上市公司网络沟通平台，加强公司与投资者沟通工作，通过多种方式与投资者进行及时和广泛的沟通。公司在建立了投资者联系电话、传真及电子邮箱的基础上，为进一步加强投资者关系管理，争取在十一月底在公司的网站建立信息披露栏目。

（五）进一步制定和完善公司的内部控制制度及风险防范机制，协助公司有效提升控制效率、降低经营治理风险。针对公司异地分、子公司较多、业务较为分散等特点，公司将进一步加大对其的审计监察力度，重点检查下属公司财务制度执行情况和效果，落实对其的内部控制制度。

1、加大对各分、子公司的审计督察力度，采取每季度例行检查及不定期巡检相结合的方式，重点检查下属公司财务制度执行情况和效果，落实对子公司的内部控制制度。

2、强化对公司资金、财产、物资的管理，进一步明确相关记录的处理程序，完善岗位责任制，进一步细化、明确各级管理人员的管理责任和管理权限。

在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司专项治理及整改工作不断深入推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

第五篇：高乐股份(002348)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

广东高乐玩具股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告为进一步提高公司质量和治理水平，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字28号)的相关要求，广东高乐玩具股份有限公司(以下简称“公司”)积极开展了治理专项活动，目前已完成自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段等三个阶段的工作，取得了一定成效，并接受了广东证监局对公司的现场检查，高乐股份(002348)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告。现将有关整改情况报告如下：

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作(一)成立公司治理专项活动领导小组。2010年8月，公司成立了以董事长为第一责任人、高级管理人员全部参与的治理专项活动领导小组，全面负责治理专项工作，为公司治理专项活动的有效开展提供了组织保证。(二)组织相关人员学习上市公司治理专项活动的相关文件。公司组织董事、监事、高级管理人员深入学习有关文件精神，结合公司实际情况制定了行之有效的实施方案，明确了具体的工作计划和时间安排，保证了治理专项工作的顺利开展。(三)认真自查，完成自查报告和整改计划。公司根据中国证监会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、广东证监局证监48号文《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件相关要求，本着实事求是、确保不遗漏、不隐瞒的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司自身的基本情况、规范运作情况、透明度情况等进行了认真自查，针对自查出的问题进行了认真总结，形成了《广东高乐玩具股份有限公司“上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》。该报告于2010年8月11日举行的第三届第六次董事会上审议通过。公司从2010年8月开始，根据整改计划进行逐步落实整改。(四)接受公众评议2010年8月13日公司公告了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》，同时公布了公司治理专项活动热线电话等联系方式，广泛接受社会公众的评议和监督，认真收集投资者和社会公众关于公司治理专项活动的意见和建议。(五)接受广东证监局专项检查。2010年11月8日至11日，广东证监局在公司现场开展关于治理专项活动的检查工作，并于2010年12月9日出具了《现场检查结果告知书》(52号)，对公司治理专项活动的开展情况和公司治理的总体状况进行了评价，并提出了整改意见。

二、自查阶段发现的问题及整改情况公司按照上市公司规范运作的要求，建立健全了较为完整、合理的内部控制制度，并得到有效的遵守和实行，公司治理总体比较规范，但在以下方面仍需进一步改进：(一)公司投资者关系管理工作需要进一步加强。整改情况：公司加强了对从事投资者关系管理的工作人员的培训工作，证券部人员积极参加证监局及深交所举办的各种培训会，努力提高其素质与能力。坚持诚信原则，做好与投资者之间的信息沟通。公司继续通过电话咨询、邮件交流、接待投资者来访和咨询，通过网络推介、网络发布信息公告等方式及时发布相关信息，让投资者能够及时了解公司的经营战略和经营情况，认真倾听投资者对公司的建议和批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。维持与投资者的良好关系，树立公司良好的企业形象。(二)公司内部控制制度需要不断完善。整改情况：公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门要求，制订了《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》。上述制订的制度已经2010年10月20日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过并予以公告。(三)董事会专门委员会的作用和职能有待进一步发挥。整改情况：在今后日常工作中，将严格按照专业委员会工作细则，充分发挥专门委员会的作用，进一步重视董事会专门委员会的职能，为专门委员会充分发挥作用提供便利条件，进一步完善与独立董事之间的沟通机制，强化对董事的服务和董事会及专门委员会的会前、事前沟通，定期或不定期拜访独立董事，了解他们意见，切实发挥各专业委员会的作用，提高科学决策和风险防范的能力。(四)公司信息披露工作水平有待于进一步提高。整改情况：公司通过不断学习深圳证券交易所及广东证监局等监管机构发布的最新法律法规及相关规则，严格按照相关监管机构的要求，同时不断借鉴其他上市公司在信息披露方面的成功经验，做好信息披露工作，严格履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整、真实、公平。(五)公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强。整改情况：公司指定专人及时收集中国证监会和深圳证券交易所最新的文件，定期组织董事、监事、高级管理人员及相关人员进行学习。同时，公司积极安排董事、监事、高级管理人员参加中国证监会、深圳证券交易所、广东证监局举办的各项培训活动。通过集中学习相关制度，促使董事、监事、高级管理人员加深了解相关制度、规定，并提升了自律意识和规范意识。2010年8月，公司董事会办公室根据深圳证券交易所“关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知”的要求，将《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》通过电子邮件或纸质形式发送给公司全体董事、监事、高级管理人员学习。2010年9月29日，在保荐人的协助下，公司组织全体董事、监事及高级管理人员集中培训学习。与会人员就学习内容展开充分讨论，较为深刻领会相关制度、规定内容，表示将严格遵守相关规定、严于律己、树立公司的诚信形象，达到了本次集中培训的目的。

三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况为切实落实公司治理专项工作，便于广大投资者及社会公众对公司治理活动进行监督和提出建议，2010年8月11日公司在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上发布了关于治理专项活动的专门电话、传真、电子信箱，安排专人进行接听电话和收集资料，以听取和收集投资者及社会公众的意见和建议。公司暂未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。

四、对监管部门提出的意见的整改情况2010年11月8日至11日，广东证监局在公司现场开展关于治理专项活动的检查工作，并于2010年12月9日出具了《现场检查结果告知书》(52号)，对公司认真落实治理专项工作给予了肯定，也要求公司对存在的问题进行整改，整改报告《高乐股份(002348)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。接到《现场检查结果告知书》后，公司领导高度重视。针对广东证监局在对我司治理状况进行现场检查过程中发现的问题，公司董事会积极组织有关责任部门并会同公司保荐代表人以及律师进行了认真讨论、分析与核查，并对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，对《监管意见》涉及的所有问题逐项落实整改。(一)公司授权管理不够规范。一是对董事的授权不规范。公司第三届董事会第六次会议授权副董事长全权办理向银行申请总额不超过10亿元的综合授信额度业务，该项授权书没有具体期限，且授信内容未明确为董事会审议通过的“信用证、押汇、远期结汇、票据承兑”等内容；二是对总经理的授权内容不完整。公司在《总经理工作细则》中对总经理的授权只有单笔交易金额的限制，未制定“按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算”的金额标准。整改情况：

1、公司董事会重新对原授权书进行完善，明确了副董事长全权办理向银行申请总额不超过10亿元的综合授信额度业务的授信期限1年，授信内容包括：信用证、押汇、远期结汇、票据承兑等。

2、对公司《总经理工作细则》中的“第八条公司发生如下交易的，由总经理批准：(一)公司一个会计内购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)累计金额占公司最近一期经审计的总资产10%以下的；(二)公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计相关的主营业务收入占公司最近一个会计经审计主营业务收入的10%以下，且绝对金额在1,000万元以下的；(三)公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计相关的净利润占公司最近一个会计经审计净利润的10%以下，且绝对金额在100万元以下的；(四)公司发生交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额在1,000万元以下的；(五)公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计经审计净利润的10%以下，且绝对金额在100万元以下的。(六)董事会授权额度范围内的其他交易。”修订为：“第八条公司发生如下交易的，由总经理批准：(一)公司发生交易涉及的资产总额连续12个月内累计金额为公司最近一期经审计的总资产的10%以下的(不包含本数)，或单笔金额在3000万元(不包含本数)以下的；(二)公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计相关的主营业务收入占公司最近一个会计经审计主营业务收入的10%以下，且绝对金额在1,000万元以下的；(三)公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计相关的净利润占公司最近一个会计经审计净利润的10%以下，且绝对金额在100万元以下的；(四)公司发生交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额在1,000万元以下的；(五)公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计经审计净利润的10%以下，且绝对金额在100万元以下的。”新修订的《总经理工作细则》已经第三届董事会第九次临时会议审议通过。(二)公司会计及财务管理不够规范。一是资金划拨内部控制不规范。公司划拨资金审批单中没有财务负责人的签名，总经理和副董事长的签名以私章代替，无公开的印章管理办法，银行存款资金变动和余额情况缺乏财务负责人实时监控环节；二是财务核算不规范。公司“在建工程”核算中对普宁市池尾兴良建筑工程有限公司的部分划款未取得合同、发票等原始凭证支持。整改情况：

1、公司对内部控制制度进行修订完善，明确了公司每笔资金划拨都需要经过财务负责人、总经理、董事长(副董事长)审核并签名确认；并明确规定公司财务负责人对公司银行帐户具有网上查询或银行电话实时查询的权利；2011年4月2日，第三届董事会第九次临时会议审议通过公司《印章使用管理制度》。

2、本公司就高乐工业园区工程，已分别于2010年2月15日、2010年3月25日、2010年6月2日与普宁市池尾兴良建筑工程有限公司(以下简称“普宁兴良工程公司”)签订了《高乐工业园区拆除旧建筑物、树木、青苗、农作物的赔偿工作合同》、《高乐工业园区拆除旧建筑物和垃圾外运合同》、《高乐工业园区填土方和前期施工项目合同》，由普宁兴良工程公司承担工业园区拆除旧建筑物及农作物赔偿等工程项目。公司将按照工程的完成进度及合同相关规定支付工程进度款，并将工程合同、工程进度预决(算)表、工程发票附着为会计凭证的附件。(三)公司章程有待进一步完善。公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字92号)的要求制定制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及相关责任人的追究制度，未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，公司章程部分条款有待进一步完善。整改情况：对《公司章程》“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”修订为“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立”占用即冻结“的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”以上章程修正案已提交第三届董事会第九次临时会议审议通过，并将提交下次股东大会审议。公司已于2010年10月20日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》并予以公告。(四)公司董事会下设部分委员会未实质开展工作。公司董事会下设的四个专门委员会中除审计委员会已运作外，其余三个委员会未实质开展工作。整改情况：公司再次组织学习董事会各专门委员会工作细则，严格按工作细则的相关规定执行。本公司将分别召开战略委员会和薪酬考核委员会、提名委员、审计委员会会议，审议公司未来三年规划、目标考核、第四届董事会成员及高管人选等事宜。充分发挥专业委员会的作用。(五)公司信息披露管理不够规范。公司对外信息披露未有内部审批流程记录；第三季度定期报告内幕信息知情人登记表记录人员不全，被记录人员未有签名或保密协议。整改情况：今后公司将加强学习信息披露的有关法律法规，严格执行公司《信息披露管理制度》，由董事会秘书负责制订完善的信息披露审批表，做好公司对外信息披露内部审批流程记录；严格执行公司《内幕信息知情人登记备案制度》，准确界定内幕信息知情人范围，并及时完整登记备案并签订相关保密协议。(六)公司接待投资者来访调研程序不完善。公司未核实部分来访调研投资者的身份，无身份证复印件、介绍信等身份确认留存，未对谈话主要内容进行记录。整改情况：今后公司在接待投资者来访工作中，将严格执行《投资者关系管理制度》的相关规定，认真核对来访者身份并由证券事务代表复印整理存档，对与投资者谈话主要内容指定由证券事务代表记录并签名整理存档。通过开展本次公司治理专项活动，公司深刻认识到自身存在的问题。随着各项整改措施的落实，公司规范运作程度有了进一步提高。公司一定会以本次上市公司治理专项活动为契机，严格按照相关法律、法规的要求进一步完善公司股东会、董事会和监事会工作，不断完善公司内部控制制度，风险控制机制和责任追究机制，加强投资者关系和信息披露工作，建立公司规范治理的长效机制，不断提高公司内部治理水平，促进公司持续健康发展。广东高乐玩具股份有限公司董事会二一一年四月二日