中国东方航空股份有限公司公司治理专项活动整改进展情况报告

第一篇：中国东方航空股份有限公司公司治理专项活动整改进展情况报告

中国东方航空股份有限公司

China Eastern Airlines Co., Ltd.中国东方航空股份有限公司

公司治理专项活动整改进展情况报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》等有关文件的精神，公司在2007年4月26日启动了公司治理专项活动，并按要求完成了自查、公众评议以及整改提高三个阶段的工作。现根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27 号）和上海证监局《关于印发上海辖区上市公司监管专题工作会议讲话材料的通知》（沪证监公司字[2008]141号）的要求，为进一步深化公司治理，落实整改效果，中国东方航空股份有限公司（下称“本公司”或“东航”）对公司治理专项活动，截至2008年6月30日的进展情况，进行了分析总结，现将有关整改情况说明如下：

一、截至2008年6月30日，已完成整改事项情况说明

根据中国证监会和上海证监局下发通知的要求，公司治理专项小组认真核查公司治理各个方面的具体情况，就上海证监局现场检查发现的问题及公司治理整改报告中所列事项于截至2008年6月30日的整改情况及进一步的改进计划，总结如下：

（一）：整改事项：公司部分会议记录遗漏记录人的签字。

整改情况：已按期完成整改。

整改措施及效果：董事会秘书室组织人员对股东大会、董事会、监事会会议记录进行了全面检查，一方面，组织记录人对有关会议记录重新复核，并补齐记录人签字；另一方面，开展相关人员的培训，提高对会议记录重要性的认识，确保不再发生类似现象。2007年10月至今，公司股东大会、董事会、监事会会议记录完备。

（二）整改事项：《董事会规划发展委员会章程》规定，规划发

展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，但公司部分规划发展委员会会议不符合该规定。

整改情况：已按期完成整改。

整改措施及整改效果：董事会秘书向各位董事通报了上海证监局下发的《公司治理状况整改通知书》，要求各位董事尽量安排时间出席董事会专门委员会会议。2007年10月后召开的董事会规划发展委员会会议的出席率均符合《董事会规划发展委员会章程》的规定。

（三）整改事项：公司内部控制某些方面存在缺陷。

整改情况：已按期完成整改。

整改措施及整改效果：公司通过开展萨班斯内部控制项目，完善公司内部控制程序，弥补了公司在内部控制方面存在的一些缺陷，建立了比较有效的内部控制机制。根据美国萨班斯法案的要求，普华永道会计师事务所于2008年6月对公司内控进行了审计，认为公司内控有效，符合萨班斯法案的要求。

公司管理层采取了以下整改措施，对公司一些可能存在薄弱环节的重要的内部控制环节和流程进行改进和完善：

1、配合国资委的要求，公司开展了全面风险管理项目，聘请专业的咨询顾问梳理了公司风险框架，拟定了未来公司全面风险管理的行动计划。

2、公司增加了会计部门人力资源的配置，特别是熟悉国际会计准则的财务人员，加强了对财务人员的培训。

3、公司制定了一整套流程来跟踪及控制送修高周件，并于年底生成送修及报废高周件清单，在中国会计准则及国际会计准则下统一了高周件的会计估计和核算。会计系统管理部门关闭了ORACLE系统中允许同一人员制单并复核日记账分录的功能，杜绝了舞弊的可能性。

4、公司进一步推广电子客票（国内90％，国际80％以上），提高了票证结算在结算系统和财务系统之间的差异调节能力。结算部门安排指定人员每月对结算系统和财务系统中票证结算余额进行差异分析和调整。

5、根据公司管理层的指示，信息技术管理部建立了公司层面的信息技术管理政策，涵盖了本部和各分公司，使全体员工可以方便的在公司内

部网站上进行查阅生产经营信息和资料。

6、公司管理层加强了金融风险方面的内控管理，以防范和控制公司在从事金融衍生品交易中的风险。2008年2月1日，公司第五届董事会2008年第1次例会，审议并同意董事长代表公司签署2008年度金融风险管理授权委托书，对金融风险管理的审批人员和交易员进行授权。

（四）整改事项：进一步完善规章制度。

整改情况：已按期完成整改。

整改措施和整改效果：根据监管部门的要求和公司生产经营的需要，公司制定了一系列规章制度，并不断修订完善，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为本公司规范运作的行动指南。

董事会秘书室将公司治理规章制度汇编整理成《董事会工作规程》，结构上分法律法规篇、董事会篇、专门委员会篇和董事会秘书室篇四大部分，内容包括《上市公司治理准则》、《董事会议事规则和议事程序》、《高级管理人员职业道德准则》、《董事会审核委员会章程》、《董事会规划发展委员会章程》、《董事会薪酬与考核委员会章程》、《独立董事及审计委员会年报工作制度》、《董事会秘书室职责》等一系列公司治理规章制度，对董事会及各专门委员会的职责权限及议事程序等做出了明确规定。在开展公司治理专项活动中，通过对公司规章制度的梳理和完善，公司各方面的运作基本都做到了有章可循，促进了公司的规范运作和健康发展，提高了公司的整体运作效率和抗风险能力。

（五）整改事项：加强董事会专门委员会功能建设，进一步发挥董事会专门委员会作用。

整改情况：已按期完成整改。

整改措施和整改效果：公司根据《上市公司治理准则》的要求，参照香港联交所和美国纽交所的有关规定，并结合东航自身公司治理的实际，在公司董事会下设立了审核委员会、规划发展委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，分别为三个专门委员会制定了章程，明确规定了各个专门委员会的职责权限、议事程序和议事规则。

通过多年的运作，公司重大投资事项形成了充分发挥规划发展委员会功能的决策咨询机制：公司战略规划和重大投资事项递交董事会审议前，由公司管理层或职能部门向规划发展委员会汇报，规划发展委员会形成意见后向董事会汇报，供全体董事决策时参考。规划发展委员会通过召开会议和实地考察等多种形式，为公司“十一五”发展规划、年度投资计划及其他重大投资事项献计献策，为董事会对重大投资事项决策提供了专家咨询意见。

公司审核委员会在检查、监督公司建立完善财务报告程序和内部控制制度，协调公司的内部、外部审计工作，督促萨班斯法案项目推进，防范财务风险，完善内部控制，确保财务报告的真实性、完整性等方面发挥了重要作用。

公司薪酬与考核委员会推动了并具体实施了购买董事及高级职员责任保险有关工作，为董事和高级管理人员履行职责提供了保障。

通过公司治理专项活动的开展，独立董事更加深刻地认识到他们所肩负的重要职责，能够充分发挥各自在专业领域的特长，积极参与公司重大决策，为董事会科学、高效决策提供建议和意见，提高了董事会决策的科学性和前瞻性，既促进了公司治理的进一步完善，也维护了公司的整体利益和广大中小股东的利益。

（六）、整改事项：进一步完善激励机制。

整改情况：已按期完成整改。

整改措施和整改效果：

公司在安全系统、营销系统、服务系统进一步完善考核激励机制，理顺了经营管理关系。安全系统方面逐步完善安全指标控制体系和安全奖惩机制，建立安全业绩与岗位升迁、工资调整、绩效奖金挂钩的制度。营销系统方面以公司整体盈利为目标，统筹考虑客运销售和货运销售，发挥总部和分子公司两个积极性，科学分析，并在综合考核的基础上定期对各单位进行评比明示，以业绩为导向，对任务完成出色的销售单位进行表彰和奖励。服务系统方面改变原有评价项目不够科学、数据采集不全面、以惩为主的状况，增加顾客满意指数调查、行李差错统计以及对地面服务代理人的评价等内容，增加鼓励性指标，充分发挥服务质量指标的激励作用。

公司还动员全体员工树立成本意识和节约意识，进一步完善公司层面的增收节支奖励机制，积极鼓励单位和个人主动为公司增收节支提出建议，对于节约和创收部分将给予一定比例的奖励。

通过完善上述考核激励机制，公司逐步形成了考核公平、奖罚严明的管理体系，充分调动了全体员工的工作积极性，既提升了公司的盈利能力，促进了公司的良性可持续发展，又让全体员工分享了公司的发展成果。

二、未完成整改事项的说明

整改事项：公司董事在履职过程中面临较大的法律风险，董事履职缺乏必要的保障。

整改情况：2007年8月29日召开的第五届董事会第3次例会，审议了为全体董事和高级管理人员购买董事及高级职员责任保险的议案，并原则同意，具体实施授权薪酬与考核委员会主席、总经理和董事会秘书负责。

2007年10月29日召开的第五届董事会第5次例会，审议通过购买董事及高级职员责任保险的议案，投保范围包括基本保障和附加公司证券类诉讼保障，投保金额确定为每次索赔/全年责任限额1500万美金，保费不高于50万美金/年，并决定将其提交最近一次的股东大会审议。

2008年1月8日，召开的2008年第1次临时股东大会，审议通过公司购买董事及高级管理人员责任保险的议案。

未按期完成的原因：公司目前正在为投保范围内的人员填写投保单，具体操作需要时间。

下一步工作计划：2008年10月31日前完成全部投保手续，签署正式投保协议。

三、持续改进性问题下一步的改进计划

为了更好的贯彻落实中国证监会[2008]27号公告精神，按照上海辖区上市公司监管专题工作会议的要求，进一步深化公司治理，提高上市公司质量，公司在下列方面将做进一步的改进：

1、积极主动学习新法规、新政策，不断健全和完善公司规章制度，以进一步规范公司运作，保护广大投资者权益。

2、进一步健全内部控制制度，建立和完善防止控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，向公司董事、监事和高级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务。

四、自查发现的新问题、原因及整改措施

经自查，本公司未发现在公司治理方面的新问题，在今后的工作中将会继续努力，规范运作，不断完善公司治理。

通过公司治理专项活动的开展，通过全面的自查，虽然东航已按照上市地相关法律法规的要求，建立了比较规范、完善的公司治理架构和公司治理机制，公司治理状况也基本符合《上市公司治理准则》的要求；同时，东航也发现了在公司治理方面还存在着一些不足之处，东航已经按照监管部门的要求和公司自身的整改计划，积极务实地进行了整改，七个整改事项中已经按期完成了六项。对于由于客观原因无法在2008年6月30日之前全面完成的董事和高级职员责任保险投保工作，公司将敦促中介机构配合公司抓紧落实，力争在2008年10月底前完成投保工作。

中国东方航空股份有限公司

董事会

2008年7月15日

第二篇：中国东方航空股份有限公司公司治理专项活动整改进展情况报告

中国东方航空股份有限公司

China Eastern Airlines Co., Ltd.中国东方航空股份有限公司 公司治理专项活动整改进展情况报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》等有关文件的精神，公司在2007年4月26日启动了公司治理专项活动，并按要求完成了自查、公众评议以及整改提高三个阶段的工作。现根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27 号）和上海证监局《关于印发上海辖区上市公司监管专题工作会议讲话材料的通知》（沪证监公司字[2008]141号）的要求，为进一步深化公司治理，落实整改效果，中国东方航空股份有限公司（下称“本公司”或“东航”）对公司治理专项活动，截至2008年6月30日的进展情况，进行了分析总结，现将有关整改情况说明如下：

一、截至2008年6月30日，已完成整改事项情况说明

根据中国证监会和上海证监局下发通知的要求，公司治理专项小组认真核查公司治理各个方面的具体情况，就上海证监局现场检查发现的问题及公司治理整改报告中所列事项于截至2008年6月30日的整改情况及进一步的改进计划，总结如下：

（一）：整改事项：公司部分会议记录遗漏记录人的签字。整改情况：已按期完成整改。

整改措施及效果：董事会秘书室组织人员对股东大会、董事会、监事会会议记录进行了全面检查，一方面，组织记录人对有关会议记录重新复核，并补齐记录人签字；另一方面，开展相关人员的培训，提高对会议记录重要性的认识，确保不再发生类似现象。2007年10月至今，公司股东大会、董事会、监事会会议记录完备。

（二）整改事项：《董事会规划发展委员会章程》规定，规划发

中国东方航空股份有限公司

China Eastern Airlines Co., Ltd.部网站上进行查阅生产经营信息和资料。

6、公司管理层加强了金融风险方面的内控管理，以防范和控制公司在从事金融衍生品交易中的风险。2008年2月1日，公司第五届董事会2008年第1次例会，审议并同意董事长代表公司签署2008金融风险管理授权委托书，对金融风险管理的审批人员和交易员进行授权。

（四）整改事项：进一步完善规章制度。整改情况：已按期完成整改。

整改措施和整改效果：根据监管部门的要求和公司生产经营的需要，公司制定了一系列规章制度，并不断修订完善，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为本公司规范运作的行动指南。

董事会秘书室将公司治理规章制度汇编整理成《董事会工作规程》，结构上分法律法规篇、董事会篇、专门委员会篇和董事会秘书室篇四大部分，内容包括《上市公司治理准则》、《董事会议事规则和议事程序》、《高级管理人员职业道德准则》、《董事会审核委员会章程》、《董事会规划发展委员会章程》、《董事会薪酬与考核委员会章程》、《独立董事及审计委员会年报工作制度》、《董事会秘书室职责》等一系列公司治理规章制度，对董事会及各专门委员会的职责权限及议事程序等做出了明确规定。在开展公司治理专项活动中，通过对公司规章制度的梳理和完善，公司各方面的运作基本都做到了有章可循，促进了公司的规范运作和健康发展，提高了公司的整体运作效率和抗风险能力。

（五）整改事项：加强董事会专门委员会功能建设，进一步发挥董事会专门委员会作用。

整改情况：已按期完成整改。

整改措施和整改效果：公司根据《上市公司治理准则》的要求，参照香港联交所和美国纽交所的有关规定，并结合东航自身公司治理的实际，在公司董事会下设立了审核委员会、规划发展委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，分别为三个专门委员会制定了章程，明确规定了各个专门委员会的职责权限、议事程序和议事规则。

中国东方航空股份有限公司

China Eastern Airlines Co., Ltd.公司还动员全体员工树立成本意识和节约意识，进一步完善公司层面的增收节支奖励机制，积极鼓励单位和个人主动为公司增收节支提出建议，对于节约和创收部分将给予一定比例的奖励。

通过完善上述考核激励机制，公司逐步形成了考核公平、奖罚严明的管理体系，充分调动了全体员工的工作积极性，既提升了公司的盈利能力，促进了公司的良性可持续发展，又让全体员工分享了公司的发展成果。

二、未完成整改事项的说明

整改事项：公司董事在履职过程中面临较大的法律风险，董事履职缺乏必要的保障。

整改情况：2007年8月29日召开的第五届董事会第3次例会，审议了为全体董事和高级管理人员购买董事及高级职员责任保险的议案，并原则同意，具体实施授权薪酬与考核委员会主席、总经理和董事会秘书负责。

2007年10月29日召开的第五届董事会第5次例会，审议通过购买董事及高级职员责任保险的议案，投保范围包括基本保障和附加公司证券类诉讼保障，投保金额确定为每次索赔/全年责任限额1500万美金，保费不高于50万美金/年，并决定将其提交最近一次的股东大会审议。

2008年1月8日，召开的2008年第1次临时股东大会，审议通过公司购买董事及高级管理人员责任保险的议案。

未按期完成的原因：公司目前正在为投保范围内的人员填写投保单，具体操作需要时间。

下一步工作计划：2008年10月31日前完成全部投保手续，签署正式投保协议。

三、持续改进性问题下一步的改进计划

为了更好的贯彻落实中国证监会[2008]27号公告精神，按照上海辖区上市公司监管专题工作会议的要求，进一步深化公司治理，提高上市公司质量，公司在下列方面将做进一步的改进：

第三篇：广东海大集团股份有限公司公司治理专项活动整改报告

理博项勾当相关事项的通知》的精神及广东证监99号文《关于进一步深切开展上市公司办理博项勾当相关工做的通知》等文件的要求，严酷按照《公司法》、《证券法》等法令律例及《公司章程》的内容，深切开展了公司办理博项勾当，广东海大集团股份有限公司公司治理专项活动整改报告。广东海大集团股份有限公司公司治理专项活动整改报告，广东海大集团股份无限公司(以下简称“公司”)为切实做好公司办理博项勾当的自查、零改工做，先后完成了公司办理博项勾当工做小组的设立、宣传策动、自查、零改、接管公寡评议、接管广东省证监局现场检查等工做。具体情况如下：

一、公司办理博项勾当期间完成的次要工做为进一步完美公司办理结构，提高公司办理程度，连结公司持续规范运做，积极开展了公司办理博项勾当。期间次要开展了如下工做：(一)成立了公司办理博项勾当率领小组，担任工做打算的制定和实施推进，取上级从管部门的工做接口和联系等；(二)认实自查，形成公司办理博项勾当自查演讲和零改打算；(三)将公司办理博项勾当自查演讲和零改打算报经公司第二届董事会第四次会议审议通过；(四)将公司办理博项勾当自查演讲和零改打算，刊登正在《证券时报》、《外国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.xiexiebang.com)上；(五)按照零改打算进行零改；(六)接管公寡评议；(七)接管广东证监局对公司的现场检查；(八)按照广东证监局出具的第42号《现场检查功效奉告书》和公寡评议情况，完成公司办理博项零改演讲，提交公司第二届董事会第六次会议审议。

二、对公司自查发觉的问题的零改情况公司按照自查过程外发觉的问题，积极采纳当对法子实施零改，具体情况如下：

1、进一步加强对公司董事、监事、高级办理人员关于上市公司相关的法令律例、法则轨制的进修和培训，进一步提高规范认识、诚信认识和自律认识。零改落实情况：按照国家法令律例及相关政策的变化，由保荐机构及公司律师持续不按期举行相关的培训，以加强上述人员的自律认识及博业程度，提高公司规范化运做。正在公司内部，通过博人跟踪和向内部发布上市公司法令律例汇编材料，不按期的组织进修，加强对上市公司法令律例和法则轨制的进修和会商。通过进修和培训，公司全体董事、监事、高级办理人员的通明认识、规范认识、诚信认识和自律认识获得了强化和提高。零改法子曾经完成。

2、按照公司营业进展，持续完美公司的内部节制轨制零改落实情况：颠末对照检查，按照最新的法令律例及公司的现实情况升级公司部门办理轨制。为进一步完美公司办理程度，公司修订了《动静披露轨制》、《废旧物资办理法式》、《采购焦点出差人员轨制办理法式》、《期货办理轨制》，通过此次轨制修订，改良了本无轨制外不完美的处所，填补了现无轨制不脚的空白，对公司规范运做起到了较好的鞭策做用，向愈加合适上市公司内部节制轨制的要求迈进了一步。零改法子曾经完成。

3、进一步加强取投资者的沟通及交换，庇护公司及股东出格是外小股东的短长零改落实情况：通过公司网坐、公司刊物，设立投资者关系办理博栏并开通互联网通信平台，加强取泛博投资者的沟通及交换。加强公司董事会办公室人员及公司相关部门从管人员的培训，勤恳培育和提高投资者关系办理方面的人员素量、能力，进一步做好投资者关系办理工做。零改法子曾经完成。

4、加强董事会各特意委员会的扶植和运做，更好地阐扬各委员会正在博业范围的特长，能进一步供给上市公司科学决策能力和风险防范能力零改落实情况：公司起首积极为各博业委员会和独立董事履行职责供给需要的前提，.什么丰胸产品效果好?并指定董事会秘书担任协调各博业委员会和独立董事取内部相关本能机能部门的沟通，要求公司相关人员积极配合，不得干与独立董事行使权益。其次，公司董事会办公室工做人员对董事会各特意委员会的具体工做打算积极跟进，如通知独立董事来加入主要的运营分析会议、按期向独立董事汇报公司的营业开展情况等，保证各博业委员会和独立董事能及时体会和节制公司各项营业的进展情况，完成各特意委员会的工做打算，整改报告《广东海大集团股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。别的，公司正在进行严峻决策和董事会会议召开前，对按照议案的性量召开的博业委员会会议高度注沉，积极收罗博业委员会正在公司成长和略、高管及后备人才选聘、高管绩效查核、内控及内部审计等方面的博业见地，充实阐扬独立董事的博业做用，提高公司科学决策能力和风险防范能力。零改法子曾经完成。

三、对公寡评议提出的见地或建议的零改情况公司设立了特意的德律风和投资者关系公用信箱，用于取公寡进行沟通，听取其见地和建议。截行公寡评议结束之日，公司未收到公寡关于公司办理的见地和建议。

四、对广东证监局提出的零改建议的零改情况按照广东省证监局下发的《现场检查功效奉告书》的要求，公司认实地进行了逐项分析、研究，并制定了具体零改法子，具体如下：

1、“三会”运做需进一步规范(1)“三会”会议记实工做过于简单。公司股东大会、董事会及监事会会议大部门记实比力简单，对取会人员讲话记实不够详尽。零改法子及落实情况：明白了公司三会会议记载的要求，必需对三会期间的所无人员讲话做详实、客不雅观的记实，并督请参会人员审核无误后签字，以此加强“三会”会议记实的记载和拾掇工做，详尽记实每位取会人员的讲话情况，清晰所无取会人员的意义表达。零改法子曾经落实。(2)股东大会授权委托不规范。公司召开2009年股东大会时，公司股东外信信任无限权力公司签定的授权委托书没无别离对列入股东大会议程的每一审议事项载明同意、否决或弃权，天然人股东秦蓉以致全权委托。零改法子及落实情况：规范股东大会授权委托办理，公司曾经正在律师的指点下编制了规范的授权委托参考文本，要求日后的所无授权委托事项都完零的填写划定格局的授权委托书，以此完美授权委托工做。零改法子曾经落实。(3)股东大会出席人员不合适划定。公司召开的股东大会只要董事长及部门董事、监事出席，取《公司章程》相关股东大会召开时公司全体董事、监事理当出席会议的要求不符。零改法子及落实情况：严酷按照《公司章程》外对于股东大会召开时出席人员的要求施行，公司曾经明白要求证券部通知全体董事、监事出席股东大会的各项会议，对果特殊启事不能出席会议的施行乞假的轨制，所无会议通知和乞假过程都由证券部记实归档。零改法子曾经落实。(4)监事的任本能机能力不脚。监事会人员不具备会计方面的博业学问，难以确保监事会可以或许独立无效地行使对公司财政的监视和检查。零改法子及落实情况：曾经放置监事会特意人员报名加入会计、法令、手艺等方面的博业学问培训，提高任本能机能力，保证监事会能独立无效地行使对公司财政的监视和检查。零改法子曾经落实。

2、公司部门内部节制轨制施行不规范(1)公司员工备用金借收经常呈现超限额标准，未及时打点清结或顺延手续，不合适公司《其他当收款办理法式》的相关划定。零改法子及落实情况：放置公司财政焦点组织所无分女公司财政部开展员工备用金借收情况的检查，清理过时未结的备用金借收，对于不合适公司相关划定的小我备用金借收,网络赚钱方法.，要求及时打点清理及相关的顺延手续。并按照公司现实情况，对《其勾当他当收款办理法式》进行更新升级。零改法子曾经完成。(2)印章利用不规范。印章利用登记簿为页本，印章的利用没无持续编号。零改法子及落实情况：公司曾经完成修订了《印章办理轨制》外对于印章登记簿及印章利用申请的相关划定。划定印章利用登记簿必需规范拆订、编号后利用，并对所无利用印章的记实进行持续编号记实，以备查询。零改法子曾经完成。

3、公司相关轨制需进一步完美(1)公司的公司章程未按照外国证监会《关于进一步加速推进清欠工做的通知》(证监公司字92号)的要求制定遏行股东或现实节制人侵犯上市公司资产的具体法子及相关权力人的清查轨制，未成立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。零改法子及落实情况：公司于2010年10月27日召开第二届董事会第五次会议，审议通过修订《公司章程》。正在本第四十二条后新删第四十三条：公司控股股东及现实节制人不得不法侵犯公司资产。如发生公司控股股东以包罗但不限于占用公司资金的体例侵犯公司资产的气象，陆逸油画作品展在南京举办，公司当当即发出书面通知，要求其正在10个工做日内了偿，控股股东拒不了偿的，公司董事会当当即以公司概况向人平易近法院申请对控股股东所侵犯的公司资产及所持无的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵犯公司资产恢复本状或现金了债的，公司无权按摄影关法令、律例、规章的划定及法式，通过变现控股股东所持公司股份了偿所侵犯公司资产。公司董事、监事、高级办理人员无权力维护公司资产不被控股股东占用。如呈现公司董事、高级办理人员协帮、放擒控股股东及其隶属企业侵犯公司资产的气象，公司董事会当视情节轻沉对间接权力人给夺处分和对负无严峻权力的董事向股东大会申请罢免。通过此次修订，公司未成立遏行股东或现实节制人侵犯上市公司资产的具体法子及相关权力人的清查轨制，未成立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。《公司章程》尚须提交2010年11月15日召开的2010年第三次姑且股东大会审议。零改法子曾经完成。(2)公司未成立规范持无公司股份5%以上的股东短线违规买卖股票行为的相关轨制零改法子及落实情况：按照《证券法》的相关划定，修订了《董事、监事和高级办理人员所持本公司股份及其变更办理法子》，对持无公司股份5%以上的股东短线违规买卖股票行为进行了规范。该轨制曾经2010年10月27日召开第二届董事会第五次会议审议通过。零改法子曾经完成。

五、公司办理博项勾当对推进公司规范运做，提高公司量量所起的做用和结果通过本次公司办理博项勾当的开展，加强了公司董事、监事、高级办理人员及相关人员规范运做的认识，进一步规范了“三会”运做，完美了公司内部节制轨制，保证了公司持续、健康成长。完美公司办理是一项持久而艰难的工做，公司将以本次博项办理勾当工做为起点，严酷按照外国证监会、广东省证监局、深圳证券买卖所等监管部门的要求，积极采纳提拔公司办理立异的无力法子，正在押求股东短长最大化的同时，充分卑沉和维护外小股东以及其他短长相关者的权害，持续深切地将那一勾当开展下去。正在进一步深化推进公司办理程度取轨制扶植方面，公司将不竭健全公司法人办理结构，改良三会运做程度，进一步完美公司的内部节制轨制扶植，推进财政节制办理程度的提高，积极加强投资者关系和动静披露工做，成立公司规范办理的长效机制，不竭提高公司内部办理程度，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司笼统，推进公司持续健康成长。特此通知布告。广东海大集团股份无限公司董事会二0一0年十一月四日月杉兰离线

第四篇：关于公司专项治理活动的整改情况报告

XX年年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[XX年]28号）及云南证监局关于转发中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的通知（云证监字[XX年]86号）要求，严格自查，对公司治理中存在的问题逐项梳理并进行了专项落实整改。XX年年8月9日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站上披露了《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》；XX年年11月7日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站上披露了《公司治理专项活动的整改报告》。近日，根据《中国证券监督管理委员会公告[2010]27号》及《云南证监局[2010]150号》的有关要求，公司对原整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审慎查对，现将有关整改情况说明如下：

一、公司实施整改的具体措施及效果

（一）规范运作方面

1、公司相关制度的规范性、系统性、连续性、可操作性得到较大的改善

公司董事会根据云南证监局的监管意见函和上交所的相关规定及要求，结合公司的实际经营情况，及时修订了《董事会专门委员会议事规则》，制定了《总经理工作细则》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份管理办法》、《投资者关系管理办法》（以上制度全文详见上交所网站），确保公司相关制度的规范性、系统性、连续性、可操作性。

2、相关会议材料的完善情况

针对《监管意见函》指出的公司“三会及总经理办公会议记录”采用活页不规范、董事会和监事会授权委托传真件问题，全权委托事项未分别列明全部表决事项。目前公司的董事会会议材料已不存在该现象。公司已采取会议记录本形式，同时进一步加强对相关工作人员的培训和管理，督促相关人员按照国家法律法规规定，认真做好股东大会、董事会、监事会会务工作；同时进一步加强文档管理，确保“三会”资料完整、齐全、规范，并保证在收到传真件后下次会议时由董监事分别出示授权委托书原件。

（二）信息披露方面

公司新制订了《信息披露事务管理制度》并经XX年年6月3日第三届董事会第七次会议审议通过（内容详见上海证券交易所网站），对定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制等进行了进一步明确，确保了对外信息披露工作的及时性、公平性、真实性、准确性与完整性。公司信息披露严格遵守《信息披露事务管理制度》的各项具体要求，通过加强信息披露事前的复核、监督、协调，确保信息披露及时、公平、真实、准确、完整。

（三）内控制度方面

自XX年年公司开展治理专项活动以来，公司着手建立健全公司《内部控制制度》的各有关细则。公司注重强化内部控制的各个方面，在销货及收款环节、采购及付款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、关联交易环节、人事管理环节、其他管理环节等方面，分别建立健全内部控制制度，以促进公司规范运作，防范风险。

公司依据章程规定和行业特点以及经营实际情况，设立了比较完备的组织体系，包括相应的子公司、分公司、业务部门和职能部门等，科学地划分了各个部门的职责权限，依据“权、责、利相结合”的原则，较为详细地规定了各项业务的控制程序和标准化管理办法，对公司的日常运作起到了规范作用。

强化公司审计委员会的职能，增强内审部门的日常监督，通过对公司内部控制及相关制度执行情况进行专题审计，提出具体整改措施，并指定具体责任人，及时防范了经营风险的发生。

公司2010年又重新制定并完善了目标责任制、经营考核及组织监督等一系列管理考核措施，对所属公司、分支机构等进行有效的管理和控制，不存在失控风险。公司在合同签署中，法律顾问室、审计部门和财务中心先进行审查，之后再按公司内部工作程序对外商谈签订，且由审计监察部、财务中心、人力资源中心、战略发展部四部门组成的公司合同执行情况检查组，按季到部门执行合同管理制度、合同的订立与履行情况进行了检查。较好地保障了公司利益，保障了公司合法经营。

（四）充分发挥董事会各专业委员会和独立董事的作用。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,并制定有相关工作细则，分工明确。在公司对外投资、关联交易及聘任高管等事项上，独立董事和各委员会能充分发挥了各自的职能作用，加强了对公司日常生产经营活动的监管，特别是对公司重大投资活动及经营管理中的重大安排，及时发表意见和建议，为重大投资活动和经营中的重大安排把好关，定好向，提高了董事会决策的科学性和客观性；

结合整改计划，为更好地发挥各专业委员会的专业作用，公司制订了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报审议工作规程》等，在XX年年年报编制及披露过程中，独立董事实地考察并听取管理层汇报并发表意见，审计委员会对整个财务报告编制进行了包括审计工作安排、财务结果等在内的多方面全过程的监督及审核并形成相应书面文件，加强了与会计师事务所、注册会计师的联系与沟通，及时听取并向董事会反映的意见和建议，使公司各项工作得到了有效地开展，保证编制工作的顺利开展和报告的按时披露。

二、公司治理中尚存在的问题及未完成整改的原因

通过公司一系列治理工作的开展，目前，在去年公司治理整改报告中涉及的“需建立长期有效的管理层股权激励机制”的问题，还没开始准备，这是由于公司目前建立长期有效的管理层股权激励机制和条件还不成熟。

三、公司治理的持续推进及下一步改进计划

公司将严格按照中国证监会的要求,深入持久地巩固整改成果,并在此基础上,将进一步做好以下工作:

(一)继续加强和巩固公司资金的管理。本公司自ipo发行以来，一直得到控股股东的支持和帮助，从未发生过控股股东及其附属企业非经营性资金占用，但为了防范于未然，本公司将按照监管部门提出的要求，建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制及惩罚机制。

(二)不断优化公司法人治理结构，规范运作程序，增强公司透明度，高标

准地做好信息披露工作，做好敏感信息的保密工作，防止内幕交易行为的发生。

(三)进一步加强、深化董事会各专业委员会和独立董事在董事会运作和决策中的作用,提高决策水平,切实维护投资者的合法权益。

（四）投资者关系管理需更具体化、多样化

在不违反信息披露法律法规和公司内部制度的前提下，做好投资者关系管理工作，建立上市公司网络沟通平台，加强公司与投资者沟通工作，通过多种方式与投资者进行及时和广泛的沟通。公司在建立了投资者联系电话、传真及电子邮箱的基础上，为进一步加强投资者关系管理，争取在十一月底在公司的网站建立信息披露栏目。

（五）进一步制定和完善公司的内部控制制度及风险防范机制，协助公司有效提升控制效率、降低经营治理风险。针对公司异地分、子公司较多、业务较为分散等特点，公司将进一步加大对其的审计监察力度，重点检查下属公司财务制度执行情况和效果，落实对其的内部控制制度。

1、加大对各分、子公司的审计督察力度，采取每季度例行检查及不定期巡检相结合的方式，重点检查下属公司财务制度执行情况和效果，落实对子公司的内部控制制度。

2、强化对公司资金、财产、物资的管理，进一步明确相关记录的处理程序，完善岗位责任制，进一步细化、明确各级管理人员的管理责任和管理权限。

在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司专项治理及整改工作不断深入推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

第五篇：中利科技集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任，中利科技集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告。根据中国证券监督管理委员会“证监公司字28号”《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，《关于2009年上市公司治理相关工作的通知》(上市部函088号)和江苏省证监局“苏证监公司字318号”《关于组织开展2009年上市公司治理深化整改工作的通知》的文件精.