中外合资公司股东股权转让协议效力的认定及实务处理（样例5）

第一篇：中外合资公司股东股权转让协议效力的认定及实务处理

中外合资公司股东股权转让协议效力的认定及实务处理

肖建协诉江苏省建信企业（集团）公司、亮兴投资有限公司股权转让侵权纠纷案

湖北省武汉市中级人民法院

民事判决书

（20XX）中民(商)初第字XXX号

原告肖建协，男，1953年6月21日生，香港特别行政区居民，现住武汉市经济开发区车城南路XX号302室。

委托代理人周XX、邓X，湖北XX律师事务所律师。

被告江苏省建信企业（集团）公司，住所地江苏省南京市前安路515号建信大厦内。法定代表人钱X，董事长。

委托代理人张X，湖北XX律师事务所律师。

被告亮兴投资有限公司，住所地香港特别行政区湾仔后诗轩道XX号和皇集团中心2903室。

原告肖建协诉被告江苏省建信企业（集团）公司（以下简称“江苏建信公司”）、被告亮兴投资有限公司（以下简称“亮兴公司”）股权转让侵权纠纷一案，因股权转让协议的履行地在武汉市XX区，故本院依法享有本案管辖权。本院于200X年9月26日立案受理后，依法组成合议庭，于200X年5月18日公开开庭对本案进行了审理。原告肖建协及其委托代理人邓X、被告江苏建信公司委托代理人张X均到庭参加了诉讼，被告亮兴公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。

原告诉称，原告系合友企业发展公司（以下简称“合友公司”）于2001年2月24日在香港商业登记署登记结业时的唯一合伙人，故原告在法律上承继合友公司结业前存续的所有权利和义务。1999年11月26日，合友公司与两被告签订了关于武汉诚友达房

地产有限公司（以下简称“诚友达公司”）45%股份的股份转让协议书，约定合友公司将其拥有的45%股份全部转让给两被告，其中被告江苏建信公司受让6%，被告亮兴公司受让39%，股份转让价格为人民币2,830万元，其中人民币350万元由两被告以现金直接支付给合友公司，被告江苏建信公司应付人民币50万元，被告亮兴公司应付人民币300万元。同日，两被告与合友公司签订了《关于股份转让的补充协议》，约定将诚友达公司拥有的位于武汉市车城东大道XX号世界大厦15楼B座单元划归合友公司。协议签署后，合友公司收到了被告亮兴公司支付的人民币200万元。但此后两被告一直未办理房屋过户手续，也未支付尚欠的转让款。原告认为，上述股份转让协议和补充协议系当事人自愿签订，受法律保护，两被告应在XX年3月底之前办妥股份转让手续并支付余款，但两被告未按约履行，侵犯了原告的合法权益，故起诉至本院，要求判令：

1、两被告办妥诚友达公司45%股权转让手续；

2、被告江苏建信公司支付股权转让款人民币50万元；

3、被告亮兴公司支付股权转让款人民币100万元；

4、被告江苏建信公司承担自XX年4月1日起至判决生效之日止的违约金（按每日万分之二点一计算）；

5、被告亮兴公司承担自XX年4月1日起至判决生效之日止的违约金（按每日万分之二点一计算）；

6、两被告办理位于武汉市车城东大道XX号世界大厦13B（名义单元为15B）的房屋过户手续；

7、诉讼费由两被告承担。2006年4月3日，原告以诚友达公司于2006年3月7日被吊销营业执照为由，申请撤回上述第一项诉请。

被告江苏建信公司答辩称，原告虽然与两被告签订了股权转让协议及补充协议，但原告未按法律规定办理审批手续，既未作出诚友达公司的股东会决议，也未去外资委进行审批。现诚友达公司已被武汉市工商局吊销营业执照，股权转让已经没有履行的基础。故原告起诉没有法律依据，要求驳回原告对其的诉讼请求。

被告亮兴公司未提交书面答辩意见。

原告为支持其诉请，向本院递交了下列证据：

1、合友公司的商业登记资料证明，欲证明原告具备诉讼主体资格；

2、关于股权转让协议书，欲证明两被告有义务向合友公司支付股权转让款；

3、关于股权转让的补充协议，欲证明两被告有义务办理世界大厦15楼B座房屋的过户手续；

4、世界大厦15B的房地产登记信息，欲证明两被告尚未办理房屋的过户手续；

5、世界大厦物业管理公司出具的证明，欲证明该大厦15楼B座是名义楼层，实际登记产权为13B；

6、诚友达公司的合同与章程，欲证明合友公司拥有诚友达公司45%股份的事实；

7、调查笔录，被调查人田X是诚友达公司的司机，欲证明原告在XX年至2004年期间多次去被告处催讨转让款；

8、租赁合同，欲证明世界大厦15楼B座一直由原告方实际使用，并收取租金。

经质证，被告江苏建信公司对证据1-6的真实性及内容均无异议，但认为证据7、8均与本案无关联性。被告亮兴公司未发表质证意见。

被告江苏建信公司向本院提交了一份诚友达公司的工商登记材料，欲证明诚友达公司已于2006年3月7日被吊销营业执照。原告对该证据真实性没有异议。被告亮兴公司未发表质证意见。

本院对上述证据认证如下：原告提供的证据7是证人证言形式，但该证人未出庭作证，不符合法律规定，本院对该调查笔录不予采纳。原告其它证据及被告江苏建信公司的证据，双方对证据真实性均无异议，且与本案争议有关联，本院依法予以确认。根据上述认证证据，本院确认以下事实：

1992年9月15日，武汉岸建房地产股份有限公司（甲方）、合友公司（乙方）、江苏省浙信房地产公司（丙方，以下简称“江苏浙信公司”）共同签订一份《中外合资“武汉诚友达房地产有限公司”合同》，约定：三方组建诚友达公司，诚友达公司投资总额为2,000万美元，注册资本为800万美元，其中甲方出资80万美元，占10%股份，乙、丙方各出资360万美元，各占45%股份；诚友达公司董事会由七名董事组成，其中甲方委派一名，乙、丙方各委派三名，董事长由丙方委派，副董事长由甲、乙方各委派一名。后诚友达公司经审批，于1992年12月31日登记成立。

1999年11月26日，两被告与合友公司签订一份《关于股权转让协议书》，就合友公司投资诚友达公司的股权转让事宜达成如下协议：

一、合友公司将其拥有的诚友达公司45%的股份一次性全部转让给两被告，其中被告亮兴公司受让39%的股份，被告江苏建信公司受让6%的股份；

二、转让价格确定为人民币2,830万元，其中人民币350万元分别由亮兴公司、江苏建信公司以现金方式直接支付给合友公司，亮兴公司支付人民币300万元，江苏建信公司支付人民币50万元；人民币1,100万元由两被告按比例代合友公司归还其在江苏浙信公司的借款；人民币1,380万元由两被告按比例承担合友公司向诚友达公司的暂借款，并将暂借款的债务人变更为两被告；

三、两被告应付的现金，在本协议签署后七天内，由亮兴公司向合友公司支付人民币200万元，余款在合友公司配合两被告办妥所有股权转让事宜后七天内，分别由两被告支付给合友公司；

四、自本协议签署之日起，合友公司在诚友达公司的权利和义务随之转移给两被告；合友公司须积极配合两被告办理好有关股权转让等事宜；

五、本协议经三方签字、盖章，并报原审批机关批准后生效。

次日，原告、两被告及合友亚洲有限公司（以下简称“亚洲公司”）共同签订一份《关于股份转让的补充协议》，约定：

一、亚洲公司拥有武汉重友建建筑装饰工程有限公司（以下简称“重友建公司”）45%股份，其实际投入的投资款人民币36万元及其股份均作为归还上述《股份转让协议书》第二款合友公司应承担暂借款的利息，自本协议生效之日起，合友公司拥有重友建公司的45%股份全部归江苏建信公司武汉公司所有，同时双方签订有关股权转让协议，并办理相关手续；

二、世界大厦15楼B座单位划归合友公司，过户手续与股份转让手续同时办理；

三、诚友达公司总经理肖建协原工作用轿车

留归合友公司，今后所有费用由合友公司自行负责，诚友达公司仅负责配合验车；

四、本补充协议经四方签字、盖章后生效。

根据2005年8月29日的《武汉市房地产登记名册》记载，车城东大道XX号15B房屋的权利人为诚友达公司。2005年9月1日，武汉明基物业管理有限公司（以下简称“明基物业公司”）出具一份《证明》，证明武汉市车城东大道XX号15楼B室的房屋为名誉楼层，因大楼编号时13、14楼空缺，故实际楼层为13楼B室；明基物业公司系车城东大道XX号世界大厦的物业管理公司。

2005年6月16日，香港特别行政区NIUYTRVFK律师出具《证明书》，证明合友企业发展公司系于1987年6月12日在香港特别行政区依据香港商业登记条例办理商业登记，登记证号码1***，该公司于XX年1月24日结业；该公司成立至结业的合伙人有：（1）肖建协先生，自成立至XX年1月24日结业退出，（2）东台煜先生，自成立至1995年6月12日退出。

2005年6月15日，明基物业公司作为车城东大道XX号世界大厦的物业管理公司，与武汉优合环保工程技术有限公司签订一份租赁合同，向其出租该大厦15层B室房屋。根据2006年3月21日的工商查询材料显示，诚友达公司于2006年3月7日被吊销营业执照，但公司未注销；公司出资者情况记载为：合友公司出资360万美元，江苏浙信公司出资1万美元，武汉岸建房地产股份有限公司出资439万美元。

本案庭审中，原告及被告江苏建信公司均确认，系争股权转让协议签订后，双方均未办理过有关的审批手续；同时原告确认，诚友达公司未就股权转让事宜召开过董事会，也无董事会决议。原告还陈述其在股权转让协议签订后，没有在诚友达公司中参与经营；被告江苏建信公司则陈述，其从未进入过诚友达公司，对诚友达公司的情况亦不清楚。原告因未获得股权转让协议约定的转让款及房屋，致涉讼。

本案的争议焦点在于：

1、原、被告签订的股权转让协议及补充协议是否有效；

2、原告的起诉主体及其诉请主张是否成立？

本案系中外合资经营企业的股权转让纠纷案件，根据最密切联系原则，本案纠纷处理适用中华人民共和国法律规定。

关于系争股权转让协议及补充协议的效力问题，本院认为，合友公司享有诚友达公司的45%股份，并与两被告签订股权转让协议，约定转让上述股份。因诚友达公司系合资公司，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第二款及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条之规定，上述股权转让协议及其补充协议均应报有关政府部门批准后方生效。现原、被告均确认，在股权转让协议签订后并未办理过法定的审批手续，故股权转让协议及补充协议均未生效。

关于原告的起诉主体问题，本案原告的举证表明，合友公司是注册于香港的个人公司，且原告是合友公司结业时的唯一登记合伙人，故合友公司的相关权利义务由原告享有及

承担。本案审理中，被告亦未对原告的起诉主体提出异议，故本院对原告的主体身份予以确认。

关于原告的诉讼请求是否成立的问题，原告在本案审理中对系争股权转让协议未生效并不持异议，并撤回了要求两被告办理股权转让手续的诉请。同时，原告确认其诉请系因两被告的侵权行为而产生的损失。本院认为，原告的诉请内容包括要求两被告支付剩余的股权转让款、承担违约金，并办理相关房产的过户手续。上述诉请均系基于股权转让协议有效前提下的合同履行内容，以及未适当履行产生的违约责任，而非原告遭受的实际损失。现股权转让协议因未办理法定的审批手续而未生效，故原告的上述诉请缺乏事实和法律依据，本院不予支持。如原告认为因两被告的不作为致使协议未生效，并造成原告损失的，可以另行向两被告主张缔约过失责任。

据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国合同法》第四十四条第二款、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

原告肖建协的诉讼请求，不予支持。

本案案件受理费人民币20,655元，由原告肖建协负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起，原告肖建协、被告亮兴投资有限公司均于三十日内，被告江苏省建信企业（集团）公司于十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。

第二篇：公司股东股权转让协议

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公司股东股权转让协议范文

在法律允许的范围内，按照公司内部的章程规定之后，那么公司股东之间就可以将自己合法所有的股权进行转让，此时转让的对象包括公司其他股东，当然也可以能是其它第三人。但无论如何此时都需要签订公司股东股权转让协议。下面，赢了网小编整理公司股东股权转让协议范文一份帮助各位进行具体了解。

公司股东股权转让协议

转让方(甲方)：

身份证号码：

住所：

转让方(乙方)：

身份证号码：

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住所：

受让方(丙方)：

身份证号码：

住所：

第一章 总则

第一条 甲、乙根据_____________有限公司(以下简称目标公司)股东会决议，决定向丙方转让其所持有的目标公司股权。现甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，经友好协商，就股权转让相关事宜达成一致，签订如下协议，以资共同遵守。

第二章 公司的股权

第二条 股权转让前，目标公司各股东的股权比例为：

1、甲方为_____%

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2、乙方为_____%

3、丙方为_____%

4、丁方为_____%

第三条 甲方同意将其持有的目标公司_____%的股权转让给丙方;

乙方同意将其持有的目标公司_____%的股权转让给丙方;

第四条、股权转让后，丙方占有目标公司_____%的股权：

第三章 转让价款

第五条 丙方应向转让方支付的转让价款分别为：

1、丙方应向甲方支付受让其持有的目标公司_____%股权的转让价款人民币__________万元整(￥__________);

2、丙方应向乙方支付受让其持有的目标公司_____%股权的转让价款人民币__________万元整(￥__________);

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第四章 支付期限及方式

第六条 丙方应按下列期限及方式分别向转让方支付转让价款：

1、丙方应于本协议签订之日起_____日内将本协议第五条所确定的转让价款以现金方式支付给甲方。

2、丙方应于本协议签订之日起_____日内将本协议第五条所确定的转让价款以现金方式支付给乙方。

第五章 变更登记

第七条 甲、乙、丙三方同意本协议签订之日起的一个月内办理完整的工商变更登记手续。

第六章 权利和义务

第八条 除本协议另有约定之外，转让方享有的权利和承担的义务如下：

1、有权按照本协议的约定，收取股权转让价款;

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2、承担股权转让过程中应当由自己承担的税费;

3、在约定的期限内负责办理完整股权转让审批及工商变更登记手续;

4、在本协议签订后，股权转让审批及工商变更登记手续办理完整之前，不得利用其股东的地位从事任何损害受让方权益的活动。

第九条 除本协议另有约定之外，受让方享有的权利和承担的义务如下：

1、按其股权比例分配利润;

2、按其股权比例委派董事会成员;

3、依法转让其所持有的出资额;

4、在目标公司终止后，按其股权比例参与剩余财产的分配;

5、《中华人民共和国公司法》和目标公司章程规定的其他股东权利。

6、承担在股权转让过程中应当由自己承担的税费

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7、遵守公司章程：

8、不得抽逃出资;

9、《公司法》和公司章程规定的其他股东义务。

第七章 转让方陈述

第十条 转让方本着诚实信用的原则，就其转让的股权作如下陈述：

1、甲、乙任何一方转让给丙方的股权均无任何权利设定或纠纷。

2、甲、乙任何一方作为本协议之外的当事人所签订一切的合同、协议及其他文件，都不存在导致本次股权转让无效的情形。

3、甲、乙任何一方的本次股权转让行为已取得本方有关部门或机构的批准、授权或表决同意，该行为不违反《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及本方公司章程的规定，不因本方内部行为而导致本次股权转让的无效。

4、签订本协议时，公司未以其公司资产或信誉作出抵押、质押或担保;公司无不良债权及或然债务。

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6、签订本协议时，目标公司的资产及负债已经全部提示，并保证如实入帐纪录。

7、本协议生效之前目标公司的帐外债务，由股权转让之前目标公司股东按各自持有股权比例承担。

转让方保证上述陈述的真实性，否则丁方有权解除合同，甲方、乙方应为其虚假陈述承担违约责任。

第八章 违约责任

第十三条 协议各方均应严格遵守本协议的约定，任何一方不履行或不实际履行本协议约定的义务，均应当承担违约责任。

第十四条 若因转让方的原因，导致本协议被确认为无效的，转让方除应将已收取的转让价款退还给受让方外，还应按转让总价款_____%的标准向受让方支付违约金，并赔偿受让方的经济损失。

第十五条 若转让方无法在本协议第五章第八条规定的期限内办理完整股权转让的审批及工商变更登记手续的，受让方有权解除本协议;协议解除后，转让方应将已收取的转让价款退还给丙方，并按转让总

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价款_____%向丙方支付违约金。

第九章 争议的解决

第十七条 本协议执行过程中发生的一切争议，应由协议各方通过友好协商的方式加以解决;协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

第十章 协议的生效

第十八条 本协议自协议各方签字之日起生效。

第十一章 其他

第十九条 本协议未尽事宜，经双方协商一致，可订立补充协议加以解决。补充协议与本协议具有同等法律效力。

第二十条 本协议正本一式五份，甲、乙、丙三方各持一份，目标公司存档一份，报工商行政管理机关一份。

(以下无正文)

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甲方(盖章)：

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公司股东在进行股权转让的时候，一定要本着以法律为依据，以公司章程规定为准绳的原则来操作，因为对于一些比较特殊的公司，可能会规定股东进行股权转让的只能转让给公司其他股东，而不能转让给股东之外的第三人。

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第三篇：公司股东内部股权转让协议

股权转让协议

出让方：＿＿＿＿（以下简称甲方）身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿住所：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 受让方：＿＿＿＿（以下简称乙方）身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿住所：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿**********有限公司系由甲乙双方及另三位股东共同投资设立的私营有限责任公司，总注册资本为****万元，法定代表人为****。其中甲方投资额为****万元占投资比例的*****%；乙方投资额*****万元占投资比例的*****%；*****投资额为*****万元占投资比例的*****%；****投资额为****万元占投资比例的*****%；*****投资额为*****万元占投资比例的*******%。

现甲乙双方就甲方将持有的********有限公司的股权转让给乙方事宜，经友好协商，本着平等互利的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，达成如下协议供双方遵守执行：

第一条 转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有的*******有限公司***%的股份共****万元出资额，以**** 万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同签订后＿＿＿日内先支付甲方股权转让价款***万元，剩余股权转让价款***万元在20＿年＿月＿日前付清。

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在******有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在*****有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

第三条 双方的权利和义务

1、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记；

2、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款；

第四条 合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第五条 争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。

第六条 合同生效的条件和日期

1、本合同由双方签字后生效；

2、本合同正本一式4份，甲、乙双方各执贰份，均具有同等法律效力。

甲方（签名）：乙方（签名）：

2012年＿＿月＿＿日2012年＿＿月＿＿日

第四篇：中外合资公司股权转让协议

股权转让协议

甲方： 乙方： 鉴于：

1、公司（以下简称“XX公司”）系于

****年**月**日经依法被批准成立的中外合资企业；公司注册资本为人民币

元，甲方作为

方投资者，出资额为人民币

元，占公司注册资本的 %；

2、甲方有意将其所持有的占XX公司

%的股权转让给乙方；

3、甲、乙双方权力机构（股东会或董事会）已就本次股权转让、受让事宜进行审议并已作出相关决议（见附件1）。

4、甲方已就本次股权转让事宜征求其他合营主体意见，其他合营主体均书面明确表示放弃优先购买权；XX公司已召开董事会议作出决议同意本次甲方向乙方转让股权事宜（见附件2）。

甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，双方共同遵守： 第一条：协议双方

1.1转让方：受让方：________________有限公司（以下简称甲方）

法定地址：

法定代表人：

国籍：中华人民共和国

1.2受让方：(以下简称乙方）

法定住址：

法定代表人:

国籍：中华人民共和国 第二条：协议签订地

2.1本协议签订地为： 第三条：转让价款及支付

3.1双方同意甲方将其持有的占XX公司

%的股权作价人民币

元转让给乙方；

3.2本协议经审批机构核准生效后

日内，乙方应支付给甲方上述转让款的%，即人民币

元；工商变更登记完成后

日内，乙方支付给甲方转让款的%，即人民币

元。

3.3乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户，开户银行及账户信息如下： 开户行： 户 名： 账 号：

第四条：股权的转让的审批、变更登记：

4.1本协议签订后，甲乙双方共同委托XX公司就本次股权转让事宜办理相应的审批、变更登记等手续，双方应予以协助；

4.1.1甲方承诺XX公司在本协议签订后

日内，办理完毕本次股权转让审批手续；

4.1.2甲方承诺XX公司在股权转让被审批通过后

日内，办理完毕本次股权转让工商变更登记手续；

4.2本协议项下股权的交割日期为XX公司向原工商登记机关办理工商登记手续递交之日。

4.3甲方承诺上述股权转让的股权转让、变更登记手续于本协议签订后

日内办理完毕。第五条：股权转让后的公司管理

5.1自股权交割之日起，甲方不再享有XX公司任何权利及义务，乙方持有XX公司

%的股权，甲方应协助乙方获得按照XX公司合资合同、公司章程约定的股东权益，参与公司经营管理；

5.1.1董事会是XX公司的最高权力机构，乙方可以委派

名懂事参加董事会； 5.1.2甲方承诺在股权交割后

日内，提议乙方委派人员担任XX公司总经理并在董事会投票表决时不投反对票，总经理的职责、权利、义务按XX公司章程执行。

5.2甲方应于股权交割之日起，将其在XX公司拥有一切与XX公司有关的资料及信息交付给乙方，包括但不限于财务资料、技术档案、业务资料等。第六条：保密条款

6.1双方应当严格保密对于因签署和履行本协议获得的信息，包括但不限于：

6.1.1本协议的各项条款； 6.1.2有关本协议的谈判； 6.1.3本协议的标的； 6.1.4各方的商业秘密；

6.1.5甲方在参与经营、管理合资公司过程中取得的一切关于合资公司资料、信息。

6.2本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第七条：违约责任

7.1乙方违反本协议3.2条规定的，应按照逾期尚未支付价款的0.01%/日向甲方支付违约金。7.2甲方未在本协议协议4.1、4.3条约定期限内办理完毕相应审批手续的，每超出约定期限一天，应向乙方支付违约金为股权转让总价款的0.01%。

7.3甲方违反第5条约定义务的，应向乙方支付违约金

元。7.4任何一方违反第六条规定的，违约方应当向守约方承担违约责任，赔偿因违约行为造成守约方的直接损失和间接损失，包括但不限于因追究违约方违约行为所支出的律师费、诉讼费、差旅费等。

7.5本协议若未通过审批机构批准导致合同无效的，除7.4条保密条款的违约条款以外，其余违约条款不发生法律效力。第八条：协议的变更和解除

8.1本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

8.2任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。8.3双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。第九条：适用的法律及争议的解决

9.1本协议及因本协议产生的纠纷适用中华人民共和国的法律。9.2履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当友好协商解决；如协商不成，双方应当向甲方所在地法院提起诉讼。第十条：协议的生效及其他 10.1本协议双方签字盖章后，经国家规定的审批机构审批后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机构一份。(以下无正文)

（本页为本股权转让协议的签字盖章页）甲方: 法定代表人（授权代表）： 乙方：

法定代表人（授权代表）： 签订日期：

****年**月**日

第五篇：股权转让协议范本（有限公司股东内部股权转让协议）

ＸＸＸＸＸ有限公司股权转让协议

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和

（以下简称该公司）章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

甲方（转让方）：

乙方（受让方）：

身份证号：

身份证号：

第一条

股权的转让

1、甲方将其持有该公司

%的股权转让给乙方；

2、乙方同意接受上述转让的股权；

3、甲乙双方确定的转让价格为人民币

万元；

4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

5、本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

6、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条

转让款的支付

（注：转让款的支付时间、支付方式由转让双方自行约定并载明于此）

第三条

违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第四条

适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。

第五条

协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方（签字或盖章）:

乙方（签字或盖章）：

签订日期：  年 月 日

签订日期：  年

月

日