当前国内地能上市公司介绍

第一篇：当前国内地能上市公司介绍

地能产业上市公司简介

一、冰轮股份有限公司

烟台冰轮股份有限公司创建于1956年，以工业冷冻、商业冷冻、中央空调研发、制造及制冷空调应用系统集成、工程成套服务为主业，是中国制冷空调业的领军企业。总部及四个工业园区占地面积100万平方米，拥有6个直属生产工厂，11家权属企业，其中有1个国家认定企业技术中心，1个甲级工程资质设计院，1个海外生产基地，6家中外合资企业。1998年5月28日在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码000811），2013年1月14日总股票39455万股，单股

7.22元，最大股东烟台冰轮集团持股24.67%。

烟台冰轮是中国机械工业百家最大企业、最佳经济效益企业、核心竞争力30佳企业之一；主导产品螺杆压缩机获得国家科技进步二等奖，并荣膺首批中国名牌产品称号；冰轮商标被认定为中国驰名商标；“冰轮”品牌入选商务部首批最具市场竞争力品牌；烟台冰轮管理创新成果“精确管理”获国家管理创新成果二等奖。

基于“满足客户需求，为客户创造价值”的经营理念，经过50多年制冷空调设备的研发制造和持续创新，烟台冰轮以螺杆压缩机自主知识产权为核心技术，培育形成了冷冻、冷藏、速冻、冻干、制冰、保鲜、空调、工艺冷却8大系列500多个主要产品，广泛应用于化工、水电、煤炭、医药、食品冷冻、冷藏及深加工、低温物流、军事、航空精密人工制冷环境等国民经济各领域，具备从设计、制造、安装到综合服务的系统集成能力。依托自主技术创新，烟台冰轮始终引领中国制冷空调行业的发展，创造了中国制冷空调行业诸多的“第一”：核心产品市场占有率、产品出口创汇、知识产权数量行业第一；国内唯一拥有螺杆制冷压缩机完全自主知识产权核心技术的企业；国内唯一拥有国家战略储备粮项目谷物冷却机自主知识产权的企业；拥有行业最大实用工质性能试验室；是国内唯一拥有半封螺杆压缩机制造资质的企业，国际唯一能够生产全封闭、半封闭、开启式螺杆压缩机的企业。

创新是冰轮最重要的资源。多年来烟台冰轮成就了持续创新的环境和能力，打造出科学满足客户需求的运营模式，形成了靠产学研实现技术突破，靠装备保障产品品质，靠系统集成为客户提供增值服务的冰轮特色。同时烟台冰轮以“管家式”项目管理服务为主业务流程，为客户提供安全、环保、节能的产品，为客户提供工业冷冻、商业冷冻、中央空调及环境技术的系统解决方案和系统服务支持。面对未来，烟台冰轮将以建设国际一流企业为目标，以不断提升人类生活质量为己任，以珍爱地球、节约资源为信条，持续进行技术创新和管理创新，逐步壮大冰轮国际化制冷事业，为客户、公司、员工、合作伙伴及社会创造最大化利益。

烟台冰轮旗下参股公司烟台荏原空调，生产溴化锂吸收式制冷机，占工业余热利用35%的份额，其产品地源热泵在沈阳市场份额第一。旗下的烟台顿汉布什工业（“鸟巢”地源热泵系统的惟一中标商），则中标广州亚运城水源热泵系统工程。

二、汉钟精机

上海汉钟精机股份有限公司系一家中外合资上市公司，于1996年05月购地建厂房于上海西南门户――金山区枫泾镇，公司占地面积近4万平方米，位于沪杭高速公路与320国道交会处，位居长三角的中心位置，公司目标是建立世界上

最先进的精密流体机电园地,成为行业的领导品牌!公司实际法人为汉钟精机股份有限公司（台湾）。

公司主要生产各种型号制冷压缩机、冷冻压缩机、空气压缩机、空压机机体、离心机机体和干式真空泵等产品及应用解决方案。

股票代码002158，注册资本21807万元，2007年8月上市深圳证券交易所总股本3800万股，2013年1月14日股价12.21元。

汉钟精机也与山东颇有渊源，该公司与清华同方人工环境有限公司和山东富尔达等下游公司合作，领军地源热泵行业。汉钟精机为上述两家公司提供地源热泵产品核心零部件：螺杆式制冷压缩机。目前已共同完成沈阳大学、北京首钢篮球中心、济南奥体中心等重大地源热泵项目。

三、大冷股份

公司前身是大连冷冻机厂，该厂是我国机械制冷行业研制、开发和生产各种类型制冷设备的国家大型企业，是国家机电产品出口基地和首批国家一级企业，国家首家利用微电子技术改造传统产业和机电一体化综合示范企业。公司主营制冷设备及配套设施，包括制冷设备及配套辅机、阀门、配件以及冷冻工程所需配套产品加工、制造；制冷空调系统设计、制造、安装、维修、调试及技术咨询、技术服务；商业贸易；物资供销。

公司是由原大连冷冻机厂生产经营主体部分改组成立的上市公司。原大连冷冻机厂是大连冰山集团有限公司的核心企业，具有70多年的历史。1983年被指定为全国最早的20个现代化管理试点企业；1987年成为首批50家国家二级企业之一；1989年首批晋升国家一级企业。1993年6月在大连工业企业中第一个实行股份制改组，1993年12月8日，公司的社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市。1998年3月20日，B股上市发行成功，在深圳证券交易所挂牌上市。

股票代码000530，总股本35001万股，2013年1月14日股价6.93元。

四、艾迪西

公司前身是玉环艾迪西铜业有限公司，成立于2001 年11 月1 日。2008 年7 月29 日，经商务部商资批【2008】977 号《商务部关于同意玉环艾迪西铜业有限公司转制为股份有限公司的批复》批准，玉环艾迪西铜业有限公司整体变更为浙江艾迪西流体控制股份有限公司。

“IDC流体控制”作为全球流体控制领域的专业服务商，服务于暖通、给水、消防、水暖配件及水处理五个市场；提供阀门、管件及软管等200多系列、上万种规格的产品；产品材质涵盖黄铜、青铜、铸铁、不锈钢等；应用于DN8~1200、PN25以下的中低压管路，可以实现对流量、压力、温度、水源节约及水质安全的控制。

“IDC流体控制”作为系统方案设计提供者、产品集成供应提供者以及合同能源管理提供者，作为最具实力的集产品研发、生产制造、物流配送、技术服务为一体的产业集团，在中国优先致力于为客户提供健康、节能、环保和智能的绿色建筑。

自20世纪90年代初开始，近20年在中国的投资，重点在于制造能力的升级、产品品质的提高和管理能力的提升。迄今为止，集团已在中国建立了4个生产基地和3个服务中心，拥有2300多位员工，已成为中国流体控制领域的领导企业之一。目前公司已获得TS16949、ISO9001：2000、ISO14001：2004、OHSAS18001：1999多项认证；通过的国际产品认证有美国UPC、UL、NSF，英国WRAS，荷兰KIWA，德国DVGW，加拿大CSA，CE认证；通过的中国产品认证有上海质量监督检验技

术研究院的各项产品认证，机械工业阀门产品质量监督检测中心的各项产品认证，国家空调设备质量监督检验中心的各项产品认证。

主要生产销售水暖器材、阀门、管件、建筑金属配件、智能家庭及环保节能控制系统，相关产品的研发、制造、销售和服务。

注册地浙江省玉环县机电工业园区，电话0576-87298766-8011。

股票代码002468，总股本4000万股，2010年9月上市，2013年1月14日股价8.16元。

五、常发股份

江苏常发集团是一家以农业装备制造、制冷器材生产为主的大型多元化产业集团，总部常发大厦坐落于常州市武进区。集团目前拥有员工10000余人，各类专业技术人员1500余人，高级工程师200余人。2011年，集团保持了持续稳健发展的良好势头，实现营业收入110亿元人民币。

本公司是经江苏省人民政府批准，由江苏常发实业集团有限公司、常州常发动力机械有限公司、上海西凌投资管理有限公司、江苏常力电器有限公司和常州新区海东灯饰有限公司共同于2002 年12月11日发起设立的股份有限公司。

主营业务为制冷器材、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、门窗、铜管、普通机械零部件制造、加工。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营来料加工和“三来一补”业务。

股票代码002413，流通股本7870万股，2010年5月上市，2013年1月14日股价8.17元。

六、海立股份

公司前身系上海冰箱压缩机厂，公司经上海市经济委员会沪经企（1992）299 号文批准设立，在上海注册登记的股份有限公司，将原公司净资产折为面值10元的国家股799.1万股，经同年6月和12月首次发行公众股和外资股，A股上市时总股份169.91万股，1992年12月10日拆细为1699.1万股(每股面值1元)；其内部职工股200万股已于1994年4月13日上市流通，目前公司股票总数为547,949,195股，其中A股为289,613,188股，占股份总数的52.85%（上海电气（集团）总公司持有167,046,834股，占总股本30.49%），B股为258,336,007股，占股份总数的47.15%。

海立集团股份有限公司董事长为沈建芳先生，总经理为郭竹萍女士。公司主要从事研发、生产制冷设备及零部件、汽车零部件、家用电器及相关的材料、机械、电子产品，销售自产产品，投资举办其他企业。研发、生产制冷设备及零部件、汽车零部件、家用电器及相关的材料、机械、电子产品，销售自产产品，投资举办其他企业。

公司上市以来,通过发行股票及增发B股，募集资金控股及参股的中外合资大型工业企业主要有:上海日立电器有限公司(SHEC)、上海扎努西电气机械有限公司(SZEC)、上海海立中野冷机有限公司、日立海立汽车部件(上海)有限公司等。

根据“专业化的上海日立、多元化的海 立集团”的发展战略，公司主业空调压缩机产销量连续多年居国内第一、世界前三,并成功进入汽车零部件制造领域。

股票代码SH股600619，1992年11月上市，2013年1月14日股价6.79元。

七、盾安环境

盾安环境2004年在深交所上市（股票简称：盾安环境；股票代码：002011），主要产品及业务涵盖制冷智能自控元器件、环境优化与系统集成（含商用、特种、医用空调系统及智能控制与系统集成）、可再生能源利用（污水、工业余热等）、新能源（光伏）、热工（热交换器、压力容器、风机）等。公司是制冷配件行业的龙头企业，中国第一家为核电站配套生产核级冷水机组且拥有自主知识产权的企业，中国可再生能源利用领域的领军企业。

近年来，公司以“健康、舒适环境的引领者”为目标，坚持大力发展节能环保和新能源产业导向，贯彻“从制造向制造服务转型，从提供产品向提供系统转型，从供应商向运营商、服务商转型”的发展思路，积极实施产业升级转型，获得快速发展，目前旗下拥有制冷配件、环境优化与系统集成、热工、新能源等产业，以事业部模式运营。下辖28家子公司，区域涵盖浙江诸暨、天津、上海、重庆、广东珠海、安徽芜湖、安徽合肥、江苏苏州、江西南昌、山西太原、内蒙巴彦淖尔、美国、泰国等地。

公司先后获得了“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、“国家创新型试点企业”、2008年《福布斯亚洲》“最佳中小上市企业”、“第四届中国中小板上市公司价值50强”、“2009年度中国上市公司金牛成长百强榜”、“2010中国中小板上市公司最具成长性上市公司” 和“2011上市公司口碑榜最具成长潜力上市公司”、“全国模范职工之家”和“浙江省政府质量奖”等荣誉。主要业务及亮点介绍

1、抓住国家大力发展节能环保产业和推进合同能源管理的东风，可再生能源业务获得广泛认同

公司凭借世界首创城市原生污水冷热源热泵空调系统的成套专利技术与工艺，有效解决了利用城市污水、中水、工业废水、江水、海水来为城市和建筑物提供供热、制冷的世界重大难题；积极拓宽可再生能源利用领域，在利用工业余热上也取得重大突破。

公司现已具备提供系统投资、设计、设备供应、工程施工、运行管理等全方位服务能力；在商业模式上采用BOT、BOO、BT、EPC等方式为社会节能减排。截止 2011年底，公司与山西平定、天津临港、山东庆云、江苏大丰、河北武安等政府和企业签订可再生能源供热（冷）合同额超40亿元，在可再生能源市场上树立了强大品牌形象。

公司将致力于打造“零排放岛”，力争在“十二五”期间可再生能源业务打造成百亿级产业，使“盾安节能”成为中国节能第一品牌。

2、核电空调处于国内领先地位，核电暖通系统总包完成布局

公司成功研发了世界首台核级满液式螺杆冷水机组，并拥有了全系列核级空调设备，具备完全自主知识产权。凭借核心技术和最优服务，公司与中核集团总公司、广核总公司、国家核电技术公司等单位建立了良好的合作关系，核电空调业务截止2011年已累计获得国内全部已建成和在建的12个核电站的大小20个项目。2012年2月，公司还获得了巴基斯坦恰希玛核电站C3/C4项目订单。2011年，盾安环境成功打通核电暖通总包产业链，成为国内仅有的两家具备核电站暖通系统总包业务资格的企业之一。核电暖通总包具有深远意义，标志着盾安环境这几年实现由制造商向系统服务商的转变取得重要的阶段性成果，同时，借此东风，盾安环境可顺势向工业和民用领域的系统集成进军。

3、制冷配件业务规模与技术优势进一步稳固，借力海外并购打造全球智能控制领先企业

按照“就近为客户提供优质产品和服务”的理念及“销地设厂”战略，截止阀、储液器、系统集成管路组件等系列产品的产销量居行业第一、四通阀居行业第二。据统计，全球每两台空调中就有一台使用盾安的产品。

2011年，利用成功并购Microstaq(美斯泰克)的机遇，快速切入硅控制微电子领域，加快自身产品转型升级步伐，向更尖端更前沿的智能控制领域延伸。

4、环境优化与系统集成业务不断提升技术与产品内涵，生活、工业、特种、医用业务齐头并进

在商用空调领域，公司成功开发了低温风冷热泵机组、高温冷水机组、干式风机盘管等多个国家“十一五”项目，技术性能达到国际领先；离心式冷水机组研发取得重大突破，2011年，公司研制的800RT离心式冷水机组通过“国家压缩机制冷设备质量监督检验中心”检测，性能达到国家一级节能标准；成功引进和开发了空调智能终端全空气诱导辐射整流单元，使环境更节能、更舒适、更健康，进一步提升了商用空调的产品内涵。

公司下属上海风神环境设备工程有限公司主要从事洁净工程，为医院提供包括洁净手术室、重症护理单元（ICU）、中心供应商、层流病房、生物安全实验室、绿色医院系统等工程的设计、施工与服务，发展绿色医院新能源业务。目前，公司正在加速上海、广州、武汉、北京等城市的布局和市场拓展，计划通过3-5年的整合，成为国内这一细分领域的领跑者。

第二篇：电力储能产业上市公司

电力储能产业上市公司

1.阳光电源

是一家专注于太阳能、风能、储能等新能源电源设备的研发、生产、销售和服务的国家重点高新技术企业。主要产品有光伏逆变器、风能变流器、储能系统、电动车电机控制器，并致力于提供全球一流的光伏电站解决方案、储能及微电网解决方案。其中光伏电站解决方案包括：荒漠电站、屋顶电站、山丘电站。能及微电网解决方案主要有储能并网系统、光储微电网系统、燃料节约系统，主要应用与厂矿、企业、村落、通讯基站、光伏、风能发电站、地铁、港口医院等。

太阳能光伏逆变器产品继续稳居国内市场占有率第一，光伏电站系统集成业务也快速发展。

公司布局储能电源领域公司与三星SDI株式会社与2014年11月在韩国釜山签订了正式的合资合约，双方将在合肥建立合资公司，携手开展电力用储能系统相关产品的研制、生产和销售。依据计划，双方将在合肥高新区新设立储能电池和储能电源两个合资公司，分别从事电力用锂离子储能电池包的开发、生产、销售和分销，及电力设施用变流设备和一体化储能系统的开发、生产、销售和分销。双方约定，将充分利用各自优势，强强联合，共同开拓电力储能市场，并致力于成为全球领先的储能产品及系统解决方案供应商。

2.南都能源

公司主营业务为通信后备电源、动力电源、储能电源、系统集成及相关产品的研发、制造、销售和服务；主导产品为阀控密封蓄电池、锂离子电池、燃料电池及相关材料。产品广泛应用于通信、电力、铁路等基础性产业；太阳能、风能、智能电网、电动汽车、储能电站等战略性新兴产业；电动自行车电池、通讯终端应用电池等民生产业。

公司战略目标：致力于成为全球的通信后备电源、储能应用电源、动力电源和新能源应用领域系统解决方案的领导者。在储能应用领域，拥有大型储能、离网储能、分布式储能的系统设计及集成技术；在动力应用领域，拥有电动汽车、电动叉车、电动自行车等车用超级电池、锂离子电池技术；在通信应用领域，拥有IDC等交换机房用、基站用、UPS用等阀控电池、锂电池、燃料电池技术，其中适用于高温环境下的环保节能电池为国际首创，具有巨大的经济及生态效益；在新型材料方面，拥有锂离子电池正负极材料、阀控电池正负极材料、电解质材料等多项核心技术。

公司主营业务：

储能领域：

2014年，公司储能业务实现销售收入15,969.52万元，同比增长14.69%。公司继续保持行业领先地位，在大规模储能、分布式储能、户用储能等领域齐头并进，各类系统解决方案及产品日趋成熟。在大规模储能及分布式微网储能领域，公司以锂电和铅炭电池核心技术为基础，提供全面系统解决方案，完成了国家风光储输示范工程项目（国家电网主导、国内影响力最大的新能源综合示范项目）、广东电科院广成铝业1.5MW蓄能项目（科技部863项目）、浙江鹿西岛4MWh新能源微网储能项目（科技部863项目）等项目的装机运行，并在一系列新的示范项目中中标。

3.科陆电子

科陆电子是智能电网、新能源、节能减排产品设备研发、生产及销售方面的龙头企业，较早涉足物联网行业，独立开发、自主研制并生产了100多种主要产品。

公司主要发展领域为智能电网领域、新能源光伏发电、储能方面、新能源电动汽车充电网络建设方面。主要包括智能变电站、智能用电系统、智能电能表、标准仪器仪表、风电变流器装置、储能与电力电源、机场专用中频静态电源、大功率光伏逆变器、高中低压变频器、高压大功率静止无功发生器SVG、电动汽车充放电设备及检测产品、电子资产全生命周期管理系统等十几类产品。

储能方面，公司依托国家能源局成立的可再生能源规模化储能并网工程实验室，已研制出具有虚拟同步机特性的光伏-储能一体化高效智能充放电控制技术，研制成功500KW级的具有自同步电压源（V/F模式）电力能量路由器，能实现8台以上并联运行；兆瓦级箱式储能电站继成功应用于中广核曲蔴莱7.203MWp离网光伏电站、祁连3.087MWp离网光伏电站等几个示范项目后，于2014年7月一举中标青海黄河上游水电开发有限责任公司青海玉树州无电地区电力建设独立光伏供电工程户用系统设备采购项目，公司为此项目唯一中标人，合计中标金额14,940.47万元。

4.猛狮电源

广东猛狮电源科技股份有限公司成立于2001年，是一家以研发、生产和销售各类电池以及电池应用为主的新能源及节能技术领域高新技术企业。2008年，猛狮科技在全球范围率先推出纳米胶体电解质起动电池，经过六年的不断努力，纳米胶体电池在欧美高端摩托车更换市场已经成为新一代高科技换代产品，逐步取代传统的铅酸电池。2014年公司推出的全系列高倍率磷酸铁锂起动电池，是目前世界上性能最好的锂离子起动电池之一，已经高调进入美国市场和欧洲市场。为了应对日益复杂的市场竞争的需要，公司已经成功开发出6大系列800多种规格型号的电池产品，涵盖汽车、工程机械、船舶、摩托车、通信、电力、照明、电动车辆、光伏储能等各个领域。

公司主要发展领域为摩托车起动电池，在新能源车辆研发、储能系统领域。在储能系统领域，公司主要开发产品分为三大类，分别为家庭便携式储能系统、微电网复合储能系统、MW级智能电网储能系统，具体如下： 1)便携式式储能系统分为离网式、离并网式，功率范围从20W到10kW，特点是携带方便，安装简单，主要应用在家庭应急供电、缺电地区储备电能； 2）储能系统分为离网式、并网式、侧并网式等，功率范围从2kW到500kW，主要应用于分布式储能、微电网系统储能等领域； 3）MW级智能电网储能式系统，主要是并网式，功率一般大于0.1MW，应用于智能电网削峰填谷，大型光伏、风力发电站储能。

5.圣阳电源

公司专业从事通信备用电源、电力备用电源、新能源储能电源、动力电源、新能源系统集成等系统方案的设计、开发和经营，是国际知名、国内领先的绿色能源制造商。目前，公司已形成成熟的AGM和GEL两大类阀控铅酸蓄电池开发技术、锂离子电池开发技术和新能源系统集成技术。主要产品有：FCP铅炭电池、铅酸蓄电池、新能源系统集成、锂离子电池产品，广泛应用于通信、电力、动力和新能源储能等领域，远销30多个国家和地区，畅销国内外市场。

水系离子电池研发公司

1、巨化股份

2013年巨化与中科院宁波材料技术与工程研究所合作，主要合作领域有固体氧化物燃料电池、加氢催化剂、海洋新材料重点实验室及有机涂料、复合材料、激光表面处理、热喷涂技术以及高效硅基薄膜太阳能电池等项目。

2013年7月中科院宁波材料技术与工程研究所科研人员在水系离子电池研究中获重要进展，首次提出用锂钠混合离子电解质这一全新理念构建新型水系离子电池。传统的以有机溶剂为电解液的锂离子电池能量密度高，但存在安全性低和成本高的问题。与之相比，水系离子电池具有价格廉价、无环境污染且安全性高等优点，在大规模储能体系中具有潜在的重要应用前景。然而，目 前适用于水系钠离子电池的电极材料极为匮乏，这成为阻碍钠离子电池发展的瓶颈。为此，宁波材料所动力锂电池工程实验室研究人员设计出一种新型水系锂钠混合离子电池。这类电池的一极采用选择性嵌入/脱嵌锂离子的化合物为活性材料，而另一极则选用选择性嵌入/脱嵌钠离子的化合物作为活性材料，同时以锂钠混合离子水溶液作为电解质。

得益于其独特的工作原理，这类电池不但能储存电能，而且还具有分离锂离子和钠离子的功能。电池可通过反复的充放电过程来实现对锂离子和钠离子的富集，与现有其他化学分离技术相比，此操作更为简便且更加绿色环保。

2、郑州大学化学与分子工程学院

郑州大学化学与分子工程学院陈卫华博士开发的一种水系可充放锂离子的电极材料及包含该材料的水系可充放锂离子电池，获国家发明专利授权，标志着一种新型绿色环保电池的诞生。

据陈卫华介绍，有机系锂离子电池因其有机电解液具有毒性和可燃性，在过充或短路等不当操作中存在严重的安全隐患。

此外，非水电解液的离子电导率比相应的水溶液电解液要低两个数量级，有机电解液电池的制作成本也相应高很多。考虑到成本、安全性和循环寿命，这些缺点限制了大型电池的应用。

水系锂离子电池可从根本上解决上述问题，并能有效简化有机锂离子电池的严格组装条件，降低其制备和生产成本，具有广阔的市场前景。此外，水系锂离子电池体系基本可避免现有水系电池中存在的重金属污染问题，属绿色环保的新型电池。

第三篇：5家有线电视上市公司介绍

江苏有线：

共有18名股东，持有股份5%以上的股东有：

省网投资（从事：有线广播电视传输行业内投资）

国安通信（从事：智能化系统工程设计和施工及物业管理）

南京广电（从事：广告、传媒、音像出版、电视报、广电设备及房产等公司的投资和运营）苏州广电（从事：广播电视节目制作、播出、广播电视广告业务）无锡广电（从事：广播电视节目制作、播出、广播电视广告业务）苏州园区（实业投资、货物仓储和投资咨询服务）。发起形式：当地电视台运营或者组建专门的专门广电网络公司运营或者合并吸收各地广网网络公司。相关地方网络公司6家：南京广网、苏州有线、中广网络、太湖明珠、常州广网、盐广发展。发起人共是十一家：省网投资、南京广电（南京广网）、苏州广电（苏州有线）、无锡广电（中广网络、太湖明珠）、苏州园区股份（苏州有线）、国安通信、盐城广电（盐广发展）、常州广电（常州广网）、大东方（太湖明珠）、无锡交通（太湖明珠）、无锡国联（太湖明珠）。

江苏有线公司不存在控股股东和实际控制人，有线电视基本维护费为主要收入来源。主要从事：广电网络的建设运营、广播电视节目传输、数据宽带业务和数字电视增值业务的开发和经营；

国有股东：省网投资、南京广电、苏州广电、无锡广电、苏州园区股份（苏州有线）、泰州广电、镇江广电、盐城广电、常州传媒、连云港广电、紫金基金、淮安广电、无锡交通、无锡国联、宿迁广电。国有股东须将发行股份的10%转由全国社保基金持有。常州传媒：常州广电持有江苏有线股份无偿划转给常州传媒。（常州传媒委常州广播电视台全资子公司）发行人结构图：

紫金基金：是江苏省委省政府为了进一步推进江苏文化产业改革发展，加快建设文化强省而组建的新型投融资平台。紫金基金合伙人：

天威视讯

深圳市有线广播电视台主发起人（从事：有线转播中央、广东省和深圳电视台节目和国家教委办的教育电视节目。）

联合通讯投资、工商信托、深大电话、通讯工业以及中金实业共同发起设立。发行人投资总额为2亿人民币，注册资本6000万（现金+实物投资），差额部分为共发起人借给发行人的借款款项。经营范围为：有线广播电视网络及其他通讯网络的技术服务；经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖项目）；各类信息咨询（凡国家专项规定的项目除外）；进出口业务等。

公司开展的主要业务包括有线电视网络建设、管理和视频信息传输，有线电 视广告服务，证券信息服务，住宅智能化等。发行人组织结构图：

中金联合：拥有中金实业对发行人的投资及借款权益。（中金实业和中金联合是存续与新组建企业的关系）

深业电讯：认购工行信托和通讯工业放弃增资的股数，通讯工业转让原持股数给深业电讯。有线电视台：工行信托将对发行人的投资额转让有线电视台（深圳有线广播电视台）。国通电信：通信投资更名鸿波通讯，并以鸿波通讯转让股份给国通电信。深圳电视台：有线电视台与深圳电视台整建制合并成立新的深圳电视台承继原有线电视台持有的发行人的股份

国通电信：将股份转让给深业投资、深圳电视台

深圳广电集团：深圳电视台和深圳电台取消法人资格，其资产划入深圳广电集团 深圳广电集团：深业投资、深业电讯转让股份予深圳广电集团

吉视传媒

在本公司首次公开发行股票并上市时，本 公司全体国有股东将按照实际发行股份数量的10%，将部分国有股转由全国社会 保障基金理事会持有。

发行人系由吉林广电网络集团依法整体变更为股份有限公司而设立，发起人是吉林电视台等 34 家股东。

吉林广电网络集团以会计师审计的母公司净资产数额，按照 1： 0.98 的比例折股后整体变更设立。从事的主要业务为广播电视传输基本业务、数字 电视增值业务、宽带双向交互业务和基于有线电视网络的网络服务业务。

公司发起人为吉林电视台、长春电视台以及敦化广电局等 34 家股东。持有本公司股份 5%以上的主要发起人为：

吉林电视台（从事电视节目制作、电视节目播出、电视节目转播、电视产业经营、电视研究等业务）、长春电视台（从事电视节目制作、播出、转播、电视产业经营、电视研 究（相关报刊出版）等业务）敦化广电局（从事数据传输业务、多媒体传输业务、为电子政务、电子 商务提供网络读物；制定全市有线电视网络的发展规划和经营战略，组织实施对 网络改造建设等业务）。股权结构图：（3次增资、4次股权划转）

吉林广电网络有限：广电信息网部等 35 家股东签署《股东出资协议书》，组建吉林广电网络有限。吉林电视台：吉林广电网络有限更名为“吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司”，并将持有的吉林广电网络有限的出资无偿划转给吉林电视台。除磐石广电局及辽源广电局以外的 32 家股东将合计持有吉林广电网络有限的出资全部转让给吉林电视台。

吉林电视台：新增认缴46家股东（各县市广电局）其中吉林市广电局、通化市广电局、白山广电局、松原广电局未认缴，由吉林电视台现金收购。

吉林电视台：通化县电广局等12家股东将合计持有的吉林广电网络集团的出资转让给吉林电视台。抚松广电局、集安广电局及辽源广电局等 3 家不再是股东。吉林电视台：白城广电局等 18 家股东将其合计持有的吉林广电网络集团的出资转让给吉林电视台；伊通广电局、梨树 广电局、和龙广电局、永吉广电局、舒兰广电公司、九台广电局、大安广电局、白城广电局、德惠广电局、镇赉广电局及磐石广电局等 11 家单位不再是股东。

吉林电视台：吉林市广电局、松原广电局、通化市广电局及白山广电局等 4 家股东将其合计持有的吉林广电网络集团的出资转让给吉林电视台 敦化广电局：敦化市有线电视网络中心将其持有的吉林省广电网络集团的股权无偿转让给敦化广电局

四平发射台：四平广电局将其持有的吉林广电网络集团的股权无偿转让给四平发射台 延边广电财管中心：延边广电局将其持有的吉林广电网络集团的股权无偿转让给延边广电财管中心。

贵广网络

公司首次公开发行股票后，由贵州广播影视投资有限公司、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、中国中化集团公司、贵州电信实业公司、航天科工资产管理有限公司、贵州广电传媒 集团有限公司 6家国有股东将持有部分股份划转给全国社会保障基金理事会。公司控股股东贵广投资（贵州有线广播电视信息网络中心）。

实际控制人贵州广播电视台。贵州广播电视台间接持有贵广投资100%股权，系公司的实际控制人。发起人：

贵州有线广播电视信息网络中心（从事：广播电视节目 传输及视频点播、数据广播、网络远程教育、因特网接入、电子商务等基于有线 广播电视网的拓展业务和增值业务）

贵州电视台（从事电视节目制作、播出、转播、电视产业经营、播映、电 视研究等业务）遵义市广播电视信息网络中心（从事有线电视安装维护、数据传输、网络 多功能开发等业务，为遵义市广播电视节目传输提供技术服务）本公司成立之后实际从事广播电视网络的建设运营，主要业务包括广播电视节 目收视服务、数字电视增值业务的开发与经营、数据业务、有线电视相关工程及 安装、节目传输等。贵州卫星电视收视管理中心 安顺广播电视网络中心 股权结构图

机构图说明：

贵州有线广播电视信息网络中心等 88 家单位与公司签署了《资产重组投资协议书》完成后，前五大占股：贵州有线广播电视信息网络中心、贵州电视台、贵州人民广播电台、贵州卫星电视收视管理中心、贵州电信实业公司

贵州广播电视台：贵州人民广播电台、贵州电视台合并组建贵州广播电视台。贵广集团：（贵州广电传媒集团有限公司）贵州广播电视台将持有的公司股权作为出资增资到贵广集团，原贵州广播电视台持有的公司股权变更至贵广集团。贵州卫星广播影视产业发展有限公司把股权转让给贵广集团。

贵州卫星电视收视管理中心：改制为贵州卫星广播影视产业发展有限公司

贵州有线广播电视信息网络中心：改制为贵广投资（贵州广播影视投资有限公司）贵广投资：将遵义市广播电视信息网络中心等 83 家股东持有公司股权划转至贵广投资。贵广投资，与中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、中国中化集团公司、北京歌华有线电视网络股份有限公司、华数传媒控股股份有限公司、航天科工资产管理有限公司、贵州省文化产业发展基金（有限合伙）分别签署《股份转让合同》。

广西广电

在公司首次公开发行股票并上市时，公司全体国有股东将按照 实际发行股份数量的 10%，将部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。

广西广电持股比例在 5%以上的主要发起人共 3 家，分别为广西电视台（宣传党的路线、方针、政策；采制新闻、专题文艺、青少 节目、制作电视剧及其播出，代理广告制作等相关业务。）、南宁电视台（舆论宣传，播映电视节目；广播电视技术设备的更新改造，广播电视节目制作、咨询、服务、代购、代销；代理广告制作等相关业务。）和柳州广电台（传播新闻和其他信息，播映电视节目，新闻、专题、文艺广播及电视节目制作、播出、电视产业经营、出版广播电视报、承办广告、网络建设、维护、安装、信号传输、用户收费管理 及专业设备器材出售）。广西广电成立时拥有的主要资产为发起人投入的自治区内广电网络资产，实际从事广电网络的建设运营、广播电视节目传输、数据专网业务以及数字电视增值业务的开发与经营。

广电传输系广西广电前身。广西电视台等 18 家股东单位以货币资金出资设立广电传输。股东单位：广电技术中心、广西广播台、广西电视台、广西有线台、南宁有线台、柳州广电中心、桂林有线台、梧州有线台、北海有线台、钦州广电中心、防城港有线台、贵港有线台、玉林传输中心、崇左电视台、来宾电视台、河池广电台、百色有线台、贺州电视台

股份划转： 广西广电中心（广西有线台）、南宁广电中心（南宁有线台）、梧州广电中心（梧州有线台）、防城港广电台（防城港有线台）、贵港广电台（贵港有线台）广西电视台：广西广电中心所有的资产整体划转至广西电视台。广电传输变更为广西广电 广西广电

广西电视台等 93 名发起人签订《广西广播电视信息网络股份有限公司发起人协议书》，明确各发起人将广电传输评估净资产及经评估的市、县广电网络资产按 1:1 的比例折股。原广电传输的17家企业，以净资产评估后的数额对广西广电进行出资。股份划转： 百色广电台（百色有线台）、柳州广电台（柳州电视台）、桂林电视台（桂林有线台）

南宁电视台：邕宁广电局因邕宁县撤县设区被撤销，其持有的广西广电股权划归南宁电视台持有

北海电视台：将北海电视台和北海市有线广播电视台合并为北海市电视台，北海电视台持有的广西广电股权相应划转

股份划转：武鸣文广体局 等 15 家股东单位将持有的广西广电股权无偿划转，武鸣文广体局等 15 家单位不再是广西广电的股东。股权划转：岑溪广电局等 55 家单位持有的公司股权无偿划转，岑溪广电局等 55 家单位不再是广西广电的股东。

第四篇：上市公司董秘薪酬介绍（范文）

董秘薪酬十年涨近3倍平均离职率达14%

来源：全景网

基本素质不断提升：高学历、年龄适中

根据巨潮资讯的统计，截至2014年7月16日，有公开信息可查的2444位在职董秘的学历构成显示，本科占46％，硕士及EMBA占43％，大专及其他占8％，博士及博士后占3％。董秘职群中，本科及以上学历者占比高达92％，较10年前提高3个百分点（图1）。并且，本届的受访董秘中，近95％的人都拥有经济师、会计师、工程师、政工师等职称，较10年前提高5个百分点。

在年龄结构上，董秘平均年龄为43岁，其中，30岁及以下的董秘占2％，31-40岁（含）的董秘占33％，41-50岁（含）的董秘占51％，51岁以上的董秘占14％。处于适中年龄段的31-50岁之间的董秘占比达84％，显示出董秘职群的年龄结构适中。

将这一比例与2005年首届“新财富金牌董秘”评选时的调查结果对比显示，31-50岁年龄段的董秘基本维持不变，30岁及以下的董秘占比下降了5％，51岁及以上年龄段的董秘增加了7％，这一定程度反映出董秘年龄结构的稳定以及日趋成熟的趋势（图2）。并且，本的调查显示，全部受访者的从业年限均达到10年或以上，展示出董秘职群良好的稳定性与深厚功底。

准入门槛不断提高，责权双向增长

董秘职位设立之初一直未受到足够重视的主要原因，就是定位不清、准入门槛不高。在中国资本市场发展初期，对具有中国特色的董秘职位，相关法律法规的界定比较笼统，并且从字面上看，其处理的大部分属于事务性工作。由此导致的直接结果是，董秘背景五花八门，资历深浅不一，进而引发了董秘们对自身责权利不平衡的困惑。2014年的调查显示，认为责权处于平衡状态的董秘为54％，较10年前的调查中仅一位董秘认为责权相平衡，已经有了很大改观。但是，我们应注意到仍然有42％的受访者认为董秘的职责大于权力，其中更有7％的董秘认为职责远远大于权力（图3）。

近年来，随着多层次资本市场体系的搭建、相关法律法规的完善，董秘工作变得越来越具有专业性、共通性，逐渐形成了准入标准，并且准入门槛不断提高。这在中小板、创业板公司中表现得尤为明显。2009年IPO重启和创业板开板，让经理人型的职业董秘成为市场焦点。董秘在企业上市后即辞职套现的现象，一度被广泛关注。但这类事件也一定程度反映了董秘在公司IPO过程中发挥的重要作用。研究发现，经理人型的职业董秘大都具有投行部门和参与上市公司重组的从业经历，以及深厚的资本圈人脉。

企业上市后，董秘工作依然充满挑战，董秘的工作内容已经远远超越了最初与监管部门的沟通联络、协调公司与投资者之间的关系、处理公司信息披露事务、督促上市公司规范运作、股权事务管理、三会组织与文件的保管等的基本工作范畴，工作内容和挑战性大幅增加。比如，在行情低低迷的市场环境下，董秘在市值管理、再融资等方面的工作难度都大大增加。

与此同时，在具有系统成熟投资理念的机构投资者成为市场主导的情况下，对董秘投资者关系管理工作的专业能力、沟通能力等基本技能提出了更高的要求。

此外，在当前复杂的经济环境中，企业为了实现超常规、跨越式发展，收购兼并等资本运作事项日益频繁，这在一定程度上对董秘在并购及资本运作能力方面提出更高的要求。

移动互联时代董秘的生存技能挑战

10年前，董秘每天的工作基本就是接听投资者咨询电话和接待机构投资者、分析师调研，以及不定期举行投资者交流会，舆情管理也仅限于与几家主要的平面、电视等传统媒体保持联系。10年后，移动互联时代的到来，在改变着个体之间的联络方式及信息获取渠道的同时，更是刷新了董秘的工作方式，无论是投资者关系管理、危机公关处理、舆情管理还是圈子交流都面临着革新，董秘正经历着网络化生存的考验。

首先，投资者与上市公司沟通的途径更加多样化，除电话、现场调研等传统方式，深交所和上交所规定的投资者互动平台“互动易”和“E互动”，以及企业实名认证微博、微信公众号等新媒体平台均得到广泛运用，可以说投资者与上市公司之间实现了无缝对接。深圳证券信息公司投资者关系互动平台提供的数据显示，2013年，所有上市公司被提问总量达到了近53万，被提问最多的上市公司五粮液，提问数量达5017条，剔除节假日后平均每天提问超过20条。

这些都要求董秘在对外沟通中，不断强化沟通能力和灵活应变能力。本次对董秘的调查显示，有42％的董秘表示公司有使用新媒体（如微博、微信等平台）与投资者进行互动。此外，56％的受访者表示所在公司有专门的新媒体传播策略，27％的董秘表示公司已开通了官方微博，并有60％的企业设有专职人员进行相关平台维护，其中约三成企业的官微设有2-5名专职人员维护，而更有8％的企业拥有5人以上的团队负责新媒体传播事务； 另外，还有5％的企业则引入了第三方的专业机构打理新媒体相关事务。

摆脱弱势形象：实权董秘比例10年增长近50％

随着公司治理水平的提升和市值管理的需要，董秘IR管理工作的内涵和外延不断拓展，上市公司对作为外部证券事务的“总代表”以及内部证券事务的“大管家”的董秘的工作越来越重视。与此同时，为了充分发挥董秘公司规范运作的预警人和纠偏人的职能，监管部门也一直重视提高董秘在公司中的地位。

本届调查中，有84％的董秘兼任董事长、总经理、副总经理、副总裁、财务总监、投资部负责人、人力资源总监等职位，实权董秘的比例较十年前的调查提高了近50％（图4）。据统计，目前中小板的董秘中，96％由董事、副总经理或其他高级管理人员兼任，创业板中的兼任比例达到了87％，深、沪市主板中的兼职董秘比例也分别达到了50％及49％。兼任实权职位后，董秘能够更深入地参与公司管理，更方便开展投资者关系管理工作。

针对本届入围董秘的调查显示，46％的董秘直接兼任了财务和法律方面的工作，37％的董秘直接负责投融资工作，而行政、科研技术、战略、人事甚至销售都出现在董秘的兼职范围之内。并且，实权董秘比例的攀升，也为董秘晋升打开了空间，近八成董秘表示自己在公司内部具备职位晋升空间。

投资者关系管理团队的成员人数从另一个方面体现了董秘工作的日益重要。今年的调查中，有超过50％的董秘都拥有3人以上的助手，较10年前的调查提高了近30％。其中，团队人数最多的苏宁云商的董秘任峻，其领导着16人的团队，包括1位证券事务代表及15名证券事务助理，分别负责公司治理、投资者关系、行业分析、投融资工作等。

专业性与稀缺性带来高流动性：近5年离职率均值达14％

伴随职业准入门槛和市场认可度的不断提高，董秘的市场价值和流动性也快速上升。近10年，中国资本市场影响董秘生存环境的大事件之一，是中小板和创业板的迅速崛起。自2009年IPO重启，至2014年7月中的5年多时间，A股市场945宗IPO中，主板仅有114宗，中小板和创业板则分别为448宗及383宗。这些中小企业，在实业领域可能是业内领先，但对资本市场运作则可能完全是门外汉，于是，董秘作为一个专业性极高的职务受到空前重视，随着中小板、创业板的先后推出及迅速崛起，以及三地上市的实现，董秘成为稀缺的专业人才，这也带来了董秘流动性的加剧，董秘职群市场化进程不断加速。

对过去十年全部A、B股上市公司的董秘流动性的不完全统计显示，2009-2013年的平均离职率为14％。其中2011，共有357家上市公司的362位董秘辞职，离职率达17％，为2009年IPO重启以来峰值。

2013年，共有312家上市公司的318位董秘离职，离职率为12％（图5）。其中更有四海股份、四川双马、大富科技、两面针、南纺股份、*ST联华（600617）等6家上市公司在一年之中两度更换董秘。2013年任职期限最短的董秘是*ST联华的董秘白若熙，在上任仅9天后即因个人原因辞去董秘和总经理的职位，并在5个月后一并卸任董事职位。另外，有9位董秘在公司发生违规后离职。

董秘薪酬十年涨近3倍，薪酬落差与董秘职务、公司所属行业和市值具相关度

与董秘职群整体素质提升、职权范围扩大相对应的，是董秘平均年薪的上涨趋势。2013年公开披露薪酬且董秘工作满一个完整会计的2300余家上市公司中，董秘的平均年薪为42万元。2005年，384家公司的董秘的平均年薪仅为15万元。10年间，董秘平均年薪增长2.8倍。

本次评选的调查结果也显示，有87％的董秘表示其薪酬处于所在上市公司高管层的中等及以上水平，有10％的董秘称薪酬已处于本公司高管待遇的最高级别。此外，在已实施股权激励的上市公司中，有80％的受访董秘享受到了股权激励，激励方式多为与公司业绩和个人绩效挂钩，奖励数量不一，最高者可获得100万股公司股份。与董秘平均薪酬上升趋势相对应，10年来董秘的薪酬满意度整体不断提高（图6）。

虽然整体而言，董秘的薪酬在过去十年不断攀升，但2013年依然有10％的董秘薪酬在10万元以下（图7）。考察近10年的全部上市公司董秘薪酬数据显示，除最初的2005-2007年三年以外，董秘薪酬落差均达到百倍以上，其中最高的年份是2010年差距达299倍。

针对这一现象，我们选取调查中年薪100万元以上董秘和年薪10万元以下董秘作为样本，对董秘职务、所在公司业绩、公司所属板块、行业和地域等要素进行对比分析，结果显示，与巨大薪酬落差具有一定相关度的因素包括董秘职务、公司所属行业和市值，而与公司所属板块和地域并无明显相关性。高薪董秘，多为实权董秘，所在公司市值大，所属行业多出自金融、房地产及新兴产业。

在年薪100万元以上的董秘中，仅一人为专职董秘，其他均为兼任副董事长、董事、常务副总裁、副总裁、副总经理、财务总监等的实权高管。董秘所在上市公司中，有40％为金融企业、20％为房地产企业、其余分布在高端机械制造业、医药生物产业等，平均市值达505.8亿元。

在年薪10万元以下的董秘中，25％为专职董秘，其余75％还兼任副总，但考虑均出自出中小板和创业板公司，所以副总经理职务应该与监管机构的规定有关。董秘所在上市公司多为传统制造业，平均市值为32.3亿元。

金牌十年：金牌董秘指数实现累计收益高达392％

跟踪十年来历届金牌董秘所在上市公司构成的金牌公司，它们展示出了出色的风险收益获取能力。我们特别授权深圳证券信息公司指数事业部以历届金牌董秘所在金牌公司为成分股建立金牌董秘指数加以回溯检验。

为反映新财富金牌董秘设立以来，金牌公司的整体运行情况，金牌董秘指数基日设置为2005年9月30日，基点为1000。每年10月1日根据当年金牌董秘评选结果，调整指数样本名单。2005年9月30日至2014年6月30日，新财富金牌董秘指数实现累计收益392％，年化收益率为17.7％，明显强于A股市场基准指数（图8）。

新财富金牌董秘指数与A股市场基准指数历史走势对比

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第五篇：上市公司重大资产重组操作流程介绍

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍

一、基本概念与法规适用

（一）定义

上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

要点

1、日常经营活动之外；

要点

2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行；

要点

3、达到一定比例，50%。

（二）标准

指标：资产总额、营业收入、资产净额 比例：变化达到50% 基准：以上市公司最近一、经审计、合并报表为基准。

（三）类型

1、单纯资产重组型

（1）资产出售型；（2）资产购买型；（3）资产置换型（资产购买与出售）。

2、资产重组与发行股份组合型

（1）非公开发行股份购买资产；（2）换股吸收合并；（3）其他组合型。注：发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点：

非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以； 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。

（四）发行部与上市部的分工

1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核；

2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下：

（五）由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型：

1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%；

2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的；

3、上市公司实施合并、分立的；

4、发行股份的；

5、证监会认为的其他情形。

（六）上市部内部的审核分工

审核分工原则：专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。具体处室职责：监管一处负责监管上海交所的公司；监管二处负责监管深交所主板的公司；监管三处负责监管中小板的公司，监管五处负责创业板的公司监管；并购一处负责法律审核；并购二处负责财务审核。

具体审核分工：两名审核人员共同审核，一般是由监管处确定具体审核人员（法律或财务），与并购一处或者并购二处相应人员进行配对，并购处是主审处。

（七）所需的中介机构

1、独立财务顾问（牵头人，预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查）

2、律师事务所（自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见）

3、会计师事务所（审计报告、盈利预测审核报告）

4、资产评估师（土地估价、矿权估价、珠宝估价）

资产置换的重组，资产购买方和出售方要聘请不同的会计师与评估师。

（八）适用的法规、规范性文件、备忘录等

二、万丰奥威重组过程的简要回顾

（一）重组方案介绍

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”）于2006年11月28日在深圳证券交易所中小企业板上市，控股股东为万丰集团，实际控制人为陈爱莲家族。重组前主营业务为了汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及研发。

万丰集团为了实现铝合金车轮整体上市的目的，决定把摩托车铝合金车轮业务与资产注入到上市公司，因而启动了万丰奥威的本次重大资产重组工作。

具体方案为：万丰奥威向万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇非公开发行股票方式，购买前述发行对象合计持有的浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“万丰摩轮”或“目标公司”）75%股权。

本次交易属于发行股份购买资产类型，且资产购买行为构成重大资产重组，因此需要走上市部的重组委审核程序，信息披露按深交所中小板信息披露备忘录17、18号的要求进行。

（二）项目时间表

（三）几点体会

1、重大资产重组项目周期长，环节多，以万丰奥威重组为例，2010年7月22日停牌，2011年7月21日发行股份上市，整整一年。

2、重组项目信息披露是主线，材料上报证监会之前，均已公开披露，制作材料的工作量主要集中在停牌之后至重组报告书公告日这段时间。尤其重组预案要在停牌30日内公告，制作预案材料的时间尤为紧张。

3、严格做好保密工作、防止内幕交易。

4、自查报告的要求

（1）自查期间为停牌前6个月至重组报告书公告日。（2）自查对象的范围：

1)上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

2)交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属。

3)本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

4)其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。（这里的法人一般含标的公司、自然人要包含在交易进程备忘录上签字的人）

注：直系亲属一般指父母、成年子女。

敏感期内买卖股票对重组进程影响很大，停牌后尽快向登记公司申请查询。

5、评估基准日的选择，可以不是3、6、9月末，应尽可能靠后来延长财务报告和评估报告的有效期。财务报告有效期为6个月，评估报告有效期为12个月，核准批文下发必须在财务报告和评估报告有效期内，否则需要重新审计或者评估。

6、充分与交易所进行沟通、重视预案的制作。重组预案公告后，股票将复牌，且重组预案对股价影响极大，因此重组预案的审核是交易所对重组监管的重点。重组预案提交的时间要求是停牌后25日内，由监管员和重组审核小组进行双重审核，且会进行多次反馈。交易所审核关注点主要如下几个方面：

（1）预估值，预估值要尽可能接近于评估值，差异不能超过10%，且需要披露预估的方法、增值的原因等。因此需要评估师在预案披露之前要形成相对成型的评估结论和评估报告，时间非常紧张。

（2）利润承诺，目前中小板倾向于要求采取股份补偿的方式。

（3）股份锁定：不仅遵循《上市公司重大资产重组管理办法》关于股份锁定的规定，还有符合《上市公司收购管理办法》关于股份锁定的规定。

存量股份的锁定要求：

《上市公司收购管理办法》第六十二条

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；

《上市公司收购管理办法》第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

7、重组停牌后，发行对象，标的对象、交易价格发生变更，属于方案重大调整，需要重新召开董事会确定发行底价，通过股东大会表决后，重新上报申请文件。

8、上重组会的情况

允许进去不超过10个人，企业的相关人员、独立财务顾问、律师、评估师、会计师都要参加。

（1）评估是重点，一般会直接问评估师评估增值的原因及评估参数的选取；（2）公司法人治理情况及完善公司治理方面的措施；（3）法律、财务问题直接问律师和会计师；

（4）发行定价的合理性、核查类等问题会问独立财务顾问。回答问题时要简练，针对问题进行回答，不要擅自展开。

附件:关于修改《上市公司收购管理办法》

第六十二条及第六十三条的决定

一、第六十二条修改为：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：

（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；

（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；

（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”

二、第六十三条修改为：“有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：

（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；

（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

（三）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；

（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；

（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；

（三）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第（一）项、第（二）项规定采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第（二）项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第（一）项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。” 本决定自2012年3月15日起施行。